根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-264191

2023 年 5 月 15 日招股説明書第 9 號補充文件

ONFOLIO HOLDINGS INC

行使認股權證時可發行的6,199,863股普通股

本招股説明書補充文件第9號（“招股説明書補充文件第9號”）涉及Onfolio Holdings Inc.2023年5月15日的招股説明書（“招股説明書”），涉及行使認股權證時可發行的6,199,883股普通股，包括在行使首次公開募股中向投資者發行的認股權證時發行的6,117,250股普通股（“公開發行”）交易認股權證”）以及在行使首次公開募股中向承銷商代表發行的認股權證後可發行的82,613股普通股。

提交本第9號招股説明書補充文件是為了更新招股説明書，其中包括我們分別於2024年1月4日和2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表和8-K/A表格報告中規定的信息。

本第9號招股説明書補充文件應與2023年12月13日向美國證券交易委員會提交的招股説明書和（i）第8號招股説明書補充文件（ii）2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的第7號招股説明書補充文件（iii）2023年11月6日向美國證券交易委員會提交的第6號招股説明書補充文件（iv）向證券交易委員會提交的第5號招股説明書補充文件交易委員會 2023 年 10 月 27 日（v）向證券交易所提交的第 4 號招股説明書補充文件交易委員會於2023年10月18日（六）2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的第3號招股説明書補充文件（vii）2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的第2號招股説明書補充文件，以及（viii）2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的第1號招股説明書補充文件（“先前補編”），參照招股説明書和先前補編具有資格，但以下情況除外：本招股説明書第9號補充文件中的信息在多大程度上取代了招股説明書中包含的信息招股説明書和先前補編，如果沒有招股説明書和先前補編，則不得交付。

我們的普通股和公開交易的認股權證在納斯達克資本市場分別以 “ONFO” 和 “ONFOW” 的代碼上市和交易。2024年3月15日，我們在納斯達克資本市場的普通股和公開交易認股權證的收盤價分別為0.449美元和0.044美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇在招股説明書和未來申報中遵守某些已降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股和公開交易的認股權證（統稱為 “證券”）涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲招股説明書中第11頁開頭的 “風險因素” 部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書第9號補充文件的發佈日期為2024年3月18日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K/A

（第1號修正案）

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 31 日

註冊人的電話號碼，包括區號 (682) 990-6920

______________________________________________

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條進行書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

2024年1月4日，Onfolio Holdings, Inc.（“公司”）向美國證券交易委員會提交了8-K表格（“原始表格8-K”）的最新報告，除其他外，該公司於2023年12月31日完成了對俄勒岡州有限責任公司RevenueZen LLC（“RevenueZEN”）業務運營中使用的幾乎所有資產的收購。

本表8-K/A最新報告對原來的8-K表格進行了修訂和補充，提供了8-K表第9.01項所要求的披露，這些披露以前未隨原始表格8-K一起提交，包括ReveunueZen所需的財務報表和所需的預計財務報表。除非本文另有規定，否則原始表格8-K中的其他披露保持不變。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(a) 收購企業的財務報表。

ReveunueZEN截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的財務報表作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

(b) 形式上的財務信息。

與公司收購ReveunueZEN有關的未經審計的預計財務報表和解釋性附註作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。

(d) 展品。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。