引言

本計劃是Dingdong（Cayman）Limited的股份激勵計劃（Dingdong（Cayman）Limited，一家根據開曼羣島法律正式註冊成立並有效存在的豁免 公司，註冊號SI—343779（Dingdong（Cayman）Limited）的股份激勵計劃。“”“”本計劃是2020年9月5日生效的該特定版本 及其任何先前版本（統稱為“前計劃”）的繼承者，但應理解，前計劃的條款在 生效日期後不再有效。“”

本計劃的目的是通過提升公司的價值觀， 攜手並進，共同實現成功，建設以人為本的企業文化，將公司的發展與員工的個人發展相結合，將 公司的利益與員工的利益聯繫起來，從而促進公司的成功。’“”“”

定義

本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義：

任期和行政

計劃的期限。本計劃應自生效日期起生效，此後在所有方面均應保持完全有效 ，且無限期有效，但管理員可根據本計劃第12條的規定在任何較早日期暫停或終止本計劃。儘管有上述規定， 本計劃的管理應在終止後繼續有效，直至與終止前授予的購股權有關的所有付款和行使事宜均已完成。

管理員本計劃應由董事會或 董事會一名或多名成員組成的委員會（董事會委員會委員）管理，董事會應授權其授予或修改除任何委員會成員以外的激勵性股東期權。“”向任何委員會成員授予或修改期權時， 需要非委員會成員的董事會成員的多數票通過。

委員會的行動。委員會過半數應構成法定人數。出席任何法定人數的會議的委員會過半數成員 的行為，以及委員會過半數成員以書面批准的代替會議的行為，均應視為委員會的行為。委員會的每一名成員都有權本着誠信原則，依賴或根據公司任何高級管理人員或其他僱員、公司獨立註冊會計師或公司聘請的任何行政人員薪酬顧問或其他專業人員提供給該成員的任何報告或其他信息採取行動，以協助執行本計劃。’

管理員的權力。根據適用法律以及本計劃和 每個授標協議中的任何特定指定，除董事會另有規定外，管理員有權酌情：

指定符合條件的激勵人員；

確定擬授出的購股權數量以及與購股權相關的股份數量；

確定根據本計劃授予的任何期權的條款和條件，包括但不限於行使價、行使方式、對期權的任何限制或限制、期權歸屬、失效或取消的任何時間表、或期權可行使的限制，以及其加速或放棄， 在每種情況下，基於管理員自行決定的考慮因素；

規定並批准每份獎勵協議的格式，每份獎勵協議的格式不必相同 ；

決定與期權有關的所有其他事項；

制定、採納或修訂其認為管理本計劃所需或可取的任何規則和條例；

解釋本計劃或任何授標協議的條款以及根據本計劃或任何授標協議產生的任何事項；

根據購股權調整每股行使價；及

根據本計劃或管理員 認為管理本計劃所需或可取的所有其他決定和決定。

具有約束力的決定。管理人對本計劃的解釋、根據 本計劃授予的任何期權、任何授標協議以及管理人就本計劃作出的所有決定和決定，對各方均為最終、具有約束力和決定性。’

授權。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可 不時向由董事會一名或多名成員或公司一名或多名高級管理人員組成的委員會授權授予或修改期權或根據第3條採取其他行政行動； 然而，前提是在任何情況下， 公司高級職員或董事會成員均不得獲授權授予購股權或修訂購股權予本協議授權授予或修訂購股權的該高級職員或董事會成員持有的購股權。 本協議項下的任何授權均應遵守董事會或委員會在授權時規定的限制和限制，董事會可隨時撤銷如此授權的授權或任命新的授權人。在任何時候，根據本第3.6節任命的 代表應根據董事會和委員會的意願以這種身份任職。

選項

就本計劃而言，創始股東自願將其通過其間接控制的EatBetter Holding Limited（EASOP Platform）間接持有的 公司普通股供入本計劃項下的購股權。“”根據 管理員的決定，可不時向獎勵接受者授予期權。除非本計劃另有約定，否則授予激勵人的期權或已行使期權的股份不得轉讓、質押、抵押、質押、交換或用於償還債務 。期權可由激勵受益人根據本計劃規定的條件和程序行使，並轉讓給激勵受益人在員工持股計劃平臺中持有的股份。

根據第15.3條的規定，根據本計劃可發行的最大股份總數為40，181，400股公司A類普通股。

激勵對象

獎勵接受者（獎勵獎勵者）應為對集團作出了重要貢獻並符合特定標準的員工，該標準應由管理員單獨確定。“”

關於本計劃下的獎勵接受者的選擇，管理員應有權 根據公司的總體業務需求以及員工的價值和表現，確定員工是否有資格成為獎勵接受者。’’對於選定的激勵性員工，員工持股計劃平臺將向激勵性員工發出 一份期權授予通知，其實質上採用本協議附件1所附的格式（授予通知）。“”《授予通知書》內容應保密，激勵人應履行保密義務。

管理人應有權根據實際情況調整 年內任何購股權的數量和方式，管理人應有權根據公司實際情況調整將授出購股權的年份，以及在該特定 年內授出購股權的時間和頻率。’

授予期權

管理人應有權在計劃期間內的任何時間或不時 ，基於其認為適當的條件，根據本計劃的規定，向任何激勵人授予期權，激勵人可以行使該期權，以 管理人確定的金額按行使價購買股份。

員工持股計劃平臺應通過授予通知以書面形式通知激勵機構將授予的 期權數量、行使資格、歸屬條件和行使價格。該通知應在員工持股計劃平臺發佈並激勵機構簽署後生效。

激勵人應簽署 授予通知並在收到授予通知後30天內將簽署的副本送交公司，以確認其接受該等購股權授予安排，否則該等要約將被視為不可撤銷的拒絕。如果公司在接受截止日期或之前收到由激勵方簽署的相關授予通知，則應視為授予和接受該等期權，激勵方應按照本計劃中規定的方法和規則行使期權。

購股權預歸屬期

除本計劃另有約定外，購股權預授予期 自根據本計劃授予激勵對象之日起不超過兩年（“購股權預授予期”），即激勵對象 的預授予期開始後，如果激勵對象滿足以下前提條件，則可以進入授予期。“”’預授予期 見ESOP平臺向激勵機構發出的授予通知：

激勵人員與本集團之間的僱傭關係未被中止或終止，且 有效的僱傭合同未發生或不可能發生管理人員合理確定的重大變化，並且激勵人員有效地為本集團服務，其職位和職責等於或高於授予通知發佈時為其設定的職位和職責；

在預授予期內，激勵人員未違反任何法律、法規、章程、集團政策（包括公司的誠信政策和其他相關反腐敗政策）以及僱傭合同中的要求或條款；’

該獎勵獲得者已達到工作表現資格標準；以及

獎勵獲得者已滿足署長認為他/她應滿足的其他條件( 第(1)至(4)項條件，即授予條件)。

加速預授權期。獎勵獲得者S 預授期應加快，其授權期可以開始，符合下列條件的：

在行權期前，獎勵獲得者對集團作出關鍵的 貢獻(包括取得與其就業相關的重大專利、挽回重大損失或實現重大經濟利益)，且管理人批准其行使期可提前開始； 或

本公司或員工持股計劃平臺對整個計劃進行修訂，並以書面形式通知獎勵接受者其歸屬期間提前開始。

歸屬前期間的終止。獎勵 接受者S的預授期應提前終止，滿足以下條件：

獎勵獲得者與集團之間的僱傭合同被或將被解除或終止；

獎勵對象違反法律、法規、行政法規的，集團 認為違反行為會影響公司S利益或獎勵對象S的工作；

獎勵對象違反或可能違反了 與S集團或公司簽訂的反商業賄賂協議和/或其他相關反腐敗政策，無論公司是否有實質性的法律意義證據，涉及的金額，或 是否構成任何法律法規的違反；

獎勵獲得者違反了本計劃和授予通知中的保密義務；

獎勵對象違反公司規章制度和僱傭合同的要求或條款；或

本公司認為，根據本集團對該獎勵獲得者制定的標準(如公司價值評估和年度業績評估標準)，該獎勵獲得者處於C級(或S集團未來更新或調整後的績效或考核標準下的同等水平)或以下；

延長歸屬前期限。發生下列 事件之一(該事件存在的期間為歸屬前停止期)的，應相應延長獎勵獲得者S歸屬前期限。

本公司認為該獎勵獲得者根據本集團對該獎勵獲得者設定的標準(如公司價值評估及年度績效評估標準)處於B級(或S集團未來更新或調整後的業績或考核標準下的同等水平)， 管理人決定暫停實施及計算髮給該獎勵獲得者的授予通知中所載的歸屬前期限，並指定額外一年為觀察 期間(觀察期間)。(X)在觀察期結束時，如果獎勵獲得者達到業績資格標準，則應重新開始計算授予通知中規定的授予前期限，該獎勵獲得者在該觀察期屆滿時，可就該觀察期屆滿後可收到的期權數量享有第一批期權的行使資格，其隨後的行使資格應從該 觀察期屆滿之日起考慮；(Y)觀察期結束後，如果獎勵獲得者未能達到績效合格標準，自觀察期屆滿之日起生效，預授期終止，員工持股平臺向激勵獲得者發出的授予通知自動撤銷並立即失效， 獎勵獲得者的所有未完成期權自動失效，不需要員工持股平臺書面通知，也不需要該獎勵獲得者簽署任何書面文件或進行任何確認。

受獎人違反本集團的規章制度或政策(受獎人與本集團或本公司或本公司之間訂立的反商業賄賂協議 S誠信政策和/或其他相關反腐敗政策除外)以及僱用合同中的要求或條款，因此署長決定暫停執行授予通知中的相關規定，並指定額外一年為觀察期。觀察期結束後，如果獎勵接受者已糾正違規行為且未發生新的違規行為，則應恢復計算授予通知中規定的授予前期限。

本公司正處於收購、合併、上市或其他可能導致 控制權變更的交易期間，或根據投資者或其他第三方的要求或法律、法規、規章和政策的規定，股份被鎖定，導致權利暫時無法行使。

進入歸屬期的條件

激勵對象進入歸屬期應滿足以下條件：

預歸屬期已屆滿且適用的歸屬條件 已獲滿足；

激勵對象應持續滿足績效資格標準，否則， 進入授予期應推遲一年。如果一年後激勵人員仍不能滿足績效資格標準，管理人員應有權立即取消或繼續推遲進入 歸屬期；

獎勵人員已滿足署長認為他/她應滿足的其他條件。

歸屬

歸屬時間表。

授予通知中規定的第一批購股權應在 激勵協議滿足第8.1條規定的條件後歸屬並可行使。

員工持股計劃平臺向激勵方發出的授予通知中規定的預授予期最後一天 起滿一年後，如果（i）滿足第8.1條規定的所有條件，（ii）所有先前批購股權均已歸屬，以及（iii）在最後批購股權歸屬後，他或她在本集團內連續 ，餘下部分購股權將根據授出通知所規定的時間表歸屬及行使。

鍛鍊的時間和條件。管理人應決定全部或部分行使購股權的時間，包括在歸屬前行使，部分行使必須涉及最低數量的股份。管理人還應確定 全部或部分期權執行前必須滿足的任何條件（如有）。

練習程序。當根據本計劃行使期權時，激勵執行人應 通過發佈期權行使通知（基本上按照本計劃附錄2所附格式）與公司確認擬行使的期權數量，且在管理人確認後，“惟與行使購股權或交付股份有關的所有費用應由激勵方承擔。”如果公司同意，（i）如果激勵 方要求員工持股計劃平臺根據本協議第10.6條贖回其行使的股份，員工持股計劃平臺應有權在 向激勵方支付贖回收益之前扣除與該贖回有關的所有實際發生的合理費用；或（ii）激勵人根據本協議第10.5條在二級市場出售或轉讓其行使的股份，員工持股計劃平臺應有權 在支付銷售/之前扣除與此類銷售或轉讓有關的所有實際費用將收益轉移到激勵機構。管理人還可自行決定採取其認為適當的任何額外行動 以實現此類合規性，包括但不限於在股票上放置圖例以及向代理人和登記處發出停止轉讓通知。

激勵機構明確承認，根據本計劃 通過行使期權獲得的股份應為受限制股份。除非經管理人同意，該等股份將由員工持股平臺代表激勵機構持有，這不會導致公司或員工持股平臺其他子公司在主管登記機關的股東登記冊發生任何變更，員工持股平臺的合夥人或股東或代表激勵機構持有股份的其他實體的任何變更 登記機關，也不意味着激勵人員有權就公司或員工持股計劃平臺的任何事項進行表決。

在執行過程中，激勵人員應執行 管理員或員工持股計劃平臺要求的文件。否則，所有尚未行使的獎勵期權將自動失效。

期權的其他條款和條件

行使價格。行使價應由管理人釐定，並載於授出通知 ，其可為與公平市價相關的固定價格或可變價格。行使價可由管理人全權酌情決定修訂或調整，其釐定應為最終、具約束力及 決定性。為免生疑問，在適用法律或任何交易規則不禁止的範圍內，上句中提及的行使價的下調應在未經 公司股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。’

根據本計劃授出及接收購股權須以授出通知書作證明。在行使本計劃項下的購股權後收到股份之前，任何人均不得 享有與任何股份所有權有關的任何權利。

支付管理人應決定行使價的支付方式、支付方式 。

市場穩定。激勵代理人同意，就 公司股票的任何登記而言，應公司或管理公司股票的任何公開發行的承銷商的要求，在管理承銷商要求的登記生效日期之後的一段時間內，激勵代理人不得出售或以其他方式處置任何股份，並遵守公司或承銷商可能 指定的所有限制（股票禁售期）。’’“”

限制轉讓

股份的處置。獎勵獲得者不得出售股份(本計劃允許的股份除外)，除非且直到：

儘管本計劃有任何其他規定，如果 本集團在禁售期內因原因（定義見下文）而終止激勵人的服務，則自終止之日起，尚未行使的購股權應自動取消並失效；激勵人應 在禁售期屆滿後30天內出售已行使的股份。根據第15.6條的規定，在該期間內尚未出售的已行使股份應由ESOP 平臺贖回，代價等於該等股份的行使價。

如果司法機構對激勵性股東的股份實施強制執行，員工持股計劃 平臺應對該等股份擁有優先購買權。員工持股計劃平臺放棄優先購買權的，公司其他股東享有優先購買權。

贖回權

在以下情況下，行使股份（如有）應按照下文所述方式贖回 ，但須遵守第15.6條。贖回的比例及價格由管理人釐定，而尚未歸屬及可行使的激勵性股東購股權將即時失效：’

根據第10.5條的規定，如果本集團終止激勵人員的服務，但 原因或其死亡或殘疾除外，且該激勵人員不受第10.4條規定的任何禁售義務的約束，則尚未行使的期權應 自動失效且不具有進一步的效力和影響，並且，在激勵對象離開時，激勵對象可以選擇按照第10.5條的規定轉讓已行使的股份。如果激勵 執行人在服務終止前兩週內無法轉讓所有已行使股份，激勵執行人應要求員工持股計劃平臺或管理人指定的其他個人或實體在轉讓後贖回全部或剩餘的 已行使股份。贖回的比例和價格由激勵機構與員工持股計劃平臺或管理人協商。如果無法達成共識，員工持股計劃平臺或管理人指定的其他個人 或實體應有權酌情以全部行使價贖回激勵人持有的所有已行使股份；

如果激勵人員因其死亡或殘疾而被本集團終止服務， 尚未成為可行使的購股權將自動失效且不再具有進一步的效力和影響，且已行使的股份將繼續有效。已行使的股份可根據本計劃第10.5條轉讓 ，或由員工持股計劃平臺或管理人指定的其他個人或實體贖回。根據本計劃轉讓和/或贖回已行使股份的比例應由激勵人員或其法定 監護人或繼承人與員工持股計劃平臺或管理人協商。如果無法達成一致意見，員工持股計劃平臺或管理人指定的其他個人或實體應有權按行使價贖回激勵人持有的 已行使股份的100%。

贖回方法。在ESOP平臺贖回的情況下，如果達成共識，ESOP 平臺或管理人指定的其他個人或實體應有權按協商價格購買該等已行使股份，如果無法就贖回價格達成共識，ESOP平臺的贖回價格 或管理人指定的其他人士或實體，則須為授出通知書規定的行使價。激勵機構明確承認，贖回是員工持股計劃平臺或管理人指定的其他 個人或實體的權利而非義務。

在贖回前，激勵人應無條件配合受讓人或贖回人完成退出股票的所有手續，並無條件簽署所有相關法律文件並促使其完成。否則，激勵方應承擔違約責任，並應根據該等股份的市值向 受讓方或贖回方進行賠償。如果上述賠償不足以補償公司和/或ESOP平臺和/或管理員 因此而遭受的所有損失，公司和/或ESOP平臺和/或管理員應有權尋求賠償。

在禁售期內， 適用法律、法規、規則和政策下的禁售期相關規定應適用。如果沒有此類規定， 應適用管理員的具體要求。

選項失效

儘管本協議有任何其他規定，員工持股計劃平臺授予激勵性員工的所有購股權 且已歸屬和可行使，且已行使的股份應立即失效或註銷，如果：

（三）因原因終止激勵員的服務；或

激勵機構以任何 方式對公司股份或期權建立抵押、質押或擔保，或未經管理人事先書面同意而將其用於交換或償還債務。’

在以下情況下，員工持股計劃平臺授予激勵對象且 已歸屬並可行使的所有購股權應立即失效或取消，如下所示：

如果激勵人員違反本計劃或 集團章程（包括員工手冊，但不包括集團激勵人員的誠信政策或其他反腐敗政策）或僱傭合同規定的保密義務，或從事管理人員認為重大的故意不當行為，則員工持股計劃 平臺和管理人員應有權取消最近一年已被授予並可行使的激勵人員期權；’’

如果由於激勵員工的職位和職責發生任何變化，他/她對公司的貢獻減少，員工持股計劃平臺和管理人應有權取消最近一年已被授予和可行使的激勵員工期權；’’

如果公司確定激勵員工對公司的虧損、 業務業績下降或在技術能力方面落後於競爭對手直接負責，則員工持股計劃平臺和管理者應有權取消在最近一批中已被授予並可行使的激勵員工的期權 。’’

如果激勵人員因原因或其死亡或殘疾以外的任何原因而不再擔任集團的董事、高級管理人員或僱員，或以其他方式為集團提供服務 ，且該激勵人員不受第10.4條規定的任何禁售義務的約束，（A）在該終止日期已歸屬並可行使的 激勵人員的所有期權，’在 終止日期後90天期間內，仍可行使，否則將終止，此後在此期間內被沒收，但在任何情況下不得在授出通知中所示的購股權到期日之後，以及（B）參與者在終止日期尚未完全歸屬或可行使的所有購股權應 在終止日期立即被沒收。’

修訂及終止

遵守法律

預扣税；費用支付

一般條文

生效日期本計劃應於董事會通過之日（ 生效日期）生效。“”

本計劃是公司的商業祕密，激勵機構不得泄露，否則 應負責賠償公司因此而遭受的所有損失，並且不再享有本計劃和期權相關文件項下的任何權利。

調整。如果發生任何股息、股份分割、股份合併或交換、合併、 安排或合併、分拆、資本重組或其他分配（正常現金股息除外）公司資產向其股東，或任何其他影響股份股份或 股份股價的變動，管理人應作出該等比例調整（如有），管理人酌情認為適當，以反映有關（a）根據本計劃可能發行的股份總數和類型；（b）任何未行使購股權的條款和條件的變更（包括但不限於任何適用的績效目標或相關標準）；及（c）根據 計劃授予和行使期權。

本計劃優先於其他相關法律文件，所有其他法律文件，包括授予通知，均應根據本計劃解釋。管理人對本計劃有最終解釋權。如果本計劃與任何適用法律、法規或規則有任何衝突，則以後者 為準。如果激勵方在此情況下不能行使任何期權，公司、員工持股平臺或管理人均不對此承擔任何責任，激勵方應自行承擔後果。

激勵機構應單獨負責獲得授予或行使任何期權所需的任何州或司法管轄區的任何政府或其他官方批准，並完成任何政府或其他機構要求的任何必要備案和登記手續。如果該 人員未能獲得任何此類批准，或因參與本計劃而需要繳納任何税款或承擔任何其他責任，公司概不負責。

管理人可自行決定，出於與適用法律、法規、規則和政策相關的原因，或 公司的其他合理考慮，根據第10.5條轉讓或根據第10.6條贖回符合條件的期權和/或已行使股份（如有）的時間。

本計劃及根據本計劃授予的所有購股權均受中華人民共和國香港法律管轄，並根據其解釋。’

本計劃書應以中文和英文書寫。這兩個版本具有同等效力。如果兩個版本之間有任何 差異，以中文版本為準。