附錄 3.1
修訂和重述的章程
的
RH
第 1 條
辦公室
第 1.1 節註冊辦事處。
RH（“公司”）在特拉華州的註冊辦事處應在公司註冊證書（可能會不時修訂，即 “公司註冊證書”）中列出。
第 1.2 節其他辦公室。
根據公司董事會（“董事會”）可能不時決定或公司業務的要求，公司也可能在特拉華州內外的其他地點設立辦事處。
第二條
股東會議
第 2.1 節會議地點。
公司股東會議應在特拉華州境內外的地點舉行，或者不在特拉華州境內，只能通過遠程通信方式舉行，這些地點可能由本章程指定或以規定的方式舉行，如果未指定，則由董事會不時決定。
第 2.2 節年度會議。
公司股東年會，以選舉董事和合法處理的其他事務為目的，應在董事會不時指定的日期和時間舉行，或以董事會確定的方式舉行。在向公司股東發出年度股東會議通知之前或之後，公司可以隨時推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。儘管章程中有任何相反的規定，除非按照第 2.9 節和第 2.10 節規定的程序（如適用），否則不得在任何年會上開展任何業務；但是，只要討論符合適用於此類會議的規則，此類章節中的任何內容均不應被視為妨礙任何股東討論根據上述程序在年會之前妥善提出的任何業務。
第 2.3 節特別會議。
公司股東的特別會議只能按照公司註冊證書中規定的方式召開。只有股東特別會議通知中規定的業務才能提交股東特別會議。
第 2.4 節會議通知。
第 2.5 節法定人數和投票。
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第 2.6 節投票權。
聲明它是不可撤銷的，並附有足夠的法律利益，足以支持不可撤銷的權力。
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第2.7節投票程序和選舉檢查員。
第 2.8 節股東名單。
公司應不遲於十 (10) 日進行準備第四）在每次股東大會的前一天，一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單（或者，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和註冊的股票數量。本第 2.8 節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類清單應在截至會議日期的前一天至少十 (10) 天內出於與會議相關的任何目的開放供任何股東審查：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是所需信息：
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獲得此類清單的訪問權限需獲得會議通知，或（ii）在公司主要營業地點的正常工作時間內。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。
第2.9節年會上的股東業務提案。
(a)在年度股東大會上，只能開展在會議之前適當提出的業務。為了正確地在年會之前提出，業務（根據第2.10節提名的董事除外）必須由公司在年會之前提出，並在董事會或董事會任命的任何委員會提供或指示的會議通知（或其任何補充文件）中規定，或（ii）由公司（A）登記在冊的股東的股東提出（而且，對於任何受益所有人，如果不同，則代表誰提出此類業務，前提是這樣受益所有人是（x）發出下文第2.9（b）節所要求的股東通知和（y）年度股東大會時公司股份的受益所有人），以及（B）有權在會議上投票並遵守本第2.9節規定的程序的登記股東。前述條款（ii）應是股東在年度股東大會上提出業務（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條的適用要求，公司代理材料中包含的業務除外）的專有方式。
(b) 除了股東在年會之前妥善處理業務的任何其他適用要求外，(i) 股東必須根據本第2.9節以書面和適當形式及時向公司祕書發出有關通知，(ii) 根據特拉華州法律，任何此類業務都必須是股東採取行動的適當事項，(iii) 股東關聯人員（定義見下文）必須按照規定的陳述行事在商業招攬聲明（定義見下文）和（iv）中股東必須按本第 2.9 節（“通知要求”）要求的時間和表格，對此類通知中包含的信息提供任何更新或補充。
(c) 為了及時起見，股東通知必須在公司首次郵寄上一年度股東大會的代理材料（如果沒有代理材料，則為會議通知）一週年前不少於九十（90）天或一百二十（120）天送達公司主要執行辦公室的祕書。但是，根據本第 2.9 (c) 節最後一句的規定，如果公司在前一年沒有舉行年會，或者如果年會日期比上一年年會週年紀念日提前三十 (30) 天或延遲了三十 (30) 天以上，那麼為了及時起見，股東的通知必須不遲於公司主要執行辦公室送交祕書 (i) 第九十 (90) 日晚些時候的營業結束第四) 此類年會的前一天或 (ii) 第十次 (10)第四) 首次公開宣佈此類會議日期的第二天。在任何情況下，年會或其公開公告的任何休會或延期均不得開啟本第 2.9 (c) 節（“時間要求”）所述的新的股東通知期限。
(d) 為了符合本第 2.9 節的正確格式，股東給祕書的通知應規定：
(1) 關於股東提議在年會之前提出的每項業務，(i) a
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簡要説明希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位股東關聯人在此類業務中的任何重大利益，(ii) 提案文本（包括任何提議審議的決議案文），以及（iii）合理詳細地描述任何股東關聯人之間或彼此之間的所有協議、安排和諒解（x）任何股東關聯人員和任何其他人或與該股東提議此類業務有關的實體（包括其名稱）；
(2) (i) 對於每位股東關聯人而言，每位持有記錄股東的股東關聯人的姓名和記錄地址，例如姓名和地址，以及每位關聯股東的姓名和地址；以及 (ii) 每位關聯股東直接或間接擁有並記錄在案的公司股本的類別、系列和數量個人，就本第 2.9 (d) (2) 節而言，除外，該股東關聯人應在任何情況下，均被視為實益擁有公司任何類別或系列股本的所有股份，無論是立即還是將來的任何時候，該股東關聯人有權獲得實益所有權（根據本第 2.9 (d) (2) 節的上述條款所作的披露稱為 “股東信息”）；
(3) (A) 作為每位股東關聯人或該持有人的直系親屬中同住一户的任何成員：(i) 任何套期保值或其他交易或一系列交易是否及在多大程度上是由或代表或代表或任何其他協議、安排或諒解（包括但不限於任何空頭頭寸或任何股票借入或借出）達成的，其效果或意圖是減輕損失或增加利潤，或管理股價變動或增加股價變動的風險或收益或降低該股東關聯人或家庭成員對公司任何股本（均為 “相關對衝交易”）的投票權；(ii) 該股東關聯人或家庭成員是否及在多大程度上擁有任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或以與任何類別相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利的直接或間接受益所有權或一系列的股本公司，無論此類工具或權利是否應按公司的標的類別或一系列股本進行結算，或以其他方式結算，或任何其他直接或間接獲利或分享因公司股本價值的增加或減少而產生的任何利潤的機會；(iii) 該股東關聯人或家庭成員所依據的任何委託書、協議、安排、諒解或關係對任何股票進行直接或間接投票的權利公司的任何證券；(iv) 該股東關聯人或家庭成員實益擁有的與公司基礎股本分開或可分離的公司股本的任何股息的權利；(v) 由該股東關聯人或家庭成員為普通合夥人的普通或有限合夥企業直接或間接持有的公司股本或衍生工具股的任何比例權益或者，直接或間接，實益擁有普通合夥人的權益；以及 (vi) 截至該通知發佈之日該股東關聯人或家庭成員根據公司股本或衍生工具（如果有）價值的任何增加或減少而有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外）。
(B) (i) 一份陳述，證明股東在發出通知時是公司股份的登記持有人，將有權在會議上投票，並且該股東（或其合格代表）打算出席會議，提出公司中規定的業務
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通知；(ii) 關於是否有任何股東關聯人或任何其他參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）將就該提案進行招標的陳述，如果是，則説明該招標的每位參與者的姓名以及該招標的每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額，並就每隻股票是否作出陳述持有人關聯人打算或屬於打算 (x) 交付或製造的團體向持有至少相當於批准或收購業務所需的公司有表決權股份百分比的持有人提供的委託書和/或委託書表格，以及 (y) 以其他方式向股東徵求支持該業務的代理人或選票（此類陳述，即 “商業招攬聲明”）；(iii) 證明每位股東關聯人是否遵守了與該股東關聯人相關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求收購股本或公司的其他證券和/或該股東關聯人作為公司股東或受益所有人的行為或不作為；以及 (iv) 與該股東關聯人有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息是該股東關聯人根據第14 (a) 條為支持擬向會議提交的業務而徵求代理或同意時必須提交的委託書或其他文件中披露的）《交易法》（待披露）根據前述條款，本第 2.9 (d) (3) 節中的 (A) (i) 至 (vi) 和 (B) (i) 至 (iv) 被稱為 “可披露權益”）； 提供的, 然而，該可披露權益不包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的普通業務活動有關的任何此類披露，這些被提名人僅因成為股東被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而成為股東關聯人。
(e) 就本第 2.9 節和第 2.10 節而言，“股東關聯人員” 是指 (i) 在年會之前發出業務通知（就第 2.9 節而言）或擬提名（就第 2.10 節而言）的股東，(ii) 以其名義發出通知的一個或多個受益所有人（如果不同）以及（iii）控制上述任一股東的任何關聯公司或直接或間接的受益所有人。
(f) 提供擬在年會前提交的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知中包含的信息，以便根據本第 2.9 節在該通知中提供或要求提供的信息應是真實和正確的 (i) 截至會議記錄日期，(ii) 截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日，以及任何此類更新和補編均應在校長處交給祕書公司的執行辦公室 (x) 如果在記錄日期之前需要進行任何更新和補充，則不遲於會議記錄日期後的五 (5) 個工作日；(y) 如果需要在會議前十 (10) 個工作日或任何休會或延期進行任何更新和補充，則不遲於會議日期之前八 (8) 個工作日會議或（如果可行）任何休會或延期（如果不切實際，應在會議之前的第一個切實可行日期）會議休會或推遲的日期）；前提是，任何此類更新和補充均不得糾正或影響任何股東關聯人所作陳述的準確性（或不準確性），也不得糾正或影響任何不遵守本第 2.9 節或因其中任何不準確而失效的提案（“信息更新要求”）的有效性（或無效）。
(g) 儘管本2.9節有上述規定，但股東根據本第2.9節提交的提案（包括但不限於根據《交易法》第14a-8條的適用要求在公司委託書中包含的任何提案），如果該股東或符合資格，則不得在年會上提交或表決
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其代表沒有出席提交提案的年度會議。如果合格代表出席會議並提出提案以代替股東，則股東必須在會議前至少二十四（24）小時發出此類指定通知，如果沒有提前發出通知，則只有股東可以提交提案，如果股東未能出席並提交提案，則提案可能被忽視（“出席要求”）。
(h) 如果事實允許，會議主席應確定沒有根據本第2.9節的規定適當地將事務提交給會議，如果他這樣決定，他應向會議申報，並且不得處理此類事務，儘管公司的委託書、會議通知或其他代理材料中載有此類提案，也無論此類事務可能有代理人或投票被徵求或接收（“會議主席的權力”）。
(i) 本第2.9節中的任何內容均無意限制也不限制股東根據《交易法》第14a-8條的適用要求要求將提案納入公司的代理卡、委託書或信息聲明的權利，以及根據《交易法》第14a-8條的適用程序和實質性要求（包括與此類第14a-8條不衝突的任何其他適用要求）提交的任何提案 (i) 幷包含在公司的代理卡中，即代理根據該聲明或信息聲明，以及 (ii) 根據《交易法》第14a-8條的適用程序和實質性要求（包括與該第14a-8條不衝突的任何其他適用要求）在會議之前提交的聲明或信息聲明，應被視為在會議之前提交的正確聲明。
(j) 就本章程而言：
(i) “公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露；以及
(ii) “合格代表” 是指根據第2.9或2.10節發出通知的股東的正式授權經理、高級管理人員或合夥人，或經該股東書面授權擔任合格代表的人。
(k) 如2017年3月3日向美國證券交易委員會提交的章程版本所反映的那樣，本章程第2.9和2.10節的版本應適用於公司2024年年會及其任何延期或延期。本章程第2.9、2.10和2.11節的修訂版本適用於此後的所有股東大會，包括公司2025年年會。
第2.10節股東在年會上提名董事。
(a) 在年度股東大會上，在遵守任何其他適用的董事提名要求的前提下，只能對在會議之前適當提出的董事提名進行表決。要正確地在年會之前提名，必須 (i) 由董事會或董事會任命的任何委員會或按其指示提名，或 (ii) 由是 (A) 公司登記股東的股東提名（對於任何受益所有人，如果不同，則代表誰提出提名，前提是該受益所有人是公司股份的受益所有人）在 (x) 向股東發出通知時需要通知
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在下文第 2.10 (b) 節和 (y) 節中，在年度股東大會舉行時，以及 (B) 有權在會議上投票選舉董事並遵守本第 2.10 節規定的程序的登記股東。前述條款 (ii) 應是股東在年度股東大會上提名的唯一途徑。
(b) 除了股東在年會之前正確提出提名的任何其他適用要求外，根據本第 2.10 節，第 2.9 (b) 節中規定的通知要求應適用於提名，就適用此類通知要求而言，《通知要求》中提及的第 2.9 節應被視為對第 2.10 節的提及，第 2.9 (b) (iii) 節中的 “商業招標聲明” 應被視為對第 2.10 節的提及替換為 “提名徵集通知”； 但是，前提是，第 2.9 (b) (ii) 節中規定的要求不適用於本第 2.10 (b) 節。
(c) 為了及時起見，必須按照第2.9（c）節規定的時間要求發出與董事提名有關的股東通知； 前提是， 就適用此類時間要求而言，時間要求中對第 2.9 節的任何提及均應視為對第 2.10 節的提及。
(d) 儘管第 2.10 (c) 節中有任何相反的規定，但如果當選為董事會成員的董事人數增加，並且沒有公告提名所有董事候選人或表示公司在最後一天前至少十 (10) 天擴大董事會規模，股東可以根據第 2.10 (c) 條發佈提名通知，股東根據本第 2.10 節發出的通知也應視為及時，但僅限於此如果祕書不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束之日起的第十（10）天營業結束時在公司主要執行辦公室收到該職位的被提名人，則向該職位的被提名人發出。
(e) 為了符合本第 2.10 節的正確格式，股東給祕書的通知應規定：
(1) 對於每位股東關聯人，股東信息； 前提是， 就應用此類股東信息而言，《股東信息》條款中對第 2.9 節的任何提及均應視為對第 2.10 節的引用。
(2) 對於每位股東關聯人以及任何此類持有人的直系親屬（在第2.9 (d) (3) 節規定的範圍內），任何可披露的權益； 前提是， 就適用此類可披露權益而言，在與可披露權益相關的條款中提及商業提案（或上下文要求的相關條款）中的任何提及均應視為對提名（以及上下文要求的相關條款）的提及，在與可披露權益相關的條款中提及第 2.9 節的任何此類內容均應視為對第 2.10 節的引用； 並進一步規定，(i) 除了第 2.9 (d) (3) (B) 條規定的披露外，股東關聯人還必須陳述該人打算根據《交易法》頒佈的第14a-19條尋求代理人以支持任何擬議的被提名人，並且 (ii) 第 2.9 (d) (3) (B) (ii) 條中規定的披露要求應由以下內容取代：“關於是否有任何股東關聯人或任何其他參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）將參與的陳述與此類提名有關的招標，如果是，則説明該招標的每位參與者的姓名以及該招標的每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額，並就股東關聯人或其被提名人是否打算或參與的陳述
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打算 (x) 向至少相當於公司有表決權股份百分比的持有人交付或提供委託書和/或委託書形式的團體，以選舉擬議被提名的被提名人，(y) 以其他方式向股東徵求支持此類提名的代理人或選票（此類陳述，“提名徵集通知”）”；以及
(3) 對於股東關聯人提議提名參選董事的每位人士，(i) 如果該擬議被提名人是股東關聯人士，則根據本第 2.10 (e) 條的上述第 (1) 和 (2) 小節，必須在股東通知中列出的與該擬議被提名人有關的所有信息；(ii) 與該擬議被提名人有關的所有信息必須在委託書或與委託代理人有關的其他文件中披露根據《交易法》第14（a）條，在有爭議的選舉中選舉董事（包括此類擬議被提名人書面同意在委託書中被提名人並在當選後擔任董事），以及（iii）對過去三（3）年來所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解的描述，以及任何股東關聯人之間或相互之間的任何其他重要關係，一方面，以及每位提議的被提名人或他或她各自的另一方面，關聯公司包括但不限於根據第S-K條例第404項要求披露的所有信息，前提是此類股東關聯人是該規則所指的 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官。
(4) 除了根據本第 2.10 節要求披露的信息外，根據任何適用的證券交易所上市要求、美國證券交易委員會的任何適用規則、董事會在選擇被提名人時使用的任何公開披露的標準，公司可以要求任何擬議被提名人提供公司合理要求的其他信息 (i)，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司（或其任何委員會）的董事（或其任何委員會）用於選舉董事和決定並披露董事的獨立性（包括適用於董事會任何委員會任職的獨立性）或適用法律，或（ii）董事會合理認定可能對合理的股東理解此類擬議被提名人的背景、資格、經驗、獨立性或缺乏相關性具有重要意義的信息。本第 2.10 (e) (4) 節要求的任何補充信息應在第 2.10 (g) 節規定的截止日期之前提供，如果更早，則應在公司要求提供此類信息後的十 (10) 天內提供。除非根據本第 2.10 節規定的程序提名，否則任何人均無資格在年會上當選或連任公司董事。這些規定不適用於優先股持有人有權單獨選舉的任何人的提名。
(f) 股東可以代表自己在年會上提名參選的被提名人數，不得超過在該年度會議上選出的董事人數。股東不得指定任何替代被提名人，除非股東根據本第 2.10 節及時通知此類替代被提名人（且該通知包含《章程》要求的有關董事候選人的所有信息、陳述、問卷和認證）。
(g) 根據第 2.9 (f) 節中規定的信息更新要求，就擬在會議上提出的任何提名發出通知的股東應進一步更新和補充該通知中包含的信息，以使根據本第 2.10 節在通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的； 前提是， 為了適用此類信息更新要求，信息中的任何引用
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對業務提案（或上下文要求的相關條款）的更新要求應被視為對提名的引用（或上下文要求的相關條款），信息更新要求中對第 2.9 節的任何此類提及均應視為對第 2.10 節的引用。
(h) 為了有資格根據第2.10（a）條第 (ii) 款的提名成為被提名人當選為公司董事，每位擬議被提名人必須（按照第2.10（c）條規定的通知交付期限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份關於該擬議被提名人的背景、資格、持股權和獨立性以及任何其他人背景的書面問卷以其名義提名的個人或實體（在祕書在擬議被提名人或股東關聯人提出書面請求後的十 (10) 天內提供的表格，以及書面陳述和協議（在擬議被提名人或股東關聯人提出書面請求後的十 (10) 天內由祕書提供的表格），説明該擬議被提名人 (i) 現在和將來都不會成為 (A) 任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是諒解）的當事方以書面形式）向任何人作出任何承諾或保證，且未向任何人作出任何承諾或保證或實體説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就調查問卷中未披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或 (B) 任何可能限制或幹擾該擬議被提名人當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務能力的投票承諾；(ii) 不是並且不會成為與其他任何人或實體的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面）的當事方在調查問卷中未披露的與擔任公司董事的服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償方面，將超過公司；(iii) 作為公司董事將遵守規定，如果當選，將遵守公司公開披露或由其提供的所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票持有及交易政策和準則祕書帶着書面證件本第 2.10 (h) 節要求的陳述和同意；以及 (iv) 如果當選為公司董事，則該擬議被提名人打算在整個任期內任職，直到該擬議被提名人將面臨連任的下次會議為止。
(i) 儘管本第 2.10 節有上述規定，但如果不滿足第 2.9 (g) 節規定的出席要求，則不得在年會上提交股東根據本第 2.10 節提出的提名或進行表決； 前提是， 就適用此類出勤要求而言，出勤要求中對商業提案（或上下文要求的相關條款）的任何提及均應視為對提名（或上下文要求的相關條款）的提及，而任何提及出席要求中第 2.9 節的此類提及均應視為對第 2.10 節的引用。
(j) 會議主席應擁有第 2.9 (h) 節規定的會議主席權力； 前提是， 為了適用此類會議主席的權力，會議主席權力中對商業提案（或上下文要求的相關條款）的任何提及均應視為對提名（或上下文要求的相關條款）的提及，會議主席權力中對第 2.9 節的任何此類提及均應視為對第 2.10 節的提及。
(k) 儘管本章程中有任何相反規定，除非適用法律另有規定，否則如果任何股東關聯人士 (i) 根據交易法頒佈的第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，以及 (ii) 隨後 (x) 未能遵守《交易法》頒佈的第14a-19條的要求（或未能及時提供）
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合理的證據足以使公司確信該股東關聯人符合根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求（根據以下句子）或（y）未告知公司，該股東關聯人不再計劃通過在公司主要執行辦公室向祕書提交書面通知來根據《交易法》頒佈的第14a-19條的要求招募代理人二 (2) 個工作日後如果發生此類變動，則應無視每位此類擬議被提名人的提名（且該被提名人喪失競選或連任資格），儘管公司可能已收到有關該擬議被提名人選舉的代理人或選票（視情況而定）作為被提名人列為被提名人（如適用）。如果有任何股東關聯人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該股東關聯人應不遲於適用會議召開前五（5）個工作日向公司主要執行辦公室的祕書提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。儘管本文有任何相反的規定，為避免疑問，任何股東關聯人根據《交易法》頒佈的關於該擬議被提名人的第14a-19 (b) 條發出的任何通知，在公司委託書、會議通知或其他股東大會（或其任何補充材料）中被提名為被提名人的任何人，提名是不是由董事會或任何 “董事會” 的指示製造的（就第 2.10 (a) 節第 (i) 條或其他條款而言）其授權委員會不應被視為是根據公司的會議通知（或其任何補充文件）成立的，任何此類被提名人只能由股東關聯人根據第 2.10 (a) 節第 (ii) 條提名。
第2.11節特別會議上股東提名董事。
董事會選舉人選可以在股東特別會議上提名，在特別股東會議上，董事將根據公司的會議通知選出 (a) 由董事會或董事會任命的任何委員會或按其指示，或 (b) 前提是董事會已決定董事應在該會議上由公司任何股東選出在發出特別會議通知時記錄在案，特別會議應有權投票在會議上，誰在所有適用方面遵守了第 2.10 節中規定的通知和其他程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本章程第2.10節要求的股東通知應在主要執行官處交給公司祕書公司的辦公室 (i) 不早於該特別計劃發佈前一百二十 (120) 天會議以及 (ii) 不遲於該特別會議前第九十（90）天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選出的提名人選的第二天之後的第十（10）天工作結束。
第 2.12 節不開會就採取行動。
除非公司註冊證書中另有規定，否則公司的股東不得以書面同意的方式行事。
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第三條
導演們
第 3.1 節任職人數和任期。
第 3.2 節權力。
公司的權力應由董事會行使或在其指導下開展業務和控制其財產。
第 3.3 節空缺和新設立的董事職位。
在視當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，因董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位應，
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除非法律或董事會決議另有規定，否則應由當時在職的多數董事擔任，儘管少於法定人數（且不是股東），或由唯一剩下的董事填補，並且以這種方式當選的每位董事應在董事空缺的未滿任期內任職，或者直到其繼任者獲得正式選出並獲得資格為止。根據本第3.3節，如果任何董事死亡、免職、取消資格、辭職或其他情況，則應視為董事會存在空缺。
第 3.4 節辭職和免職。
第 3.5 節會議。
第 3.6 節法定人數和投票。
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第 3.7 節不開會就採取行動。
除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則只要董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取。採取此類行動後，與會議記錄有關的同意應以與會議記錄相同的紙質形式或電子形式與會議記錄一起提交。
第 3.8 節費用和補償。
董事和委員會成員可獲得可能由董事會決議確定或確定的服務報酬（如果有）和費用報銷。
第 3.9 節委員會。
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第 3.10 節緊急情況。
本第 3.10 節的規定應在 DGCL 第 110 節所設想的任何 “緊急” 或 “緊急情況” 期間有效，儘管本章程、公司註冊證書或 DGCL 中有任何不同或衝突的規定。在出現任何此類緊急情況時，出席董事會或其常設委員會會議的一名或多名董事應構成法定人數。出席會議的這些董事可以進一步採取行動，在他們認為必要和適當的情況下任命他們中的一名或多名或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。除非董事會另有決定，否則在任何此類緊急情況下，公司及其董事和高級管理人員可以行使DGCL第110條規定的任何權力並採取任何行動或措施。
第四條
軍官們
第 4.1 節指定官員。
公司的高級管理人員應為首席執行官、祕書和財務主管。董事會或首席執行官還可以任命董事會主席、一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管以及具有董事會或首席執行官認為必要的權力和職責的其他官員和代理人。董事會可以向一名或多名高級管理人員分配他們認為適當的額外頭銜。除非法律明確禁止，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職位。公司高級職員的工資和其他報酬應由董事會確定或以董事會指定的方式確定。儘管本協議有任何規定，董事會仍可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。
第4.2節官員的任期和職責。
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第五條
執行公司文書，
以及公司擁有的證券的投票
第 5.1 節公司文書的執行。
第 5.2 節對公司擁有的證券提起的訴訟。
除非董事會另有指示，否則首席執行官或經董事會或首席執行官授權的任何公司高級管理人員有權親自或通過代理人代表公司在任何股東或股權持有人會議上進行表決，或就本公司可能持有證券的任何其他實體的股東或股東的任何行動，以及以其他方式行使任何和所有權利以及本公司因其原因可能擁有的權力該其他實體的證券所有權。
第六條
股票份額
第 6.1 節證書的形式和執行。
公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在此之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票
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證書已交給公司。公司股票證書的形式應符合公司註冊證書和適用法律。由證書代表的每位公司股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，包括董事會主席（如果任命了此類高管）、首席執行官、任何副總裁、祕書、財務主管或任何助理祕書或助理財務主管，代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或用傳真簽名在證書上簽名的官員、過户代理人或登記員已不再是該官員、過户代理人或登記員，則簽發該證書的效力可與其在簽發之日擔任該官員、過户代理人或登記員的效力相同。如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面完整或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制，前提是，除非 DGCL 第 202 節中另有規定，除上述要求外，可在公司簽發的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面寫上公司將免費向要求獲得每類股票或其系列的權力、名稱、優惠和相關、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的股東提供的聲明。
第 6.2 節丟失的證書。
在聲稱股票證書丟失或銷燬的人就該事實作宣誓書後，董事會可以指示簽發一份或多份新的證書（或代替新證書的無證股票），以代替公司此前簽發的任何據稱已丟失或銷燬的證書。在授權發行新證書或證書（或以無憑證股票代替新證書）時，董事會可自行決定並作為發行新證書的先決條件，要求此類丟失或銷燬的證書的所有者或其法定代表人按其要求的方式向公司進行賠償和/或以其形式和金額向公司提供擔保保證金可以將可能因以下原因向公司提出的任何索賠作為賠償任何此類證書的丟失或毀壞，或此類新證書或無憑證股票的簽發。
第 6.3 節轉賬。
公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或由正式授權的律師在公司賬簿上進行，他們應提供適當的轉讓權證據，如果是以證書為代表的股票，則在交出經過適當背書的同等數量股票的證書後。
第 6.4 節確定記錄日期。
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第 6.5 節註冊股東。
除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者獲得股息和投票的專有權利，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益，無論是否有明確或其他通知。
第七條
公司的其他證券
公司的所有債券、債券和其他公司證券，除股票證書外，均可由董事會主席（如果任命了此類高管）、首席執行官或任何副總裁或董事會可能授權的其他人簽署，並在上面蓋上公司印章或印有該印章的傳真件，並由祕書或助理祕書籤名作證，或財務主管或助理財務主管。如果在如此簽署或證實的債券、債券或其他公司證券交付之前，已簽署或證實任何債券、債券或其他公司證券或上面有傳真簽名的高級管理人員已不再是公司的高級管理人員，則公司仍可採用此類債券、債券或其他公司證券，並像簽署該債券、債券或其他公司證券的人一樣進行發行和交付應在上面使用簽名但尚未停止使用該官員的身份公司。
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第八條
對高管、董事、僱員和代理人的賠償
第8.1節獲得賠償和晉升的權利。
任何曾經或現在是當事方或受威脅成為當事方或正在參與（作為當事方、證人或其他身份）任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、調查或訴訟以及任何相關上訴（無論是民事、刑事、行政、仲裁、調查還是其他方面）的人本着誠意認為可能導致的任何正式或非正式的調查或調查提起與或相關的任何此類訴訟（以下簡稱 “程序”）源於該人或其作為法定代表人的人是或曾經是董事或高級職員，或與公司簽訂賠償協議的代理人，或者董事或高級管理人員應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括服務就僱員福利計劃而言，或與該人在任何此類計劃中做過或未做的任何事情有關或由此產生的公司應在DGCL授權的最大範圍內對行為能力（以下簡稱 “受保人”）進行賠償並使其免受損害，因為存在或今後可能進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供比該法律在此類修正之前提供的更廣泛的賠償權）（但本章節中包含的例外情況除外）法律和任何其他協議）免除任何和所有費用、責任和損失（包括律師費，判決、罰款、ERISA消費税或罰款、已支付或將要支付的和解金額，以及任何利息、攤款或其他費用，以及因實際或被視為收到本條規定的任何款項（統稱為 “責任”）而對任何受保人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税）（統稱為 “責任”），此類人在此類訴訟中合理產生或遭受的任何聯邦、州、地方或外國税。
受保人為訴訟辯護所產生的費用應由公司在該訴訟最終處置之前支付； 但是，前提是，如果DGCL或受保人與公司之間的任何其他協議有要求，則只有在受保人或代表該受保人向公司交付償還該款項的承諾時才能預支此類費用，前提是最終司法裁決中沒有進一步的權利就該受保人無權獲得本條或其他條款的授權的賠償提出上訴。公司其他僱員或代理人產生的費用可以根據董事會認為適當的條款和條件預付。任何向公司償還預支費用的義務均為無擔保，不得就此收取任何利息。
第 8.2 節對賠償和預付款的限制。
儘管本章程或任何其他協議中有任何相反的規定，但受保人無權根據本條：(i) 就受保人對公司或其任何董事或高級管理人員提起的任何訴訟獲得賠償或預付款，除非 (x) 公司已加入或同意啟動此類訴訟，或 (y) 該訴訟是根據本協議第8.3節提起的，以強制執行賠償受保人在本協議下的權利；(ii) 因任何有判決的訴訟而獲得賠償根據《交易法》第16（b）條向受保人提供，用於核算受保人購買或出售公司證券所得利潤；（iii）第8.8節所述的任何金額；或（iv）第8.12節所述的任何金額。
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第8.3節索賠人提起訴訟的權利。
如果公司在受保人向公司提出書面要求後的六十（60）天內未全額支付本條第8.1或8.2節規定的索賠，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，在法律允許的最大範圍內，如果全部或部分成功，則受保人還有權支付了起訴此類索賠所產生的費用（包括律師費）。受保人不符合DGCL允許公司就索賠金額向受保人賠償的行為標準的任何此類訴訟（為執行在最終處置之前為訴訟進行辯護所產生的費用而提起的訴訟除外）的辯護。證明這種辯護的責任應由公司承擔。既不是由於受保人符合DGCL中規定的適用行為標準，公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下進行賠償是適當的，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）對受保人的實際決定未達到此類適用的行為標準，應作為訴訟辯護或推定受保人未達到適用的行為標準。
第 8.4 節條款非排他性。
本條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第 8.5 節投保權限。
公司可以購買和維持保險，以保護自己和任何人免受任何責任，無論公司是否有權根據適用法律或本條的規定對個人的此類責任進行賠償。
第 8.6 節權利的執行。
無需簽訂明確合同，本條規定的所有權利均應被視為合同權利，在公司與該受保人之間的合同中規定的程度和效力相同。本條賦予受保人的任何權利均可由持有該權利的人或其代表在任何具有司法管轄權的法院強制執行。
第 8.7 節權利的存續。
本條規定的權利應繼續適用於已不再是受保人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。
第 8.8 節索賠和解。
對於未經公司書面同意（公司同意）提起的任何訴訟或索賠而支付的任何款項，公司沒有責任根據本條（i）向任何受保人提供賠償
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不得無理拒絕；或 (ii) 如果公司沒有合理和及時的機會自費參與對此類訴訟的辯護，則不得無理地扣留任何司法裁決。
第 8.9 節修正的效力。
對本第八條的任何修正、變更或廢除如果對受保人或其繼承人的任何權利產生不利影響，均僅是預期的，不得限制、取消或損害任何涉及在該修正或廢除之前發生的任何作為或不作為的發生或涉嫌發生的任何訴訟中的任何此類權利。
第 8.10 節賠償的首要地位。
儘管受保人可能擁有某些權利，要求公司以外的人員和公司控制下的實體（統稱為 “其他賠償人”）提供的賠償、預付費用和/或保險，但公司：(i) 應是第一手的賠償人（即，其對受保人的義務是主要的，其他賠償人預付費用或提供的任何義務）對此類受保人產生的相同費用或負債的賠償是次要的）；並且（ii）應為被要求預付受保人產生的全部費用，並應承擔所有責任的全部金額，不論該受保人對任何其他賠償人可能擁有的任何權利。其他賠償人代表受保人就該受保人向公司尋求賠償的任何索賠提供的預付款或付款均不影響前一句話，其他賠償人有權在此類預付款或支付該受保人向公司追回的所有權利的範圍內進行分攤和/或代位支付。
第 8.11 節代位行使。
如果根據本條付款，則應將受保人（向其他賠償人除外）的所有追回權利的代位代位付款，受保人應簽發所有必要的文件，並應盡一切可能確保此類權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。
第 8.12 節不得重複付款。
除非上文第8.10節另有規定，否則公司不承擔根據本條向受保人提出的任何索賠支付任何與受保人有關的任何款項（根據任何保險單、協議、投票或其他方式）的責任，前提是受保人以其他方式實際收到本協議項下應予賠償的款項。
第 8.13 節保留條款。
如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本條或其任何部分無效，則公司仍應在本條中未宣佈無效的適用部分或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內對每位受保人進行賠償。
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第九條
通知和豁免
第 9.1 節
(c) 每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面豁免書，或有權獲得通知的人通過電子傳輸獲得通知的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召集的。除非公司註冊證書或章程有要求，否則任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免書均無需具體説明股東、董事會或董事會委員會成員的任何例行或特別會議的目的。
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(d) 每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定要求向任何非法通信的人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則該證書應註明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。
第十條
修正案
除非上文第 8.9 節或公司註冊證書中另有規定，否則本章程可被廢除、修改或修訂或通過新章程：(i) 董事會經一致書面同意，或在任何年度、例行或特別會議上，經全體董事會多數成員的贊成票，或 (ii) 持有所有已發行股份至少百分之七十 (70%) 投票權的持有人投贊成票公司有權就此進行表決的股本，除非本章程或本章程要求更大的選票公司註冊證書。
第十一條
聯邦論壇條款
除非公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇，包括針對此類申訴中點名的任何被告提出的所有訴訟理由。為避免疑問，本條款旨在使公司、其高管和董事、任何引起此類投訴的產品的承銷商以及任何其他專業實體受益，其專業授權該個人或實體所作陳述並已準備或認證了該發行所依據文件的任何部分的專業實體，並可由其強制執行。任何購買或以其他方式收購公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本條款。
第十二條
可分割性
如果出於任何原因，本章程中的任何條款被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本章程的其餘條款（包括但不限於本章程中包含任何此類規定的任何句子的每一部分）的有效性、合法性和可執行性或者不可執行
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其本身並不被認為是無效、非法或不可執行的），此類條款對其他人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。
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