附錄 10.2

PUYI INC.

2024 年股票激勵計劃

第 1 條

目的

本 Puyi Inc. 股票激勵計劃（“計劃”）的目的是通過將董事會成員、員工、代理人和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，並向此類個人提供表現出色的激勵措施，從而促進普易公司的成功並提高其價值（“公司”）。為公司股東帶來豐厚的回報。該計劃還旨在提高公司靈活性激勵、吸引和保留董事會成員、員工、代理人和顧問的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷、利益、和特殊努力。

第二條

定義和構造

無論計劃中使用以下術語的任何地方，它們都應具有下文規定的含義，除非上下文另有明確説明。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1 “適用的法律” 是指根據公司、證券、税收和其他法律、規則、規章和政府命令以及任何適用的證券交易所或全國市場系統的規則的適用條款，與本計劃和獎勵相關的法律要求，適用於向當地居民發放的獎勵。

2.2 “獎勵” 是指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股票或限制性股票單位獎勵。

2.3 “獎勵協議” 是指任何書面協議、合同或其他證明裁決的文書或文件，包括通過電子媒介。

2.4 “董事會” 是指公司的董事會。

2.5 “ 控制權變更” 是指在註冊日期之後通過以下交易發生的公司所有權或控制權的變更：

(a) 任何個人或相關羣體直接或間接收購（從公司收購或由公司收購、公司贊助的員工福利計劃或直接或間接控制、受公司控制或共同控制的個人）持有超過百分之五十的證券的實益所有權（按照《交易法》第13d-3條的定義） }（50％）根據投標或交換要約所發行證券的總投票權的總投票權直接向公司股東，根據《交易法》頒佈的第12b-2條，現任董事會的大多數成員（定義見下文），如果不是的關聯公司或關聯方，則不建議此類股東接受這些股東，或

(b) 自生效之日起擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成至少百分之五十（50%）的董事會成員；前提是如果公司股東的選舉或選舉提名經現任董事會至少百分之五十（50%）的投票通過，則任何新成員的董事會成員應被視為現任董事會成員。

2.6 “代碼” 是指經修訂的1986年美國國税法。

2.7 “委員會” 指第 9 條所述的董事會委員會。

2.8 “顧問” 是指符合以下條件的任何顧問或顧問：(a) 顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(b) 顧問或顧問提供的服務與籌資交易中的證券要約或出售無關，且不直接或間接促進或維持公司證券市場；(c) 顧問或顧問是 } 直接與服務接收者簽訂合同以提供此類服務的自然人。

2.9 “公司交易” 是指以下任何交易，但前提是委員會應根據 (d) 和 (e) 確定多筆交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

(a) 公司不是倖存實體的合併、安排、合併或安排計劃，但以變更公司註冊司法管轄區為主要目的的交易除外；

(b) 公司全部或幾乎全部資產的出售、轉讓或其他處置；

(d) 任何反向收購或最終導致反向收購的一系列關聯交易（包括但不限於要約之後的反向收購），其中公司是倖存的實體，但 (A) 在收購之前流通的公司股份通過收購被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式，或 (B) 其中證券擁有公司總投票權的百分之五十（50%）以上未償還證券轉讓給與在此類收購或最終導致此類收購的初始交易之前持有此類證券的人不同的個人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列關聯交易；或

(e) 任何個人或相關羣體（公司贊助的員工福利計劃除外）在單一或一系列關聯交易中收購擁有公司已發行證券總投票權百分之五十（50%）以上的證券的實益所有權（按照《交易法》第13d-3條的定義），但不包括任何此類交易或系列委員會認定不屬於公司交易的相關交易。

2.10 “殘疾” 是指參與者有資格根據服務接受者的長期傷殘保險計劃獲得長期傷殘補助金，該計劃可能會不時修改，不管參與者是否受該保單的保障，都向該計劃提供服務。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有長期殘疾計劃，則 “殘疾” 是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法在不少於的連續九十 (90) 天內履行參與者所擔任職位的責任和職能。除非參與者提供足以滿足委員會的自由裁量權的證據，否則不會被視為患有殘疾。

2.11 “生效日期 ” 應具有第 10.1 節中規定的含義。

2.12 “員工” 是指受僱於服務接受者的任何人，包括公司董事會高級職員或成員、公司的任何母公司或子公司，在工作以及履行方式和方法上均受服務接受者的控制和指導。服務接受者支付的董事費不足以構成服務接受者的 “僱用” 。

2.13 “交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法。

2.14 “公平市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：

(a) 如果股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於紐約證券交易所和納斯達克全球市場）上市，其公允市場價值應為在股票上市的主要交易所或系統（由委員會決定）上報的此類股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價，）確定日期（或者，如果在該日期沒有報告收盤銷售價格或收盤出價，則在最後一次交易中，視情況而定）《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報道的收盤銷售價格或收盤出價的日期）；

(b) 如果股票定期在自動報價系統（包括場外交易公告板）上或由認可的證券交易商報價，其公允市場價值應為該系統或該證券交易商在確定之日報價的收盤銷售價格，但如果未報告賣出價格，則股票的公允市場價值應為高出價和低價之間的平均值股票在確定之日的詢問價格（或者，如果該日未報告此類價格，則為最後日期，例如價格已報告），如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的那樣；或

(c) 在上文 (a) 和 (b) 所述類型的股票缺乏既定市場的情況下，其公允市場價值應由委員會參照 (i) 最新私募股份的配售價格、公司業務運營的發展以及自最近私募以來的總體經濟和市場狀況自行決定配售，(ii) 涉及股份和公司業務發展的其他第三方交易運營以及自出售以來的總體經濟和市場狀況，（iii）對股票的獨立估值，或（iii）委員會認為表明公允市場價值的相關的其他方法或信息。

2.15 “激勵性股票期權” 是指旨在滿足《守則》第422條或其任何後續條款要求的期權。

2.16 “獨立董事” 是指非公司員工的董事會成員。

2.17 “非員工董事” 是指符合《交易法》規則16b-3 (b) (3) 或董事會通過的任何後續定義的 “非僱員董事” 資格的董事會成員。

2.18 “非合格股票期權” 是指不打算成為激勵性股票期權的期權。

2.19 “期權” 是指根據本計劃第5條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量股份的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.20 “參與者” 是指作為董事會成員、顧問、員工或代理人根據本計劃獲得獎勵的人。

2.21 “母公司” 指《守則》第 424 (e) 條規定的母公司。

2.22 “計劃” 指本普益股份激勵獎勵計劃，可能會不時修改。

2.23 “相關實體” 是指公司、母公司或子公司直接或間接持有實質性所有權的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，這些實體不是子公司，董事會為本計劃目的將其指定為關聯實體。

2.24 “受限股票” 是指根據第 6 條授予參與者的受某些限制且可能有被沒收風險的股份。

2.25 “受限股份單位” 是指根據第 6 條授予參與者在未來某個日期獲得股份的權利。

2.26 “證券法” 是指經修訂的1933年美國證券法。

2.27 “服務接收者” 是指公司、公司的任何母公司或子公司以及參與者以員工、代理人、顧問或董事身份向其提供服務的任何關聯實體。

2.28 “股份” 是指公司的普通股，以及根據第 8 條可以替代股票的公司其他證券。

2.29 “子公司” 是指公司直接或間接擁有大部分已發行有表決權股份或投票權的公司或其他實體。

2.30 “交易日期是指根據向提交併由美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明，首次向公眾出售股票。

第三條

受計劃約束的股份

3.1 股數。

(a) 在遵守第8條和第3.1（b）節規定的前提下，根據所有獎勵（包括激勵性股票期權）可以發行的最大股票總數為截至2023年12月31日已發行股份的百分之三十（30％）。

(b) 在獎勵因任何原因終止、到期或失效的情況下，根據本計劃，任何受獎勵約束的股份將再次可用於授予的獎勵。在適用法律允許的範圍內，公司或公司的任何母公司或子公司以任何形式或組合收購的任何實體的未償獎勵而發行的股份不得計入根據本計劃可供授予的股份。參與者交付或公司在行使本計劃下的任何獎勵時為支付其行使價或其預扣的税款而扣留的股份，可以再次選擇按照授予或授予，但須遵守第 3.1 (a) 節的限制。如果參與者沒收或公司回購了任何限制性股票，則可以根據本協議再次選擇、授予或授予此類股票，但須遵守第 3.1 (a) 節的限制。儘管有本第3.1（b）節的規定，但如果此類行動導致激勵性股票期權不符合該守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇、授予或授予任何股份。

3.2 份額已分發。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分包括授權和未發行的股份、庫存股（受適用法律約束）或在公開市場上購買的股份。此外，委員會可酌情分配美國存托股份，其金額等於根據獎勵分配的股份數量，以代替股份，以結算任何獎勵。如果美國存托股份所代表的股份數量不是一對一，則應調整第3.1節的限制，以反映美國存托股份代替股票的分配。

第四條

資格和參與

4.1 資格。委員會決定，有資格參與本計劃的人員包括員工、代理人、顧問和所有董事會成員。

4.2 參與。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可以不時從所有符合條件的個人中選出獲得獎勵的人，並應決定每項獎勵的性質和金額。根據本計劃，任何個人均無權獲得獎勵。

4.3 司法管轄區。為了確保向在不同司法管轄區工作的參與者發放的獎勵的可行性，委員會可以規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住或工作所在司法管轄區適用的當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃重述或替代版本的補充或修正，但不會因此影響本計劃中為任何其他目的而生效的條款； 但是，前提是，任何此類補編、修正案、重報、或替代版本均不得增加本計劃第3.1節中包含的股份限制。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。

第五條

選項

5.1 一般情況。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權：

(a) 行使價格。附帶期權的每股行使價應由委員會確定，並在獎勵協議中規定，獎勵協議可以是與股票公允市場價值相關的固定或可變價格； 提供的, 然而，不得以低於授予當日公允市場價值的價格向在美國納税的個人授予任何期權。受期權約束的每股行使價可由委員會全權酌情修改或調整，的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。為避免疑問，在適用法律或任何交易所規則未禁止的範圍內，未經公司股東批准或受影響參與者的批准，前一句中提及的期權行使價的向下調整應生效。

(b) 時間和運動條件。委員會應決定全部或部分行使期權的時間或時間，包括在歸屬之前行使； 提供的根據本計劃授予的任何期權的期限均不得超過十年，第 11.1 節中規定的除外。委員會還應確定在行使期權的全部或部分之前必須滿足的任何條件（如果有）。

(c) 付款。委員會應確定支付期權行使價的方法、付款方式，包括但不限 (i) 以美元計價的現金或支票，(ii) 在適用法律允許的範圍內，以中國人民幣支付的現金或支票，(iii) 委員會批准的以任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(iv) 為此持有的股份委員會可能要求的期限，以避免不利的財務會計後果並對設定公允市場價值交割日期等於期權或其行使部分的總行使價，(v) 在交易日之後交付通知，表明參與者已就行使期權時可發行的股票向經紀商下達市場賣出訂單，並指示經紀商向公司支付出售淨收益的足夠部分以滿足期權行使價； 提供的然後，此類收益將在此類出售結算後支付給公司， (vi) 委員會可接受且公允市場價值等於行使價的其他財產，或 (vii) 前述的任意組合。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在《交易法》第13（k）條所指的董事會成員或公司 “高管高管” 的參與者不得以任何違反《交易法》第13（k）條的方式支付期權的行使價。

(d) 格蘭特的證據。所有期權均應由公司與參與者之間的獎勵協議證明。獎勵協議應包括委員會可能規定的其他條款。

5.2 激勵措施股票期權。激勵性股票期權可以授予公司、公司母公司或子公司的員工和代理人。激勵性股票期權不得授予關聯實體的員工或獨立董事或顧問。除第 5.1 節的要求外，根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款還必須遵守本第 5.2 節的以下額外條款：

(a) 期權的到期。在以下事件首次發生後，任何人都不得在任何程度上行使激勵性股票期權：

(i) 自授予之日起十年年，除非獎勵協議中規定了更早的時間；

(ii) 參與者終止僱用員工或代理服務後的三個月；以及

(iii) 自參與者因殘疾或死亡終止僱用或服務之日起一年後。參與者殘疾或死亡後，參與者殘疾或死亡時可行使的任何激勵性股票期權可由參與者的法定代表人或代表行使，根據參與者遺囑和遺囑有權行使的個人行使，或者，如果參與者未能對此類激勵性股票期權進行遺囑處置或去世無遺囑，則可由有權獲得激勵的人行使或有權獲得激勵的人行使根據適用的血統和分配法律進行股票期權。

(b) 個人美元限額。參與者在任何日曆年內首次行使的激勵性股票期權的所有股份的總公允市場價值（自授予期權時確定）不得超過100,000美元或《守則》第422（d）條或任何後續條款規定的其他限制。如果激勵性股票期權首先由參與者行使超過該限額，則超出部分應被視為非合格股票期權。

(d) 轉移限制。參與者應在 (i) 自授予激勵性股票期權之日起兩年內或 (ii) 向參與者轉讓此類股份後的一年內，將通過行使激勵性股票期權收購的股份的任何處置立即通知公司。

(e) 激勵性股票期權的到期。在生效日期十週年之後，不得根據本計劃獎勵激勵性股票期權。

(f) 行使的權利。在參與者的一生中，激勵性股票期權只能由參與者行使。

第六條

限制性股票和限制性股票單位

6.1 授予限制性股票。委員會有權向委員會選定的任何參與者發放限制性股票和/或限制性股票單位的獎勵，金額和/或受委員會確定的條款和條件的約束。所有限制性股票的獎勵均應以獎勵協議為證。

6.2 發行和限制。限制性股票應受委員會可能施加的可轉讓性限制和其他限制（包括但不限於限制性股票的投票權或限制性股票獲得股息的權利的限制）。委員會在授予獎勵時或其後決定，根據情況，分期付款，或其他方式，這些限制可以單獨或合併失效。

6.3 沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱傭或服務後，根據獎勵協議，當時受限制的限制性股票將被沒收或回購； 但是，前提是，委員會可以（a）在任何限制性股票獎勵協議中規定，如果由於特定原因導致終止，則與限制性股票相關的限制、沒收和回購條件將全部或部分免除和回購條件；（b）在其他情況下，全部或部分免除與限制性股票相關的限制或沒收和回購條件。

6.4 限制性股票的證書。根據本計劃授予的限制性股票可以由委員會確定的方式提供證據。如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則證書必須帶有適當的圖例，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，並且公司可以自行決定保留對該證書的實際所有權，直到所有適用的限制失效。

6.5 限制共享單位。在授予時，委員會應具體説明限制性股票單位應完全歸屬且不可沒收的日期，並可規定其認為適當的歸屬條件。在授予時，委員會應指定適用於每筆限制性股票授予的到期日，該到期日不得早於獎勵的歸屬日期，並可在受贈方的選擇中確定。在到期日，根據第 7.4 和 7.5 節，公司應向參與者轉讓計劃於當天支付且之前未被沒收的每股限制性股票單位的一股無限制、完全可轉讓的股份。

第七條

適用於裁決的條款

7.1 獎勵協議。本計劃下的獎勵應以獎勵協議為證，獎勵協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，可能包括獎勵期限、參與者僱用或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

7.2 轉賬限制。不得向公司或子公司以外的任何一方質押、抵押或抵押任何獎勵中參與者的權利或利益，也不得受該參與者對公司或子公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。除非委員會另有規定，否則除遺囑或血統和分配法律外，參與者不得分配、轉讓或以其他方式處置任何獎勵。委員會可通過獎勵中的明確規定或修正案允許將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給某些人或與參與者相關的實體，包括但不限於參與者的家族、慈善機構、或信託或其他實體，其受益人或受益人是參與者家族和/或慈善機構成員的其他實體，或其他此類實體根據委員會可能明確批准的個人或實體遵守委員會可能規定的條件和程序。任何允許的轉讓都必須滿足以下條件：委員會收到令委員會滿意的證據，證明轉讓是出於遺產和/或税收籌劃目的（或與參與者終止在公司或子公司的僱用或服務以在政府、慈善、教育或類似的非營利機構擔任職位有關的 “盲目信託”），且其基礎與公司的合法證券發行一致。

7.3 受益人。儘管有第 7.2 條的規定，參與者仍可按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利並在參與者去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或根據本計劃主張任何權利的其他人應遵守計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議，除非計劃和獎勵協議另有規定，並受到委員會認為必要或適當的任何其他限制的約束。如果參與者已婚並居住在社區財產州，則未經參與者配偶事先書面同意，指定參與者配偶以外的其他人作為其受益人並享有參與者在獎勵中超過 50％的權益的受益人無效。如果沒有指定受益人或參與者倖存下來，則應根據參與者的遺囑或血統和分配法向有權獲得受益人的付款。根據前述規定，參與者可以隨時更改或撤銷受益人的指定，前提是變更或撤銷已向委員會提出。

7.4 股票證書。儘管此處有任何相反的規定，除非董事會根據法律顧問的建議確定此類證書的發行和的交付符合所有適用法律、政府機構的法規以及（如果適用）股票上市的任何交易所的要求（如果適用），否則不得要求公司簽發或交付任何證明股份的證書，或者交易。根據本計劃交付的所有股票證書均受委員會認為必要或建議的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守所有適用法律以及股票上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票證書上添加圖例，以參考適用於該股票的限制。除了此處提供的條款和條件外，董事會還可能要求參與者做出董事會自行決定認為可取的合理的承諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何參與者遵守與結算或行使任何獎勵相關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制，由委員會自行決定。

7.5 無紙化管理。在遵守適用法律的前提下，委員會可以通過互聯網網站或交互式語音應答系統頒發獎勵，提供適用的披露和程序，以實現獎勵的無紙化管理。

7.6 外幣。根據適用法律，包括外匯管制法和法規，參與者可能需要提供證據，證明用於支付任何獎勵行使價的任何貨幣均被收購併帶出參與者居住的司法管轄區。如果獎勵的行使價在委員會允許的情況下以中國人民幣或其他外幣支付，應付金額將按照中國人民銀行頒佈的中國人民幣官方匯率從美元兑換來確定，對於中華人民共和國以外的司法管轄區，則應使用委員會在行使之日選擇的匯率。

第八條

資本結構的變化

8.1 調整。如果發生任何股息、股份分割、股份合併或交換、合併、公司重組，包括公司在不涉及公司交易的交易中成為子公司、向股東分割、資本重組或其他分配（正常現金分紅除外），或影響股票或股價的任何其他變動對於每股股份，委員會應做出相應和公平的調整（如果有）以反映這種以下方面的變更：(a) 根據本計劃可能發行的股票總數和類型（包括但不限於對第 3.1 節限制的調整以及母公司或倖存公司的股份置換）；(b) 任何未償還的獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或相關標準）；以及 (c) 授予或行使價格本計劃下任何未償還的獎勵的每股收益。任何此類調整的形式和方式應由委員會自行決定。

8.2 控制權變更後加速。除非在公司與參與者之間簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議中另有規定，否則如果發生控制權變更且參與者的獎勵未轉換、假定、或由繼任者取代，則此類獎勵應完全可行使，對此類獎勵的所有沒收限制都將失效。控制權變更後或在預期發生控制權變更的情況下，委員會可自行決定規定 (i) 根據本未償還的所有獎勵在未來的特定時間終止，並應賦予每位參與者在委員會決定的時間內行使此類獎勵的權利，(ii) 以等於本應金額的現金購買任何獎勵在行使該獎勵或實現參與者的權利時獲得的（如果該獎勵目前可以行使或支付）或全部歸屬（為避免疑問，如果截至該日，委員會真誠地確定行使該獎勵或實現參與者的權利不會獲得任何金額，則公司可以在不付款的情況下終止該獎勵），(iii) 用委員會自行決定或假設或假設選擇的其他權利或財產取代此類獎勵由繼任者或尚存的公司或其母公司或子公司替換此類獎勵，改為適當的調整股票的數量和種類及價格，或 (iv) 規定根據控制權變更之日股份的價值以現金支付獎勵，外加截至該獎勵本應歸屬或按其原始條款支付之日的合理利息，以遵守《守則》第 409A 條。

8.3 傑出的獎項——公司交易。如果發生公司交易，每項獎勵將在公司交易完成時終止，除非該獎勵由繼承實體或其母公司承擔與公司交易相關的獎勵。除非個人獎勵協議中另有規定，否則如果是公司交易且：

(a) 獎勵要麼由 (x) 繼承實體或其母公司承擔，要麼由繼承實體或其母公司股本的類似獎勵（由委員會決定）所取代，或者 (y) 由繼任實體的現金激勵計劃所取代，該計劃保留了公司交易時存在的該獎勵的薪酬部分並規定了後續支付根據適用於此類獎勵的相同歸屬時間表，則此類獎勵（如果假設），替代獎勵（如果更換）或現金激勵計劃應自動完全歸屬、可行使和支付，不受任何轉讓限制（適用於期權的轉讓限制除外）、回購或沒收權利，在參與者無故終止與所有服務接受者的僱傭或服務後，立即解除對所有服務接受者的僱傭或服務；以及

(b) 對於既未假定也未替換的每項獎勵，該部分獎勵應自動完全歸屬並可行使，將在該部分獎勵所代表的當時在此類公司交易的指定生效日期之前解除所有股份的任何回購或沒收權（可按公允市場價值行使的回購權除外），前提是在公司交易生效之日，參與者仍然是員工、代理人、顧問或董事。

8.4 傑出的獎項——其他變更。如果本第8條特別提及的以外的公司資本發生任何其他變動或公司變動，委員會可行使絕對自由裁量權調整在變更發生之日須兑現獎勵的股票數量和類別以及委員會認為適當的每股授予價格或行使價格，以防止權利的稀釋或擴大。

8.5 沒有其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因任何類別的股份的細分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數量的增加或減少或公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非本計劃中有明確規定或根據本計劃委員會的行動，否則公司發行的任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票的證券均不影響受獎勵的股份數量或授予或行使任何獎勵的價格，也不得因此而進行調整。

第九條

管理

9.1 委員會。本計劃應由董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會（“委員會”）管理； 但是提供了，委員會可以授權由一名或多名董事會成員組成的委員會向公司獨立董事和執行官以外的參與者授予或修改獎勵。該小組委員會應由至少兩人組成，每人都有資格成為非僱員董事。任何管理權力的下放都將反映在董事會或委員會（如適用）不時通過的決議中，不違背本計劃的條款。委員會可隨時撤銷小組委員會和/或撤銷委員會賦予小組委員會的任何權力。如果薪酬委員會尚未成立或不復存在，且董事會未任命繼任委員會，則提及委員會的即指董事會。儘管如此，如果適用法律要求，董事會全體成員應由其大多數在職成員行事，對本計劃進行全面管理，對於授予公司獨立董事和執行官的獎勵以及就此類獎勵而言，本計劃中使用的 “委員會” 一詞應被視為指董事會。

9.2 委員會的行動。委員會的過半數構成法定人數。出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為，以及委員會多數成員以書面形式批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴公司或任何子公司的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師、或公司為協助管理本計劃而聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息或根據其採取行動。

9.3 委員會的權限。除本計劃中的任何具體規定外，委員會擁有專屬權力、權力和自由裁量權：

(a) 指定參與者獲得獎勵；

(b) 確定向每位參與者發放的獎勵類型；

(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收期限或對行使獎勵的限制、加速或豁免、任何與禁止競爭和收回收益有關的條款獎勵，在每種情況下均以委員會自行決定的考慮因素為依據；

(e) 確定是否、在多大程度上以及在何種情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付，或者可以取消、沒收或交出獎勵；

(f) 規定每份獎勵協議的形式，每位參與者的格式不必相同；

(g) 決定必須確定的與獎勵有關的所有其他事項，包括但不限於取消或兑換未兑現的獎勵（包括但不限於行使價超過標的股票公允市場價值的未償還期權）、以換取現金、其他獎勵或獎勵組合，但須遵守委員會確定並告知此類未償還獎勵持有人的條款和條件；

(h) 制定、通過或修訂其認為管理本計劃必要或可取的任何規章制度；

(i) 解釋本計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；以及

(j) 作出計劃可能要求或委員會認為管理計劃所必要或建議的所有其他決定和決定。

9.4 具有約束力的決定。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及委員會與本計劃有關的所有決定和決定是最終的、具有約束力的，對所有各方均具有決定性。

第十條

生效日期和到期日期

10.1 生效日期。本計劃自董事會通過本計劃之日（“生效日期”）起生效。

10.2 到期日期。本計劃將在生效日期十週年後到期，並且在生效日期十週年之後不得根據本計劃發放任何獎勵。根據計劃和適用的獎勵協議的條款，在生效日期十週年之際尚未兑現的任何獎勵均應保持有效。

第十一條

修改、修改和終止

11.1 修改、修改和終止。經董事會批准，委員會可以隨時不時終止、修改或修改計劃； 但是，前提是，（a）在遵守適用法律或股票交易規則所必要和可取的範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准，和（b），除非公司決定遵循本國的慣例。

11.2 先前授予的獎勵。除根據第 12.15 節作出的修改外，未經參與者事先書面同意，本計劃的任何終止、修改或修改均不會對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。

第十二條

一般規定

12.1 沒有獲得獎勵的權利。根據本計劃，任何參與者、員工或其他人員均不得要求獲得任何獎勵，公司和委員會均沒有義務統一對待參與者、員工和其他人員。

12.2 沒有股東權利。除非事實上向參與者發行了與該獎勵相關的股份，否則任何獎勵都不會賦予參與者公司股東的任何權利。

12.3 税收。在參與者做出委員會可以接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據本計劃向任何參與者交付任何股票。公司或任何子公司應有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以滿足法律要求或允許的所有適用税款（包括參與者的工資税義務），扣除或預扣因本計劃而產生的與參與者有關的任何應納税事件。委員會可自行決定並滿足上述要求，允許參與者選擇讓公司扣留本可根據獎勵發行的股份（或允許返還股票），其公允市場價值等於要求預扣的金額。儘管計劃有任何其他規定，但為滿足參與者在發行、歸屬、行使和行使方面的聯邦、州、地方和國外所得税和工資税負債，可以預扣因發行、歸屬、行使任何獎勵而可以預扣的股份數量（或在參與者從公司收購此類股份後可以從該獎勵的參與者手中回購的股份）除非委員會特別批准，否則或獎勵的支付應限於以下人數根據適用於此類補充應納税所得額的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最低法定預扣税税率，在預扣或回購之日的公平市場價值等於此類負債總額的股票。

12.4 沒有就業或服務的權利。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得賦予任何參與者繼續僱用或服務任何服務接受者的任何權利。

12.5 未注資的獎勵狀態。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不賦予參與者比公司或任何子公司普通債權人更大的任何權利。

12.6 賠償。在適用法律允許的範圍內，公司應賠償委員會或董事會的每位成員因該成員可能參與或可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟所造成或合理產生的任何損失、成本、責任或開支，並使其免受損害 br} 由於根據本計劃採取任何行動或未能採取行動，以及他或她為滿足而支付的任何和所有款項在針對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟中作出判決； 提供的他或她讓公司有機會自費在他或她承諾代表自己處理和捍衞公司事務之前，處理和捍衞公司。前述的賠償權不排除這些人根據公司的公司組織備忘錄和公司章程或以其他方式可能享有的任何其他賠償權，或者公司可能擁有的賠償他們或使其免受傷害的任何權力。

12.7 與其他福利的關係。在根據公司或任何子公司的任何養老金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃確定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非該其他計劃或協議中另有書面規定。

12.8 費用。管理本計劃的費用應由公司及其子公司承擔。

12.9 標題和標題。計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，以的文本為準，而不是此類標題或標題。

12.10 部分股。不得發行任何零碎股份，委員會應自行決定是否應以現金代替部分股票，或者是否應酌情通過向上或向下舍入來取消此類零碎股票。

12.11 政府和其他法規。公司以股份或其他方式支付獎勵的義務應遵守所有適用的法律以及可能需要的政府機構的批准。根據《證券法》或任何適用司法管轄區的任何其他類似法律，公司沒有義務註冊根據本計劃支付的任何股票。如果根據《證券法》或其他適用法律，在某些情況下，根據本計劃支付的股份可以免於註冊，公司可能會以其認為可取的方式限制此類股份的轉讓，以確保任何此類豁免的可用性。

12.12 適用的法律。本計劃和所有獎勵協議應根據開曼羣島法律進行解釋並受其管轄。

12.13 第 409A 節。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受或可能受到《守則》第409A條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議應納入《守則》第409A條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃和獎勵協議應按照《守則》第 409A 條和美國財政部法規及據此發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，如果在生效日期之後委員會確定任何獎勵可能受《守則》第 409A 條和美國財政部的相關指導方針（包括生效日期之後可能發佈的美國財政部指導方針）的約束，則委員會可通過對本計劃和適用的獎勵協議的此類修正或通過其他政策和程序（包括修正案，政策和程序（具有追溯效力），或採取任何其他措施委員會認為有必要或適當的行動以 (a) 使該裁決免受《守則》第 409A 條的約束，/或保留與該獎項相關的福利的預期税收待遇，或 (b) 遵守《守則》第 409A 條的要求和美國財政部相關指南。

12.14 附錄。委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃的補編、修正案或附錄，以便遵守適用法律或其他目的，此類補編、修正案或附錄應視為本計劃的一部分； 提供的, 然而，任何此類補編均不得增加本計劃第3.1節中規定的份額限制。

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於 2024 年 2 月 20 日的這一天被處決。