附錄 5.1
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2024 年 3 月 11 日 | 我們的編號：MRC/SCT/B4480-H26305 |
| Puyi Inc. | ||
| c/o Walkers集團有限公司 | ||
| 埃爾金大道 190 號 | ||
| 喬治城 | ||
| 大開曼島 KY1-9008 | ||
| 開曼羣島 | ||
| 親愛的先生或女士 | ||
| Puyi Inc. | ||
| 我們曾擔任普易公司（“公司”）的開曼羣島法律顧問，負責向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的註冊聲明（定義見附表1），該聲明涉及根據經修訂的1933年《美國證券法》註冊（i）16,806,720股普通股，每股面值0.001美元，根據定義為發行事宜在附表1和 (ii) 111,165,518股普通股中，每股面值0.001美元，根據2024年計劃預留髮行，定義見附表1，公司股本（“股份”）。我們將此意見作為註冊聲明附錄5.1提供。 | ||
為了提出本意見，我們審查並依賴附表1所列文件的原件、副本或譯本。
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在給出這一觀點時，我們依據的是附表2中列出的假設，但我們尚未對其進行獨立驗證。
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我們是開曼羣島律師，除了開曼羣島現行法律和在本意見發表之日所解釋的法律外，我們不對任何法律發表任何意見。就本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律、規章或規章進行任何調查。除非本意見中明確規定，否則我們對本意見中引用的任何文件中包含的任何陳述或擔保，也沒有就本意見所涉及的事實問題或交易的商業條款發表任何意見。
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| 根據本文所述的審查和假設以及我們所進行的搜查，考慮到我們認為相關的法律考慮，在符合附表3規定的條件的前提下，根據開曼羣島的法律，我們就下述事項提出以下意見。 | ||
| 1. | 該公司是一家以有限責任公司正式註冊的豁免公司，根據開曼羣島的法律 有效存在，並且在開曼羣島公司註冊處信譽良好。 |
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Walkers（香港） 嘉嘉律師事務所 （香港） 香港 中環遮打道十八號歷山大廈十五樓 電話 +852 2284 4566 F +852 2284 4560
百慕大 | 英屬維爾京羣島 | 開曼羣島 | 迪拜 | 根西島 | 香港 | 愛爾蘭 | 澤西島 | 倫敦 | 新加坡
*英格蘭和威爾士； **英屬維爾京羣島; ***開曼羣島； ****新南威爾士州（澳大利亞）； *****百慕大 |
| Walkers | 第 2 頁 |
| 2. | 該公司的法定股本目前為200萬美元，分為2,000,000股普通股，每股名義或面值為0.001美元。 |
| 3. | 根據附表1中定義的計劃發行和分配的股份已獲得正式授權。 當按照計劃中設想的方式和決議進行分配、發行和全額付款後，並在公司成員登記冊中適當時 條目，股票將得到有效發行、分配和全額支付，而且 任何股份的持有人將沒有義務就此類股份向公司進一步付款。 |
我們特此同意在註冊聲明中使用本意見及其提交的 作為註冊聲明的附件，並進一步同意註冊聲明中所有提及我們名字 的內容。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或根據該法頒佈的 委員會規則和條例要求其同意 的人員類別。
本意見僅限於此處 提及的事項，不得解釋為適用於此處未提及的任何其他事項或文件。
本意見應根據開曼羣島法律解釋 。
忠實地是你的
| /s/ WALKERS（香港） | |
| 步行者（香港） |
| Walkers | 第 3 頁 |
時間表 1
已審查的文件清單
| 1. | 2018年8月6日的公司註冊證書、經2018年11月21日通過的特別決議通過的第二份經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“併購”）、 公司的成員登記冊和董事登記冊，其副本已由其在開曼羣島 的註冊辦事處提供給我們（合稱 “公司記錄”）。 |
| 2. | 開曼羣島總登記處的在線 數據庫開曼在線註冊信息系統（CORIS）於2024年3月11日進行了搜索。 |
| 3. | 截至開曼羣島時間2024年3月8日上午9時（“查詢 時間”），大法院的令狀和其他原始程序登記冊保存在大開曼羣島喬治敦的法院書記官辦公室（“法院登記冊”）。 |
| 4. | 開曼羣島 公司註冊處處長於2024年3月7日簽發的有關公司的良好信譽證書（“良好信譽證書”）。 |
| 5. | 由公司註冊辦事處 簽發的日期為 2024 年 3 月 7 日的公司在職證書（“在職證書”）。 |
| 6. | 本公司董事會和股東於 2018 年 11 月 21 日執行的書面決議副本，以及董事會於 2024 年 2 月 20 日和 2024 年 3 月 7 日執行的書面決議（“決議”）的副本。 |
| 7. | 公司在表格S-8上的註冊聲明（“註冊聲明”）。 |
| 8. | 公司2018年股票激勵計劃（“2018年計劃”）和2024年股票激勵 計劃（“2024年計劃”）（統稱為 “計劃” 或 “文件”）的副本。 |
| Walkers | 第 4 頁 |
時間表 2
假設
| 9. | 與本意見有關的所有文件的原件均為真實文件。所有聲稱 被密封的文件都已密封。所有副本均完整且符合其原件。任何翻譯都是他們聲稱要翻譯的原始文檔的完整而準確的 交易。 |
| 10. | 我們審查的併購是公司的備忘錄和章程，在本文發佈之日生效 。 |
| 11. | 公司記錄完整準確，法律要求的所有事項和併購記錄在案 均已完整而準確地記錄在案。 |
| 12. | 除了此處明確提及的經我們審查的文件外，沒有任何公司的記錄（公司記錄除外）、協議、文件或安排 ，這些文件以任何方式限制了公司董事 的權力和權限，或者會影響此處給出的任何意見。 |
| 13. | 決議已由每位董事或代表每位董事正式執行（如果有要求，則由公司實體正式授權執行）， 就成員決議由每位成員或代表每位成員正式執行， ，其中的簽名和首字母是以其名義簽署決議的一個或多個個人的簽名和縮寫。 |
| 14. | 這些決議仍然完全有效，沒有被撤銷或修改。 |
| Walkers | 第 5 頁 |
時間表 3
資格
| 1. | 我們對良好信譽的看法完全基於收到書記官長簽發的 的良好信譽證書。根據開曼 羣島公司法（經修訂）第 200A 條，如果已支付《公司法》規定的所有費用和罰款，並且註冊服務商 不知道公司在《公司法》下存在違約行為，則公司應被視為信譽良好。 |