正如 2024 年 3 月 11 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
Puyi Inc.
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
珠江大廈 61 樓
廣州天河珠江新城珠江西路15號
中華人民共和國廣東省
電話：+86-020-28381666
（主要行政辦公室地址）
2018 年股票激勵計劃和 2024 年股票激勵 計劃
（計劃的完整標題）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
+1 212-947-7200
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | 加速過濾器 ☐ | |
| 非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 ☐ | |
| 新興成長型公司 ☐ |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐
複製到：
楊元芬
首席財務官
Puyi Inc.
珠江大廈 61 樓
珠江新城珠江西路 15 號
天河，廣州
中華人民共和國廣東省
電話：+86-020-28381666
解釋性説明
普易公司（“註冊人”）已根據《證券法》S-8表格的要求準備了本註冊 聲明（“註冊聲明”），要求註冊 (i) 16,806,720股普通股，每股面值為0.001美元，留待根據2018年股票激勵計劃（“2018年計劃”）發行；(ii) 111,165,518股普通股每份面值為0.001美元，用於根據2024年股票激勵 計劃（“2024年計劃”，以及2018年計劃，“計劃”）進行發行。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
第 1 項。計劃信息*
第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息*
* 根據《證券法》第428條和 S-8表格第一部分的附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第10（a） 招股説明書中的信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含本第一部分中指定信息的文件將單獨提供給 計劃所涵蓋的參與者。
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入文件
Puyi Inc.（“註冊人”）先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入此處 ：
| (a) | 註冊人根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條於2023年9月25日提交的截至2023年6月30日的財政年度的20-F表格（文件編號：001-38813）年度報告； | |
| (b) | 註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的所有其他報告，包括註冊人於 2023 年 11 月 28 日、2023 年 12 月 22 日、2023 年 12 月 27 日、2024 年 1 月 16 日、2024 年 1 月 25 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 2 月 5 日和 2024 年 2 月 20 日向委員會提交的所有其他報告，包括註冊人在 6-K 表格上提交的報告；以及 |
| (c) | 註冊人於2019年2月14日向委員會提交的表格8-A（文件編號001-38813）註冊聲明中以引用方式納入的註冊人證券的描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告。 |
註冊人 隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條、在本註冊聲明發布之日之後以及提交本註冊聲明生效後修正案 之前提交的所有文件均應視為以提及方式納入本註冊聲明中，該修正案表明已發行的所有證券已註銷 當時仍未售出的證券自此類文件提交之日起成為本協議的一部分 。在本 註冊聲明中納入或被視為以引用方式納入的文檔中的任何聲明修改或取代此類聲明的前提條件下，本註冊聲明 或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則該聲明將被視為已修改或取代。 除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明都不會被視為本註冊 聲明的一部分。
第 4 項。證券描述
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償
正如Walkers（香港）所建議的那樣，開曼 羣島法律並未限制公司的公司章程對 董事和高級管理人員提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共 政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人的 第二次修訂和重述的備忘錄和章程由2018年11月21日通過的特別決議通過， 在公司代表其普通股的美國存托股票 的首次公開募股完成前夕生效。該備忘錄和章程規定，註冊人應從公司的資產和 資金中補償其董事和高級管理人員的所有訴訟、訴訟、費用、費用、由此產生或 承擔的費用、損失、損害賠償或責任與執行或履行該人作為公司董事或高級管理人員的職責、權力、權限或 自由裁量權有關的人員，除非是由於該人自己的不誠實、欺詐或故意 違約，包括在不影響前述一般性的前提下，該類 人為任何涉及以下內容的民事訴訟進行辯護（無論成功或以其他方式）所產生的任何費用、開支、損失或責任註冊人或其在開曼羣島或其他地方的任何法院 中的事務。
II-1
根據賠償協議（該協議的 表格作為註冊人在 F-1 表格上的註冊聲明附錄 10.15 提交，經修訂（文件編號 333-228510）， 註冊人已同意賠償其董事和高級管理人員在 中因擔任註冊人董事或高級管理人員服務而產生的某些責任和費用。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償 在《證券法》下產生的責任而言， 註冊人獲悉，委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。
註冊人還為其董事和高級管理人員保有董事和 高級管理人員責任保險。
第 7 項申請豁免註冊
不適用。
第 8 項。展品
見隨函附上的展品索引。
第 9 項。承諾
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案： |
| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，這些事實或事件都代表了本註冊聲明中列出的信息的根本變化；以及 |
| (iii) | 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對該信息的任何重大更改； |
提供的, 然而，如果上述第 (a) (1) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中 以提及方式納入本註冊聲明，則上述第 (a) (1) (i) 段 不適用；
| (2) | 即，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| (b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告（如果適用，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為與以下內容有關的新註冊聲明其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應為被認為是最初的 善意為此提供。 |
| (c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。 |
II-2
展覽索引
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 4.1 | 第二份經修訂和重述的註冊人備忘錄和章程，自2019年3月19日起生效（參照註冊人在F-1表格上的註冊聲明附錄3.2納入，經修訂後最初於2018年11月21日向美國證券交易委員會提交（文件編號 333-228510）） | |
| 4.2 | 註冊人的普通股股票樣本（參照註冊人向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格註冊聲明附錄4.1併入（文件編號 333-228510）） | |
| 4.3 | 註冊人、美國存託憑證的存託人和受益所有人之間的存款協議，日期為2019年3月27日（參照註冊人於2019年10月14日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號：001-38813）附錄2.5） | |
| 4.4 | 證明美國存托股份的美國存託憑證形式（包含在附錄4.3中） | |
| 5.1* | 註冊人的開曼羣島法律顧問Walkers（香港）關於註冊普通股合法性的意見 | |
| 10.1 | 2018 年股票激勵計劃（參照註冊人在 F-1 表格上的註冊聲明附錄 10.27 納入經修訂，最初於 2018 年 11 月 21 日提交（文件編號 333-228510）） | |
| 10.2* | 2024 年股票激勵計劃 | |
| 23.1* | 獨立註冊的公共 會計師事務所Marcum Asia CPaS LLP的同意 | |
| 23.2* | 步行者的同意（香港）（包含在附錄5.1中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） | |
| 107* | 申請費表 |
| * | 隨函提交。 |
II-3
簽名
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月11日在中國廣東廣州代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。
| Puyi Inc. | |||
| 來自： | /s/ 胡亦南 | ||
| 姓名： | 胡亦南 | ||
| 標題： |
董事會副主席， 首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，每人 的簽名如下所示，即構成並任命胡一南完全有權單獨行動，作為其真正合法的代理人， 擁有替代權，並以該人的名義、地點和代替以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案 （包括生效後的修正案），並提交相同的修正案，連同其中的所有證物，以及與之相關的其他文件 ，由美國證券交易委員會提供，批准上述每項證物事實上是律師 的全權和權力 有權採取和執行所有必要和必要的行為和事情，以盡其所能 或親自做到，特此批准並確認每位事實上的律師根據本 可能合法做或促成的所有行為。
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年3月11日以身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ 胡亦南 | 董事會副主席、首席執行官 | |
| 胡亦南 | （首席執行官） | |
| /s/ Peh Chin Hua | 董事會主席 | |
| Peh Chin Hua | ||
| /s/ 任勇 | 董事 | |
| 任勇 | ||
| /s/ 孔友傑 | 董事 | |
| 孔友傑 | ||
| /s/ 羅繼東 | 獨立董事 | |
| 羅繼東 | ||
| /s/ 翟麗紅 | 獨立董事 | |
| 翟麗紅 | ||
| /s/ 楊元芬 | 首席財務官 | |
| 楊元芬 | （首席財務和會計官） | |
II-4
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》， 下列簽署人，即普易公司在美國的正式授權代表，已於2024年3月11日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案 。
| 授權的美國代表 | |||
| COGENCY GLOBAL | |||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 標題： | 高級副總裁 | ||
II-5