附錄 99.1
C3IS INC.
管理層對財務的討論和分析
操作條件和結果
以下是我們截至2023年6月30日 的六個月期間（C3is Inc.）和截至2022年6月30日的六個月期間（C3is公司的前身）的財務狀況和經營業績的討論。除非此處另有規定，否則提及公司或我們 應包括 C3is Inc. 及其子公司。您應閲讀以下討論和分析，以及本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註。
概述
C3is Inc. 於2022年7月25日根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立，是兩家子公司的控股公司，每家子公司都擁有我們最初船隊中的兩艘幹散貨船中的一艘——帝國石油公司 （帝國石油）通過分拆向我們出資（定義見下文），以及5,000,000美元現金作為營運資金，以換取我們的普通股和 A 系列 可轉換優先股。帝國石油公司分別於2022年9月21日和2022年10月19日從瓦菲亞斯家族的利益集團手中收購了這兩艘幹散貨船。
2023年6月21日，帝國石油向其股東和擔保人分配了我們的所有已發行普通股，面值為每股0.01美元（普通股 股），從而完成了我們與帝國石油的分離（分拆業務）。2023 年 6 月 21 日 分拆完成後，我們開始作為獨立的公司運營。帝國石油公司是一家在納斯達克上市的船東公司，為 國際航運業的石油產品、原油和幹散貨行業提供服務，我們以前是該行業的一部分。
C3is Inc. 是一家船東公司，向幹散貨租船人（包括主要的國內和私人工業用户、大宗商品生產商和貿易商）提供國際海運 運輸服務，並自2023年第三季度起向石油生產商、煉油廠和大宗商品貿易商提供國際海運 運輸服務。截至 2023 年 6 月 30 日，該公司擁有兩艘輕便型幹散貨船，用於運輸鐵礦石、煤炭和穀物等主要散裝貨物，以及鋁土礦、磷酸鹽和化肥等次要散裝貨物。2023年7月7日，該公司同意收購一艘Aframax原油 油輪，即Afrapearl II（例如Stealth Berana）（2010年建成），來自帝國石油公司，售價4,300萬美元。Afrapearl II（例如Stealth Berana）已於 2023 年 7 月 14 日交付給我們的艦隊。在這些交付之後， 公司擁有一支由三艘船組成的船隊，總容量為179,804載重噸。
我們的艦隊
截至2023年9月1日，我們機隊的概況和部署情況如下：
| 姓名 |
年 建成 |
國家 建成 |
船隻尺寸（載重噸） | 船隻類型 |
就業 |
每日章程 費率 |
的到期 | |||||||||||||
| 乾貨船隊 |
|
|||||||||||||||||||
| 生態叢林大火 |
2011 | 日本 | 32,000 | 便攜式幹散貨船 | 《時光憲章》 | $ | 8,250 | 2023 年 10 月 | ||||||||||||
| 環保 Angelbay |
2009 | 日本 | 32,000 | 便攜式幹散貨船 | 《時光憲章》 | $ | 8,750 | 2023 年 9 月 | ||||||||||||
| 油輪艦隊 |
|
|||||||||||||||||||
| Afrapearl II（例如隱形（伯拉納） |
2010 | 韓國 | 115,804 | Aframax 油輪 | 現場 | |||||||||||||||
| 艦隊總數 |
179,804 載重噸 | |||||||||||||||||||
(1) 最早的租船日期可能會到期。
截至 2023 年 9 月 1 日，我們的 Handysize 幹散貨船的定期包機服務將分別於 2023 年 9 月和 2023 年 10 月到期， 。我們的油輪在現貨市場上運營，因為市場條件和價格有利於現貨就業。
最近的事態發展
公開發行
2023年7月5日，公司完成了公開發行併發行了35萬股普通股， 預先籌資的認股權證購買了4,415,000股普通股，隨後全部以每股0.01美元的價格行使了現金，併發行了4,765,000份A類認股權證，行使價為每股1.05美元，扣除折扣和佣金後的淨收益 為470萬美元。淨收益總額預計將用於資本支出和其他一般公司用途。
納斯達克通知
2023年8月24日，公司收到了納斯達克股票市場的書面通知，表明由於從2023年7月13日至2023年8月23日 連續30個工作日的公司普通股收盤價低於繼續在納斯達克資本市場上市的每股1.00美元的最低投標價要求，因此該公司不遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)。根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，恢復合規的適用寬限期為180天，或直到2024年2月20日。
精選財務數據
（以美元計，艦隊數據除外）
下表顯示了C3is Inc.前身和C3is Inc.的某些摘要歷史數據和其他數據。
截至2022年6月30日 的六個月的精選歷史財務數據來自C3is Inc.前身未經審計的中期簡明合併財務報表。這些歷史合併財務報表是根據 歐洲區域投資協會和農業泛歐投資公司的歷史財務數據合併編制的，這兩家實體以前由瓦菲亞斯家族利益集團擁有，直到2022年9月21日和 2022年10月19日分別出售並交付給帝國石油公司。
截至2023年6月30日的六個月的選定合併財務數據來自本報告其他部分包含的C3is Inc.未經審計的中期簡明合併財務報表。
| 在六個月期間 已於 2022 年 6 月 30 日結束（未經審計的前身） |
在六個月期間 已於 2023 年 6 月 30 日結束（未經審計的 C3is Inc.） |
|||||||
| 綜合收益數據表 |
||||||||
| 收入 |
6,698,342 | 4,855,097 | ||||||
| 航行費用 |
(548,886 | ) | (458,627 | ) | ||||
| 船舶運營費用 |
(1,562,548 | ) | (1,870,172 | ) | ||||
| 幹船停靠成本 |
(709,698 | ) | (174,149 | ) | ||||
| 折舊 |
(479,171 | ) | (1,340,128 | ) | ||||
| 管理費關聯方 |
(104,280 | ) | (159,280 | ) | ||||
| 一般和管理費用 |
| (465,267 | ) | |||||
| 運營收入 |
3,293,759 | 387,474 | ||||||
| 利息和財務成本 |
(108,464 | ) | (729 | ) | ||||
| 利息收入 |
331 | | ||||||
| 外匯收益 |
5,844 | 1,380 | ||||||
| 淨收入 |
3,191,470 | 388,125 | ||||||
| 截至2022年12月31日（C3is Inc.） | 截至2023年6月30日（未經審計的 C3is Inc.） | |||||||
| 資產負債表數據 |
||||||||
| 現金和現金等價物 |
| 5,000,000 | ||||||
| 流動資產 |
1,023,520 | 6,409,557 | ||||||
| 船隻，網 |
38,836,151 | 37,496,023 | ||||||
| 總資產 |
39,859,671 | 43,905,580 | ||||||
| 流動負債 |
965,466 | 1,339,000 | ||||||
| 負債總額 |
965,466 | 1,339,000 | ||||||
| 母公司淨投資 |
38,894,205 | | ||||||
| 資本存量 |
| 31,829 | ||||||
| 股東權益總額和母公司淨投資 |
38,894,205 | 42,566,580 | ||||||
| 在六個月期間 已於 2022 年 6 月 30 日結束（未經審計的前身） |
在六個月期間 2023 年 6 月 30 日結束（未經審計的 C3is Inc.） |
|||||||
| 其他財務數據 |
||||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
1,533,921 | 1,694,917 | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 |
(15,978,923 | ) | | |||||
| 融資活動提供的淨現金 |
16,186,500 | 3,305,083 | ||||||
| 在這六個月裏 期限於 6 月 30 日結束， 2022（未經審計 前任） |
在這六個月裏 期限截至6月30日 2023（未經審計的 C3is Inc.） |
|||||||
| 艦隊數據 |
||||||||
| 船隻平均數量 (1) |
1.31 | 2.00 | ||||||
| 艦隊的總日曆天數 (2) |
236 | 362 | ||||||
| 艦隊的總航行天數 (3) |
236 | 362 | ||||||
| 艦隊的總包機天數 (4) |
191 | 326 | ||||||
| 機隊現貨市場總天數 (5) |
45 | 36 | ||||||
| 艦隊利用率 (6) |
100.0 | % | 100.0 | % | ||||
| 艦隊運營利用率 (7) |
81.0 | % | 90.1 | % | ||||
| 1) | 平均船舶數量是相關時期內組成我們船隊的自有船隻的數量， 用該期間每艘船加入我們船隊的天數之和除以該時期內的日曆天數來衡量。 |
| 2) | 船隊的總日曆天數是指我們運營的船隻在 相關時期內由我們擁有的總天數，包括與重大維修、幹船停靠或特殊或中間調查相關的停租天數。 |
| 3) | 船隊的總航行天數反映了我們在 相關時期內我們運營的船隻的總天數，其中扣除了與重大維修、幹船塢或特殊或中期調查相關的停租天數。 |
| 4) | 船隊的總租船天數是指相關時期內船隻準時運營的航行天數或光船租賃 的航行天數。 |
| 5) | 船隊現貨市場總租船天數是指相關時期內船舶在現貨市場 租船上運營的航行天數以及船舶處於商業閒置狀態的天數。 |
| 6) | 船隊利用率是我們的船舶可用於創收航天數的時間百分比， ，通過將相關時期的航行天數除以船隊日曆日來確定。 |
| 7) | 艦隊運營利用率是我們的船舶創造收入的時間百分比， 通過將不包括商業空閒天數的航行天數除以相關時期的船隊日曆天數來確定。 |
操作結果
截至 2023 年 6 月 30 日的六個月期間（C3is Inc.）
在截至2023年6月30日的六個月中，我們船隊的平均船隻數量為2.0艘船。
收入截至2023年6月30日的六個月中，總收入為490萬美元，這主要是由於2023年第二季度 包機費率下降所致。在截至2023年6月30日的六個月中，我們機隊的總日曆天數為362天。在此期間的總日曆日中，有326天，佔90.1％，為定期租船日。在此期間，我們的機隊運營 利用率為90.1％。
截至2023年6月30日 的六個月中，航行費用為50萬美元。航行費用主要包括10萬美元的艙載費用，相當於總航行費用的20％，以及向第三方支付的20萬美元的佣金，相當於總航行費用的40％。
船舶運營費用截至2023年6月30日的六個月中，船舶運營費用為190萬美元。運營 費用主要包括110萬美元的船員費用，相當於總運營開支的57.9％，40萬美元的備件和消耗品成本，佔船舶總運營費用的21.1％，以及代表船舶工程和維修的20萬美元維護費用，佔船舶總運營支出的10.5％。
幹船停靠成本截至2023年6月30日的六個月中，幹船塢成本為20萬美元，主要與我們的一艘船有關。
一般和管理費用截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用為50萬美元，主要與C3is Inc.的前母公司帝國石油公司產生的一般和管理費用部分有關，這些費用分配給C3is Inc.
截至2023年6月30日 的六個月中，相關方的管理費為20萬美元。定期租船和現貨租船舶的每艘船的每日管理費為440美元。
截至2023年6月30日的六個月的折舊折舊費用為130萬美元。
淨收入由於上述因素，我們在截至2023年6月30日的六個月中錄得40萬美元的淨收入。
截至2022年6月30日的六個月期限（前身）
在截至2022年6月30日的六個月中，我們船隊的平均船隻數量為1.31艘船（前身）。
截至2022年6月30日的六個月中，RevenuesVoyage的收入為670萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，我們 機隊的總日曆天數為236天。在此期間的總日曆天數中，191天（佔80.9％）是定期包機日，而我們的機隊運營利用率為81.0％
航行費用截至2022年6月30日的六個月中，航行費用為50萬美元。航行費用主要包括18萬美元的 艙載費用，佔總航行費用的 36%，以及向第三方支付的佣金32萬美元，相當於總航行費用的64.0％。
船舶運營費用2022年6月30日的六個月中，船舶運營費用為160萬美元。運營 費用主要包括70萬美元的船員費用，佔總運營開支的43.8％，40萬美元的備件和消耗品成本，佔25.0％，以及30萬美元的維護費用，用於工程 和船舶維修，佔船舶總運營開支的18.8％。
幹船塢成本在截至2022年6月30日的六個月中，幹船塢成本 為70萬美元，因為我們的幹散貨船是 生態叢林大火，接受了幹船塢服務以及壓載水系統處理裝置。
截至2022年6月30日 的六個月期間，相關方管理費為10萬美元。定期租船和現貨租船舶的每艘船的每日管理費為440美元。
截至2022年6月30日的六個月的折舊折舊費用為50萬美元。
淨收入由於上述因素，我們在截至2022年6月30日的六個 個月中錄得320萬美元的淨收入。
現金流
經營活動提供的淨現金
截至6月的六個月 30, 2023 (C3iS Inc.)
截至2023年6月30日止期間，經營活動提供的淨現金為170萬美元，這是 我們的營業盈利能力受到不利營運資金流動的輕微影響，主要與貿易和其他應收賬款增加30萬美元，預付款和預付款增加10萬美元， 貿易應付賬款減少10萬美元，部分被與關聯方餘額增加的30萬美元所抵消應計負債增加了10萬美元。
截至2022年6月30日的六個月（前身）
截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為150萬美元 ，這主要是由於我們的運營盈利能力受到不利營運資金流動的影響，主要是與關聯方的餘額增加了210萬美元，貿易和其他應收賬款增加了70萬美元，貿易和其他應收賬款增加了70萬美元，部分抵消了貿易和其他應付賬款增加50萬美元以及應計負債增加20萬美元。
淨現金（用於）/由投資活動提供
截至 2023 年 6 月 30 日的六個月 (C3is Inc.)
截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金（用於）/提供的淨現金為零。
截至2022年6月30日的六個月（前身）
截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1,600萬美元， 代表用於收購我們船舶的資金。
融資活動提供的淨現金
截至 2023 年 6 月 30 日的六個月 (C3is Inc.)
2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為330萬美元，相當於來自前母公司的 淨轉賬。
截至2022年6月30日的六個月（前身）
截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,620萬美元，主要是股東的出資。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為500萬美元。2023 年 7 月，我們從公開募股中獲得了 470 萬美元的淨收益。
我們滿足流動性需求的主要資金來源是運營現金流、前母公司的 出資以及2023年7月發行的股票證券。潛在的額外資金來源可能包括股票發行和銀行借款。我們預計，我們的普通股 股票、優先股或其他證券的未來股票發行和其他發行將成為我們 機隊增長計劃融資的重要組成部分，如果發行價格低於普通股股東的收購價格，以及可能的銀行借款，則可能會稀釋我們的普通股股東。我們資金的主要用途是收購船隻、維持船舶質量和為營運資金需求提供資金。
截至2023年6月30日，我們的流動性需求主要涉及我們同意於2023年7月從關聯方收購的 Aframax油輪的剩餘收購價3,870萬美元的融資，這筆資金將在2024年7月14日之前支付、船舶運營費用、可能需要的任何船舶改進以及一般和管理費用。
截至2023年6月30日，我們沒有未償債務。將來我們可能會負債為機隊的增長提供資金。該公司 預計將在向公司交付 艘船後的十二個月內，利用手頭現金、運營現金流和產生的優先有擔保銀行債務，為其Aframax油輪剩餘的3,870萬美元收購對價融資。我們還可能承擔由我們最初船隊中的兩艘幹散貨船擔保的債務。
我們認為 ，根據股票發行的成功完成或銀行債務的出現，我們可用的資金來源將足以滿足我們的短期和長期流動性需求。我們認為，除非適用於我們特定航運業細分市場的市場狀況出現重大持續低迷，並以成功完成股票發行或出現銀行債務為前提，否則考慮到任何可能的資本承諾和還本付息要求，我們的內部產生的現金流將足以在至少12個月內為我們當前的業務（包括營運資金需求）提供資金。
前瞻性陳述
本報告中討論的事項可能構成前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績的 看法，可能包括有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績、烏克蘭衝突以及基本假設和其他陳述，這些陳述不是 歷史事實陳述。本報告中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設反過來又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史 運營趨勢的審查、我們的記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據。儘管我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本質上會受到重大不確定性和 突發事件的影響，這些情況難以或不可能預測，而且是我們無法控制的，但我們向您保證，它將實現或實現這些期望、信念或預測。我們認為，可能導致實際業績 與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的重要因素包括 COVID-19 疫情的影響和世界各地遏制其蔓延的努力、世界 經濟體的實力
和貨幣、總體市場狀況，包括租船費率和船舶價值的變化、石油和石油產品的供需、租船交易對手的業績、可能影響定期租船人對定期和非定期幹船停靠的態度的 需求變化、船廠業績、包括船用燃料價格、幹船停靠和保險成本在內的運營開支的變化、獲得融資和遵守 融資契約的能力安排，我們為收購的油輪的剩餘購買價格提供資金的能力，我們在原油油輪行業盈利運營的能力，我們遵守納斯達克上市規則的能力， 包括恢復遵守最低出價要求、未決或未來訴訟或監管機構採取的行動可能承擔的責任、國內和國際政治狀況、 烏克蘭的衝突和相關制裁、事故和政治事件或恐怖分子行為可能導致的航線中斷。我們向美國證券交易所 委員會提交的報告中進一步描述了風險和不確定性。
未經審計的中期簡明合併財務報表指數
| C3IS INC未經審計的中期簡明合併財務報表 |
F-1 | |||
| 截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的未經審計的簡明合併資產負債表 |
F-2 | |||
| 截至2023年6月30日的六個月期間未經審計的簡明綜合收益表 |
F-3 | |||
| 截至2023年6月30日的六個月期間未經審計的簡明合併股東權益表 |
F-4 | |||
| 截至2023年6月30日的 六個月期間未經審計的簡明合併現金流量表 |
F-5 | |||
| 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 |
F-6 | |||
| C3IS INC. 未經審計的簡明合併財務報表前任 |
||||
| 頁面 | ||||
| 截至2021年12月31日的未經審計的中期簡明合併資產負債表， 2022年6月30日 |
F-12 | |||
| 2021 年 3 月 12 日至 2021 年 6 月 30 日期間以及截至2022年6月30日的六個月期間未經審計的中期簡明綜合收益報表 |
F-13 | |||
| 2021年3月12日至2021年6月30日的 期間以及截至2022年6月30日的六個月期間未經審計的中期簡明股東權益變動報表 |
F-14 | |||
| 2021 年 3 月 12 日至 2021 年 6 月 30 日期間以及截至2022年6月30日的六個月期間未經審計的中期簡明現金流報表 |
F-15 | |||
| 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 |
F-16 | |||
F-1
c3iS Inc.
未經審計的簡明合併資產負債表
截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日
（以美元表示，股票數據除外）
| 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||||||
| 資產 |
||||||||||||
| 流動資產 |
||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
| 5,000,000 | ||||||||||
| 貿易和其他應收賬款 |
674,827 | 928,857 | ||||||||||
| 應向關聯方收取的款項 |
（註釋 3） | ) | 146,708 | 162,917 | ||||||||
| 預付款和預付款 |
36,340 | 163,864 | ||||||||||
| 庫存 |
165,645 | 153,919 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 流動資產總額 |
1,023,520 | 6,409,557 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 非流動資產 |
||||||||||||
| 船隻，網 |
（註釋 4） | ) | 38,836,151 | 37,496,023 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 非流動資產總額 |
38,836,151 | 37,496,023 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總資產 |
39,859,671 | 43,905,580 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 負債和母公司淨投資 |
||||||||||||
| 流動負債 |
||||||||||||
| 貿易應付賬款 |
792,142 | 670,889 | ||||||||||
| 支付給關聯方 |
（註釋 3） | ) | | 386,066 | ||||||||
| 應計負債和其他負債 |
（註釋 5） | ) | 173,324 | 282,045 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 流動負債總額 |
965,466 | 1,339,000 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 負債總額 |
965,466 | 1,339,000 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 承付款和意外開支 |
（註釋 10） | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 前母公司投資 |
38,894,205 | | ||||||||||
| 股本，2022年12月31日：面值0.0001美元，已授權、已發行和已發行500股， ，2023年6月30日：面值0.01美元，授權2,000,000,000股，已發行和流通3,182,932股（註釋7） |
| 31,829 | ||||||||||
| 優先股，授權2億股（註釋7）優先股，A系列，面值0.01美元，截至2022年12月31日和2023年6月30日已發行和流通的股票分別為零股和60萬股（註釋7） |
| 6,000 | ||||||||||
| 額外的實收資本 |
| 42,531,317 | ||||||||||
| 累計赤字 |
| (2,566 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 股東權益總額 |
38,894,205 | 42,566,580 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 負債和股東權益總額 |
39,859,671 | 43,905,580 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
隨附的附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-2
c3iS Inc.
未經審計的簡明綜合綜合收益表
在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月期間
（以美元表示）
| 六個月期已結束 2023年6月30日 |
||||||||
| 收入 |
||||||||
| 收入 |
（註釋 9） | ) | 4,855,097 | |||||
|
|
|
|||||||
| 總收入 |
4,855,097 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 開支 |
||||||||
| 航行費用 |
(399,690 | ) | ||||||
| 航行費用關聯方 |
（註釋 3） | ) | (58,937 | ) | ||||
| 船舶運營費用 |
(1,840,172 | ) | ||||||
| 船舶運營費用關聯方 |
（註釋 3） | ) | (30,000 | ) | ||||
| 幹船停靠成本 |
(174,149 | ) | ||||||
| 折舊 |
（註釋 4） | ) | (1,340,128 | ) | ||||
| 管理費關聯方 |
（註釋 3） | ) | (159,280 | ) | ||||
| 一般和管理費用 |
（註釋 3） | ) | (465,267 | ) | ||||
|
|
|
|||||||
| 支出總額 |
(4,467,623 | ) | ||||||
|
|
|
|||||||
| 運營收入 |
387,474 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 其他（支出）/收入 |
||||||||
| 利息和財務成本 |
(729 | ) | ||||||
| 外匯收益 |
1,380 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 其他費用，淨額 |
651 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 淨收入 |
388,125 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 其他綜合收入 |
| |||||||
|
|
|
|||||||
| 綜合收入總額 |
388,125 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 普通股每股收益，基本 |
（註釋 8） | ) | 0.12 | |||||
|
|
|
|||||||
| 攤薄後每股普通股收益 |
（註釋 8） | ) | 0.02 | |||||
|
|
|
|||||||
| 普通股的加權平均數，基本 |
（註釋 8） | ) | 3,182,932 | |||||
|
|
|
|||||||
| 加權平均普通股數量，攤薄 |
（註釋 8） | ) | 17,468,646 | |||||
|
|
|
|||||||
隨附的附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-3
c3iS Inc.
未經審計的簡明合併股東權益表
在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月期間
（以美元表示，股票數量除外）
| 資本存量 | 優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 數字 | 額外 付費 |
累積的 | 前 公司 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 的股份 | 金額 | 的股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 投資 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 |
500 | | | | | | 38,894,205 | 38,894,205 | ||||||||||||||||||||||||
| 前母公司投資淨增加 |
| | | | | | 3,305,083 | 3,305,083 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日至 分拆期間的淨收益 |
| | | | | | 390,691 | 390,691 | ||||||||||||||||||||||||
| 註銷股本 |
(500 | ) | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||
| 分拆時的資本化，包括髮行 股本 |
3,182,932 | 31,829 | | | 29,922,150 | | (29,953,979 | ) | | |||||||||||||||||||||||
| 作為分拆的一部分發行優先股 |
| | 600,000 | 6,000 | 12,630,000 | | (12,636,000 | ) | | |||||||||||||||||||||||
| 從分拆到 2023 年 6 月 30 日期間的淨虧損 |
| | | | | (2,566 | ) | | (2,566 | ) | ||||||||||||||||||||||
| A系列優先股的股息 |
| | | | (20,833 | ) | | | (20,833 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 |
3,182,932 | 31,829 | 600,000 | 6,000 | 42,531,317 | (2,566 | ) | | 42,566,580 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-4
c3iS Inc.
未經審計的簡明合併現金流量表
在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月期間
（以美元表示）
| 六個月期已結束2023年6月30日 | ||||
| 來自經營活動的現金流： |
||||
| 淨收入 |
388,125 | |||
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
||||
| 折舊 |
1,340,128 | |||
| 運營資產和負債的變化： |
||||
| （增加）/減少 |
||||
| 貿易和其他應收賬款 |
(254,030 | ) | ||
| 預付款和預付款 |
(127,524 | ) | ||
| 庫存 |
11,726 | |||
| 增加/（減少） |
||||
| 貿易應付賬款 |
(121,253 | ) | ||
| 與關聯方的餘額 |
349,024 | |||
| 應計負債 |
108,721 | |||
|
|
|
|||
| 經營活動提供的淨現金 |
1,694,917 | |||
|
|
|
|||
| 來自融資活動的現金流 |
||||
| 來自前母公司的淨轉賬 |
3,305,083 | |||
|
|
|
|||
| 融資活動提供的淨現金 |
3,305,083 | |||
|
|
|
|||
| 現金和現金等價物的淨增長 |
5,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 期初的現金和現金等價物 |
| |||
|
|
|
|||
| 期末的現金和現金等價物 |
5,000,000 | |||
|
|
|
|||
隨附的附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-5
c3iS Inc.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以美元表示）
1。演示基礎和一般信息
C3is Inc.（C3is）由帝國石油公司（前母公司）根據馬紹爾羣島共和國 的法律於2022年7月25日成立。C3i的初始股本由500股普通股組成。帝國石油公司通過向C3i出資其在下述兩家子公司（ 子公司）中的權益，分拆了其兩艘Handysize幹散貨船，每家子公司都擁有一艘Handysize幹散貨船和500萬美元現金用於營運資金。該捐款於2023年6月20日完成，以換取C3i中3,182,932股新發行的普通股和60萬股5.00％ A系列永久可轉換優先股（A系列優先股）。2023年6月21日，帝國石油公司按比例向帝國 石油公司的股東和認股權證持有人分配了C3I的3,182,932股普通股（分拆股份），並保留了60萬股A系列優先股。
隨附的 未經審計的中期簡明合併財務報表包括C3i及其全資子公司（統稱公司）的賬目，使用了 子公司自成立之日起資產和負債的歷史賬面成本。在截至2023年6月21日期間，隨附的財務報表反映了向C3I出資的 子公司的分拆業務的財務狀況和業績。未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的，用於提供中期財務信息。 因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與本F-1表註冊聲明中包含的2022年9月21日至2022年12月31日期間的合併財務 報表（2022年財務報表）一起閲讀，管理層認為， 反映了所有調整，僅包括公允列報公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的正常經常性調整。截至2023年6月30日的 六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。公司的報告貨幣和本位幣是美元。
截至2022年12月31日的合併資產負債表來自當時經審計的 分拆合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。
2023 年 6 月 30 日，該公司的船隊由 2 艘輕便型幹散貨船組成，根據長期、中期或短期包機提供全球海上運輸服務 。
自2023年6月21日起，該公司的船舶由Brave Maritime Corporation S.A. 管理，該公司由公司非執行董事兼前母公司首席執行官的家族成員控制 。Brave Maritime Corporation S.A. 是 在利比裏亞註冊成立，根據經第 89/1967、378/1968 號法律和經第 2234/94 號法律第 4 條修訂的第 27/75 號法律第 25 條的規定，在希臘註冊。在2023年6月21日 分拆完成之前，公司的船舶由Stealth Maritime Corporation S.A. 管理，該公司由公司 非執行董事兼前母公司首席執行官家族成員控制。Stealth Maritime Corporation S.a. 是一家在利比裏亞註冊成立的公司，根據 89/1967、378/1968 號法律和經第 2234/94 號法律第 4 條修訂的第 27/75 號法律第 25 條的規定，在希臘註冊。Brave Maritime Corporation S.A. 和 Stealth Maritime Corporation S.A. 在此被稱為經理
截至2023年6月30日，公司未經審計的中期合併財務報表中包含的子公司是：
| 公司 |
的日期公司註冊 | 船隻名稱由... 擁有 子公司 |
死重 噸位 （載重噸） |
收購 日期 |
||||||||||||
| Drybulk 國際貿易和航運公司 |
2022年6月4日 | 生態叢林大火 | 32,000 | 2022年9月21日 | ||||||||||||
| 原材料與出口公司 |
2022年7月4日 | 環保 Angelbay | 32,000 | 2022年10月19日 | ||||||||||||
F-6
| 2. | 重要會計政策 |
關於公司重要會計政策的討論可以在2022年財務報表中找到。除以下內容外，在截至2023年6月30日的六個月期間， 這些政策沒有實質性變化。
在截至2023年6月30日的六個月中採用的新的 重要會計政策
整合原則： 隨附的 中期簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（U.S. GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）的適用規則和條例編制的。中期簡明合併財務報表包括C3i及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間餘額和交易均已清除。根據 財務會計準則委員會 (FASB) 會計準則編纂 (ASC) 810 合併，C3i作為控股公司，首先考慮一個實體是否符合可變權益實體 (VIE) 的定義，在VIE模式下，公司被視為主要受益人的可變利益實體 (VIE) 的定義，或者公司是否通過多數投票控制一個實體 br} 利息基於投票利息模型。公司評估金融工具、服務合同和其他安排，以確定是否存在與實體相關的任何可變權益。截至2023年6月30日，公司的評估並未確定 可變利益實體的身份。
區分負債和權益：公司遵循ASC 480區分負債和權益的 條款，將某些金融工具歸類為負債或權益。ASC 480要求將包含可能要求發行人以現金贖回股份的債務 的獨立票據歸類為負債並按公允價值入賬。公司在評估A系列優先股會計時確定，A系列優先股 應歸類為永久股權，而不是負債或臨時股權，因為除非發生普通清算事件，否則它們不可兑換成現金或其他資產。該公司進一步分析了A系列優先股 的關鍵特徵，以確定它們更像股權還是債務，並得出結論，A系列優先股類似於股票。在評估中，公司確定了某些嵌入式功能，根據ASC 815中的適用指南檢查了這些特徵是否屬於衍生品的 定義，並得出結論，衍生品會計不適用。
| 3. | 與關聯方的交易 |
根據管理人與公司之間的管理協議，經理為船舶提供廣泛的運輸服務，例如租船、技術支持和維護、保險、 諮詢、財務和會計服務，每日固定費用為440美元。
根據管理人與公司之間的管理協議，經理還將按每艘船的 運費、租金和滯期費收取 1.25% 的經紀佣金。
經理還充當公司的銷售和購買經紀人，以換取相當於船舶或公司總銷售或購買價格1％的佣金 費用。與購買船舶相關的佣金將資本化為產生的船舶成本，幷包含在船舶中，扣除未經審計的 簡明中期合併資產負債表。在截至2023年6月30日的六個月期間，沒有產生此類佣金。
經理還為船隻提供船員管理服務。這些服務已由經理分包給附屬的 船舶管理公司Hellenic Manning Overseas Inc.公司向經理支付每艘船舶每月2,500美元的固定費用，相關費用包含在 未經審計的簡明綜合收益表中的運營費用關聯方中。
帝國石油公司船舶管理公司Stealth Maritime Corporation S.A.（註釋1） 提供的服務與Brave Maritime Corporation S.A. 自2023年6月21日起提供的服務相同。
F-7
此外，帝國 石油公司截至2023年6月21日產生的一般和管理費用撥款已包含在公司一般和管理費用中，其依據是公司船隻作為帝國石油公司船隊的一部分運營的日曆天數與帝國石油公司船隊總數的 日曆天數進行比較。這些費用主要包括高管薪酬、辦公室租金、投資者關係和諮詢費（一般和管理費用）。
截至2022年12月31日和2023年6月30日，歐洲區域投資協會的關聯方應收賬款餘額均為146,708美元，主要與代表 公司收到的收款有關。截至2023年6月30日，帝國石油公司的關聯方應收賬款總額為16,209美元（2022年：無），主要涉及扣除代表公司支付的 款項以及扣除A系列優先股應計股息後的收款。
截至2023年6月30日，經理的經常賬户餘額 為負債386,066美元。負債代表經理代表公司支付的款項。
公司關聯方收取的金額包括以下內容：
| 未經審計的中期位置摘要 |
六個月期限 已於 2023 年 6 月 30 日結束 |
|||||
| Brave 海事公司收取的管理費 |
管理費關聯方 |
8,800 | ||||
| Stealth 海事公司收取的管理費 |
管理費關聯方 |
150,480 | ||||
| Brave 海事公司收取的經紀佣金 |
航行費用關聯方 |
1,812 | ||||
| Stealth 海事公司收取的經紀佣金 |
航行費用關聯方 |
57,125 | ||||
| Brave 海事公司收取的船員管理費 |
船舶運營費用相關方 |
1,667 | ||||
| Stealth Maritime Corp 收取的船員管理費 |
船舶運營費用相關方 |
28,333 | ||||
| 一般和管理費用 |
一般和管理費用 |
268,089 | ||||
| 4. | 船隻，網 |
隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中顯示的金額分析如下：
| 船隻成本 | 累積的 貶值 |
網絡書 價值 |
||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 |
39,394,125 | (557,974 | ) | 38,836,151 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 該期間的折舊 |
| (1,340,128 | ) | (1,340,128 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 |
39,394,125 | (1,898,102 | ) | 37,496,023 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
2023年6月30日，該公司對其船舶進行了減值審查，因為其賬面價值大大高於其市場價值 。減值審查的結果是，未貼現的淨運營現金流超過了每艘船的賬面價值，沒有確認減值損失。
F-8
| 5. | 應計負債和其他負債 |
隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中顯示的金額分析如下：
| 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 船舶運營費用 |
158,956 | 181,852 | ||||||
| 航行費用 |
14,368 | 23,284 | ||||||
| 行政開支 |
| 76,909 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
173,324 | 282,045 | ||||||
| 6. | 金融工具的公允價值和信用風險的集中 |
可能使公司面臨高度集中的信用風險的金融工具主要包括現金和現金 等價物、貿易和其他應收賬款、與關聯方的餘額、貿易應付賬款和應計負債及其他負債。公司通過對其 客户的財務狀況進行持續的信用評估來限制應收賬款方面的信用風險，並且通常不需要為其貿易應收賬款提供抵押品。
公允價值 披露：公司根據指南規定的公允價值層次結構對按公允價值記錄的資產和負債進行了分類。公允價值層次結構的級別如下：
級別 1：相同資產或負債在活躍市場的報價。
級別 2：基於市場的可觀察輸入或經市場數據證實的不可觀察的輸入。
級別 3：未經市場數據證實的不可觀察的輸入。
由於這些金融工具的短期性質，現金和現金等價物、與關聯方的餘額、貿易和其他應收賬款、貿易應付賬款和應計賬款 以及其他負債的賬面價值是對其公允價值的合理估計。現金和現金等價物被視為第一級項目，因為它們代表短期到期的流動資產。
| 7. | 股東權益 |
根據公司的公司章程，公司的法定股本包括2,000,000股普通股，面值每股0.01美元，以及2億股優先股，面值每股0.01美元。作為附註1中討論的分拆的一部分，公司共發行了3,182,932股普通股和60萬股5.00％ A系列永久可轉換優先股。報告的每股收益計算（注8）使與分拆相關的股票發行具有追溯效力。
普通股：
每股流通的普通股 有權就其持有人可能在股東大會上投票的所有事項進行一次表決，無論是親自還是通過代理投票。普通股持有人（i）對合法可用資金的分紅擁有同等的應分攤比權，因此，如果由董事會申報；（ii）有權按比例分配所有在清算、解散或清盤時可供分配的資產；（iii）沒有優先權、認購權或 轉換權或贖回或償債基金條款。所有已發行的普通股在發行時將全額支付，且不可評税。
優先股：
5.00% A系列永久 可轉換優先股
作為分拆的一部分，公司 於2023年6月21日向帝國發行了600,000股5.00％的A系列優先股（註釋1），面值為0.01美元，清算優先權為每股25美元。對於提交公司股東表決的所有事項，A系列優先股的每股應使持有人有權獲得等於A系列優先股可轉換成的 股普通股數乘以三十（30）張的票數；但是，A系列優先股 股的持有人不得根據A系列優先股行使投票權，從而產生總投票權此類股份的任何受益所有人及其關聯公司佔總數的49.99％以上有資格就提交公司股東投票的任何 事項投的選票數。除非公司已收到
F-9
至少三分之二的已發行A系列優先股持有人的贊成票或同意，作為單一類別進行投票， 公司不得 (i) 通過對A系列優先股產生不利影響的任何公司章程或指定聲明的修訂，(ii) 如果拖欠已發行的 A系列優先股的累計應付股息，(iii) 創建或發行任何優先證券，(iv) 實施控制權變更或出售所有物品或簽訂任何協議以使其生效或幾乎所有公司的合併資產，或 (v) 修改或更改公司或任何子公司業務的性質。
A系列優先股 的持有人可以選擇將A系列優先股全部或部分轉換為普通股，清算優先股為每股25美元，除以轉換價格，即 普通股在自2023年6月21日起（包括2023年6月21日）的連續五個交易日期間內（總額為3.50美元）的150％，總額為3.50美元在 2023 年 6 月 21 日之後 90 天內的日期（即 2023 年 6 月 21 日之後 90 天）或之後的時間。 轉換價格應不時調整 (i) 如果公司應隨時或不時支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股或以普通股支付的任何其他 股權或權益等價證券，或對已發行普通股進行細分或拆分，則轉換價格在此類股票分紅或分配、細分之前生效拆分 應按比例減少，相反，如果公司應隨時或不時地對已發行普通股進行組合（包括通過反向股票拆分），應按比例提高在合併前夕生效的轉換價格 ；(ii) 如果公司在任何時候或不時在註冊發行中以低於普通股的每股總對價 對價出售其普通股或可轉換證券轉換價格應低於當時有效的轉換價格（但不是增加）的金額等於在此類 註冊發行中支付的普通股每股總對價。初始轉換價格現已調整為1.05美元，這是該公司在2023年7月完成的註冊發行中支付的每股普通股最低對價（注11）。
在董事會宣佈的情況下，A系列優先股的持有人有權不時地從公司任何合法可用於支付股息的資產中獲得股息，利率等於每年5.00％。從2023年10月15日開始，在公司宣佈支付的範圍內，股息應在每年的1月15日、 4月15日、7月15日和10月15日按季度支付。A系列優先股的股息應按360天年度支付，包括十二個30天的月份。每年 5.00% 的股息率不受調整。截至2023年6月30日，公司60萬股A系列優先股的應計股息為20,833美元， 將於2023年10月15日支付給帝國石油公司（註釋3）。
| 8. | 每股收益 |
公司計算每股基本收益和攤薄收益如下：
| 在六個月期間 已於 6 月 30 日結束 |
||||
| 2023 | ||||
| 分子 |
||||
| 淨收入 |
388,125 | |||
| 減去：A系列永久可轉換優先股的累計股息 |
(20,833 | ) | ||
|
|
|
|||
| 歸屬於普通股股東的淨收益，基本收益和攤薄後收益 |
367,292 | |||
|
|
|
|||
| 分母 |
||||
| 加權平均已發行股票數量，基本 |
3,182,932 | |||
| 攤薄後的加權平均已發行股票數量 |
17,468,646 | |||
|
|
|
|||
| 每股收益，基本 |
0.12 | |||
| 每股收益，攤薄 |
0.02 | |||
|
|
|
|||
F-10
截至2023年6月30日，攤薄後的每股收益反映了 已發行A系列優先股（註釋7）轉換後的潛在稀釋情況，使用2023年6月30日商定的與2023年7月5日 完成的公司公開發行相關的發行價格，該價格低於自之後開始的連續五個交易日普通股成交量加權平均價格的150％ 2023 年 6 月 21 日。
| 9. | 收入 |
隨附的未經審計的簡明綜合收益表中的金額分析如下：
| 六個月期限已結束 2023年6月30日 |
||||
| 定期包機收入 |
4,714,986 | |||
| 其他收入 |
140,111 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
4,855,097 | |||
該公司的收入來自定期租約。公司的船舶是根據定期租用的 租用的，租期最長為 2 個月。
截至2023年6月30日，該公司 船隻的租期剩餘期限不到1個月。
| 10. | 承付款和或有開支 |
公司預計在正常業務過程中會不時受到法律訴訟和索賠，主要是 人身傷害和財產損失索賠。此類索賠即使缺乏依據，也可能導致大量財政和管理資源的支出。公司不知道有任何此類索賠或或有負債應予披露 ，也沒有應在隨附的未經審計的簡明中期合併分拆財務報表中為此編列準備金。
截至2023年6月30日的12個月期間，根據承諾簽署 不可取消的定期租船合同的船舶計算，未來的最低合同租船收入和佣金總額為615,500美元。
| 11. | 後續事件 |
2023 年 7 月 5 日，公司完成了公開發行併發行了 350,000 股普通股， 預先注資的認股權證用於購買 4,415,000 股普通股，隨後全部以每股 0.01 美元的價格行使現金；以及 4,765,000 份 A 類認股權證，行使價為每股 1.05 美元，扣除折扣和佣金後的淨收益， ；迄今為止，尚未行使 A 類認股權證。淨收益總額預計將用於資本支出和其他一般公司用途。
2023年7月7日，該公司同意從關聯方手中收購一艘Aframax油輪，總對價為 4,300萬美元。該船已於 2023 年 7 月 14 日交付給公司。
2023年8月24日，公司收到納斯達克股票市場的書面 通知，表明由於公司普通股在2023年7月13日至2023年8月23日連續30個工作日的收盤價低於繼續在納斯達克資本市場上市的每股1.00美元的最低投標價要求，因此該公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，恢復合規的適用寬限期為180天，或直到2024年2月20日。
F-11
C3is Inc. 的前身
未經審計的中期簡明合併資產負債表
（以美元表示，股票數據除外）
| 截至截至 2021年12月31日 |
截至截至 2022年6月30日 |
|||||||
| 資產 |
||||||||
| 流動資產 |
||||||||
| 現金和現金等價物 |
18,992 | 1,813,182 | ||||||
| 限制性現金 |
254,629 | 201,937 | ||||||
| 貿易和其他應收賬款 |
200,371 | 883,447 | ||||||
| 關聯方應付款（注3） |
4,061,422 | 6,174,527 | ||||||
| 預付款和預付款 |
30,821 | 43,678 | ||||||
| 庫存 |
60,180 | 109,279 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動資產總額 |
4,626,415 | 9,226,050 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非流動資產 |
||||||||
| 船隻，網（注4） |
11,233,405 | 26,693,338 | ||||||
| 限制性現金 |
500,000 | 500,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非流動資產總額 |
11,733,405 | 27,193,338 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總資產 |
16,359,820 | 36,419,388 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債和股東權益 |
||||||||
| 流動負債 |
||||||||
| 貿易應付賬款 |
185,862 | 607,279 | ||||||
| 長期債務的流動部分（注5） |
992,156 | 992,135 | ||||||
| 遞延收益 |
| 103,594 | ||||||
| 應計負債和其他負債 |
142,628 | 295,144 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動負債總額 |
1,320,646 | 1,998,152 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非流動負債 |
||||||||
| 長期債務（注5） |
6,288,140 | 5,792,232 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非流動負債總額 |
6,288,140 | 5,792,232 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債總額 |
7,608,786 | 7,790,384 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 承付款和或有開支（注9） |
||||||||
| 股東權益： |
||||||||
| 歐洲區域投資研究所公司的股本；已發行500股， 已流通，無面值（註釋7） |
| | ||||||
| 農業泛歐投資公司的股本；已發行和流通的500股股票， 沒有面值（註釋7） |
| | ||||||
| 額外實收資本（注7） |
5,142,334 | 21,828,834 | ||||||
| 留存收益 |
3,608,700 | 6,800,170 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股東權益總額 |
8,751,034 | 28,629,004 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債和股東權益總額 |
16,359,820 | 36,419,388 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
隨附的附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-12
C3is Inc. 的前身
未經審計的中期綜合收益簡明合併報表
（以美元表示）
| 在這段時間內 2021 年 3 月 12 日至 2021 年 6 月 30 日 |
在這六個月裏 期限已結束 2022年6月30日 |
|||||||
| 收入 |
||||||||
| 收入（附註8） |
1,981,167 | 6,698,342 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總收入 |
1,981,167 | 6,698,342 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 開支 |
||||||||
| 航行費用 |
157,591 | 548,886 | ||||||
| 船舶運營費用 |
533,763 | 1,550,548 | ||||||
| 船舶運營費用相關方（注3） |
3,000 | 12,000 | ||||||
| 幹船停靠成本 |
| 709,698 | ||||||
| 折舊（附註 4） |
147,250 | 479,171 | ||||||
| 管理費關聯方（注3） |
13,200 | 104,280 | ||||||
| 一般和管理費用 |
29,440 | | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 支出總額 |
884,244 | 3,404,583 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 運營收入 |
1,096,923 | 3,293,759 | ||||||
| 其他（支出）/收入 |
||||||||
| 利息和財務成本 |
(14 | ) | (108,464 | ) | ||||
| 利息收入 |
| 331 | ||||||
| 外匯收益 |
| 5,844 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他費用，淨額 |
(14 | ) | (102,289 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 淨收入 |
1,096,909 | 3,191,470 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他綜合收入 |
| | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 綜合收入總額 |
1,096,909 | 3,191,470 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
隨附的附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-13
C3is Inc. 的前身
未經審計的中期股東權益變動簡明合併報表
（以美元表示，股票數量除外）
| 的數量 普通股 歐洲的 研究所 區域性 投資公司 |
的數量 普通股 農業 泛歐 投資公司 |
額外 已支付 首都 （注七） |
已保留 收入 |
總計 股東們 公正 |
||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 3 月 12 日（開始日期） |
| | | | | |||||||||||||||
| 普通股的發行 |
500 | | | | | |||||||||||||||
| 股東出資（附註7） |
| | 11,492,334 | | 11,492,334 | |||||||||||||||
| 淨收入 |
| | | 1,096,909 | 1,096,909 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 餘額，2021 年 6 月 30 日 |
500 | | 11,492,334 | 1,096,909 | 12,589,243 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 |
500 | | 5,142,334 | 3,608,700 | 8,751,034 | |||||||||||||||
| 普通股的發行 |
| 500 | | | | |||||||||||||||
| 股東出資（附註7） |
| | 16,686,500 | | 16,686,500 | |||||||||||||||
| 淨收入 |
| | | 3,191,470 | 3,191,470 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 |
500 | 500 | 21,828,834 | 6,800,170 | 28,629,004 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-14
C3is Inc. 的前身
未經審計的中期現金流量簡明合併報表
（以美元表示）
| 在這段時間內2021 年 3 月 12 日至 2021 年 6 月 30 日 |
在這六個月裏期限已結束 2022年6月30日 |
|||||||
| 來自經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨收入 |
1,096,909 | 3,191,470 | ||||||
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
||||||||
| 折舊 |
147,250 | 479,171 | ||||||
| 遞延融資費用的攤銷 |
| 4,071 | ||||||
| 運營資產和負債的變化： |
||||||||
| （增加）/減少 |
||||||||
| 貿易和其他應收賬款 |
(15,860 | ) | (683,076 | ) | ||||
| 與關聯方的餘額 |
(1,627,297 | ) | (2,113,105 | ) | ||||
| 預付款和預付款 |
(74,098 | ) | (12,857 | ) | ||||
| 庫存 |
(66,167 | ) | (49,099 | ) | ||||
| 增加/（減少） |
||||||||
| 貿易應付賬款 |
269,697 | 461,236 | ||||||
| 應計負債 |
51,466 | 152,516 | ||||||
| 遞延收益 |
223,976 | 103,594 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 經營活動提供的淨現金 |
5,876 | 1,533,921 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 來自投資活動的現金流： |
||||||||
| 購置和改善船隻 |
(11,498,210 | ) | (15,978,923 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用於投資活動的淨現金 |
(11,498,210 | ) | (15,978,923 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 來自融資活動的現金流 |
||||||||
| 股東的出資 |
11,492,334 | 16,686,500 | ||||||
| 貸款還款 |
| (500,000 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動提供的淨現金 |
11,492,334 | 16,186,500 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
| 1,741,498 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 773,621 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 |
| 2,515,119 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
隨附的附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-15
C3is Inc. 的前身
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以千美元計）
| 1. | 演示基礎和一般信息 |
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包括歐洲區域投資協會和 農業泛歐投資公司（統稱為公司或C3is Inc.前身）自成立之日起的賬目。歐洲區域投資協會根據馬紹爾 羣島法律於2021年3月12日（成立日期）成立，農業泛歐投資公司於2022年4月21日根據馬紹爾羣島法律成立。截至2022年6月30日，該公司擁有兩艘小型幹散貨船 船，即2021年3月26日收購的Eco Bushfire號船和2022年5月6日收購的Eco Angelbay號船，根據定期租約提供全球海上運輸服務。2022年7月7日，該公司簽訂了一項協議，以3,900萬美元的價格將其船隻出售給帝國石油公司（IMPP）。該公司隸屬於IMPP首席執行官家族，因此公司和IMPP是關聯方。IMPP將向最近成立的子公司C3is Inc. 出資 收購的船隻，以換取C3is Inc.的普通股和優先股。IMPP打算將C3is Inc.的普通股分配給 IMPP普通股持有人和IMPP未償還認股權證的持有人，從而分拆C3is公司。
隨附的未經審計的中期合併財務報表是 根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的，用於中期財務信息。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些 未經審計的中期合併財務報表是在相同的基礎上編制的，應與前身C3is Inc.2021年3月12日至2021年12月31日期間的財務報表（ 2021年財務報表）一起閲讀，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中僅包括公允列報公司財務狀況、 經營業績和現金所必需的正常經常性調整所列期間的流量。截至2022年6月30日的六個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的財年的預期業績。
截至2021年12月31日的資產負債表源自經審計的2021年財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有 信息和腳註。
這些財務報表的列報方式就好像歐洲區域投資協會和泛歐農業投資公司的 業務在整個報告期內合併一樣。隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表中已取消了組成公司 的實體之間的所有公司間賬户和交易。
冠狀病毒疫情： 2020年3月11日，世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒（COVID-19）疫情為大流行。為應對疫情，許多國家、港口和組織， ，包括公司開展大部分業務的國家、港口和組織，都已實施了抗擊疫情的措施，例如隔離和旅行限制，這可能會繼續導致大宗商品 市場的貿易中斷和波動。儘管迄今為止，COVID-19 尚未對公司的經營活動產生任何重大影響，但新一輪的 COVID-19 將在多大程度上影響公司的經營業績和財務狀況將取決於未來的發展，這些發展不確定且無法預測，包括可能出現的有關病毒嚴重性以及為遏制或治療其影響或任何捲土重來而採取的行動的有效性的新信息 病毒的傳播，病毒的可用性和有效性疫苗及其全球部署。 因此，目前無法估計未來的影響。
F-16
烏克蘭衝突：
由於烏克蘭最近的衝突，歐盟、美國和其他國家針對俄羅斯的行動實施了制裁。儘管 迄今尚未對公司的經營活動產生任何重大影響，但這場衝突和實施的制裁將在多大程度上影響公司未來的經營業績和財務狀況將取決於 未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測。因此，目前無法對影響作出估計。
| 2. | 重要會計政策 |
有關公司重要會計政策的討論可以在2021年財務報表中找到。在截至2022年6月30日的六個月期間，公司採用了以下會計政策：
分部報告：公司報告財務信息，並根據租船收入總額來評估其業務，而不是根據船舶類型、船舶使用期限、客户或租船類型來評估其業務。因此，包括首席運營決策者在內的管理層僅根據機隊的每日收入和經營業績來審查經營業績，因此， 公司已確定其在一個應報告的分部和一個運營板塊下運營。此外，當公司向租船人租船時，租船人可以在全球範圍內自由交易該船隻，因此， 披露地理信息是不切實際的。
| 3. | 與關聯方的交易 |
根據管理人與船東公司之間的管理協議，管理人為船舶提供廣泛的航運服務，例如租船、技術支持和維護、保險、諮詢、金融 和會計服務，每日固定費用為440美元。
經理還為船隻提供船員管理服務。這些服務已由經理分包給附屬船舶管理公司Hellenic Manning Overseas Inc.（例如Navis 海事服務公司）。公司向 經理支付每艘船每月1,500美元的固定費用，幷包含在綜合收益表的運營費用關聯方中。
在截至2021年6月30日和2022年6月30日的期間，管理費分別為13,200美元和104,280美元，幷包含在綜合收益表的 管理費中。
截至2021年12月31日和2022年6月30日，管理人的經常賬户餘額分別為4,061,422美元和6,174,527美元的應收賬款。應收賬款是經理代表公司收到的收入，扣除經理代表公司支付的款項。
F-17
| 4. | 船隻，網 |
隨附資產負債表中顯示的金額分析如下：
| 船隻成本 | 累積的 貶值 |
網絡書 價值 |
||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 |
11,675,154 | (441,749 | ) | 11,233,405 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 補充 |
15,939,104 | | 15,939,104 | |||||||||
| 該期間的折舊 |
| (479,171 | ) | (479,171 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 |
27,614,258 | (920,920 | ) | 26,693,338 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
增建主要與收購Eco Angelbay號船和安裝壓載 水處理系統有關。
截至2021年12月31日和2022年6月30日，該公司的船隻 不存在減值指標，因為獨立經紀人確定的公允價值超過了其賬面淨值。
截至2022年6月30日，Eco Bushfire號船已作為抵押品提供，以擔保歐洲區域投資協會的銀行貸款，如附註5所述。
| 5. | 長期債務，淨額 |
| 定期貸款 |
截至截至 2021年12月31日 |
截至截至 2022年6月30日 |
利潤 | |||||||||
| (i) 於 2021 年 10 月發行，將於 2027 年 10 月到期 |
$ | 7,330,000 | $ | 6,830,000 | 2.15 | % | ||||||
| 長期債務總額 |
7,330,000 | 6,830,000 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 減去：遞延財務費用 |
49,704 | 45,633 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 長期債務總額，淨額 |
7,280,296 | 6,784,367 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 減去：長期債務的流動部分 |
1,000,000 | 1,000,000 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 添加：延期貸款和融資安排的當前部分發行成本 |
7,844 | 7,865 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 長期債務，淨額 |
$ | 6,288,140 | $ | 5,792,232 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年財務報表附註7中討論了公司定期貸款的詳細信息。
在截至2022年6月30日的六個月期間，公司根據貸款協議的攤還時間表以 償還了50萬美元。
截至2022年6月30日，公司遵守了所有金融 債務契約。
截至2022年6月30日，公司的定期貸款下沒有未提取的金額。
在截至2021年6月30日和2022年6月30日的期間，利息支出分別為零和102,908美元，公司定期貸款的加權平均利率分別為零和3.0％。
2022年8月18日，公司預付了2021年10月14日的現有 定期貸款。
| 6. | 金融工具的公允價值和信用風險的集中 |
可能使公司面臨高度集中的信用風險的金融工具主要包括現金和現金 等價物、限制性現金、應收關聯方應付的貿易和其他應收賬款、貿易應付賬款和應計負債以及其他負債。公司通過對客户的財務狀況進行持續的信用 評估來限制應收賬款方面的信用風險，並且通常不需要為其貿易應收賬款提供抵押品。公司將其現金和現金等價物、定期存款和其他投資存入信貸質量較高的 金融機構。公司對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估。
F-18
公允價值披露：公司根據指南規定的公允價值層次結構對按公允價值記錄的資產和 負債進行了分類。公允價值層次結構的級別如下：
級別 1：相同資產或負債在活躍市場的報價。
級別 2：基於市場的可觀察輸入或經市場數據證實的不可觀察的輸入。
級別 3：未經市場數據證實的不可觀察的輸入。
由於這些金融工具的短期性質，現金和現金等價物、限制性現金、關聯方應收賬款、貿易和其他應收賬款、貿易賬户 應付和應計及其他負債的賬面價值是其公允價值的合理估計。現金和現金等價物以及限制性現金被視為 1 級項目，因為它們代表 期限為短期的流動資產。長期銀行貸款的公允價值是根據向公司提供的剩餘到期日相同的類似債務的當前利率估算的。其賬面價值近似於 根據其浮動利率（倫敦銀行同業拆借利率）應得的公允市場價值。在貸款的整個期限內，可以按通常的報價間隔觀察到LIBOR利率，因此根據公允價值層次結構，浮動利率貸款被視為二級項目。
| 7. | 資本存量和額外實收資本 |
該公司的授權和已發行總股本為歐洲區域研究所 投資公司的500股普通股，無面值，農業泛歐投資公司的500股普通股，沒有面值。
額外的實收資本主要是股東向公司出資的款項，用於為公司船舶的收購成本提供資金。2022年4月， 公司的股東向該公司出資16,686,500美元，為Eco Angelbay號船的收購成本提供資金。
| 8. | 收入 |
隨附的綜合收益表中的金額分析如下：
| 在這段時間內 2021 年 3 月 12 日至 2021 年 6 月 30 日 |
在這六個月裏 期限已結束 2022年6月30日 |
|||||||
| 定期包機收入 |
1,970,335 | 6,438,131 | ||||||
| 其他收入 |
10,832 | 260,211 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
1,981,167 | 6,698,342 | ||||||
| 9. | 承付款和或有開支 |
公司預計在正常業務過程中會不時受到法律訴訟和索賠，主要是 人身傷害和財產損失索賠。此類索賠即使缺乏依據，也可能導致大量財政和管理資源的支出。公司不知道有任何此類索賠或或有負債應予披露，或應在隨附的合併財務報表中為此編列準備金。
在截至2023年6月30日的 12個月期間，根據截至2022年6月30日承諾簽訂不可取消的船舶、定期和光船租賃合同的未來最低合同租賃 收入、佣金總額為555,647美元。
| 10. | 後續事件 |
公司評估了截至2022年12月7日（未經審計的中期簡明合併財務報表 發佈之日）之前的後續事件。
F-19