附件10.12

僱傭協議

本協議(“協議”)自2023年1月30日(“協議日期”)起生效，由特拉華州的ESTéE Lauder Companies Inc.(“公司”)和紐約居民Peter JUEPTNER(“執行人員”或“您”)簽訂，

魏則西：S S

鑑於，本公司及其附屬公司主要從事製造、營銷及銷售護膚、化粧品、香水、家居、沐浴及身體、頭髮護理產品及相關服務的業務(“業務”)；及

鑑於，公司和高管是2009年1月5日生效的僱傭協議的當事方；以及

鑑於，該高管於2022年7月1日成為本公司高管，職稱為總裁國際集團；以及，

鑑於，公司希望保留高管作為總裁集團、國際和/或雙方商定的任何後續頭銜或角色的服務，並且高管希望按照下文所述的條款和條件以該身份向公司提供服務；以及

鑑於，公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)和薪酬委員會的股票計劃小組委員會已於2023年1月30日批准了本協議的條款；以及

因此，現在，考慮到前述和下文所列的相互契約和義務，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

1.聘任期限、效力

本公司特此同意繼續聘用行政人員，而行政人員同意自2023年1月30日起受僱為本公司國際總裁集團，但須根據本協議的條款終止聘用。

自2023年1月30日起至高管終止受僱於本公司之日為“受僱期限”。

2.服務的職責及範圍。

(A)在任期內，執行董事應擔任本公司國際集團總裁及/或其繼任者，向總裁及行政總裁彙報工作。在該等職位上，行政人員須提供通常與該等職位有關或附帶的行政、管理、行政及其他服務，並由本公司不時合理地要求行政人員與該等職位保持一致。

(B)行政人員亦應擔任本公司及/或本公司任何附屬公司或聯營公司的其他職位及行政職務，由行政人員不時議定或由總裁及行政總裁或董事會指派，但須符合以下條件

每個此類職位應與高管作為總裁國際集團在商界的地位相稱。除在受僱期間擔任本公司或其任何附屬公司或聯營公司任何其他職位或職位的補償外，執行人員無權獲得任何補償，除非本公司董事會或其適當委員會特別批准該等額外補償。

(C)行政人員應為本公司的全職“隨意”僱員，並應將其所有業務時間及努力全心全意忠實及稱職地投入本公司，並應盡力而為地履行彼等作為總裁國際集團及在本公司或其附屬公司或聯營公司的其他職位或辦事處所須履行的所有職責。儘管本節有前述規定，但根據公司對董事會僱員的政策，高管可擔任此類商業公司的非管理董事(或在其他營利性或非營利性組織中擔任類似職位)。

(D)高管應遵守公司適用於高管的股權指導方針，該指導方針可由董事會或董事會薪酬委員會實施和/或修訂。

3.現金補償

(A)基本工資。作為對根據本協議提供的所有服務的補償和對高管在本協議項下授予的權利和利益的支付，公司應在受僱期間向高管支付或促使其任何子公司在受僱期間向高管支付基本工資(“基本工資”)，但須遵守本協議的規定。您在2023財年(2023年1月1日生效)的年度基本工資應為1,250,000美元，或從開始日期到開始日期所在財年的最後一天(此類財年，“第一個財年”)的期間，屆時將審查基本工資。在本協議條款的規限下，應定期審查本協議項下規定的所有基本工資金額，並在適當情況下結合公司的薪酬政策進行調整，並根據公司不時生效的定期薪資政策進行調整和支付。儘管有上述規定，在聘用期內，基本工資不得減少，除非高管另有約定，或由於按比例、全面削減支付給本公司類似職位高管的基本工資。高管基本工資應按照公司正常的工資計劃和慣例等額支付。

(二)獎勵獎金薪酬。高管有資格參加公司高管年度激勵計劃或經公司股東批准的高管任何後續獎金計劃(“獎金計劃”)，總目標獎金機會將由薪酬委員會不時審查。高管在2023財年(2023年1月1日生效)的總目標獎金機會應等於1,350,000美元，按比例分配的全年獎金機會為1,600,000美元。授予高管的任何目標獎金機會應根據本公司不時生效的常規政策進行審查以進行適當的調整，但不得低於1,600,000美元，但須遵守獎金計劃的條款和條件，該等條款和條件以參考方式併入本文；然而，任何財政年度的獎金支出應在該會計年度結束後第三個月的15日左右支付給高管。如果獎金計劃的條款與本協議的條款有任何衝突(S)，獎金計劃將以該衝突為準(S)。

(C)延期。

(1)推遲選舉--總的來説。在聘用期內

行政人員可選擇在財政年度開始前的日曆年度的12月31日或之前(或為遵守適用的税收法律和法規所需的較早日期)，以本公司規定的方式選擇推遲支付根據本節應支付的任何工資或獎勵薪酬的全部或任何部分。

(2)推遲選舉--基於業績的補償。對於任何根據Treas有資格作為績效薪酬的獎勵獎金薪酬。註冊根據第1.409A-1(E)節的規定並以至少十二(12)個月的績效期限為基礎，執行機構可在距適用的績效期限結束前六(6)個月的日期之前的任何時間作出推遲選擇，但條件是：(1)作出選擇時不容易確定獎勵獎金；(2)服務提供者從績效期限開始之日或業績標準確立之日起持續提供服務。

(3)對延期付款的貸項。執行公司延期支付的任何金額將在預定付款日期記入執行公司名下的簿記賬户(“遞延補償賬户”)。延期補償賬户將從延期期間的每年6月30日起計入利息，每年複利，年利率等於花旗銀行在紐約宣佈的年利率，作為6月30日生效的基本利率，但最高年利率為9%。

(4)支付遞延和歸屬的款項。根據本協議的條款，貸記高管遞延補償賬户的金額將支付給高管(如果高管在付款前死亡，則支付給高管的指定受益人)，但須在高管離職之日或在可行的情況下儘快支付適用的預扣税(定義見Treas)。註冊第1.409A-1(H)節)，但在任何情況下不得遲於行政人員離職的日曆年終，或如遲於行政人員離職之日後第三個月的15日。本公司可全權酌情為該等遞延金額的全部或部分提供投資安排，但不一定要這樣做。

4.基於股權的薪酬

(A)一般規定。在任職期間，高管有資格參加修訂後的2002財年股份激勵計劃或經公司股東批准的其他股份激勵計劃(以下簡稱“股份激勵計劃”)。授予高管的任何獎勵或機會應遵守股票激勵計劃的條款和條件，這些條款和條件通過引用併入本文。具體的股權薪酬獎勵應在薪酬委員會股票計劃小組委員會批准的單獨贈款協議中列出。

(B)年度獎項。2024財年，股權激勵計劃下的年度股權薪酬獎勵目標機會在授予時的價值應不低於3,000,000美元。年度獎助金將基於對您的表現的評估(取決於適當的獎助金日期批准)。其後，薪酬委員會將根據本公司不時生效的常規政策，在股份獎勵計劃的條款及條件的規限下，審核以股權為基礎的薪酬目標機會，以作出適當調整。授予的標的股票數量將根據本公司在授予時通常用於財務報告的程序確定；然而，在任何時候，一個會計年度的授予總額不得超過或不超過相當於100,000股A類普通股的全價值股票(不考慮任何股票拆分或類似的資本化事件)。就此計算而言，作為業績份額單位基礎的股份和其他基於業績的獎勵應為目標業績，這意味着業績份額單位的高於目標的業績支付或任何其他形式的基於業績的獎勵不應

受制於這一限制。

(C)某些條件。行政人員承認並同意，任何股權薪酬的授予僅在股權激勵計劃允許的範圍內有效，本協議不應要求公司採用任何規定授予股權薪酬的後續計劃。如果公司股權薪酬計劃的權限從股票計劃小組委員會變更為薪酬委員會(或其他委員會)，則在此變更後，本文中提及股票計劃小組委員會的內容應指向適當的委員會。

5.補償政策。

支付給高管的薪酬，包括某些激勵和股權薪酬，應遵守公司不時採取的任何補償政策。

6.福利。

(A)標準福利。在受僱期間，行政人員有權參加所有養老金和退休儲蓄、附帶福利和福利計劃，包括團體定期人壽保險、醫療、健康和意外、殘疾、休假計劃和公司不時為員工維護的計劃。在任職期間，行政人員還應有權參加本節為高級行政人員提供的與其職位相稱的額外福利和方案。執行機構承認，參加此類計劃可能會導致獲得額外的應税收入。

(B)額外報銷；財務諮詢。在受僱期間，公司應根據公司高管薪酬計劃額外計劃中規定的指導方針，並在提交適當的費用報表或憑單或公司可能合理要求高管提供的其他支持信息後，向高管償還與其專業地位相關的實際費用。這種償還一般應在提示年度結束後七十五(75)天內進行，但此種提示應在相關費用發生之日起九十五(90)天內進行。儘管有上述規定，但如支出發生在一個日曆年，而列示發生在下一個日曆年，則此種報銷應在列示發生的日曆年結束時發生。在任何情況下，就任何日曆年而言，此類補償的總金額不得超過15,000美元，在一個日曆年內未償還的金額不得超過每年15,000美元的限額，也不得在另一個日曆年使用或以其他方式提供給執行機構。此外，公司將在出示公司合理接受的發票(S)後，直接向服務提供商支付為高管提供的合理財務諮詢服務，最高金額為每年5,000美元，在任何情況下，一個日曆年度未支付的金額不得超過每年5,000美元的限額，不得在另一個日曆年度使用或以其他方式提供給高管。行政部門承認，參加這類方案將導致獲得額外的應税收入。

(C)執行汽車。在任職期間，高管將參加公司的行政汽車計劃，並可根據該計劃的條款選擇提供一輛公司租賃的汽車或每月領取汽車津貼。行政人員承認，參加這一計劃將導致獲得額外的應税收入。

(D)開支。在聘用期內，公司同意向行政人員報銷所有合理和必要的旅行(包括頭等艙航空旅行)、商務娛樂和其他因履行以下職責而產生或支出的商務自付費用

在提交適當的費用報表或憑單或公司可能合理地要求高管提供的其他支持信息後，高管在本協議項下的職責。執行人員支付此類補償和列報所發生費用的時間應符合本節所述的規則。

(E)配偶/同伴旅行。在任期內，經總裁及行政總裁或其各自指定人士(S)事先批准，行政人員可安排配偶/伴侶或家庭伴侶於每個財政年度合理地陪同行政人員進行最多兩(2)次與商務有關的旅行行程，費用由公司支付。此類旅行的任何報銷應要求提交適當的費用報表或憑單或公司可能合理要求高管提供的其他支持信息，並應在提交日曆年度結束後七十五(75)天內支付。行政人員承認，參加這一計劃將導致獲得額外的應税收入。

(F)行政定期人壽保險。在受僱期間，本公司須為定期人壽保險或繼任人壽保險支付面額為5,000,000美元的保費。這種支付保費的義務受到標準承保條件的約束。執行機構承認，這一覆蓋範圍將導致收到額外的應税收入。

(G)修改福利。儘管本協議有任何相反規定，本公司保留就本節或上文第3(D)節所述的任何利益修改或不提供該利益的權利。僅提供給公司高管的任何福利的變更應經薪酬委員會批准。

7.Termination.

(A)永久傷殘。如果高管在任期內“永久殘疾”(定義見下文)，公司有權在書面通知高管後終止高管在本合同項下的僱用，自發出通知(或通知中規定的較晚日期)起生效。在終止合同的情況下，公司不再承擔本合同項下的義務，但高管有權獲得：(I)根據本協議的條款，在其終止僱傭之日之前，根據本協議有權獲得的任何應計但未支付的工資和其他金額；(Ii)根據本協議已賺取但未支付的獎金補償，該獎金補償與其終止僱傭之日之前結束的任何財政年度有關；(3)如果行政人員留任到因永久殘疾而終止的財政年度結束時，行政人員將有權按比例領取的年度獎金支出部分，其依據是在永久殘疾終止之前已經過去的財政年度部分，並根據本條例第3(B)節支付(但此種支付不得在行政人員終止日期後第六十(60)天之前支付)；(4)根據本合同第6(B)款對財務諮詢服務的報銷，自終止之日起一(1)年期，按照本合同第5(B)款支付(但不得在執行機構終止之日後第六十(60)天之前支付)；以及(5)根據本條例第3(A)節(“殘疾延續期”)和第7(J)(I)條支付的、自因永久殘疾終止之日起一(1)年期間的基本工資，其費率等於過去十二(12)個月內的最高費率(但此種支付不得在行政人員終止之日後第六十(60)天之前開始)；然而，根據本公司的任何計劃或安排，本公司只須支付行政人員基本薪金中的該筆款項，而該筆款項不得由根據本公司任何計劃或安排支付予行政人員的短期傷殘撫卹金或福利或長期傷殘撫卹金或福利(如有)支付。此外，在永久殘疾終止時，在適用的法律和法規以及適用的福利計劃、方案或安排允許的範圍內，行政人員應繼續參加任何和所有醫療保健、人壽保險和意外死亡和肢解保險

公司在傷殘延續期間的福利計劃、方案或安排(不考慮本節規定的任何延遲付款)。此後，執行人員參加此類計劃和計劃或獲得類似保險(如果有)的權利應根據此類計劃確定。由於在傷殘延續期內不允許繼續參加本公司的任何合格養老金和合格退休儲蓄計劃，本公司應在傷殘延續期結束後60天內向執行人員提供一筆現金支付，相當於(X)在傷殘延續期(或本文明確規定的其他期間)期間，計劃和適用法律法規允許的與税前和税後繳費相匹配的符合條件的限定繳費退休儲蓄計劃的最高限額的總和，以及(V)在上述每種情況下，根據行政人員參加的任何和所有有限制和不受限制的界定福利養卹金計劃和有限制的固定繳款退休儲蓄計劃，按照行政人員終止僱用之日並根據執行人員終止日期計算的“養卹金替代付款”，如果他們被計入相當於殘疾延續期(或本文明確規定的其他期間)的額外年齡和服務年數，行政人員本應收到的福利超出實際福利。儘管有上述規定，根據本節應支付的任何款項，如特惠辦法所述，應支付離職金。註冊§1.409A-1(B)(9)(III)(A)應不遲於行政人員因永久殘疾而被終止的年度後第二個歷年的12月31日支付；根據本部分應支付的任何款項如不受規範第409A條的約束，應受本協議第7(J)條的約束，並應根據本協議第7(J)條支付。除本第7(A)條另有規定外，本公司將不再根據本條款第3、4和6條或其他條款承擔任何義務。就本第7(A)節而言，“永久性殘疾”是指公司適用的殘疾保險單中所定義的任何殘疾，或者，如果沒有此類保險單，則是指任何身體或精神殘疾或喪失工作能力，使行政人員連續六(6)個月或在任何十二個月期間總共六(6)個月內不能根據本條例第二條規定的義務履行行政人員所需的服務。

(B)死亡。如果高管在任職期間死亡，則高管的聘用和本協議將自動終止。在終止合同的情況下，本公司不再承擔本合同項下的其他義務，但向高管的受益人或法定代表人支付或提供下列義務：(I)根據本合同第3(A)節和本協議其他適用的支付條款，支付或提供高管在死亡日期前有權獲得的任何應計但未支付的工資和其他金額；(Ii)根據本合同第3(B)條賺取但未支付的獎金補償，該獎金補償與死亡日期之前結束的任何財政年度有關，按照本合同第3(B)條支付；(Iii)如果他們一直受僱於本公司直至因其死亡而終止的會計年度結束時，高管有權按比例獲得年度獎金支出的一部分，這是基於終止前已經過去的會計年度部分，並根據本協議第3(B)條支付的(但這種支付不得在高管終止日期後的第六十(60)天之前支付)；(4)根據本合同第6(B)款對財務諮詢服務的報銷，自終止之日起一(1)年期，按照本合同第6(B)款支付(但不得在執行機構終止之日後第六十(60)天之前支付)；及(V)自死亡日期起計一(1)年期間內，根據本條例第3(A)條所確立的於本條例第3(A)條所確定的於本條例第3(A)條規定的高管基本工資，按照本條例第3(A)條支付(前提是該等款項不得於行政人員終止合約日期後六十(60)天前開始支付)；然而，除非本節另有規定，否則本公司將不再根據本條例第3、4及6條或其他條文承擔任何責任。

(C)無故終止。公司有權在提前九十(90)天書面通知高管後，以任何理由(以下定義的原因除外)終止高管的聘用。在終止的情況下，公司應

在本協議項下不再承擔任何義務，但執行人員有權(I)收到根據本協議條款支付的、在無故終止之日之前根據本協議有權獲得的任何應計但未支付的工資和其他金額；(Ii)獲得已賺取但未支付的、與在無故終止之日之前結束的任何財政年度有關的、按照本協議條款支付的獎金補償；(3)按照本協定的規定，按比例領取年度獎金支出的一部分，即如果他們在發生無故終止的財政年度結束時繼續受僱，行政人員將有權領取的部分(但此種支付不得在行政人員終止日期後的第六十(60)天之前支付)；(4)領取下列離職後報酬和福利：A)在終止合同之日起兩(2)年內，根據公司不時生效的正常工資政策，在終止合同之日起兩(2)年內，按照本協議的條款確定並支付其基本工資，以及(B)相當於實際年度獎金(或目標獎金)平均值的50%(50%)的獎金補償。如果執行人員尚未收到根據獎金計劃在過去兩(2)個按照本協議條款支付的已完成的財政年度內支付或應支付給執行人員的實際獎金(條件是，此類支付不得在執行人員終止日期後的第六十(60)天之前支付)；(V)根據本協議第6(B)條獲得自終止之日起兩(2)年內按照本協議條款支付的財務諮詢服務的補償(但不得在執行人員終止之日後第六十(60)天之前支付此類費用)；及(Vi)在適用法律及法規及適用福利計劃、計劃或安排所允許的範圍內，於無故終止之日起兩(2)年止期間，參與任何及所有符合條件及不符合條件的退休金及符合條件的退休儲蓄、醫療保健、人壽保險及意外死亡及肢解保險利益計劃、計劃或安排，其條款與適用於本公司全職高級管理人員的相同。由於在無故延續期內不允許繼續參加本公司的任何符合條件的養老金和有條件退休儲蓄計劃，本公司應在無因延續期結束後60天內向執行人員提供一筆現金付款，相當於養老金的替代付款((條件是，此類支付不得在執行人員終止日期後的第六十(60)天之前開始)。儘管有上述規定，根據本節應支付的任何款項，如特惠辦法所述，應支付離職金。註冊§1.409A-1(B)(9)(III)(A)應不遲於執行人員根據本節終止的年度之後的第二個日曆年度的12月31日支付；根據本節支付的任何未受守則第409A條豁免的款項應受本協議第7(J)條的約束，並根據本協議第7(J)條支付。除本節另有規定外，本公司將不再根據本協議第3、4和6條或其他條款承擔任何義務。在無故終止的情況下，執行人員不應被要求減輕本合同項下的損害。

(D)促使公司有權在向高管發出通知後，立即因“原因”(定義如下)終止高管在本協議項下的僱用，自高管收到通知(或通知中指定的較晚日期)起生效，並且公司不再承擔本協議項下的其他義務，除非向高管支付根據本協議條款支付的應計但未付的工資，並向高管提供根據因此終止時根據該等計劃和計劃確定的本公司員工福利計劃和計劃下的任何福利。除本第7(D)條另有規定外，本公司將不再根據本條款第3、4和6條或其他條款承擔任何義務。

就本協議而言，“原因”是指：

(I)實質性違反或行政人員故意不履行或拒絕履行他們根據本協議同意履行或承擔的職責或義務(因殘疾或死亡除外)

如果能夠改正，在公司向高管發出通知後十(10)個工作日內未改正，該通知應具體説明違反、失敗或拒絕的性質；

(Ii)與本公司或其任何附屬公司或聯營公司無關，並可合理預期對本公司或其任何附屬公司或聯營公司產生重大不利影響的行政人員故意作出的不當行為(本公司總裁及行政總裁根據其合理判斷作出的因由決定)；

(Iii)行政人員的重大疏忽，不論是否與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的業務有關，而該重大疏忽可合理預期會對本公司或其任何附屬公司或聯營公司產生重大不利影響，而該等疏忽如能糾正，則在本公司向行政人員發出通知後十(10)個營業日內仍未予糾正，而該通知須具體述明被投訴行為的性質(本公司的總裁及行政總裁將在其合理判斷中釐定原因)；

(4)在總裁及本公司首席執行官發出具體要求的通知後十(10)個工作日內，執行人員未遵守屬於本公司高管職責範圍內的總裁及本公司首席執行官的重大合法指示；

(V)執行人員違反《公司行為準則》中所載政策的任何行為(公司總裁和首席執行官根據其合理判斷確定原因)；

(6)執行人濫用藥物或酒精，對執行人履行本協定項下職責有重大影響；或

(Vii)行政人員就任何重罪定罪或提出認罪或不提出抗辯。

(E)由行政人員終止。行政人員有權在聘用期內任何時間以任何理由終止聘用，但須事先向本公司發出九十(90)天的書面通知，或在本公司另行同意的通知期內終止。終止後，本公司除(I)在通知期間根據本協議條款支付高管應計但未支付的工資；(Ii)根據本協議條款向高管提供與終止之日之前結束的任何財政年度相關的已賺取但未支付的獎金補償(如果有的話)；及(Iii)根據高管終止時根據該等計劃和計劃確定的本公司員工福利計劃和計劃向高管提供任何福利。除本第7(E)條另有規定外，本公司將不再根據本條款第3、4和6條或其他條款承擔任何義務。就本協議而言，根據本節的規定，行政人員的退休將被視為“行政人員終止”。

(F)高管因重大違約而終止合同。執行人員有權通過通知公司終止他們的僱傭關係，從九十年代起生效

(90)在發出通知後30天內，如果在僱傭期間的任何時間，公司實質上違反了本協議規定的義務；但是，該通知必須在執行人員獲知或

本公司應合理地知悉該等重大違約行為；並進一步規定，如本公司在收到通知後三十(30)日內糾正所有該等重大違約行為，則該等終止合約將不會生效。就本第7(F)條而言，重大違約只能是：(I)本條款第2條規定的高管的權力、職能、職責、責任或頭銜的大幅減少；(Ii)根據本條款第3(A)和(B)條以及第4(B)條的規定，在開始日期生效的高管的總目標薪酬大幅減少，但在任何情況下，如果這種減少是由於高管和/或一般員工的類似、相應的減少所造成的，(Iii)公司沒有支付根據本協議條款有權獲得的任何賠償金。這種終止應被視為無故終止。如本第7(F)條另有規定，本公司將不再根據本條款第3、4和6條或其他條款承擔任何義務。

(G)在控制權變更後有充分理由終止合同。在控制權變更發生後兩(2)年內，行政人員可以有充分理由終止聘用。這種終止應被視為無故終止。除本第7(G)條另有規定外，本公司將不再根據本條款第3、4和6條或其他條款承擔任何義務。

(I)定義。就本協議而言，

(A)在發生下列任何事件時，應視為發生了“控制權變更”：

(1)為迴應根據經修訂的1934年證券交易法頒佈的第14(A)條附表14A第6(E)項而須報告的控制權變更；或

(2)在連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時組成公司董事會的個人或任何將成為“留任董事”(定義見下文)的個人因任何原因不再擔任董事會成員；或

(三)公司A類普通股停止公開交易；

(四)公司董事會應批准出售公司全部或實質全部資產，交易已完成；

(5)公司董事會應批准公司的任何合併、交換、合併或類似的業務合併或重組，而完成合並、交換、合併或類似業務合併或重組將導致上文第7(G)(I)(A)(2)或(3)節所述事件的發生，且此類交易已完成。

儘管有上述規定，(X)蘭黛家族成員和家族控制實體之間的相對實益所有權的變化本身並不構成公司控制權的變化，(Y)剝離公司的一個部門或子公司

公司對其股東的控制權變更不應構成公司控制權的變更。

(B)“留任董事”指(1)於本協議日期在任的董事及(2)該等董事的任何繼任者及於本協議日期後由在任董事在提名或挑選時以過半數提名或選出的任何額外董事。

(C)“充分理由”是指在控制變更發生後兩(2)年內，在未經執行機構明確書面同意的情況下，發生下列任何情況：

(1)(A)將在任何重大不利方面與本協定所設想的行政人員的地位、權力或責任不一致的任何職責分配給行政人員，或(B)此種地位的其他重大不利變化，包括頭銜、權力或責任；

(2)公司未能遵守本協議第3、4或6條的任何規定，或在控制權變更前十二(12)個月內大幅削減由薪酬委員會或股票計劃小組委員會制定並生效的總金額，但公司在收到高管發出的有關通知後立即予以補救的非實質性或無心之失除外；

(3)本公司要求執行人員在緊接控制權變更之前，在執行本協議規定的服務地點五十(50)英里以外的任何辦公室或地點辦公，但執行管理人員職責所合理需要的差旅除外；或

(Ii)本公司未能取得本協議所預期的繼承人履行本協議的承擔和協議，除非該承擔因法律的實施而發生。

(H)某些限制。

(I)(A)“付款”係指向行政人員或為行政人員的利益而支付或應支付的任何補償性質的付款或分配，不論是否根據本協定支付或應付；(B)“税後收入淨額”是指根據《税法》第1條和第4999條以及根據適用的州和地方法律對高管徵收的所有税項的支付現值，按《税法》第1條以及適用於高管在上一納税年度應納税所得額的州和地方法律規定的最高邊際税率確定，或由高管自行決定適用於相關納税年度高管的其他税率(S)；(C)“現值”指按照各節確定的該等價值

280g(B)(2)(A)(Ii)和280g(D)(4)；(D)“減少額”是指(1)其現值小於所有付款(不適用本第7(H)款)的現值，以及(2)所有此類付款(在本第7(H)款適用後)的税後淨收入合計大於所有此類付款的税後淨收入(如果不適用本第7(H)款)；(E)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(Ii)儘管協議中有任何相反規定，但如果執行人(“會計師”)可能指定的國家認可的註冊會計師事務所(作為本公司的獨立審計師的事務所除外)確定收到所有付款將使執行人根據守則第499條納税，則會計師應確定某些付款是否符合“減少金額”的定義。如果會計師確定有減少的金額，則總付款應減少到該減少的金額。

(Iii)如果會計師確定應將總付款減少到減少的金額，公司應立即向執行人員發出表明此意的通知及其詳細計算的副本，然後執行人員可自行決定取消或減少哪些付款以及減少多少付款(只要選擇後總付款的現值等於減少的金額)，並應在收到通知後十(10)天內將其選擇以書面形式通知公司；但不得允許執行人員選擇減少根據《準則》第409a節的規定構成“非限定遞延補償”的任何付款。如果執行人員在該十天期限內沒有做出此類選擇，公司應按以下順序減少付款：(1)根據協議第7(C)(Iv)條減少應付金額，然後(2)通過減少根據協議第7(C)(Vi)條支付的金額，然後(3)通過減少根據協議第7(C)(V)條支付的金額，然後(4)通過減少根據協議第7(C)(Iii)條應支付的金額，然後(5)根據本公司經修訂及重訂的2002財政年度股票激勵計劃，以及行政人員與本公司之間根據該計劃訂立的任何獎勵協議，削減應付予行政人員的金額。會計師根據本節作出的所有決定應對公司和高管具有約束力，並應在高管終止僱用後六十(60)天內作出。在作出該決定後，本公司須在切實可行範圍內儘快向行政人員支付或為行政人員的利益分配當時應付予行政人員的款項，並應在日後為行政人員的利益迅速支付或分配應付給行政人員的款項。

(Iv)由於在會計師根據本協議作出初步釐定時，守則第499條的應用存在不確定性，本公司可能已根據本協議向行政人員或為行政人員的利益支付或分配不應如此支付或分配的款項(“超額支付”)，或本公司根據本協議將不會支付或分配給行政人員或為行政人員的利益而支付或分配的額外款項可能已如此支付或分配(“少付”)，在每種情況下，均與本協議項下減少的金額的計算一致。如果會計師根據美國國税局對公司或高管的欠款認定(會計師認為很有可能成功)，確定多付了款項，則公司支付或分配給高管或為高管的利益而支付或分配的任何此類多付款項，在任何情況下都應被視為對高管的貸款，高管應將其與按守則第7872(F)(2)條規定的適用聯邦利率計算的利息一起償還給公司；但是，如果該等被視為貸款和付款將(A)違反，則不應被視為已發放該等貸款，且高管不得向本公司支付任何款項

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條的規定，或者(B)既不減少根據該法第1條和第4999條應繳納的税款，也不退還此類税款。如果會計師根據控制先例或實質性授權確定發生了少付款項，公司應立即將任何該等少付款項支付給高管或為高管的利益而支付，並按守則第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率支付利息。

(V)會計師因執行本第7(H)條的規定而產生的所有費用和開支應由本公司承擔。

(Vi)在不違反上述規定的情況下)，如果根據本第7(H)條減少任何付款，則應減少此類付款，以便最大限度地減少向執行機構提供的補償。在適用這一原則時，應以符合《守則》第409a節要求的方式進行削減。

(I)終止的效力.於終止時，行使、歸屬及支付條款將受適用的股權激勵計劃及據此發出的相應股權獎勵協議的條款及條件所規限，並須受適用的股權激勵計劃及股權協議(S)所載有關離職後行使的所有條文規限。請注意，期權協議(S)、限制性股票單位協議(S)及績效股份協議(S)規定，行政人員於任何時間進行競爭性聘用，將導致據此授予的任何期權、限制性股票單位及績效股份單位(“股權競業禁止”)終止。公司關於本協議中競業禁止條款的行動或決定不得修改、控制或取代股權競業禁止條款。在不違反上述規定的前提下，本公司在本協議項下的高管因任何原因終止僱傭關係時，除本協議另有規定外，不再承擔本協議項下的義務。但是，執行機構應繼續承擔本條例第8條和第9條規定的義務。此外，於任何該等終止時，行政人員應被視為已立即辭去行政人員於本公司或其任何附屬公司所擔任的所有職位及董事職務。

(J)《守則》第409A條。本協議各方的意圖是，根據本協議支付或享有的任何款項或權利不會根據《守則》第409a條和財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導(包括在本協議日期後發佈的解釋指南)對執行人員造成任何不利的税收後果(統稱為第409a條)。本協議應以此為目的進行解釋，並與該目標一致，即使本協議有任何相反的規定，本公司仍可單方面採取其認為必要或適宜的任何行動來修訂本協議的任何條款，以避免根據第409A條適用消費税。此外，本規定的任何規定不得以合理預期會導致該規定下的不利税收後果的方式產生任何效果。如果作為獲得遣散費和福利的條件，行政人員需要在僱傭終止後的有限期限內有效釋放有利於公司的索賠，並且該期限跨越兩個日曆年，則任何此類付款和福利將從終止日起計，但從第二個日曆年開始。本公司應根據《條例》的規定，不定期編制一份《特定員工》名單。註冊第1.409A-1(I)條。儘管本協議有任何其他規定，如果高管在終止之日是指定僱員，則在終止之日起六(6)個月期間，不得向高管支付本協議項下的補償，除非公司確定沒有合理依據相信支付此類賠償會導致高管根據守則第409A條承擔任何不利的税務後果。為此目的，根據第409a條，每筆分期付款應被視為單獨付款。如果根據前款規定延遲向執行機構支付任何款項，則應在上一款所指的六個月期限屆滿後的第一個工作日支付，

除非本合同第7(J)(I)節另有規定。儘管本公司應真誠地與管理層協商執行本第7(J)條，但如果本協議項下的任何金額被確定為違反守則第409a條，則本公司及其員工或代表均不對高管承擔任何額外税費的責任。

(I)儘管有上述規定，如果高管在終止之日是一名指定僱員，則根據本條款第6(J)(I)條規定須支付的金額，如在第409a條的短期延期支付或離職薪酬例外情況下不受第409a條的約束，則第409a條的例外情況應延遲支付終止之日後的六個月期間，並應支付如下：根據第7(A)(V)條或第7(C)(Iv)(A)條規定在終止日期後繼續支付的任何基本工資和任何養老金替代付款，所有本應在

根據第7(C)(Iv)(B)條的任何獎金如被延遲支付，須於該六個月期間屆滿後的第一個營業日一次性支付，而自該六個月期間屆滿後的第一個營業日起，所有該等款項應按照本公司的一般薪酬慣例恢復支付，直至指定期間結束為止；根據第7(C)(Iv)(B)條延遲支付的任何獎金，須於該六個月期間屆滿後的第一個營業日一次性支付。

(K)釋放索賠。作為根據本節收到付款(應計但未支付的金額除外)和福利的前提條件，執行人，或在其死亡或殘疾的情況下，阻止執行人履行其在本第7(K)條下的義務的情況下，其遺產代理人及其受益人(如果適用)將對公司及其子公司和附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、律師和代理人執行有效的全面解除索賠(以公司合理滿意的形式)；然而，上述有效免除不會影響高管或在他們死亡的情況下，其遺產代理人或受益人在其他方面享有本協議規定的任何付款或利益，或高管可能在公司或其任何子公司或關聯公司的任何員工福利計劃中享有的任何既得利益，或高管根據高管與本公司或其任何子公司或關聯公司之間的任何其他協議所擁有的任何權利，該協議明確規定，該權利在高管終止僱用後仍然有效。

(L)修改遣散費和福利。儘管本協議有任何相反規定，但第7(H)節和第7節(L)另有規定外，本公司保留就本節所列任何遣散費或福利修改或不提供該等付款或福利的權利。有關向行政人員提供的任何遣散費或利益的更改，只可由補償委員會(或股票計劃小組委員會，如有，而有關更改涉及受該小組委員會授權的事宜)作出。除非得到行政人員的同意或本條款的規定，否則在補償委員會(或股票計劃小組委員會)批准對本節所列任何遣散費或福利的更改後兩年內，此類更改無效。本節規定的遣散費或福利不得有任何變化，或(I)此時公司正在考慮一項或多項將導致控制權變更的交易，或(Ii)控制權變更後。

8.保密；所有權。

(A)行政人員同意他們將永遠保密並嚴格保密，不得泄露、披露、討論、複製或以其他方式使用或容受以任何方式使用任何“受保護資料”，除非與本公司、其附屬公司或聯營公司的業務及本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何其他業務或建議業務有關，或以任何“未經授權”方式或任何“未經授權”目的(定義見下文)使用。

(I)“受保護的信息”係指商業祕密、機密或專有信息，以及公司或其任何子公司或關聯公司擁有、開發或擁有的所有其他知識、訣竅、信息、文件或材料，無論是有形或無形的，與公司或其任何子公司或關聯公司的業務或任何其他業務或擬開展的業務有關，包括但不限於研發、運營、系統、數據庫、計算機程序和軟件、設計、模型、操作程序、組織知識、產品(包括價格、成本、銷售或內容)、流程、公式、技術、機械、合同、公司或其子公司或關聯公司擁有、開發或擁有的財務信息或措施、業務方法、業務計劃、顧問合同細節、新人員招聘計劃、業務收購計劃、客户名單、業務關係和其他信息；但受保護的信息不應包括在沒有違反本節的情況下為公眾或行業所熟知的信息。

(Ii)“未經授權”指：(A)違反本公司或其任何附屬公司或關聯公司的政策或程序；

(B)違反本公司或其任何附屬公司或聯營公司為保護其在任何受保護信息中的利益而採取的措施；(C)違反本公司或其任何附屬公司或聯營公司員工有權發出該等指示或指令的任何書面或口頭合法指示或指令；或(D)違反法律或合同規定的任何責任。即使本文有任何相反規定，行政人員仍可在法院命令或法令或政府機構的規則和條例要求的範圍內，或在法律或其法律顧問另有要求的範圍內，以及在根據第7(H)條作出的決定中，向會計專家披露任何受保護的信息；但行政人員應就該披露要求或義務向公司提供足夠的事先通知，以允許公司尋求保護令或其他適當的補救措施

(B)行政人員承認，所有發展，包括但不限於發明(可申請專利或其他)、發現、配方、改進、專利、商業祕密、設計、報告、計算機軟件、流程圖和圖表、程序、數據、文件、想法、構思和文字及其應用，涉及本公司或其任何子公司或關聯公司的任何業務或計劃中的業務，執行人員在受僱於本公司或其任何子公司或關聯公司(統稱為，開發項目)為出租作品，仍為公司的唯一和獨家財產。行政人員特此將公司在所有此類開發項目中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，以支付本協議所述款項。執行人員應及時、全面地向

在本公司合理認為必要的情況下，本公司應隨時簽署、確認並向本公司交付本公司應準備、提供證據和採取一切其他必要或適宜行動的所有文書，以使本公司能夠提交和提出申請，並獲取、維護和執行涉及本公司認為有必要的所有國家的發展的所有信函、專利和商標註冊或版權。由本公司或其任何附屬公司或聯營公司製作或編制，或提供予行政人員有關本公司或其任何附屬公司或聯營公司業務發展或計劃業務的所有備忘錄、筆記、清單、繪圖、記錄、檔案、電腦磁帶、程序、軟件、來源及編程説明及其他文件(及其所有副本)，均應為本公司或該等附屬公司或聯營公司的財產，並應在僱傭期限屆滿或終止時迅速送交本公司或該等附屬公司或聯屬公司。

(C)在聘用期內，本公司、其附屬公司及聯營公司有獨家權利在其全球廣告及宣傳材料中使用行政人員的姓名及形象，以宣傳及推廣本公司、其附屬公司及聯營公司及其產品。聘期屆滿後，本公司、其附屬公司及聯營公司有權永久在全球範圍內使用行政人員的名稱及形象，只在與本公司、其附屬公司及聯營公司及其產品的歷史有關的宣傳資料上使用。這種權利的對價是本文規定的付款。本公司、其附屬公司或聯營公司可為本公司或有關附屬公司或聯屬公司或其業務或產品線的利益，將在此轉讓的權利轉讓予繼承人。

(D)本節的規定在不受時間限制的情況下，在行政人員根據本條例終止僱用或終止僱用期間繼續有效，而不論終止的理由為何。

9.不競爭的契諾。

行政人員同意，在行政人員受僱於本公司或其任何附屬公司或聯營公司期間，以及自行政人員因任何理由終止僱用或終止之日起的兩(2)年期間(“競業禁止期”)，未經公司事先書面同意，行政人員不得直接或間接：

(A)招攬、引誘、説服或誘使本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員、顧問、代理人或獨立承包商終止其在本公司或該等附屬公司或聯營公司的僱傭，受僱於本公司或該附屬公司或聯營公司以外的任何人士、商號或公司，或為任何前述目的而接觸任何該等僱員、顧問、代理人或獨立承包商，或授權或協助任何第三方採取任何該等行動(“僱員”、“顧問”、“代理人”和“獨立承包人”應包括在六年期間的任何時間具有這種身份的任何人

(6)任何有關招標的前幾個月)；或

(B)直接或間接從事、參與或作出任何財務投資，或受僱於任何人士、商號、法團或其他商業企業或為其提供諮詢、諮詢或其他服務，而該等人士、商號、法團或其他商業企業(不論位於何處)直接或間接從事或準備直接或間接從事與本公司或其任何附屬公司或聯營公司所進行的業務或在行政人員與本公司及其附屬公司及聯營公司的僱傭期滿或終止時擬進行的任何業務競爭；但本條不得解釋為阻止行政人員對任何商業企業的證券進行任何投資，不論該企業是否與本公司或其任何附屬公司或聯營公司有競爭關係，只要該等證券在國家證券交易所或在美國的場外交易市場或在任何外國證券交易所交易活躍，

在收購時，代表不超過該企業總投票權的3%。

(C)如果：(I)執行人員從事或通知公司執行人員將從事公司認為違反本協議的競業禁止條款的活動；(Ii)公司執行該等限制競爭條款；此外，(Iii)行政人員遵守此等競業禁止條款時，本公司應向行政人員支付或安排在執行期間根據本條例第3(A)節支付行政人員的基本工資，並在適用法律和法規以及適用的福利計劃、計劃或安排允許的範圍內繼續向行政人員提供任何及所有醫療保健、人壽保險和意外死亡及肢解保險福利計劃、計劃或安排的福利，其條款與適用於本公司全職高級管理人員的相同。如果執行人員根據本合同第7條收到解約金，則不會支付上述任何此類付款。為清楚起見，公司僅有義務在公司執行本協議中的競業禁止限制的特定持續時間內，根據本節向高管支付款項。如果公司同意對本協議中的競業禁止條款進行書面修改(期限除外)，使高管能夠接受另一個角色，公司將沒有義務向高管提供本文所述的薪酬和福利。如上所述，公司關於本協議中競業禁止條款的行動或決定不得修改、控制或取代股權競業禁止條款。儘管有上述規定，根據本節應支付的任何款項，如特惠辦法所述，應支付離職金。註冊§1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)應不遲於僱員根據第7條被解僱的年份後第二個歷年的12月31日支付；根據第409A條規定不受守則第409A條約束的任何應付款項，應受本協議第7(J)條的約束，並根據本協議第7(J)條支付。

(D)為了使公司確認您履行了本協議項下的義務，您同意在您終止與公司的僱傭關係後的頭二十四(24)個月內，任何時候您打算擔任新職位時，都應提前書面通知公司。您同意以書面形式提供實體的身份、您的職位和職責以及公司合理要求的其他信息。您還同意在終止您與公司的僱傭關係後的二十四(24)個月內，將本協議的條款傳達給您打算受僱、關聯或代表的任何個人、企業、實體或組織。

(E)在法律允許的範圍內，本協議中規定的限制性期限不得到期，並應在執行違反本協議下的執行義務的任何期限內收取費用。

10.Remedies

行政人員承認並同意行政人員將提供的服務具有特殊、獨特及非凡的性質，就該等服務而言，遵守本協議所載契約對保護本公司的機密資料(包括本協議所界定的受保護資料)、業務及商譽是必要的，而任何違反本協議第8或9條的行為將對本公司及其附屬公司及聯屬公司造成不可彌補及持續的損害，而金錢損害不能就此提供足夠的救濟。因此，在行政人員違反或預期違反本協議的情況下，雙方同意，除可獲得的任何其他法律補救和損害賠償外，本公司及其關聯公司和附屬公司應有權獲得強制令，包括初步和永久的禁令，禁止或限制此類違反或預期違約行為，且行政人員特此同意由任何具有司法管轄權的法院立即發佈且無需擔保。本文件所載任何內容均不得解釋為禁止本公司或其任何附屬公司或聯營公司就該等違規行為尋求任何其他補救辦法，或

威脅違約，包括向高管追回損害賠償金。本條款在不受時間限制的情況下，在本條款規定的高管的僱傭期滿或終止後繼續有效，而不論終止的原因是什麼。

11.《保護商業祕密法》公告

根據聯邦《捍衞商業祕密法》，對於以下商業祕密的披露，您不應被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)向您的律師提起訴訟，要求報復您舉報涉嫌違法的行為；或(C)是在訴訟或訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的。

12.扣減及扣繳。

行政人員同意，本公司或其附屬公司或聯營公司(視情況而定)將根據本協議向行政人員支付及規定支付給行政人員的任何及所有補償，扣繳公司根據不時生效的適用法律或法規須予扣繳的所有聯邦、州、地方及/或其他税項，以及就行政人員在適用的員工福利計劃下的承保範圍須予扣除的所有金額。就本協議和本協議下的計算而言，所有此類扣減和扣繳應被視為已支付給行政人員並由其收到。

13.整份協議。

除股票激勵計劃、高管未償還股票期權和其他股權補償協議、高管年度激勵計劃、高管額外津貼計劃、高管汽車計劃、公司與高管之間的定期人壽保險安排、公司的合格和非限定固定收益養老金計劃、公司的合格固定繳款退休儲蓄計劃和適用的繼任者計劃或協議外，本協議包含雙方關於高管的聘用、薪酬、額外津貼和相關項目的完整協議，並取代高管與公司或其任何子公司或關聯公司之間之前的任何其他口頭或書面協議、安排或諒解。任何此類先前的協議、安排或諒解在此終止，不再具有任何進一步效力。本協議不得以口頭方式更改或終止，只能通過本協議雙方簽署的書面協議進行。

14.豁免權。

公司對高管違反本協議任何規定的棄權不應生效，也不應被解釋為對高管隨後的任何違規行為的棄權。執行人員對公司違反本協議任何規定的棄權不起作用，也不應被解釋為對公司隨後的任何違規行為的棄權。

15.適用法律；管轄權。

(A)本協定應受適用於在紐約州訂立和履行的合同的紐約州法律的約束和管轄，而不考慮法律衝突原則。

(B)任何強制執行本協定任何規定的訴訟，應在位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院或位於紐約南區的聯邦法院提起。雙方當事人同意此類法院的管轄權，並同意以紐約州法律規定的任何方式送達程序文件。每一方都不可撤銷地放棄現在或將來對在這樣的訴訟、訴訟或法律程序中提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。

法院和任何聲稱在該法院提起的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意按照上述判決送達法律程序文件在各方面都應被視為有效和有效的面對面向該當事一方送達法律程序文件。

16.可轉讓性。

高管的義務不得轉授，除非指定受益人，否則未經公司書面同意，高管不得轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本協議或本協議中的任何權益。任何這種轉授或處置的企圖都是無效和無效的。本公司和管理層同意，本協議以及本公司在本協議項下的所有權利和義務可由本公司轉讓或轉讓給本公司的任何繼承人，並應由本公司的任何繼承人承擔並對其具有約束力。

除非因法律的實施而承擔責任，否則本公司應以令行政人員滿意的形式及實質協議，要求任何繼承人明確承擔並同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。“繼承人”一詞，就本公司或其任何附屬公司而言，指通過合併、合併、購買資產或以其他方式收購本公司全部或大部分營運資產或業務的任何公司或其他商業實體。

17.可分割性。

如果適用於任何一方或任何情況的本協議或其任何部分的任何規定，包括但不限於本協議的第8和9節，應由有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則這些規定不應以任何方式影響本協議或其剩餘部分的任何其他規定，或本協議的有效性或可執行性，這些規定應在不考慮其無效或不可執行部分的情況下完全生效。

如果任何法院認為本合同第8條或第9條的任何規定或其任何部分因規定的期限或其地理範圍而不合理，則該法院可縮短規定期限或限制或重新定義該規定的地理範圍，並強制執行如此縮減、限制或重新定義的規定。

18.通知。

本協議允許或要求向公司或高管發出的所有通知應以書面形式送達，並應親自、通過傳真機或提供次日或兩天送達的快遞服務或通過掛號信或掛號信、要求回執的方式發送到以下地址：

任何一方均可將更改地址的書面通知發送給另一方，從而更改通知的發送地址。任何此類通知，如果是親自遞送的，應視為在收到時發出；如果是傳真的，則在收到時視為已發出；如果是通過提供次日或兩天遞送的快遞服務發送的，則應視為在向該快遞服務寄存後的下一個或兩個工作日(視情況而定)；如果是通過掛號信或掛號信發送的，則在向美國郵件服務寄存(預付郵資)後三天內視為已發出。

19.沒有衝突。

執行人員在此向公司表示並保證，他們簽署、交付和履行本協議以及根據本協議交付的任何其他協議將

不得(I)要求任何其他人同意、批准或採取行動，或(Ii)違反、衝突或導致違反任何條款，或構成(或由於通知或時間流逝，或兩者兼而有之，構成)任何協議、安排或諒解項下的違約，而該等協議、安排或諒解是該行政人員的一方，或該行政人員受其約束或約束。執行人在此同意賠償公司及其董事、高級職員、僱員、代理人、代表及聯營公司(以及該等聯屬公司的董事、高級職員、僱員、代理人及代表)，使其免受基於或因執行人違反上述任何陳述及保證而引致的任何及所有損失、責任或索賠(包括利息、罰款及合理的律師費、支出及相關費用)。

20.律師費。

控制權變更後，公司應向行政人員償還合計20,000美元的所有法律費用和相關費用(包括專家、證據和法律顧問的費用)，以補償行政人員在(I)行政人員為獲得或執行根據本協議有權享有的任何權利或利益或(Ii)公司為執行第8或9條所指的終止後契約而針對行政人員提起的訴訟中合理和善意地招致的所有法律費用和相關費用(包括專家、證據和法律顧問的費用)，但前提是行政人員在訴訟中取得實質性的勝訴。這筆款項應根據任何和解、判決或證明的其他正式文件的日期，在執行機構在該訴訟中取得重大勝利的日曆年度結束前退還給執行機構。

21.合作。

在受僱期間及之後，高管應就與高管受僱於公司期間發生的事件有關的任何訴訟或訴訟(或由此提出的任何上訴)提供合理的合作。

22.段落標題。

本協議中包含的段落標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

23.對口單位。

本協議可以一式多份簽署，每份應視為正本，但所有副本合在一起應構成一份相同的文書。

簽名頁面如下

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期正式簽署本協議。

ESTEE LAUDER COMPANY INC.