美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第
13 或 15 (d) 節
1934 年的《證券交易法》
報告日期( 最早報告事件的日期):2024 年 3 月 13 日
Outlook Therapeutics,{br
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主識別號) |
F 樓, 伊瑟林, |
|
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
(609)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
該法第12(b)條規定的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
第 3.02 項 | 未註冊的股權證券銷售。 |
2024年3月18日,Outlook Therapeutics, Inc.(“公司”) 完成了先前宣佈的公司普通股的私募配售(“私募配售”), 面值每股0.01美元(“普通股”),對於私募發行的每股普通股(每股 一股 “股票”),隨附的認股權證最多可購買一和一股半股普通股(“認股權證” 和 連同股份統稱為 “證券”),每股收購價為7.00美元,並附帶認股權證,用於購買一股半 股普通股(該價格使下文第5.03項中討論的反向股票拆分生效)。收盤時, 公司共發行了8,571,423股股票和認股權證,共購買了12,857,133股普通股。認股權證 的普通股行使價為每股7.70美元,將於2029年3月18日到期。股票和認股權證已出售, 行使認股權證所依據的普通股後,將根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)在未經註冊的情況下發行,其依據《證券法》第4(a)(2)條規定的豁免,即不涉及公開發行和/或根據《證券法》頒佈的第506條作為向合格投資者出售的交易 , 並依賴適用的州法律規定的類似豁免。私募股的投資者在證券購買協議中就私募進行了相關陳述 。
本表8-K最新報告及其所附的任何附件 都不是出售要約,也不是購買公司普通股或其他證券的要約。
項目 5.03 | 公司章程或章程修正案;財政年度變更 |
正如先前披露的那樣,在2024年年度股東大會上, 公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂,以生效 普通股的反向拆分,並按比例減少普通股的授權數量, 的比例為1比10,1比30。根據2024年3月11日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書(“修正證書”)的修正證書(“修正證書”),公司實施了每20股1股的反向股票拆分,並按比例減少了普通股的授權數量 ,自美國東部時間2024年3月13日下午5點起生效。因此,公司的法定股本為6,000萬股普通股,在1比20的反向股票拆分和按比例減少 股本生效後(但在取消部分和發行上文第3.02項所述普通股之前),立即發行和流通了約1,300萬股普通股。 上述描述完全受修正證書的限定,修正證書作為附錄3.1附於本當前 8-K 表的 報告,並以引用方式納入此處。
項目 9.01 | 財務報表和附錄 |
(d) 展品
展品編號 | 描述 | |
3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Outlook Therapeut | ||
日期:2024 年 3 月 18 日 | 來自: | /s/ 勞倫斯·A·凱尼恩 |
勞倫斯·A·凱尼恩 | ||
首席財務官 |