證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易所 法》
（第2號修正案）*
BayCom 公司
（發行人名稱）
普通股
（證券類別的標題）
07272M107
（CUSIP 號碼）
2023 年 12 月 29 日
（需要 提交本聲明的事件發生日期）
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則 ：
| x | 規則 13d-1 (b) |
| o | 規則 13d-1 (c) |
| o | 細則13d-1 (d) |
*本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的有關證券的標的類別 ，以及隨後任何包含可能改變先前封面 頁面中披露信息的修訂。
就1934年 《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他 條款的約束（但是，請參閲註釋）。
第 1 頁，總共 7 頁
機密
| CUSIP 編號 | 07272M107 |
| 1. | 舉報人姓名。 |
| 宏利金融公司 |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | ||
| (a) | o | ||
| 不適用 | |||
| (b) | o | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點 | 加拿大 |
| 每位申報人實益擁有的股份數量： | 5. | 唯一的投票權 | 0 |
| 6. | 共享投票權 | 0 | |
| 7. | 唯一的處置力 | 0 | |
| 8. | 共享處置權 | 0 |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額 | 無，除非通過其 間接全資子公司宏利投資管理（美國）有限責任公司和宏利投資管理有限公司 |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） | 不適用 o |
| 11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) | 參見上文第 9 行 |
| 12. | 舉報人類型（見説明） | HC |
| CUSIP 編號 | 07272M107 |
| 1. | 舉報人姓名。 |
| 宏利投資管理有限公司 |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | ||
| (a) | o | ||
| 不適用 | |||
| (b) | o | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點 | 加拿大 |
| 每位申報人實益擁有的股份數量： | 5. | 唯一的投票權 | 2,836 |
| 6. | 共享投票權 | 0 | |
| 7. | 唯一的處置力 | 2,836 | |
| 8. | 共享處置權 | 0 |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額 | 2,836 |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） | 不適用 o |
| 11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) | 0.02% |
| 12. | 舉報人類型（見説明） | 如果 |
第 2 頁，總共 7 頁
機密
| CUSIP 編號 | 07272M107 |
| 1. | 舉報人姓名。 |
| 宏利投資管理（美國）有限責任公司 |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | ||
| (a) | o | ||
| 不適用 | |||
| (b) | o | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織地點 | 特拉華 |
| 每位申報人實益擁有的股份數量： | 5. | 唯一的投票權 | 437,942 |
| 6. | 共享投票權 | 0 | |
| 7. | 唯一的處置力 | 437,942 | |
| 8. | 共享處置權 | 0 |
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額 | 437,942 |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） | 不適用 o |
| 11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) | 3.79% |
| 12. | 舉報人類型（見説明） | IA |
第 3 頁，總共 7 頁
機密
關於附表的聲明 13G
| 第 1 項。 | ||
| (a) 發行人名稱 | BayCom 公司 | |
| (b) 發行人主要行政辦公室地址 | 加利福尼亞州核桃溪市伊格納西奧谷路 500 號套房 94596 | |
| 第 2 項。 | ||
| (a) 申報人姓名 | 本文件是代表宏利金融公司（“MFC”）和MFC的間接全資子公司 宏利投資管理（美國）有限責任公司（“MIM（美國）”）和宏利投資管理有限公司（“MIML”）提交的 | |
| (b) 主要業務辦公室的地址，如果沒有，則住所 | MFC和MIML的主要業務辦公室位於加拿大安大略省多倫多市布洛爾街東200號，M4W 1E5。MIM（美國）的 主要業務辦公室位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街197號02116。 | |
| (c) 公民身份 | MFC和MIML是根據加拿大法律組織和存在的。 MIM（美國）是根據特拉華州法律組建和存在的。 | |
| (d) 證券類別的標題 | 普通股 | |
| (e) CUSIP 編號 | 07272M107 |
第 3 項。如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：
| (a) | o | 根據該法案（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商。 | ||
| (b) | o | 銀行定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條。 | ||
| (c) | o | 保險公司定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）條。 | ||
| (d) | o | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C 80a-8）第8條註冊的投資公司。 | ||
| MIM (US) | (e) | x | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問； | |
| (f) | o | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金； | ||
| MFC | (g) | x | 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人； | |
| (h) | o | 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會； | ||
| (i) | o | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，未包括在投資公司的定義之外的教會計劃； | ||
| MIML | (j) | x | 符合 §240.13d—1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構； | |
| (k) | o | 小組，根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。 |
如果根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請，請註明機構類型： FI
第 4 項。所有權。
提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別總數 和百分比的信息。
| (a) 實益擁有的金額： | MIM（美國）擁有437,942股普通股的實益所有權，MIML擁有2,836股普通股 股的實益所有權。通過其與MIM（美國）和MIML的母子公司關係，MFC可能被視為擁有這些相同股份的實益 所有權。 | |
| (b) 班級的百分比： | 根據 發行人於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格，在截至2023年11月8日的11,551,271股已發行普通股中，MIM（美國）持有3.79％，MIML持有0.02％。 | |
| (c) 該人擁有的股份數量： | ||
| (i) | 唯一的投票權或直接投票權 | 參照與每位舉報人有關的封面第 5 項 納入其中。 | . | |||
| (ii) | 共同的投票權或指導投票的權力 | 參照與每位舉報人有關的封面第6項編入。 | . | |||
| (iii) | 處置或指導處置的唯一權力 | 參照與每位舉報人有關的封面第7項編入。 | . | |||
| (iv) | 共同處置或指導處置的權力 | 參照與每位舉報人有關的封面第8項編入。 | . | |||
| 指令。 §240.13d-3 (d) (1)。 | 有關代表收購標的證券的權利的計算 請參閲 | |
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權 |
| 如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別超過百分之五的證券的受益所有人這一事實，請查看以下 x。 | |
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
| 不適用 |
第 4 頁，總共 7 頁
機密
| 第 7 項。 | 收購由母公司 控股公司或控制人報告的證券的子公司的識別和分類參見上文第 3 項和第 4 項。 |
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
| 不適用 | |
| 第 9 項。 | 集團解散通知 |
| 不適用 | |
| 第 10 項。 | 認證 |
| 通過在下方簽名，下列簽署人即證明，據其所知和所信，(i) 上述 證券是在正常業務過程中收購和持有的，不是為了或 的目的持有，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有，也沒有被收購，也不是作為參與者持有的 與具有這種情況的任何交易目的或效果，以及 (ii) 適用於 MIML 的外國監管計劃 基本上與適用於功能等同的美國機構的監管方案。 下列簽署人還承諾應要求向委員會工作人員提供本應在附表13D中披露的信息 。 |
第 5 頁，總共 7 頁
機密
簽名
經過合理的詢問，盡我所知和所信， 我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 宏利金融公司 | |
| 2024年2月8日 | |
| 日期 | |
 | |
| 簽名 | |
| 格雷厄姆·米勒/經紀人* | |
| 姓名/標題 | |
| 宏利投資管理有限公司 | |
| 2024年2月12日 | |
| 日期 | |
 | |
| 簽名 | |
| 克里斯托弗·沃克/首席合規官 | |
| 姓名/標題 | |
| 宏利投資管理（美國）有限責任公司 | |
| 2024年2月9日 | |
| 日期 | |
 | |
| 簽名 | |
| Paul Donahue /首席合規官 | |
| 姓名/標題 |
*根據2018年1月17日的委託書簽署，其中包括宏利金融公司於2018年1月29日向證券 和交易委員會提交的附表13F-NT的附錄A。
聲明原件應由以其名義提交聲明的每個人或其授權代表簽署。
如果聲明是由申報人的執行官或普通合夥人 以外的授權代表個人簽署的，則應在聲明中提供代表有權代表該人簽署的證據， 但是，可以引用方式納入 已向委員會存檔的為此目的的授權委託書 。應在聲明上簽字的每個人的姓名和任何頭銜在其簽名下打字或打印。
注意： 以紙質格式提交的時間表應包括簽名的 原件和五份附表副本，包括所有展品。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
注意：故意錯誤陳述或遺漏事實構成 聯邦刑事違法行為（見 18 U.S.C. 1001）
第 6 頁，總共 7 頁
機密
附錄 A
聯合申報協議
宏利金融公司、宏利投資管理有限公司和宏利投資管理（美國）有限責任公司同意，本協議所附的與BayCom Corp普通股有關的附表 13G（第2號修正案）是代表他們各自提交的。
| 宏利金融公司 | |
| 2024年2月8日 | |
| 日期 | |
| | |
| 簽名 | |
| 格雷厄姆·米勒/經紀人* | |
| 姓名/標題 | |
| 宏利投資管理有限公司 | |
| 2024年2月12日 | |
| 日期 | |
| | |
| 簽名 | |
| 克里斯托弗·沃克/首席合規官 | |
| 姓名/標題 | |
| 宏利投資管理（美國）有限責任公司 | |
| 2024年2月9日 | |
| 日期 | |
| | |
| 簽名 | |
| Paul Donahue /首席合規官 | |
| 姓名/標題 |
*根據2018年1月17日的委託書簽署，其中包括宏利金融公司於2018年1月29日向證券 和交易委員會提交的附表13F-NT的附錄A。
第 7 頁，總共 7 頁
機密