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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》
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由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交
勾選相應的複選框：

初步委託書
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☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）
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☐
最終委託聲明
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☐
最終附加材料
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☐
根據第 240.14a-12 條徵集材料
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TLGY 收購公司
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（其章程中規定的註冊人姓名）
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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。
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☐
先前使用初步材料支付的費用。
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☐
費用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附件中的表格計算。
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TLGY 收購公司
4001 Kennett Pike，302 套房
特拉華州威爾明頓 19807
臨時股東大會通知
股東將於 2024 年 4 月 12 日持有
致TLGY收購公司的股東：
誠邀您參加TLGY Acquisition Corporation股東特別大會，我們稱之為 “特別股東大會”，我們稱之為 “我們”、“我們”、“我們的”、“TLGY” 或 “公司”，將在此舉行 [                 ]美國東部時間2024年4月12日上午。
臨時股東大會將是一次混合股東大會，將以面對面和虛擬方式通過網絡直播進行。在特別股東大會期間，您將能夠通過以下方式在線參加特別股東大會、投票並提交問題 [      ]。如果您計劃參加虛擬的在線特別股東大會，則需要您的 12 位控制號碼才能在特別股東大會上進行電子投票。我們很高興利用虛擬股東大會技術為我們的股東和公司提供隨時可用的訪問權限並節省成本。虛擬會議格式允許在世界任何地方出席。特別股東大會也可以親自到喬治亞州亞特蘭大亞特蘭大市西北17街201號1700套房納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所辦公室出席。可能會要求每位股東出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照或護照。
即使您計劃在線參加特別股東大會，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果您在郵件中收到了印刷的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還所附的委託書，這樣您的股票將派代表出席特別股東大會。
關於對股票進行投票的説明載於您在特別股東大會上收到的代理材料。即使您計劃在線參加特別股東大會，也強烈建議您在特別股東大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保在您無法參加特別股東大會時您的股票將派代表出席特別股東大會。
隨附的委託聲明（我們稱之為 “委託聲明”）已過時 [       ]，2024 年，首次郵寄給公司股東 [       ]，2024。特別股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：
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一項修改公司目前生效的經修訂和重述的備忘錄和章程（我們稱之為 “章程”）的提案，其形式載於隨附的委託書附件A，我們稱之為 “章程修正案”，此類提案是修改TLGY Sponsors LLC、我們的贊助商（“贊助商”）或其關聯公司或指定人的每月金額的 “章程修正提案” 必須存入公司的信託賬户（“信託賬户”）以延長完成業務的期限合併一個月，最多 [      ]次數（從首次支付此類修改後的延期付款之日起），如果保薦人要求並得到公司接受，則從已發行每股0.033美元和110,000美元到（x）美元中較低者之間的較低值[      ]每股已發行股票和 (y) 美元[      ]。為將完成業務合併的時間延長至2024年5月16日而支付的11萬美元中，任何金額均已支付但未使用（由於在2024年5月16日之前支付了額外的延期付款，根據更新的每月金額），均可按比例從未來的延期付款中扣除。
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一項提案，如有必要，批准將臨時股東大會延期至一個或多個日期，以便在章程修正提案（我們稱之為 “休會提案”）的批准或與批准相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。休會提案將只有
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如果沒有足夠的票數批准章程修正提案，則在股東特別大會上提交。
隨附的委託書中對每項章程修正提案和休會提案進行了更全面的描述。
章程修正提案以及必要時延期提案的目的是允許我們完成業務合併。批准《章程修正案》，並在必要時批准休會提案，是執行《章程修正案》的條件。章程修正提案還以收到贖回金額為條件，其金額不會導致信託賬户中持有的金額減少到美元以下[      ]百萬。我們的董事會（“董事會”）保留放棄此類最低餘額條件並自行決定繼續執行章程修正提案的權利。
如果我們在特別股東大會之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份8-K表的最新報告，宣佈擬議的業務合併。如果章程修正案獲得批准和實施，我們打算儘快完成業務合併，無論如何都要在根據章程修正提案的條款支付第一筆延期付款後的十二個月內（“終止日期”）。關於章程修正提案，公眾股東可以選擇以現金支付的每股價格贖回其公開股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款和最高10萬美元用於支付解散費用的利息），除以TLGY（“A類普通股”）當時已發行的每股面值為0.0001美元的A類普通股的數量股票”）在我們的首次公開募股中發行，我們稱哪些股票為 “公開股票”，以及哪些股票無論這些公眾股東是否對章程修正案進行投票，我們都將其稱為 “選舉”。公司通過選舉進行的任何贖回均以股東的必要投票批准章程修正提案為條件。章程修正提案的條件是收到的贖回金額不會導致信託賬户中持有的金額減少到美元以下[        ]百萬。董事會保留放棄此類最低餘額條件並自行決定繼續執行章程修正提案的權利。
正如我們在3月向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中所述，在初始業務合併贖回時間之後以及初始業務合併結束之前，我們將立即按比例向股東分配可分配可贖回認股權證 [  ]，2024。選擇不贖回與本次代理招標相關的部分或全部股份的公眾股東將有權在任何以後的贖回日期進行此類分配，按比例獲得可分配可贖回認股權證的份額。可供分發的可分配可贖回認股權證的總金額將保持不變。因此，與章程修正提案和初始業務合併相關的任何贖回請求都將增加可分配可贖回認股權證中按比例分配給每位股東的份額，該份額與該股東未贖回的任何股份有關。我們打算向與完成初始業務合併相關的可分配可贖回認股權證持有人提供將每份全部可分配可贖回認股權證轉換為五分之一的A類普通股的選擇權，我們正在積極尋求完成初始業務合併。
如果《章程修正案》獲得股東必要投票的批准，則其餘的公開股票持有人將在向股東提交企業合併後保留贖回其公開股份的權利，但須遵守經章程修正案修訂的《章程》中規定的任何限制。此外，如果章程修正提案獲得批准，如果公司在終止日期之前尚未完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。
要行使贖回權，您必須要求公司按比例贖回您的公開股票，以換取信託賬户中持有的資金，並在股東特別大會召開前至少兩個工作日將您的股份投標給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用 以電子方式交付股票來投標股票
 
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存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開股票。
根據截至記錄日期信託賬户中的金額，公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[        ]在特別股東大會召開時。公司A類普通股的收盤價 [        ]，2024 年原價 $[      ]。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。
自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有到期日為185天或更短的美國政府國庫債券、僅投資於美國政府國庫債務並滿足1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金或現金。如果《章程修正案》獲得批准，我們打算將資金存入銀行的計息活期存款賬户。
休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別股東大會延期至以後某個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在章程修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。
如果《章程修正提案》未獲批准，我們將不會贖回公眾股東已進行選舉的任何股份，並將儘快在合理可行的情況下在五個工作日內退還股東特別大會之前向公司過户代理人投標的任何股份。此外，如果章程修正案未獲得批准，並且我們沒有在終止日期之前完成業務合併，則根據章程，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息信託賬户中持有的資金（減去應付税款和不超過100,000美元的利息支付解散費用），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會批准，但第 (ii) 和 (iii) 條規定的義務除外根據開曼羣島的法律，規定債權人的債權，並在所有案件均受適用法律的其他要求約束。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在終止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。
保薦人擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的5,344,700股創始人股票（定義見下文），以及11,259,500份私募認股權證，我們稱之為 “私募認股權證”，這些認股權證由保薦人在首次公開募股完成時以及承銷商行使超額配股權時通過私募配股權購買。此外，我們的每位獨立董事都擁有30,000股創始人股份。Jin-Goon Kim是TLGY Holdings LLC的經理，該公司是我們的保薦人的經理，對保薦人持有的記錄在案的普通股擁有聯合投票權和投資自由裁量權。因此，我們的保薦人持有的股份可能被視為金****實益持有。Jin-Goon Kim否認保人持有的登記在冊的普通股的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。此處使用的 “創始人股票” 是指TLGY面值為0.0001美元的所有已發行和流通的B類普通股（“B類普通股”）。如果進行清算，我們的保薦人、高級管理人員和董事以及主要投資者將不會因擁有創始人股份或私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。
 
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修改我們的章程需要根據開曼羣島《公司法》（修訂版）（“公司法”）通過一項特別決議，該決議要求出席公司股東大會（包括創始人股份）並投票的至少三分之二普通股的多數持有人投贊成票。儘管股東批准了章程修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正案的權利。
延期提案的批准需要在特別股東大會上親自或通過代理人代表的股東所投的多數票獲得贊成票。
我們的董事會已將營業結束時間定為 [       ]，2024年為確定有權收到特別股東大會及其任何續會的通知並在會上進行表決的公司股東的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。
此時不要求您對企業合併進行投票。如果《章程修正案》已實施並且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東時，您將保留對企業合併的投票權，以及在企業合併獲得批准和完成或我們在終止日期之前尚未完成業務合併的情況下，將您的公開股票兑換成現金的權利。
在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定章程修正提案以及休會提案（如果提出）是可取的，並建議您投票或指示您對此類提案投票 “贊成”。
根據開曼羣島法律和章程，特別股東大會上不得交易任何其他業務。
隨函附上委託書，其中包含有關章程修正提案、休會提案和特別股東大會的詳細信息。無論您是否計劃參加特別股東大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。
​ [     ], 2024 ​ ​ 根據董事會的命令 ​
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Jin-Goon Kim
首席執行官
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你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在股東特別大會上有代表。如果您是登記在冊的股東，也可以在特別股東大會上在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別股東大會上在線投票。你未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，將意味着在確定是否獲得批准章程修正提案所需的必要多數時，你的投票將不被視為 “贊成” 或 “反對”，而棄權將意味着你的投票不會被視為 “贊成” 或 “反對”，以確定是否已獲得批准章程修正提案的必要多數。
關於將於2024年4月12日舉行的特別股東大會的代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 [  ].
 
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TLGY 收購公司
4001 Kennett Pike，302 套房
特拉華州威爾明頓 19807
臨時股東大會通知
股東將於 2024 年 4 月 12 日持有
代理聲明
TLGY Acquisition Corporation（我們稱之為 “我們”、“我們”、“我們的”、“TLGY” 或 “公司”）股東的特別股東大會，我們稱之為 “特別股東大會”，將在以下地點舉行 [                    ]美國東部時間2024年4月12日上午舉行虛擬會議。在特別股東大會期間，您將能夠通過網絡直播出席、對股票進行投票並提交問題 [            ]。如果您計劃參加虛擬的在線特別股東大會，則需要您的 12 位控制號碼才能在特別股東大會上進行電子投票。特別股東大會也可以親自到喬治亞州亞特蘭大亞特蘭大市西北17街201號1700套房納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所辦公室出席。可能會要求每位股東出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照或護照。舉行特別股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：
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一項修改公司經修訂和重述的備忘錄和章程（我們稱之為 “章程”）的提案，其形式載於隨附的委託書附件A，我們稱之為 “章程修正案”，該提案是修改TLGY Sponsors LLC、我們的贊助商（“贊助商”）或其關聯公司或指定人必須存入的每月金額的 “章程修正提案” 公司的信託賬户（“信託賬户”），目的是將完成業務合併的時間延長一個月，最多 [      ]次數（從首次支付此類修改後的延期付款之日起），如果保薦人要求並得到公司接受，則從已發行每股0.033美元和110,000美元到（x）美元中較低者之間的較低值[     ]每股已發行股票和 (y) 美元[     ]。為將完成業務合併的時間延長至2024年5月16日而支付的11萬美元中，任何金額均已支付但未使用（由於在2024年5月16日之前支付了額外的延期付款，根據更新的每月金額），均可按比例從未來的延期付款中扣除。
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一項提案，如有必要，批准將臨時股東大會延期至一個或多個日期，以便在章程修正提案（我們稱之為 “休會提案”）的批准或與批准相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。只有在沒有足夠的選票批准章程修正提案的情況下，休會提案才會在股東特別大會上提交。
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章程修正提案以及必要時延期提案的目的是允許我們完成業務合併。批准《章程修正案》，並在必要時批准休會提案，是執行《章程修正案》的條件。章程修正提案還以收到贖回金額為條件，其金額不會導致信託賬户中持有的金額減少到美元以下[       ]百萬。我們的董事會（“董事會”）保留放棄此類最低餘額條件並自行決定繼續執行章程修正提案的權利。
如果我們在特別股東大會之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份8-K表的最新報告，宣佈擬議的業務合併。如果章程修正案獲得批准和實施，我們打算儘快完成業務合併，無論如何都要在根據章程修正提案的條款支付第一筆延期付款後的十二個月內（“終止日期”）。
關於章程修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入 的總金額
 
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信託賬户，包括以前未向公司發放的用於支付特許經營税和所得税的利息，除以我們在首次公開募股中發行的每股面值為0.0001美元的TLGY（“A類普通股”）、我們稱之為 “公開股票”，以及我們稱之為 “選舉” 的公眾股東是否對章程修正案進行投票提案。公司通過選舉進行的任何贖回均以股東的必要投票批准章程修正提案為條件。章程修正提案的條件是收到的贖回金額不會導致信託賬户中持有的金額減少到美元以下[       ]百萬。董事會保留放棄此類最低餘額條件並自行決定繼續執行章程修正提案的權利。
正如我們在3月向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中所述，在初始業務合併贖回時間之後以及初始業務合併結束之前，我們將立即按比例向股東分配可分配可贖回認股權證 [  ]，2024。選擇不贖回與本次代理招標相關的部分或全部股份的公眾股東將有權在任何以後的贖回日期進行此類分配，按比例獲得可分配可贖回認股權證的份額。可供分發的可分配可贖回認股權證的總金額將保持不變。因此，與章程修正提案和初始業務合併相關的任何贖回請求都將增加可分配可贖回認股權證中按比例分配給每位股東的份額，該份額與該股東未贖回的任何股份有關。我們打算向與完成初始業務合併相關的可分配可贖回認股權證持有人提供將每份全部可分配可贖回認股權證轉換為五分之一的A類普通股的選擇權，我們正在積極尋求完成初始業務合併。
如果章程修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是約美元的一小部分[       ]那是在信託賬户裏的 [      ]，2024 年，創紀錄的日期，但至少為 $[       ]百萬美元，除非董事會免除最低餘額條件。公司通過選舉進行的任何贖回均以股東的必要投票批准章程修正提案為條件。
如果《章程修正案》獲得股東必要投票的批准，則其餘的公開股票持有人將在向股東提交企業合併後保留贖回其公開股份的權利，但須遵守經章程修正案修訂的《章程》中規定的任何限制。此外，如果章程修正提案獲得批准，如果公司在終止日期之前尚未完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。
保薦人擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的5,344,700股創始人股票（定義見下文），以及11,259,500份私募認股權證，我們稱之為 “私募認股權證”，這些認股權證由保薦人在首次公開募股完成時以及承銷商行使超額配股權時通過私募配股權購買。此外，我們的每位獨立董事都擁有30,000股創始人股份。Jin-Goon Kim是TLGY Holdings LLC的經理，該公司是我們的保薦人的經理，對保薦人持有的記錄在案的普通股擁有聯合投票權和投資自由裁量權。因此，我們的保薦人持有的股份可能被視為金****實益持有。Jin-Goon Kim否認保人持有的登記在冊的普通股的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。此處使用的 “創始人股票” 是指TLGY面值為0.0001美元的所有已發行和流通的B類普通股（“B類普通股”）。如果進行清算，我們的保薦人、高級管理人員和董事以及主要投資者將不會因擁有創始人股份或私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。
保薦人和我們的所有董事都應投票支持章程修正提案，以支持其投票控制的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股票）。目前，我們的保薦人和董事擁有我們已發行和未償還普通股的約46.6％
 
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股，包括5,434,700股創始人股票。我們的發起人和董事不打算在公開市場或私下談判的交易中購買普通股，這些交易與股東對章程修正案的投票有關。
要行使贖回權，您必須要求公司按比例贖回您的公開股票，以換取信託賬户中持有的資金，並在股東特別大會召開前至少兩個工作日將您的股份投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開股票。
根據截至記錄日期信託賬户中的金額，公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[    ]在特別股東大會召開時。公司A類普通股的收盤價 [     ]，2024 年原價 $[    ]。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。
自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有到期日為185天或更短的美國政府國庫債券、僅投資於美國政府國庫債務並滿足1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金或現金。如果《章程修正案》獲得批准，我們打算將資金存入銀行的計息活期存款賬户。
如果《章程修正提案》未獲批准，我們將不會贖回公眾股東已進行選舉的任何股份，並將儘快在合理可行的情況下在五個工作日內退還股東特別大會之前向公司過户代理人投標的任何股份。此外，如果章程修正案未獲得批准，並且我們沒有在終止日期之前完成業務合併，則根據章程，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息信託賬户中持有的資金（減去應付税款和不超過100,000美元的利息支付解散費用），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會批准，但第 (ii) 和 (iii) 條規定的義務除外根據開曼羣島的法律，規定債權人的債權，並在所有案件均受適用法律的其他要求約束。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在終止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。
信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人將不會因其擁有首次公開募股前向保薦人發行的5,344,700股創始人股票以及保薦人在首次公開募股完成和行使超額配股權時通過私募配股權購買的11,259,500份私募認股權證而在信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公開股票進行清算分配。如果公司進行清算，保薦人已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者我們與之簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公眾股10.20美元和 (ii) 每位公眾實際金額中較低者，則贊助商將對我們承擔責任截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的份額，如果由於 ，每股低於 10.20 美元
 
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減少信託資產的價值，減去應付税款，前提是此類負債不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據我們對本次發行承銷商的賠償對某些負債的任何索賠，包括1933年《證券法》規定的負債，因為修訂（“證券法”）。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。根據截至記錄日期信託賬户中的金額，我們預計從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[     ]。但是，公司無法向您保證，如果公司清盤，信託賬户的每股分配將不低於美元[     ]，外加因債權人不可預見的索賠而產生的利息。
根據開曼羣島《公司法》（“修訂版”），信託賬户中的金額（減去公開股票持有人股票的總名義面值）將被視為股票溢價，可根據《公司法》分配，前提是在擬議分配之日之後，我們能夠立即償還正常業務過程中到期的債務。如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配都可能被視為非法付款，前提是我們能夠在分配之日立即償還正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事可能被視為違反了對我們或我們的債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而在處理債權人的索賠之前從信託賬户中向公眾股東付款，從而使自己和我們的公司面臨索賠。我們無法向您保證，出於這些原因，我們不會對我們提出索賠。我們和我們的董事和高級管理人員如果在正常業務過程中無法償還到期的債務，故意和故意授權或允許從我們的股票溢價賬户中支付任何分配，則構成犯罪，可能被處以18,292.68美元的罰款並在開曼羣島被判處五年監禁。
如果章程修正提案獲得批准，根據公司與大陸證券轉讓與信託公司於2021年11月30日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）的條款，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額，我們稱之為 “提款金額”，該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於然後存入信託賬户的總金額，包括以前不屬於特許權的利息和收入税款，除以當時已發行的公開股票的數量，然後（ii）向此類已贖回的公開股票的持有人支付其提款金額中的一部分。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在終止之日或之前用於完成業務合併。現在不贖回公開股票的公開股票持有人將保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。
我們的董事會已將營業結束時間定為 [      ]，2024年為確定有權收到特別股東大會及其任何續會通知並在其中進行表決的公司股東的日期（“記錄日期”）。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。在股東特別大會的記錄日期，已發行5,922,865股A類普通股和5,750,000股B類普通股。公司的認股權證沒有與章程修正提案或休會提案相關的投票權。
本委託書包含有關特別股東大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。
我們將從營運資金中支付招攬代理的全部費用。我們訂婚了 [      ]（“代理律師”）協助徵集特別股東大會的代理人。我們已同意向代理律師支付費用 $[            ]。我們還將向代理律師報銷合理的自付費用，並將賠償代理律師及其關聯公司的某些
 
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索賠、負債、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果章程修正案獲得批准，這些費用的支付將減少我們可用於完成初始業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。
此委託書已過期 [        ]，2024 年，首次郵寄給股東 [        ], 2024.
根據董事會的命令
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Jin-goon Kim
首席執行官
 
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關於股東特別大會的問答
這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。
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我為什麼會收到這份代理聲明？
​ ​
我們是一家空白支票公司，於2021年5月作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年12月3日，我們完成了首次公開募股，總收益為2億美元，並完成了私募認股權證的私募銷售，我們從中獲得了10,659,500美元的總收益。2021年12月8日，根據承銷商全額行使超額配股權，公司完成了另外300萬個單位的出售工作，我們從中獲得了3,000,000美元的總收益，還完成了另外60萬份私募認股權證的銷售結束，我們從中獲得的總收益為60萬美元。信託賬户中的金額最初為每股公開股票10.20美元。與大多數空白支票公司一樣，《章程》規定，如果在終止之日或終止之日沒有合格的業務合併，則將我們信託持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的A類普通股的持有人。
儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，修訂《章程》符合股東的最大利益，也將使公司更有能力完成業務合併。
​
​
正在對什麼進行投票？
​ ​ 你被要求對以下內容進行投票： ​
​ ​ ​ ​
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一項修改章程的提案，修改我們的贊助商或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入的每月金額，以便將完成業務合併的時間延長一個月，最長可達 [     ]次數（從首次支付此類修改後的延期付款之日起），如果保薦人要求並得到公司接受，則從已發行每股0.033美元和110,000美元到（x）美元中較低者之間的較低值[   ]每股已發行股票和 (y) 美元[     ]。為將完成業務合併的時間延長至2024年5月16日而支付的11萬美元中，任何金額均已支付但未使用（由於在2024年5月16日之前支付了額外的延期付款，根據更新的每月金額），均可按比例從未來的延期付款中扣除。
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一項提案，如有必要，批准將臨時股東大會延期至一個或多個日期，以便在章程修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。
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章程修正提案以及必要時延期提案的目的是允許我們完成業務合併。批准《章程修正案》，並在必要時批准休會提案，是執行《章程修正案》的條件。章程修正提案還以收到贖回金額為條件，其金額不會導致信託賬户中持有的金額減少到美元以下[        ]百萬。我們的董事會保留放棄此類最低餘額條件並自行決定繼續執行章程修正提案的權利。
如果《章程修正提案》獲得批准，我們將根據信託協議從信託賬户中扣除提款金額，向已贖回的公開股票的持有人交付其部分提款金額，並將剩餘資金保留在信託賬户中，供我們在終止之日或之前完成業務合併時使用。
但是，如果我們的公開股票的贖回導致信託賬户中持有的金額減少到美元以下，我們將不會繼續進行章程修正案或與之相關的任何贖回[      ]百萬。我們的董事會保留放棄此類最低餘額條件並自行決定繼續執行章程修正提案的權利。
如果章程修正提案獲得批准且章程修正案得以實施，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果章程修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是大約美元的一小部分[      ]截至記錄日期，該賬户已存入信託賬户，但至少為 $[      ]百萬美元，除非董事會免除最低餘額條件。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將按各方可接受的條件提供，或者根本無法保證。
​
​ ​ ​ ​ 如果《章程修正提案》未獲批准，我們將不會贖回公眾股東已進行選舉的任何股份，並將在合理可行的情況下儘快贖回，無論如何都將在五股之內 ​
 
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​ ​ ​ ​
個工作日，退還股東特別大會之前向公司過户代理人投標的所有股份。此外，如果章程修正案未獲得批准，並且我們沒有在終止日期之前完成業務合併，則根據章程，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息信託賬户中持有的資金（減去應付税款和不超過100,000美元的利息支付解散費用），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會批准，但第 (ii) 和 (iii) 條規定的義務除外根據開曼羣島的法律，規定債權人的債權，並在所有案件均受適用法律的其他要求約束。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在終止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。
信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人、董事和高級管理人員以及主要投資者將不會因擁有創始人股份和私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。
​
​
公司為什麼要提出《章程修正案》和《休會提案》？
​ ​ 我們的董事會已經確定，批准章程修正提案，必要時批准休會提案符合股東的最大利益，這種批准也將使公司更有能力完成業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，章程修正提案的批准將使公司能夠更好地完成業務合併。如果沒有章程修正案，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東贊成完成業務合併，我們也將被迫清算。 ​
 
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​ ​ ​ ​
如果《章程修正案》獲得批准並實施，我們打算在終止日期或之前儘快完成業務合併，無論如何。
公司認為，鑑於該公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，因此有必要為公眾股東提供考慮企業合併的機會。因此，董事會正在提出《章程修正提案》，以附件 A 中規定的形式修改《章程》。
此時不要求您對企業合併進行投票。如果修正案已實施，並且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東時，您將保留對企業合併的投票權，以及在企業合併獲得批准和完成或我們在終止日期之前尚未完成業務合併的情況下將您的公開股票兑換成現金的權利。
如果《章程修正案》未獲批准，我們可以將休會提案付諸表決，以便爭取更多時間獲得足夠的支持修正案的選票。如果休會提案未獲得批准，則如果對章程修正提案的批准或與批准相關的投票數不足，董事會可能無法將特別股東大會延期至以後的一個或多個日期。
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​
我為什麼要對《章程修正案》投贊成票？
​ ​
董事會認為，通過章程修正案使公司能夠更好地完成業務合併，符合股東的最大利益。我們認為，如果沒有章程修正案，儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東贊成完成業務合併，我們也將被迫清算。
我們認為，鑑於我們在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，因此有必要為公眾股東提供考慮企業合併的機會，而且我們獲得《章程修正案》符合股東的最大利益。如果我們在特別股東大會之前就業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿並以8-K表格提交最新報告，美國證券交易委員會宣佈擬議的業務合併。
​
 
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​ ​ ​ ​ 我們的董事會建議您對章程修正提案投贊成票。 ​
​
我為什麼要對休會提案投贊成票？
​ ​ 如果休會提案未獲得股東的批准，則如果對章程修正提案的批准或與批准相關的投票數不足，我們的董事會可能無法將特別股東大會延期至以後的某個日期。 ​
​
董事會何時放棄章程修正提案？
​ ​
我們打算舉行特別股東大會以批准章程修正案，前提是董事會已確定我們可能無法在終止日期（不包括任何付費延期）當天或之前完成業務合併。如果我們在終止日期或之前以及股東特別大會之前完成業務合併，我們將不會實施章程修正案。此外，如果我們的股東不批准章程修正提案，我們的董事會將放棄章程修正案。
儘管股東批准了章程修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正案的權利。此外，如果我們的公開股票的贖回或回購數量導致信託賬户中持有的金額減少到美元以下，我們將不會繼續進行章程修正案或與之相關的任何贖回[      ]百萬。我們的董事會保留放棄此類最低餘額條件並自行決定繼續執行章程修正提案的權利。
​
​
公司內部人士打算如何對其股票進行投票？
​ ​
保薦人和我們的所有董事和高級管理人員應投票支持章程修正案的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股票）。
目前，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事擁有我們已發行和流通普通股的約46.6％，包括5,434,700股創始人股份。我們的保薦人、董事和高級管理人員無意在公開市場或私下談判的交易中購買普通股，這些交易與股東對章程修正案的投票有關。
​
​
通過提案需要什麼投票？
​ ​ 章程修正提案的批准將需要根據《公司法》通過一項特別決議，該決議要求出席公司股東大會（包括創始人股份）並投票的至少三分之二普通股的多數持有人投贊成票。 ​
 
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​
 
​ ​ ​ ​ 延期提案的批准將需要親自或代理人代表的股東的多數票投贊成票。 ​
​
如果我不想對《章程修正案》投贊成票怎麼辦？
​ ​ 如果您不希望章程修正提案獲得批准，則必須投棄權票，不得投票或投反對票。無論你是否對章程修正案進行投票，只要你選擇將公開股票贖回信託賬户中與章程修正案相關的可用資金的比例部分，你都有權將公開股票兑換成與本次投票相關的現金。如果章程修正提案獲得批准，章程修正案得以實施，則提款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。 ​
​
如果《章程修正提案》未獲批准會發生什麼？
​ ​
如果我們的股東不批准章程修正提案，我們的董事會將放棄章程修正案。
如果《章程修正提案》未獲批准，並且我們在終止日期之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息信託賬户（減去應付税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會批准，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，我們有義務根據開曼羣島法律提供對於債權人的索賠，在所有情況下均受適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在終止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。
不會對公眾股東進行選舉的贖回，我們將在合理可行的情況下儘快返還股東特別大會之前向公司過户代理人投標的任何股份，無論如何均在五個工作日內返還。
信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。
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​ ​ ​ ​ 如果進行清算，我們的保薦人、董事和高級管理人員以及主要投資者將不會因擁有創始人股份或私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。 ​
​
如果《章程修正提案》獲得批准，接下來會發生什麼？
​ ​
如果《章程修正提案》獲得批准，我們將繼續嘗試完善業務合併，直到終止日期。我們正在積極尋找潛在的業務合併，並預計將來會尋求股東對業務合併的批准。如果股東批准企業合併，我們預計將在股東批准後儘快完成業務合併。由於即使我們能夠生效《章程修正案》，我們完成初始業務合併的時間也很有限，因此，我們未能獲得與業務合併相關的任何必要監管批准，也未在規定的時間內解決某些正在進行的調查，可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東只能獲得美元[     ]每股，我們的認股權證將一文不值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。
在出席特別股東大會並投票的至少三分之二普通股多數股持有人贊成票的持有人批准章程修正提案後，我們將根據公司法通過特別決議通過本文附件A規定的特別決議通過章程修正案。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。
如果章程修正提案獲得批准，從信託賬户中扣除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並提高我們的保薦人、董事和高級管理人員因擁有創始人股份和私募認股權證而持有的普通股的利息百分比。
儘管股東批准了章程修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正案的權利。
​
​
如果章程修正提案未獲批准，公司的認股權證會怎樣？
​ ​ 如果《章程修正提案》未獲批准，並且我們在終止日期之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入 的總金額 ​
 
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​
 
​ ​ ​ ​ 信託賬户，包括信託賬户中持有的資金的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東和我們的批准董事會、清算和解散，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，須遵守我們在開曼羣島法律下的義務，即為債權人的索賠提供保障，在所有情況下均受適用法律的其他要求的約束。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在終止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。 ​
​
如果章程修正提案獲得批准，公司的認股權證會怎樣？
​ ​ 如果《章程修正提案》獲得批准，我們將保留先前適用於我們的空白支票公司限制，並在終止日期之前繼續嘗試完善業務合併。公開認股權證將保持未償狀態，只能在我們完成初始業務合併後的30天后和首次公開募股結束後的12個月後才能行使，前提是我們根據《證券法》有涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的當前招股説明書（或者我們允許持有人以無現金方式行使認股權證）。 ​
​
我能否行使與企業合併相關的贖回權？
​ ​ 如果您在尋求股東批准企業合併的會議記錄日期營業結束時是普通股的持有人，那麼您將能夠對企業合併進行投票。與章程修正提案相關的特別股東大會不影響您選擇贖回與企業合併相關的公開股票的權利，但須遵守章程中規定的任何限制（包括要求在特別股東大會召開前至少兩個工作日提交與企業合併有關的贖回申請，以對企業合併進行投票）。如果您不同意企業合併，則將保留在企業合併完成後與股東投票批准企業合併相關的贖回公開股票的權利，但須遵守章程中規定的任何限制。 ​
​
我如何參加會議？
​ ​ 您需要控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下電話號碼或電子郵件地址與大陸證券轉讓和信託公司聯繫。持有股票的受益投資者 ​
 
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​ ​ ​ ​
需要通過銀行、經紀人或其他中介與他們聯繫並獲得合法代理。獲得法定代理人後，請聯繫大陸證券轉讓和信託公司以生成控制號碼。大陸證券轉讓與信託公司的聯繫信息如下：大陸證券轉讓與信託公司，州街廣場1號，30樓，紐約，10004，或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。
股東還可以選擇通過電話收聽特別股東大會：
在美國和加拿大境內： [      ]（免費電話）
•
在美國和加拿大以外： [      ]（適用標準費率）
​
•
電話接入的密碼： [      ]。除非您按此處所述註冊並登錄特別股東大會網絡直播，否則您將無法投票或提交問題。
​
特別股東大會也可以親自到喬治亞州亞特蘭大亞特蘭大市西北17街201號1700套房納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所辦公室出席。可能會要求每位股東出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照或護照。
​
​
如何更改或撤銷我的投票？
​ ​
您可以通過電子郵件將日期稍後簽名的代理卡發送至，更改您的投票 [      ]，以便我們在特別股東大會之前或通過在線參加特別股東大會並進行投票來收到。您也可以通過向我們發送撤銷通知來撤銷您的代理權，該通知必須在股東特別大會之前由我們收到。
但是，請注意，如果在記錄的日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、託管銀行或其他被提名人的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。如果您的股票以街道名稱持有，並且您希望參加特別股東大會並在臨時股東大會上在線投票，則必須遵循隨附的代理卡中包含的指示。
​
​
選票是如何計算的？
​ ​ 選票將由為會議指定的選舉檢查員計算，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票以及棄權票。章程修正提案必須得到出席特別股東大會（包括創始人股份）並投票的至少三分之二普通股多數持有人的贊成票的批准，他們作為一個類別共同投票。因此，公司股東未能通過代理人進行投票或在特別股東大會或 上進行在線投票 ​
 
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​ ​ ​ ​
對《章程修正案》投棄權票與投票 “反對” 該提案具有同等效力。
延期提案的批准需要親自或代理人代表的股東所投的多數票的贊成票。因此，公司股東未能通過代理人投票或未能在特別股東大會上進行在線投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則不會影響休會提案的任何表決結果。
棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會影響休會提案的結果。
​
​
如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？
​ ​ 沒有。根據各種國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或被提名人不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票，除非您根據經紀人、銀行或被提名人提供的信息和程序提供有關如何投票的指示。我們認為，向股東提出的所有提案都將被視為非自由裁量權，因此，未經您的指示，您的經紀人、銀行或被提名人無法對您的股票進行投票。只有當您提供有關如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由經紀人作為您的提名人持有，我們稱之為 “街道名稱” 持有，則您可能需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。 ​
​
什麼是法定人數要求？
​ ​
股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。三分之一股份的持有人是親自或通過代理人到場的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則構成法定人數。
只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在特別股東大會上進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。
棄權票將計入法定人數要求。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈股東特別大會休會。截至特別股東大會的記錄日期，我們的普通股需要3,890,955股才能達到法定人數。
​
 
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​
誰可以在股東特別大會上投票？
​ ​
只有在營業結束時持有我們普通股的登記持有人 [         ]，2024年有權在股東特別大會及其任何續會或延期中計算其選票。在這個創紀錄的日期，已發行5,922,865股A類普通股和5,750,000股B類普通股並有權投票。
登記股東：以您的名義註冊的股份。如果在記錄之日，您的股票是直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別股東大會上在線投票或通過代理人投票。無論您是否計劃在線參加特別股東大會，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄之日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加特別股東大會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別股東大會上在線對股票進行投票。
​
​
董事會是否建議投票批准章程修正提案和休會提案？
​ ​ 是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，我們的董事會確定章程修正案以及休會提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會建議我們的股東對《章程修正案》和《休會提案》投贊成票。 ​
​
公司的贊助商、董事和高級管理人員對提案的批准有什麼利益？
​ ​ 我們的贊助商、董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。這些權益包括5,434,700股創始人股份（保薦人以25,000美元購買的5,75萬股創始人股票中）的所有權和11,259,500份私募認股權證（以11,259,500美元的價格購買）的所有權，如果業務合併不完成，這些認股權證將毫無價值地到期。參見標題為 “章程修正提案——我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益” 的章節。 ​
​
如果我反對《章程修正提案》，我有評估權嗎？
​ ​ 我們的股東沒有與章程修正提案相關的評估權。 ​
 
20
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​
我現在需要做什麼？
​ ​ 我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件，並考慮這些提案將如何影響您作為我們的股東。然後，您應按照本委託書和隨附的代理卡上提供的説明儘快投票。 ​
​
我該如何投票？
​ ​
如果您是我們普通股的記錄持有人，則可以在臨時股東大會上在線投票，也可以通過提交特別股東大會的代理人進行投票。無論您是否計劃在線參加特別股東大會，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別股東大會並在線投票。
如果您的普通股由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加特別股東大會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別股東大會上在線對股票進行投票。
​
​
如何贖回我的 A 類普通股？
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如果《章程修正案》得以實施，我們的每位公眾股東可以尋求以現金支付的每股價格贖回其全部或部分公開股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（應扣除應付税款和最高100,000美元的利息以支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者我們在終止日期之前尚未完成業務合併，您也可以贖回您的公開股票。
正如我們在3月向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中所述，在初始業務合併贖回時間之後以及初始業務合併結束之前，我們將立即按比例向股東分配可分配可贖回認股權證 [  ]，2024。選擇不贖回與本次代理招標相關的部分或全部股份的公眾股東將有權在任何以後的贖回日期進行此類分配，按比例獲得可分配可贖回認股權證的份額。可供分發的可分配可贖回認股權證的總金額將保持不變。因此，與章程修正提案和 相關的任何兑換申請
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初始業務合併將增加該股東未贖回的任何股份中分配給每位股東的可分配可贖回認股權證的比例份額。我們打算向與完成初始業務合併相關的可分配可贖回認股權證持有人提供將每份全部可分配可贖回認股權證轉換為五分之一的A類普通股的選擇權，我們正在積極尋求完成初始業務合併。
為了行使您的贖回權，您必須在美國東部時間2024年4月10日下午 5:00（股東特別大會之前的兩個工作日）之前，通過以下地址以實體或電子方式投標您的股票，並以書面形式向我們的過户代理大陸股票轉讓和信託公司提交書面申請，要求我們將您的公開股票兑換成現金：
Continental Stock Transfer & Trust Company 紐約州街廣場 1 號 30 樓 10004 收件人：SPAC Redemptions 電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com
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如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？
​ ​ 如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託聲明的多份副本和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有公司股票進行投票。 ​
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誰在為這次代理招標付費？
​ ​ 我們將從營運資金中支付招攬代理的全部費用。我們訂婚了 [     ]（“代理律師”）協助徵集特別股東大會的代理人。我們已同意向代理律師支付費用 $[     ]。我們還將向代理律師報銷合理的自付費用，並將賠償代理律師及其關聯公司的某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果章程修正案獲得批准，這些費用的支付將減少我們可用於完成初始業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。 ​
 
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如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的其他副本，則應聯繫我們的代理律師， [     ]，在 [     ]（免費電話）或通過電子郵件發送至 [      ].
您也可以通過以下方式聯繫我們：TLGY 收購公司，mail@tlgyacquisition.com。
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誰能幫我回答問題？
​ ​ 您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。 ​
 
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前瞻性陳述
本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對資本資源和經營業績等的看法。同樣，我們的財務報表以及有關市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期” 等術語或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。
本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件會如所述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中陳述或設想的結果存在重大差異：
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我們完成業務合併的能力；
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業務合併的預期收益；
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市場價格的波動率和我們證券的流動性；
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未存入信託賬户的資金的使用；以及
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我們的繼任者在業務合併後將在競爭環境中運營。
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雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的因素，請參閲我們於3月向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分 [  ]，2024年以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或作出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。
 
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風險因素
您應仔細考慮我們在3月向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的所有風險 [  ]，2024年，我們於2021年12月3日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。
無法保證《章程修正案》將使我們能夠完成業務合併。
批准章程修正案涉及許多風險。即使章程修正案獲得批准，公司也無法保證業務合併將在終止日期之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果章程修正案獲得批准，公司預計將繼續積極尋找潛在的企業合併，並在未來尋求股東批准業務合併。
根據章程修正案，我們必須向股東提供贖回股票的機會，並且在股東投票批准企業合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使章程修正案或業務合併獲得股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併。我們將在《章程修正案》和企業合併投票中設定單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。
美國證券交易委員會最近通過了與特殊目的收購公司的某些活動有關的最終規則（“SPAC最終規則”）。如果我們在SPAC最終規則的生效日期之後延遲完成業務合併，則SPAC最終規則可能會對我們談判和完成業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與此類SPAC最終規則相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的環境。遵守SPAC最終規則的必要性可能會導致我們比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司。
2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了與加強涉及 SPAC 和私人運營公司的業務合併交易的披露等相關的最終規則；修訂適用於空殼公司交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會在與擬議業務合併交易相關的文件中使用預測；增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及 SPAC 可能變成的程度受經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管。SPAC 最終規則將於 2024 年 7 月 1 日生效。如果我們在SPAC最終規則的生效日期之後延遲完成業務合併，則SPAC最終規則可能會對我們談判和完成業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與SPAC最終規則相關的某些程序，或者根據美國證券交易委員會在SPAC最終規則中表達的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的環境。遵守SPAC最終規則的必要性可能會導致我們在 之前清算信託賬户中的資金或清算公司
 
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否則我們可能會選擇。如果我們進行清算，我們的認股權證將毫無價值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。
如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改活動以使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。
如上所述，除其他事項外，SPAC最終規則涉及像我們這樣的SPAC可能受投資公司法及其相關法規約束的情況。SPAC最終規則決定不採用《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條中 “投資公司” 定義中的安全港，適用於符合安全港有關SPAC資產類別、活動、主要參與和期限（包括為了依賴安全港，SPAC需要在首次公開募股結束後的18個月內簽訂最終業務合併協議）的條件交易在24個月內）。相反，美國證券交易委員會指導投資公司的決定必須根據事實和情況進行考慮，並就哪些行動可能推動SPAC走向投資公司地位提供了進一步的指導。
由於 SPAC 最終規則尚未生效（該規則將於 2024 年 7 月 1 日生效），因此《投資公司法》對SPAC的適用性目前存在不確定性。如果我們推遲到SPAC最終規則生效之前完成業務合併，和/或如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能無法完成最初的業務合併，而是被要求進行清算。
由於如果初始業務合併未完成，保薦人和我們的董事和高級管理人員將損失對我們的全部投資，因此他們在特別股東大會上批准提案時可能會存在利益衝突。
信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人將不會因其擁有首次公開募股前向保薦人發行的5,344,700股創始人股票以及保薦人在首次公開募股完成和行使超額配股權時通過私募配股權購買的11,259,500份私募認股權證而在信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公開股票進行清算分配。此外，我們的每位獨立董事都擁有30,000股創始人股份。Jin-Goon Kim是TLGY Holdings LLC的經理，該公司是我們的保薦人的經理，對保薦人持有的記錄在案的普通股擁有聯合投票權和投資自由裁量權。因此，我們的保薦人持有的股份可能被視為金****實益持有。Jin-Goon Kim否認保人持有的登記在冊的普通股的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。這些人已經放棄了清算信託賬户中與這些證券相關的分配的權利，如果初始業務合併未完成，所有這些投資都將毫無價值地到期。此外，即使我們的普通股其他持有人最初以總額為25,000美元的價格購買了創始人股份，因此這些人在合併後的公司的總投資中可以獲得正回報率。因此，在特別股東大會的提案中，我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。
 
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根據與美國外國投資委員會（“CFIUS”）相關的法規，我們可能被視為 “外國人”，我們未能在規定的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。
CFIUS有權審查外國人對美國企業的直接或間接投資。根據CFIUS法規，外國投資者可能需要進行強制性申報並支付與此類申報相關的申請費。此外，如果投資各方選擇不自願或應CFIUS的要求提交申請，CFIUS有權自行啟動對外國直接和間接投資的美國企業的國家安全審查。如果CFIUS確定一項投資對國家安全構成威脅，則CFIUS有權阻止該投資或對該投資採取緩解措施。除其他因素外，CFIUS是否有權審查收購或投資交易取決於交易的性質和結構，包括受益所有權的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。例如，導致外國人 “控制” 美國企業的投資始終受CFIUS的管轄。某些不導致外國人控制美國企業，但向外國投資者提供涉及 “關鍵技術”、“關鍵基礎設施” 或 “敏感個人數據” 相關活動的美國企業的某些信息或治理權利的投資也屬於CFIUS的管轄範圍。公司還可能接受其他美國政府實體的審查。
我們的贊助商是開曼羣島的有限責任公司。我們的董事長兼首席執行官金金金先生是美國人，也是開曼羣島有限責任公司TLGY Holdings LLC的唯一經理，該公司是我們的贊助商的經理。TLGY Holdings LLC由一家開曼羣島有限責任公司持有，該公司由一家香港有限責任公司持有，其最終受益人和控股股東是非美國人。此外，已向某些股東發行了保薦人的無表決權優先權益，其中一些股東是非美國人。
鑑於CFIUS在解釋其法規方面行使了很大的自由裁量權，CFIUS可能會將保薦人視為由外國人控制，因此就CFIUS而言，它被視為 “外國人”，從而導致CFIUS對保薦人的某些投資擁有管轄權。
如果CFIUS得出這樣的結論，則與美國企業或擁有美國子公司的外國企業的業務合併或我們可能希望開展的業務可能會受到CFIUS審查或其他監管審查，具體取決於公司合併後的最終股份所有權和其他因素。儘管我們可能會在任何業務、行業或地理位置進行初始業務合併，但我們目前專注於利用我們團隊的專業知識和能力來識別、收購和運營業務的機會，我們認為我們的管理團隊和創始人的專業知識將為我們提供競爭優勢，包括全球生物製藥或技術支持的企業對消費者（B2C）行業。因此，公司進行業務合併的目標可能包括美國企業或在美國設有子公司或業務的發達國家的公司。
如果特定的擬議業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定我們需要提交強制性申報或自願接受CFIUS的審查，或者我們可能會決定在交易完成之前或之後在不向CFIUS提交的情況下繼續進行交易，並冒CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定修改或推遲我們提議的業務合併，對此類業務合併施加條件，要求美國總統命令我們剝離我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下收購的美國目標業務的全部或部分美國目標業務，或者完全禁止業務合併。因此，擬議業務合併可能涉及的潛在目標庫可能有限。這些風險可能會延遲或阻止我們與某些目標公司進行初始業務合併，我們認為這些目標公司本來會對我們和我們的股東具有吸引力。
無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程或推遲或禁止交易的決定都可能很漫長，而且我們完成業務合併的時間有限。如果我們無法在公司修訂和重述的備忘錄和公司章程所要求的適用時間內完成業務合併，我們將被要求清盤、贖回和清算。在這種情況下，我們的股東將錯過從對目標公司的投資中受益以及通過業務合併使此類投資的價值升值中受益的機會。此外，我們的認股權證將到期，這將導致認股權證持有人蒙受損失。
 
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背景
我們是一家空白支票公司，於2021年5月作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
目前已發行和流通5,922,865股A類普通股和5,750,000股B類普通股。此外，我們還發行了認股權證，購買了11,500,000股A類普通股，作為首次公開募股中發行的單位的一部分，以及在首次公開募股完成和承銷商行使超額配股權時以私募方式向我們的保薦人發行的私募認股權證所依據的共計11,259,500份認股權證（可轉換為總計11,259,500股A類普通股）。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股完整的A類普通股。認股權證將在我們完成初始業務合併後的30天和首次公開募股結束後的12個月內行使，並在我們的初始業務合併完成五年後或在贖回或清算後更早到期。只要我們的A類普通股報告的上次銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等以及某些發行調整後），我們有能力在至少提前30天書面通知（“贖回期”）後隨時贖回未償還的認股權證，每份認股權證到期之前，以每份認股權證0.01美元的價格贖回 20個交易日內任何10個交易日的A類普通股和股票掛鈎證券）在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束。
在贖回期內，我們還可以在未償還的認股權證可行使後和到期之前隨時以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證，前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公允市場價值獲得該數量的股票，前提是我們的A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股10.00美元（經股票分割、股票分紅調整後）在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的20個交易日內的任何10個交易日內的任何10個交易日的重組、資本重組等以及某些A類普通股和股票掛鈎證券的發行。
如果認股權證可供公司贖回，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，公司也可以行使其贖回權。
在某些情況下可以調整認股權證的行使價和股票贖回觸發價格，前提是我們 (i) 以低於每股A類普通股9.20美元的發行價格或有效發行價格關閉初始業務合併時發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，如果是向本公司的保薦人或其發行關聯公司，不考慮保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何創始人股份）（“新發行價格”）；（ii）此類發行的總收益佔我們初始業務組合完成之日可用於為我們的初始業務合併提供資金的總股權收益及其利息的60％以上（扣除贖回後）；以及（iii）的交易量加權平均交易價格公司在20個交易日期間的普通股公司完成初始業務合併（此類價格，“市值”）之日的前一交易日低於每股9.20美元，那麼：
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認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的 115%；
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每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格（如我們在2021年10月14日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（“S-1註冊聲明”）下的 “證券描述——可贖回權證——公眾股東認股權證——每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證” 和 “當每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證” 下所述}
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A類普通股（等於或超過18.00美元”）將進行調整（至最接近的美分），使其分別等於市值和新發行價格中較高者的 100% 和 180%。
我們在私募交易中首次公開募股和同時出售私募認股權證的收益中，共有230,600,000美元存入了我們在美國的信託賬户，該賬户由作為受託人的Continental Stock Transfer & Trust Company管理，投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，到期日不超過185天或以任何未平倉一家自稱是貨幣市場基金的終端投資公司，由我們選擇，符合第2a-7條的條件《投資公司法》，直至：（i）完成企業合併或（ii）按下述方式分配信託賬户中的收益，以較早者為準。
此外，正如我們在3月向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中所述，在初始業務合併贖回時間之後，我們將立即按比例向股東分配可分配可贖回認股權證 [ ]，2024。我們打算向與完成初始業務合併相關的可分配可贖回認股權證持有人提供將每份全部可分配可贖回認股權證轉換為五分之一的A類普通股的選擇權，我們正在積極尋求完成初始業務合併。
2023年2月23日，TLGY的股東舉行了特別股東大會，批准了一項修改章程的特別決議。在這樣的會議中，我們贖回了15,681,818股A類普通股，減少了信託賬户中持有的金額。2023年10月17日，TLGY的股東舉行了年度股東大會，批准了一項修改章程的特別決議。在這樣的會議中，我們的A類普通股中有1,395,317股被贖回，減少了信託賬户中持有的金額。大約 $[]截至記錄之日存放在信託賬户中。
公司主要執行辦公室的郵寄地址是4001 Kennett Pike，302套房，特拉華州威爾明頓 19807。
此時不要求您對企業合併進行投票。如果《章程修正案》已實施並且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東時，您將保留對企業合併的投票權，以及在企業合併獲得批准和完成或我們在終止日期之前尚未完成業務合併的情況下，將您的公開股票兑換成現金的權利。
 
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章程修正提案
公司提議修改其章程，修改我們的贊助商或其關聯公司或指定人必須存入信託賬户的每月金額，以便將完成業務合併的時間延長一個月，最長可達 [       ]次數（從首次支付此類修改後的延期付款之日起），如果保薦人要求並得到公司接受，則從已發行每股0.033美元和110,000美元到（x）美元中較低者之間的較低值[      ]每股已發行股票和 (y) 美元[      ]。為將完成業務合併的時間延長至2024年5月16日而支付的11萬美元中，任何金額均已支付但未使用（由於在2024年5月16日之前支付了額外的延期付款，根據更新的每月金額），均可按比例從未來的延期付款中扣除。
如果我們在特別股東大會之前就業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交8-K表的最新報告，宣佈擬議的業務合併。
如果《章程修正提案》未獲批准，我們將不會贖回公眾股東已進行選舉的任何股份，並將儘快在合理可行的情況下在五個工作日內退還股東特別大會之前向公司過户代理人投標的任何股份。此外，如果章程修正案未獲得批准，並且我們沒有在終止日期之前完成業務合併，則根據章程，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息信託賬户中持有的資金（減去應付税款和不超過100,000美元的利息支付解散費用），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會批准，但第 (ii) 和 (iii) 條規定的義務除外根據開曼羣島的法律，規定債權人的債權，並在所有案件均受適用法律的其他要求約束。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在終止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。
董事會認為，鑑於其在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，因此有必要為公眾股東提供考慮企業合併的機會。因此，董事會正在提出《章程修正提案》，以附件 A 中規定的形式修改《章程》。
本委託書附件A中附有公司章程擬議修正案的副本。
《章程》修正提案的理由
我們的董事會已經確定，批准章程修正提案，必要時批准休會提案符合股東的最大利益，這種批准也將使公司更有能力完成業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，章程修正提案的批准將使公司能夠更好地完成業務合併。如果沒有章程修正案，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東贊成完成業務合併，我們也將被迫清算。
如果《章程修正案》獲得批准並實施，我們打算在終止日期或之前儘快完成業務合併，無論如何。
此外，公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，修改我們的章程需要根據《公司法》通過一項特別決議，這需要多數股東投贊成票
 
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至少有三分之二的普通股參加公司股東大會並在會上投票，包括創始人股份。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，因此董事會決定尋求股東批准才能進行章程修正案。
如果《章程修正提案》未獲批准
章程修正案需要股東批准。因此，除非我們的股東批准章程修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施章程修正案。
如果《章程修正提案》未獲批准，我們將不會贖回公眾股東已進行選舉的任何股份，並將儘快在合理可行的情況下在五個工作日內退還股東特別大會之前向公司過户代理人投標的任何股份。此外，如果章程修正案未獲得批准，並且我們沒有在終止日期之前完成業務合併，則根據章程，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息信託賬户中持有的資金（減去應付税款和不超過100,000美元的利息支付解散費用），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會批准，但第 (ii) 和 (iii) 條規定的義務除外根據開曼羣島的法律，規定債權人的債權，並在所有案件均受適用法律的其他要求約束。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在終止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。
信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人、董事和高級管理人員以及主要投資者將不會因擁有創始人股份或私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。
如果《章程修正提案》獲得批准
如果《章程修正提案》獲得批准，公司將繼續是《交易法》規定的申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在終止日期之前完成業務合併。
儘管股東批准了章程修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正案的權利。
此時不要求您對企業合併進行投票。如果《章程修正案》已實施並且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東時，您將保留對企業合併的投票權，以及在企業合併獲得批准和完成或我們在終止日期之前尚未完成業務合併的情況下，將您的公開股票兑換成現金的權利。
如果《章程修正案》獲得批准，章程修正案得以實施，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果章程修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是約美元的一小部分[      ]截至記錄之日存放在信託賬户中。如果在《章程修正案》獲得批准後，贖回或回購我們的公開股票導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不繼續執行章程修正案。
 
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兑換權
如果章程修正提案獲得批准且章程修正案得以實施，則每位公眾股東可以尋求以現金支付的每股價格贖回其公開股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款和最高10萬美元用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司在終止日期之前尚未完成業務合併，則未選擇贖回與章程修正案相關的公開股票的公開發行股票的持有人將保留贖回其公開股票的權利。正如我們在3月向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中所述，在初始業務合併贖回時間之後，我們將立即按比例向股東分配可分配可贖回認股權證。 [ ]，2024。選擇不贖回與本次代理招標相關的部分或全部股份的公眾股東將有權在任何以後的贖回日期進行此類分配，按比例獲得可分配可贖回認股權證的份額。可供分發的可分配可贖回認股權證的總金額將保持不變。因此，與章程修正提案和初始業務合併相關的任何贖回請求都將增加可分配可贖回認股權證中按比例分配給每位股東的份額，該份額與該股東未贖回的任何股份有關。我們打算向與完成初始業務合併相關的可分配可贖回認股權證持有人提供將每份全部可分配可贖回認股權證轉換為五分之一的A類普通股的選擇權，我們正在積極尋求完成初始業務合併。
要行使您的贖回權，您必須以書面形式請求我們在以下地址將您的公開股票兑換成現金，同時確保您的銀行或經紀人遵守此處規定的要求，包括在對章程修正案進行表決之前，在東部時間2024年4月10日下午 5:00 之前將您的股票交付給過户代理人。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開股票。
關於在2024年4月10日美國東部時間下午 5:00（股東特別大會前兩個工作日）之前進行股票贖回，您必須選擇親自向位於紐約州州街廣場 1 號 30 樓的大陸證券轉讓與信託公司進行股票投標，收件人：SPAC Redemptions，或者使用 DTC 的 DWAC 以電子方式將股票交付給過户代理人 C系統，哪種選擇可能會根據您持有股票的方式來決定。要求在2024年4月10日美國東部時間下午 5:00（股東特別大會前兩個工作日）之前進行實物或電子交付，這確保了章程修正提案獲得批准後，贖回持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，在特別股東大會投票後，進行選舉的股東將無法投標其股份。
通過DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付流程，無論其是否是記錄持有者還是其股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與交付 的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少
 
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通過 DWAC 系統共享。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回其股票。
在 2024 年 4 月 10 日美國東部時間下午 5:00（股東特別大會前兩個工作日）之前未按照這些程序投標的證書將不能兑換為兑換日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份，並在特別股東大會投票之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別股東大會投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票但章程修正提案未獲批准，則這些股份將不予兑換，在確定章程修正提案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在章程修正案的投票中競標贖回股票的公眾股東將在章程修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。轉讓代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或歸還給這些股東。
如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票的數量。根據信託賬户中的當前金額，公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[]在特別股東大會召開時。截至記錄日期，公司A類普通股的收盤價為$[].
如果您行使贖回權，您將把您的A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您在美國東部時間2024年4月10日下午 5:00（股東特別大會前兩個工作日）正確要求贖回股票並將股票證書投標給公司的過户代理時，您才有權獲得購買這些股票的現金。公司預計，在章程修正案的投票中競標贖回股票的公眾股東將在章程修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。
章程修正提案的條件是收到的贖回金額不會導致信託賬户中持有的金額減少到美元以下[]百萬。我們的董事會保留放棄此類最低餘額條件並自行決定繼續執行章程修正提案的權利。
 
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美國聯邦所得税注意事項
以下是對A類普通股持有人在行使與章程修正提案批准相關的贖回權方面的某些重要美國聯邦所得税注意事項的討論。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1221條的定義，本討論僅限於我們的A類普通股受益所有人的某些美國聯邦所得税注意事項，他們持有此類股票作為資本資產。
本討論僅為摘要，並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代性最低税、某些淨投資收入的醫療保險税以及如果您受適用於某些類型投資者的特殊規則約束時可能產生的不同後果，包括但不限於：
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我們的贊助商、創始人、高級管理人員或董事；
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金融機構或金融服務實體；
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經紀交易商；
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政府或機構或其部門；
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受監管的投資公司；
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S 公司；
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房地產投資信託基金；
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外籍人士或前美國長期居民；
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實際或建設性地擁有我們百分之五或以上（按投票或價值）股份的人；
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保險公司；
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交易商或交易者對證券採用按市值計價的會計方法；
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作為 “跨界”、推定性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有證券的人；
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本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；
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用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體，以及此類合夥企業的任何受益所有人；
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免税實體；
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•
受控外國公司；以及
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•
被動外國投資公司。
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如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或其他直通實體持有我們的A類普通股，則該合夥企業的合夥人或此類直通實體的股權持有人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人或股權持有人的身份、合夥企業或其他直通實體的活動以及合夥人或平等機構做出的某些決定持有人等級。因此，我們敦促合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）中的合夥人就此類合夥企業或直通實體購買、所有權和處置我們的證券時的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。
本次討論以《守則》、行政聲明、司法決定以及截至本文發佈之日的最終、臨時和擬議的財政部法規為基礎，這些法規可能會發生變化，可能是追溯性的，在本委託書發佈之日之後對任何變更都可能影響此處描述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税（例如贈與税和遺產税）以外的任何美國聯邦税。
我們沒有也不會尋求美國國税局（“國税局”）就此處描述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。國税局可能不同意這個討論
 
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在這裏，法院可以維持其裁決。此外，無法保證未來的立法、規章、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您就美國聯邦税法對您的特定情況的適用以及任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。
我們敦促考慮行使贖回權的A類普通股持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢自己的税務顧問。
對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項
本節適用於贖回我們的A類普通股的美國持有人（定義見下文），他們選擇將其公司的A類普通股兑換為現金，如標題為 “章程修正提案——贖回權” 的部分所述。就本討論而言，“贖回美國持有人” 是指贖回其股份的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的：
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身為美國公民或居民的個人；
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在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律組建的公司（包括作為公司應納税的其他實體）；
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無論其來源如何，其收入均包含在總收入中用於美國聯邦所得税目的的財產；或
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信託，如果 (i) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（定義見守則）有權控制信託的所有實質性決定，或者（ii）根據《財政條例》，信託有被視為美國個人的有效選擇。
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贖回 A 類普通股
根據下文討論的PFIC規則，如果贖回的美國持有人的A類普通股是根據行使股東贖回權進行贖回的，或者如果我們在公開市場交易（無論哪種情況下都稱為 “贖回”）中購買了可贖回的美國持有人的A類普通股，則出於美國聯邦所得税的目的，此類贖回將受以下規則的約束。如果根據該守則，贖回符合出售A類普通股的資格，則此類贖回的税收待遇將如上文 “——處置A類普通股和認股權證的税收” 中所述。贖回我們的股票是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於該贖回美國持有人在贖回前後被視為持有的A類普通股的總數。如果贖回（1）與贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”，（2）導致該持有人對我們的權益 “完全終止” 或（3）“基本上不等於股息”，則A類普通股的贖回通常將被視為A類普通股的出售或交換（而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。
在確定是否滿足上述任何測試時，贖回的美國持有人不僅必須考慮該持有人實際擁有的股份，還必須考慮該持有人建設性擁有的股份。除了我們直接擁有的股份外，贖回的美國持有人還可以建設性地擁有該持有人權益或在該持有人中擁有權益的相關個人和實體所擁有的股份，以及該持有人有權通過行使期權收購的任何股份，這通常包括可以通過行使認股權證收購的A類普通股。
為了滿足基本不成比例的測試，贖回的美國持有人在贖回我們的A類普通股後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股份的百分比必須低於該持有人在 之前實際和建設性地擁有的已發行有表決權股份百分比的80％
 
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兑換。在我們首次合併業務之前，出於此目的，A類普通股不得被視為有表決權的股票，因此，這種不成比例的測試可能不適用。
如果 (1) 贖回了該美國贖回持有人實際和建設性擁有的所有股份，或 (2) 贖回了該美國贖回持有人實際擁有的所有股份，並且該持有人有資格根據具體規則放棄或實際放棄家庭成員所擁有股份的歸屬等，則該美國贖回持人的權益將完全終止持有人不以建設性方式擁有任何其他股份。
如果A類普通股的贖回導致贖回的美國持有人對我們的相應權益 “大幅減少”，則贖回A類普通股基本上不等於股息。贖回是否會導致可贖回的美國持有人對我們的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務不行使控制權的上市公司小額少數股東的相應權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。
如果上述測試均不滿足，則贖回可能被視為具有税收影響的分配，其税收影響如S-1註冊聲明中的 “美國聯邦所得税注意事項——分配税” 中所述。適用這些規則後，贖回的美國持有人在已贖回的A類普通股中擁有的任何剩餘税基都將添加到該持有人剩餘A類普通股的調整後税基中。如果沒有剩餘的A類普通股，則贖回的美國持有人應就任何剩餘税基的分配諮詢自己的税務顧問。
進行贖回的美國持有人應就行使贖回權的税務後果諮詢自己的税務顧問，包括適用於某些贖回美國持有人的申報要求。
被動外國投資公司規則
出於美國聯邦所得税的目的，外國（即非美國）公司將被歸類為PFIC，前提是：（i）其總收入的75％或更多是被動收入；或（ii）該年其資產平均季度市值的50％或更多是產生或用於生產被動收入的資產（包括現金）。就這些計算而言，如果公司直接或間接擁有另一家公司價值至少25％的股份，則將其視為直接獲得該另一家公司收入的相應份額，並持有該另一家公司資產的相應份額。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。
由於在初始業務合併之前，我們的資產將主要由現金組成，因此我們很有可能在這段時間內成為PFIC，除非我們有資格獲得初創企業例外情況，即公司在其擁有總收入的第一個納税年度（“啟動年度”）不成為PFIC；（2）公司向美國國税局滿意在創業年度之後的兩個應納税年度中，它都不會成為PFIC；而且（3）該公司實際上不是這兩年的PFIC。創業例外情況對我們的適用尚不確定，可能要等到我們創業年度之後的兩個應納税年度結束後才能知道。此外，在收購企業合併中的公司或資產後，我們仍可能滿足一項PFIC測試，具體取決於收購的時間和我們的被動收入和資產金額以及被動收入和資產的金額，以及收購業務的被動收入和資產。如果我們在業務合併中收購的公司是PFIC，那麼我們可能沒有資格獲得初創企業例外情況，並且將成為當前納税年度的PFIC。此外，我們當前應納税年度或任何未來應納税年度的實際PFIC狀況要等到該應納税年度結束後才能確定。因此，無法保證我們在當前應納税年度或任何未來應納税年度作為PFIC的地位。
如果我們在任何應納税年度（或其中的一部分）中是美國A類普通股或認股權證的贖回持有人的持有期內的PFIC，如果是我們的A類普通股
 
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股票，贖回的美國持有人沒有及時選擇合格選擇基金（“QEF”），也沒有為我們作為PFIC的第一個納税年度進行按市值計價的選舉，在該年度中，贖回的美國持有人持有（或被視為持有）A類普通股，如下所述，此類持有人通常將遵守以下方面的特殊規定：
•
贖回的美國持有人因出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證而確認的任何收益（如果根據上文 “— 贖回 A 類普通股” 標題下討論的規則，此類贖回被視為出售，則包括贖回）；以及
​
•
向可贖回的美國持有人進行的任何 “超額分配”（一般是指在應納税年度向該贖回的美國持有人的任何分配），且大於該贖回美國持有人在前三個應納税年度內就A類普通股獲得的平均年分配額的125％，或者，如果更短，贖回美國持有人的A類普通股），其中可能包括贖回，前提是此類贖回被視為根據上文 “—贖回A類普通股” 標題下討論的規則進行分配。
​
根據這些規則，
•
贖回美國持有人的收益或超額分配將在贖回美國持有人持有A類普通股和認股權證的期限內按比例分配；
​
•
分配給贖回美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的金額，或者分配給我們作為PFIC的第一個應納税年度的第一天之前的贖回美國持有人的持有期的金額，將作為普通收入納税；
​
•
分配給可兑換美國持有人的其他應納税年度（或部分納税年度）幷包含在其持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於可贖回的美國持有人；以及
​
•
通常適用於少繳税款的利息將針對美國贖回持有人每隔一個應納税年度的税款徵收。
​
一般而言，如果我們被確定為PFIC，則可贖回的美國持有人可以通過及時有效的QEF選擇（如果有資格這樣做），將淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收益）的比例計入收入，從而規避上述針對A類普通股（但不是我們的認股權證）的特殊税收和利息收費規則，按當期計算，無論是否分配，都是在我們的應納税年度的美國贖回持人的應納税年度結束。根據QEF規則，可贖回的美國持有人通常可以單獨選擇延期繳納未分配收入所含税款，但如果延期，任何此類税收都將收取利息。
美國持有人不得就收購我們的A類普通股的認股權證做出QEF選擇。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類認股權證（行使此類認股權證時除外），則如果我們在美國持有認股權證期間的任何時候是PFIC，則確認的任何收益通常都將受特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，將收益視為超額分配。如果正確行使此類認股權證的美國持有人就新收購的A類普通股做出QEF選擇（或此前曾對我們的A類普通股進行過QEF選擇），則QEF選擇將適用於新收購的A類普通股，但與PFIC股票相關的不利税收後果在考慮QEF選舉產生的當前收入包含內容後將繼續適用於此類新收購的A類普通股（通常被視為具有持有期（就PFIC規則而言，包括美國持有人持有認股權證的期限），除非美國持有人做出清洗選擇。一種清洗選擇是以公允市場價值視同出售此類股票。如上所述，本次視同出售中確認的任何收益都將受特殊税收和利息收費規則的約束，將收益視為超額分配。由於這次選舉，美國持有人
 
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將有額外的納税基礎（以視同出售中確認的任何收益為限），並且僅出於PFIC規則的目的，行使認股權證時收購的A類普通股將有新的持有期。
敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解如何將選舉清洗規則適用於其特定情況（包括如果我們是受控外國公司，則可能單獨進行的 “視同股息” 清算選擇）。QEF的選舉是逐個股東進行的，一旦作出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。進行贖回的美國持有人通常通過在及時提交的選舉所涉納税年度的美國聯邦所得税申報表中附上填寫好的國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選擇基金股東的信息申報表），包括PFIC年度信息聲明中提供的信息，來進行QEF選擇。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過在此類申報表中提交保護聲明來進行追溯性QEF選舉。進行贖回的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下追溯性QEF選舉的可用性和税收後果。
為了遵守QEF選舉的要求，可兑現的美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們在初始業務合併之前的任何應納税年度的PFIC是PFIC，我們將努力向可贖回的美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使可贖回的美國持有人能夠進行和維持QEF選擇。但是，無法保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的身份，也無法保證我們會及時瞭解需要提供的信息，也無法保證我們會及時提供此類所需信息。
如果可贖回的美國持有人就我們的A類普通股進行了QEF選擇，並且特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為我們及時選擇了QEF作為PFIC的第一個納税年度，贖回的美國持有人持有（或被視為持有）此類股票，或者由於清洗選擇，如上所述），則確認的任何收益出售我們的A類普通股通常應作為資本收益納税，根據PFIC規則，不會收取任何利息費用。如上所述，贖回的QEF的美國持有人目前要根據其在收益和利潤中所佔的比例徵税，無論是否在該應納税年度的分配。在這種情況下，先前包含在贖回美國持有人收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類可贖回的美國持有人納税。根據上述規則，贖回美國持有人在QEF中的股票的税基將增加收入中包含的金額，並減少分配但未作為股息徵税的金額。
儘管將每年確定我們的PFIC地位，但如果我們在任何應納税年度被歸類為PFIC，如果贖回的美國持有人持有我們的A類普通股或認股權證，則在贖回的美國持有人持有我們的A類普通股或認股權證的所有後續年份中，贖回的美國持有人將繼續被視為持有PFIC的股份，無論是否持有我們的A類普通股或認股權證除非我們不再是PFIC且可兑現的美國持有人進行清洗選舉，否則在隨後的幾年中，我們將經受PFIC地位的考驗尊重A類普通股或認股權證。但是，如果贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的A類普通股在我們作為PFIC的第一個應納税年度中參加上述的QEF選舉，進行贖回的美國持有人將不受上文討論的有關此類股票的特殊税收和利息收費規則的約束。此外，如果我們的任何應納税年度結束於美國贖回持有人的應納税年度，且我們不是PFIC的應納税年度，此類可贖回的美國持有人將不受QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選擇在我們作為PFIC的每個應納税年度均無效，而贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的A類普通股，則上面討論的PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非持有人如上所述做出清洗選擇，並就此類股票的固有收益支付税款和利息費用 QEF 選舉期。
或者，如果可贖回的美國持有人在應納税年度結束時擁有被視為有價股票的PFIC股份，則贖回的美國持有人可以在該應納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇。如果贖回的美國持有人在贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們 A 類普通股且我們被認定為 PFIC 的第一個應納税年度進行了有效的按市值計價選擇，例如
 
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持有人對其A類普通股通常不受上述PFIC規則的約束。相反，一般而言，可贖回的美國持有人每年將應納税年度末其A類普通股的公允市場價值超過A類普通股調整後基準的部分（如果有）列為普通收入。此類可贖回的美國持有人還將被允許就其A類普通股在應納税年度結束時調整後的A類普通股基準超過其A類普通股公允市場價值的部分（如果有）承擔普通虧損（但僅限於先前因按市值計價的選擇而包括的收入淨額）。此類贖回的美國持有人在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售或以其他應納税處置A類普通股時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，可能無法就我們的認股權證進行按市值計價的選擇。
按市值計價的選擇僅適用於在美國證券交易所（包括納斯達克）註冊的國家證券交易所定期交易的股票，或者在美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯交易所或市場上交易的股票。贖回的美國持有人應就我們的A類普通股在特定情況下按市值計價的選舉的可用性和税收後果諮詢自己的税務顧問。
如果在任何時候我們被視為PFIC時，有一家外國子公司被歸類為PFIC，則贖回的美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或RE獲得分配或處置我們全部或部分權益，則通常可能承擔上述遞延税和利息費用以其他方式贖回的美國持有人被視為已出售了較低級別的PFIC的權益。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向可兑換的美國持有人提供進行或維持有關較低級別的PFIC的QEF選擇所需的信息。但是，無法保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此無法保證我們能夠讓較低級別的PFIC提供所需的信息。我們敦促進行贖回的美國持有人就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢自己的税務顧問。
在贖回美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國贖回持有人通常需要提交國税局8621表格，並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，不這樣做將延長訴訟時效期限，直到向國税局提供此類所需信息為止。
涉及私募股權投資公司、QEF、清算和按市值計價的選舉的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，贖回我們的A類普通股或認股權證的美國持有人應就PFIC規則在特殊情況下對我們的A類普通股或認股權證的適用諮詢自己的税務顧問。
非美國聯邦所得税注意事項持有者
本部分針對的是兑換非美國人選擇將其公司A類普通股的持有人（定義見下文）按標題為 “章程修正提案——贖回權” 的部分所述將公司A類普通股兑換成現金。出於本次討論的目的，“可兑換的非美國人持有人” 是指以此贖回其股份的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體除外），不是可贖回的美國持有人。
對非美國人的兑換持有人的A類普通股通常將被視為出售A類普通股或公司分配，如上文 “美國持有人——贖回A類普通股” 中所述。對非美國的後果此類銷售或視為分銷的持有人將如上文以下兩段所述。
已支付或視為已支付給可贖回的非美國人的股息（包括被視為股息的建設性分配）我們的A類普通股的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税。
 
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此外，可兑換的非美國國籍持有人通常無需為出售或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證（包括贖回或無現金行使認股權證，前提是此類處置可能被視為應納税）的任何收益繳納美國聯邦所得税。
如前所述，上述對美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，無意也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定收取現金以換取與章程修正提案相關的股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國税法或其他税法的適用和效力）。
 
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特別股東大會
概述
日期、時間和地點。公司股東特別大會將在以下地點舉行 [     ]美國東部時間2024年4月12日上午舉行虛擬會議。在股東特別大會期間，您將能夠通過網絡直播出席、對股票進行投票並提交問題 [     ]。如果您計劃參加虛擬的在線特別股東大會，則需要您的 12 位控制號碼才能在特別股東大會上進行電子投票。會議將通過網絡直播虛擬地通過互聯網舉行。特別股東大會也可以親自到喬治亞州亞特蘭大亞特蘭大市西北17街201號1700套房納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所辦公室出席。可能會要求每位股東出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照或護照。只有截至記錄日期營業結束時擁有我們普通股的股東才有權參加會議。
要註冊虛擬會議，請按照適用於您對我們普通股所有權性質的説明進行操作。
如果您的股票是以您的名義向我們的過户代理人註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請前往 [     ]，輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊 “單擊此處” 以預註冊頁面頂部的在線會議鏈接。就在會議開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄會議站點。建議預先註冊，但不需要預先註冊即可參加。
希望參加僅限在線的虛擬會議的受益股東必須聯繫銀行的賬户代表、經紀人或其他持有股份的被提名人，並通過電子郵件將其合法代理人的副本（清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，以獲得合法代理人。通過電子郵件發送有效合法代理人的受益股東將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊參加和參加僅限在線的會議。聯繫我們的轉讓代理後，受益持有人將在會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前72小時內聯繫我們的過户代理人。
股東還可以選擇通過電話收聽特別股東大會：
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在美國和加拿大境內： [       ]（免費電話）
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在美國和加拿大以外： [       ]（適用標準費率）
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電話接入的密碼： [      ]。除非您按此處所述註冊並登錄特別股東大會網絡直播，否則您將無法投票或提交問題。
投票權；記錄日期。如果您在營業結束時擁有公司的A類普通股，則您有權在臨時股東大會上進行投票或直接投票 [     ]，2024年，股東特別大會的記錄日期。對於您當時擁有的公司普通股的每份提案，您將有一票投票。該公司的認股權證沒有投票權。
需要投票。章程修正提案的批准將需要出席公司股東大會（包括創始人股份）並投票的至少三分之二普通股多數的持有人投贊成票。你未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，將意味着在確定是否已獲得批准章程修正提案所需的必要多數時，你的投票將不被視為 “贊成” 或 “反對”，而棄權將意味着你的投票不會被視為 “贊成” 或 “反對”，以確定批准章程修正提案的必要多數。經紀商不投票與 “反對” 票具有相同的效果。
在股東特別大會創紀錄的日期營業結束時，已發行5,922,865股A類普通股和5,750,000股B類普通股，每股股東有權對每份提案投一票。
 
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如果您不希望章程修正案獲得批准，則必須對章程修正案投棄權票，不得投票或投反對票。無論你是否對章程修正提案進行投票，只要你選擇將公開股票贖回信託賬户中與章程修正提案相關的可用資金的比例部分，你都有權將公開股票兑換成與本次投票相關的現金。公司預計，在章程修正提案完成後不久將獲得此類股票的贖回價款的公眾股東，在章程修正提案完成後不久將獲得此類股票的贖回價格。
代理；董事會徵集；代理律師。董事會正在就特別股東大會上向股東提交的提案徵求您的代理人。該公司已訂婚 [           ]協助徵集特別股東大會的代理人。對於您是否應該選擇贖回公開股票，沒有提出任何建議。可以親自或通過電話索取代理。如果您授予代理權，如果您是公司普通股的登記持有人，則仍可以在臨時股東大會上撤銷代理權並在股東特別大會上在線投票表決。您可以通過以下方式聯繫代理律師 [     ]（免費電話）或通過電子郵件發送至 [      ].
必填投票
批准章程修正提案需要出席公司股東大會（包括創始人股份）並投票的至少三分之二普通股多數的持有人投贊成票。如果章程修正提案未獲批准，則章程修正案將無法實施，如果業務合併尚未完成，則公司章程將要求公司 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額, 包括信託賬户資金所得利息 (減去應付税款)以及最高100,000美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘可能合理地儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，前提是第 (ii) 條以及 (iii) 根據開曼羣島法律我們在開曼羣島法律下的義務對債權人的債權作出規定，在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在終止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。因此，除非我們的股東批准章程修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施此類修正案。儘管股東批准了章程修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正案的權利。
我們的保薦人以及我們的所有董事和高級管理人員應投票支持章程修正提案。在記錄的日期，我們的保薦人、董事和高級管理人員共擁有5,434,700股創始人股份，並有權投票，約佔公司已發行和流通普通股的46.6％。我們的保薦人以及我們的董事和高級管理人員不打算在公開市場或與股東對章程修正案的投票有關的私下談判交易中購買A類普通股。
我們的贊助商、董事和高級職員的權益
當您考慮我們董事會的建議時，您應記住，我們的保薦人、執行官、董事會成員和特別顧問的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：
•
我們的保薦人擁有5,344,700股創始人股票和11,259,500份私募認股權證。此外，我們的每位獨立董事都擁有30,000股創始人股份。Jin-Goon Kim是TLGY Holdings LLC的經理，該公司是我們的保薦人的經理，對保薦人持有的記錄在案的普通股擁有聯合投票權和投資自由裁量權。因此，我們的保薦人持有的股份可能被視為金****實益持有。
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Jin-Goon Kim 宣佈放棄對保薦人登記持有的普通股的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。這些人已經放棄了清算信託賬户中與這些證券相關的分配的權利，如果初始業務合併未完成，所有這些投資都將毫無價值地到期。此外，即使我們的普通股其他持有人最初以總額為25,000美元的價格購買了創始人股份，因此這些人在合併後的公司的總投資中可以獲得正回報率；
•
事實是，如果信託賬户被清算，包括如果我們無法在規定的時間段內完成初始業務合併，則保薦人已同意向我們提供賠償，以確保信託賬户中的收益不會減少到 (i) 每股公開股票10.20美元和 (ii) 清算日信託賬户中的實際每股公開股票金額兩者中較低值截至信託賬户清算之日的信託賬户，如果低於每股10.20美元，則按預期目標的索賠計算我們與之簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的企業，或任何第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出索賠，但前提是此類第三方或目標企業沒有放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利（無論此類豁免是否可執行），以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償提出的索賠，僅用於支付某些負債；以及
​
•
事實是，預計我們董事會的所有現任成員將至少在股東特別大會召開之日之前繼續擔任董事，以便對擬議的業務合併進行投票，甚至可能在任何潛在的業務合併後繼續任職，並在此後獲得薪酬。
​
此外，如果章程修正提案獲得批准並且我們完成了初始業務合併，則我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會擁有額外的利益，如業務合併的委託書中所述。
董事會提出章程修正提案的理由及其建議
如下所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定章程修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈可取通過《章程修正提案》，並建議您對此類提案投贊成票。
我們的董事會已經確定，批准章程修正提案，必要時批准休會提案符合股東的最大利益，這種批准也將使公司更有能力完成業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，章程修正提案的批准將使公司能夠更好地完成業務合併。如果沒有章程修正案，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東贊成完成業務合併，我們也將被迫清算。
如果《章程修正案》獲得批准並實施，我們打算在終止日期或之前儘快完成業務合併，無論如何。
此外，公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，修改我們的章程需要根據《公司法》通過一項特別決議，該決議要求出席公司股東大會（包括創始人股份）並投票的至少三分之二普通股的多數持有人投贊成票。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，因此董事會決定尋求股東批准才能進行章程修正案。
公司目前不要求您對企業合併進行投票。如果章程修正案得以實施且您沒有選擇贖回公開股票，則您將保留對 的投票權
 
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未來的業務合併以及按每股價格贖回公開股票的權利，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量終止日期。在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定章程修正案符合公司及其股東的最大利益。
董事會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東對《章程修正案》的批准投贊成票。
 
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​
 
休會提案
概述
休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在章程修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會在終止日期之後延期特別股東大會。
休會提案未獲批准的後果
如果休會提案未獲得股東的批准，則如果對章程修正提案的批准或與批准相關的投票數不足，我們的董事會可能無法將特別股東大會延期至以後的某個日期。
需要投票才能獲得批准
延期提案的批准要求必須作為《公司法》規定的普通決議通過，因此需要在特別股東大會上親自或代理人代表的股東投的多數票中投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在特別股東大會上通過代理人或在線投票將不會影響對休會提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。
董事會的建議我們的董事會一致建議我們的股東對 “休會提案” 的批准投贊成票。
 
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證券的實益所有權
下表根據從以下人員那裏獲得的有關公司普通股受益所有權的信息，列出了截至記錄日期的有關公司普通股受益所有權的信息：
•
我們所知的每位受益所有人是我們任何類別已發行普通股的5％以上的受益所有人；
​
•
我們每位以實益方式擁有普通股的執行官和董事；以及
​
•
我們所有的官員和董事作為一個整體。
​
截至記錄日期，共發行和流通5,922,865股A類普通股和5,750,000股B類普通股。除非另有説明，否則表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
受益所有人的姓名和地址 (1)
​ ​
的數量
股票
受益地
已擁有
​ ​
近似
的百分比
已發行和
太棒了
股票
​
TLGY 贊助商有限責任公司 (2) (3)
​ ​ ​ ​ 5,344,700 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8% ​ ​
Jin-Goon Kim (2) (3)
​ ​ ​ ​ 5,344,700 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8% ​ ​
Shrijay（Jay）Vijayan（2）
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
韓東賢 (2)
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Hyunchan Cho (2)
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
史蒂芬·諾曼 (4)
​ ​ ​ ​ —(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有高級管理人員和董事作為一個小組（5 人）
​ ​ ​ ​ 5,434,700 ​ ​ ​ ​ ​ 46.6% ​ ​
金剛狼資產管理有限責任公司 (5)
​ ​ ​ ​ 480,485 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
Wolverine Holdings，L.P. (5)
​ ​ ​ ​ 480,828 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
Wolverine Trading Partners, Inc. (5)
​ ​ ​ ​ 480,828 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
克里斯托弗·L·古斯特 (5)
​ ​ ​ ​ 480,828 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
羅伯特 R. Bellick (5)
​ ​ ​ ​ 480,828 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
威徹斯特資本管理有限責任公司 (6)
​ ​ ​ ​ 519,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
Virtus Investment Advisers, Inc. (6)
​ ​ ​ ​ 484,057 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
合併基金 (6)
​ ​ ​ ​ 445,558 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
Glazer Capital, LLC (7)
​ ​ ​ ​ 423,921 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
Paul J. Glazer (7)
​ ​ ​ ​ 423,921 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
瑞穗金融集團有限公司 (8)
​ ​ ​ ​ 413,678 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
​
*
小於百分之一
​
(1)
除非另有説明，否則以下各公司的營業地址均為香港特別行政區中環德己拉街 38-44 號好利商業大廈 6 樓 A 室 TLGY 贊助商有限責任公司轉交。
​
(2)
顯示的權益僅由創始人股票組成，被歸類為B類普通股。如我們的首次公開募股説明書中標題為 “證券描述” 的章節所述，此類股票將在我們初始業務合併完成後立即自動轉換為A類普通股，但須進行調整。
​
(3)
我們的贊助商TLGY Sponsors LLC是此處報告的股票的紀錄保持者。Jin-Goon Kim是TLGY Holdings LLC的經理，該公司是我們的贊助商的經理，對TLGY Sponsors LLC登記持有的普通股擁有聯合投票權和投資自由裁量權。因此，我們的保薦人持有的股份可能被視為金****實益持有。Jin-Goon Kim宣佈放棄對TLGY Sponsors LLC登記在冊的普通股的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。
​
(4)
此人不以實益方式擁有我們的任何普通股。但是，此人通過擁有我們贊助商的會員權益，在創始人的股份中擁有金錢利益。
​
 
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​
 
(5)
根據2024年2月8日代表金剛狼資產管理有限責任公司、金剛狼控股有限責任公司、金剛狼貿易夥伴公司、克里斯托弗·古斯特、羅伯特·貝利克提交的附表13G。該股東的營業地址為位於伊利諾伊州芝加哥市西傑克遜大道175號340號套房金剛狼資產管理有限責任公司轉讓，郵編60604。
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(6)
根據2024年2月14日代表特拉華州有限責任公司威徹斯特資本管理有限責任公司（“威徹斯特”）、馬薩諸塞州公司Virtus Investment Advisers, Inc.（“Virtus”）和馬薩諸塞州商業信託合併基金（“MF”）提交的附表13G。威徹斯特的營業地址是紐約州瓦爾哈拉市薩米特大道100號，郵編10595。Virtus的營業地址是康涅狄格州哈特福德金融廣場一號06103。MF 的營業地址是馬薩諸塞州格林菲爾德市芒森街 101 號 01301-9683。
​
(7)
根據2024年2月14日代表格拉澤資本有限責任公司和保羅·格拉澤提交的附表13G。這些股東的營業地址均為西55街250號，30A套房，紐約，紐約10019。
​
(8)
根據2024年2月13日代表瑞穗金融集團公司提交的附表13G，這些股東的營業地址為日本東京100-8176號千代田區大手町1-5-5。
​
 
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股東提案
如果章程修正提案獲得批准，我們預計2024年年度股東大會將不遲於2024年12月31日舉行。
我們的章程規定了通知程序，要求股東提名某人為董事並提出業務供股東在會議上考慮。提名或提案的通知必須在公司向股東發佈與上一年度年度股東大會有關的委託聲明之日前不少於120個日曆日送達給我們，或者如果本年度年度股東大會的日期自上一年度股東大會之日起變更超過30天，則截止日期應按以下日期確定董事會以這樣的截止日期為合理的時間在公司開始打印和發送其相關的代理材料之前。
在業務合併完成之前，公司可以通過其B類普通股持有人的普通決議任命任何人為董事，也可以通過B類普通股持有人的普通決議罷免任何董事。在企業合併完成之前，A類普通股的持有人無權對任何董事的任命或罷免進行投票。
家庭信息
除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：
•
如果股份是以股東的名義註冊的，則股東應通過 mail@tlgyacquisition.com 聯繫我們，告知我們其申請；或
​
•
如果銀行、經紀商或其他被提名人持有股份，股東應直接聯繫銀行、經紀商或其他被提名人。
​
在哪裏可以找到更多信息
我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀該公司的美國證券交易委員會文件，包括本委託聲明，網址為 http://www.sec.gov。
如果您想獲得本委託聲明的更多副本，或者對將在特別股東大會上提出的提案有疑問，則應通過以下地址、電話號碼和電子郵件與公司的代理招標代理人聯繫：
[           ]
[           ]
[           ]
[        ]
電子郵件： [        ]
您也可以通過公司電子郵件向其索取這些文件來獲取這些文件，電子郵件地址為 mail@tlgyacquisition.com。
如果您是本公司的股東並想索取文件，請在2024年4月8日之前索取文件，以便在股東特別大會之前收到這些文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。
 
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附件 A
擬議修正案
轉至經修訂和重述的公司備忘錄和章程
TLGY 收購公司 的
決定，作為一項特別決議，特此對目前生效的經修訂和重述的公司組織章程備忘錄和章程第49.7條的案文進行修訂並重述為全文如下：
如果公司未在首次公開募股完成後的15個月內完成業務合併，則應保薦人或其關聯公司的要求，公司可通過董事的決議最多延長九次，每次延長一個月（“首次延期”），但每種情況下，保薦人或其關聯公司或指定人須為每個月的延期存入每股0.04美元和200,000美元中較低的金額信託賬户（“原始延期付款”），在適用截止日期的前一天按照招股説明書中描述的與首次公開募股相關的條款，或成員根據章程可能批准的晚些時候。在第一次延期期內的任何時候，公司可以將完成業務合併的時間進一步延長一個月，最多七次（“第二次延期”）（從第二次延期付款（定義見下文）的第一天開始，為避免疑問，在這種情況下，第一次延期期和最初的延期付款將停止適用），但每種情況都必須由保薦人或其關聯公司或指定存款人支付每月延期（x）每股0.033美元和（y）110,000美元中較低者信託賬户（“第二次延期付款”），在第二次延期的適用截止日期的前一天。為將完成業務合併的時間延長至2023年11月3日而支付的任何原始延期付款已支付但未使用（由於根據2023年11月3日之前支付的第二次延期付款），均可按比例從未來的延期付款中扣除。在第二次延期期內的任何時候，公司可以將完成業務合併的時間進一步延長一個月，最長可達 [      ]時間（“第三次延期”）（從第三次延期付款（定義見下文）的第一天開始，為避免疑問，在這種情況下，第二次延期期、第一次延期和原始延期付款將停止適用），但每種情況下，贊助商或其關聯公司或指定人員為每個月的延期存款（x）美元中的較小值[      ]每股和 (y) 美元[      ]在第三次延期的適用截止日期之前存入信託賬户（“第三次延期付款”）。為將完成業務合併的時間延長至2024年5月16日而支付的任何第二次延期付款均已支付但未使用（由於根據2024年5月16日之前支付的第三次延期付款），均可按比例從未來的延期付款中扣除。如果公司沒有按照與首次公開募股相關的招股説明書中描述的條款在適用的最後期限之前完成業務合併，或者成員根據章程可能批准的晚些時候完成業務合併，則公司應：
(a) 停止除清盤目的以外的所有業務；
(b) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所得利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，哪種兑換將完全取消公眾會員作為會員的權利（包括權利）獲得進一步的清算分配（如果有）；以及
(c) 在進行此類贖回後，在獲得公司剩餘成員和董事批准的前提下，儘快進行清算和解散，但每次都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠和適用法律（“章程修正案”）的其他要求的義務；
 
​
 
前提是，在以下情況下，董事會可以自行決定章程修正案的批准或生效：(1) 根據為批准章程修正案而舉行的特別股東大會的章程細則第 49.8 條贖回了公司向公司提交的公開股票；或 (2) 在贖回後的兩個工作日內，公司的淨有形資產將低於5,000,001美元批准公司董事會章程修正案的特別股東大會決定不繼續執行章程修正案，因為根據為批准章程修正案而舉行的股東特別大會的條款第49.8條提交的公司公開股票的贖回將導致公司的信託賬户持有量低於美元[      ].”
 
​
 
初步代理 — 待完成
TLGY 收購公司
4001 肯尼特·派克，302 套房
特拉華州威爾明頓 19807
臨時股東大會
2024 年 4 月 12 日
你的投票很重要
此代理由董事會徵集
用於 的特別股東大會
股東將於 2024 年 4 月 12 日持有
下列簽署人撤銷了先前與這些股票相關的任何代理人，特此確認收到日期為的通知 []，2024 年和日期的委託書 []，2024 年，與將在那裏舉行的股東特別大會有關 []美國東部時間2024年4月12日上午舉行一次虛擬的面對面會議（“特別股東大會”），其唯一目的是對以下提案進行審議和表決，特此任命下列簽署人的律師兼代理人Jin-Goon Kim（擁有單獨行動的全部權力），具有完全的替代權，對以所提供的名義註冊的公司普通股進行投票，下列簽署人有權投票表決股東特別大會及其任何休會，以及下列簽署人將擁有的所有權力如果親自出席。在不限制特此給予的一般授權的情況下，指示該代理人對隨附的委託書中提出的提案進行投票或採取以下行動。
該代理在執行後，將按此處規定的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被投票贊成《章程》修正提案（提案1），如果提出 “贊成” 休會提案（提案2），則將 “贊成” 延期提案（提案2）。
董事會建議對所有提案進行 “贊成” 投票。
關於將於2024年4月12日舉行的臨時股東大會的代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 [].
 
​
 
​ ​ 提案 1 — 章程修正提案 ​ ​ ​
對於
​ ​ ​
反對
​ ​ ​
棄權
​ ​
​ ​ 通過特別決議批准對目前有效的公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案，其形式載於隨附的委託書附件A（“章程修正提案”），以修改我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入的每月金額，以將完成業務合併的時間延長一個月，最長可達 [         ]次數（從首次支付此類修改後的延期付款之日起），如果保薦人要求並得到公司接受，則從已發行每股0.033美元和110,000美元到（x）美元中較低者之間的較低值[       ]每股已發行股票和 (y) 美元[       ]。為將完成業務合併的時間延長至2024年5月16日而支付的11萬美元中，任何金額均已支付但未使用（由於在2024年5月16日之前支付了額外的延期付款，根據更新的每月金額），均可按比例從未來的延期付款中扣除。 ​ ​ ​
☐
​ ​ ​
☐
​ ​ ​
☐
​ ​
​ ​ 提案 2 — 休會提案 ​ ​ ​
對於
​ ​ ​
反對
​ ​ ​
棄權
​ ​
​ ​ 根據隨附委託書中休會提案中規定的決議，通過普通決議批准將特別股東大會延期至一個或多個日期，以便在章程修正提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。 ​ ​ ​
☐
​ ​ ​
☐
​ ​ ​
☐
​ ​
日期： [], 2024
 
​
股東簽名
 
​
（如果共同持有，則為股東簽名）
簽名應與此處打印的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每個共同所有者都應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師應提交委託書。
請簽名、註明日期並將代理人放入附在大陸證券轉讓和信託公司的信封中退回。該委託書將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，則該代理人將被投贊成票 “贊成” 提案1中提出的提案，如果提案在特別股東大會上提出，則該代理人將被投贊成票 “贊成” 提案2中提出的提案。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。