附錄 5.1

我們的裁判

vsl/742877-000006/28128216v1

迦南公司

28 Ayer Rajah Cresc

#06-08

新加坡 139959

2024 年 1 月 19 日

親愛的先生們

迦南公司

我們曾擔任迦南公司（“公司”）的開曼羣島法律顧問，處理該公司在F-3表格上的註冊聲明，包括對其的所有修正或補充（“註冊聲明”），這些聲明最初於2021年4月23日根據經修訂的1933年《美國證券法》和招股説明書補充文件向美國證券交易所委員會（“委員會”）提交日期為2024年1月19日（“招股説明書補充文件”），涉及出售（a）代表公司的美國存託股票（“ADS”）公司根據2023年11月27日的 a證券購買協議（“證券購買協議”）發行的每股面值為0.00000005美元的A類普通股（“A類普通股”）和（b）公司每股面值0.00000005美元的A系列可轉換優先股（“A系列優先股”，以及A類普通股，“股份”）) 由公司和其中所列的買方和簽訂。

我們將此意見和同意作為註冊聲明附錄 5.1 和 23.2 提供。

已審閲的文件

就本意見而言，我們僅審查了以下文件的原件、副本或最終草案：

1.1

開曼羣島公司註冊處於2018年2月6日簽發的公司註冊證書和2018年4月24日公司名稱變更的公司註冊證書。

1.2

經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程於2019年10月4日通過的一項特別決議通過，並在公司首次公開發行代表股份的ADS （“備忘錄和章程”）前夕生效。

1.3

公司董事會於 2023 年 11 月 24 日的書面決議（“董事會決議”）。

1.4

公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事證書”）。

1.5

由開曼羣島公司註冊處簽發的日期為 2023 年 12 月 28 日的良好信譽證書（“良好信譽證書”）。

1.6

註冊聲明。

1.7

招股説明書補充文件。

1.8

證券購買協議。

假設

以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實事項作出，是以這些情況和事實為依據的。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。在提供這些意見時，我們（未經進一步核實）依賴於截至本意見書發佈之日董事證書和信譽良好證明的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：

2.1

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本或其最終形式。

2.2

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3

公司的會議記錄或公司記錄（我們尚未對其進行檢查）中沒有任何內容會或可能影響下文列出的觀點。

2.4

沒有任何合同或其他禁令或限制（根據開曼羣島法律產生的禁令或限制）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行註冊聲明和《證券購買協議》規定的義務。

2.5

在發行時，公司將有足夠的授權資本來完成股票的發行。

2.6

根據所有相關法律（就公司而言，開曼羣島法律除外）下的條款，證券購買協議對所有相關方具有法律效力、約束力和可執行性。

2.7

選擇開曼羣島法律作為證券購買協議的適用法律是本着誠意做出的。

2.8

所有相關法律和法規（與公司有關的開曼羣島法律和法規除外）下各方簽訂、執行、無條件交付和履行各自在《證券購買協議》下的義務的能力、權力、權限和合法權利。

2.9

就股票向公司賬户支付或存入公司賬户的款項均不代表或將代表犯罪行為所得或犯罪財產或恐怖財產（分別定義見《犯罪所得法》（修訂版）和《恐怖主義法》（修訂版））。

2.10

任何法律（開曼羣島法律除外）均不存在任何會或可能影響下述意見的內容。

意見

基於上述情況，在符合下文規定的條件的前提下，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

公司已正式註冊為一家有限責任豁免公司，有效存在，根據開曼羣島法律，在公司註冊處處長處信譽良好。

3.2

公司的法定股本為5萬美元，分為面值0.00000005美元的1億股股票，包括（i）999,643,250,556股A類普通股，每股面值0.00000005美元，（ii）面值為0.00000005美元的356,624,444股B類普通股，以及（iii）125,000股A系列優先股。

3.3

股票的發行和配發已獲得正式授權，當按照註冊聲明、招股説明書補充文件和證券購買協議的規定分配、發行和支付時，股票將合法發行和分配，全額支付且不可評估。根據開曼羣島的法律，股票只有在成員（股東）登記冊中才會發行。

3.4

構成註冊聲明一部分的《招股説明書補充文件》中 “税收” 標題下的陳述在所有重大方面都是準確的，這些陳述構成了我們的觀點。

資格

4.1

為了保持公司在開曼羣島法律下的良好信譽，必須支付年度申請費，並在法律規定的時限內向公司註冊處申報。

4.2

公司在《證券購買協議》下承擔的義務不一定能根據其條款在所有情況下強制執行。特別是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或延期償還債務或其他與、保護或影響債權人和/或分擔人的權利有關的普遍適用的法律的限制；

(b)

強制執行可能會受到一般公平原則的限制。例如，諸如具體業績之類的公平補救措施可能不可用， 除其他外, 在這種情況下, 損害賠償被視為適當的補救措施;

(c)

根據相關的時效法規，有些索賠可能被禁止，或者可能受到抵消、反訴、禁止反悔和類似抗辯的抗辯的約束；

(d)

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，則這些義務在開曼羣島可能無法執行，前提是根據該司法管轄區的法律履行義務是非法的；

(e)

開曼羣島法院有權以相關債務的貨幣作出判決，判決時應支付的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果公司破產並受到清算程序的約束，開曼羣島法院將要求所有債務以共同貨幣進行證明，共同貨幣很可能是根據適用的會計原則確定的公司的 “本位貨幣”。據我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼羣島法院進行過檢驗；

(f)

構成處罰的安排將不可執行；

(g)

可能由於欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、虛假陳述、公共政策或錯誤而阻止執行，也可能受到違約原則的限制；

(h)

強制適用法律或法律和/或監管程序的要求可以推翻規定保密義務的條款；

(i)

開曼羣島法院可以拒絕就根據證券購買協議提起的或與之相關的實質性訴訟行使管轄權，前提是此類訴訟可以在更合適的法院審理；

(j)

我們保留對證券購買協議相關條款的可執行性的意見，前提是這些條款旨在授予專屬管轄權，因為在某些情況下，儘管有此類規定，開曼羣島的法院仍會接受管轄權；

(k)

受開曼羣島法律管轄的《證券購買協議》中聲稱對非交易文件當事方（“第三方”）施加義務的任何條款均不可對該第三方執行。交易文件中受開曼羣島法律管轄的任何旨在向第三方授予權利的條款均不可由該第三方執行，除非交易文件明確規定第三方可以自行執行此類權利（受開曼羣島的《合同（第三方權利）法》（經修訂的）的約束和執行）；

(l)

受開曼羣島法律管轄的《證券購買協議》中表示未來協議將確定的任何事項的任何條款都可能無效或不可執行；

(m)

公司不能通過協議或其公司章程限制法定權力的行使，《證券購買協議》中任何條款的可執行性都存在疑問，根據該條款，公司承諾限制行使《公司法》（經修訂版）（“公司法”），特別賦予它的權力，包括但不限於增加其法定股本、修改其備忘錄的權力以及公司章程或向開曼羣島法院提交申請，要求下達撤銷令推動公司發展；以及

(n)

如果公司受到《公司法》第 XVIIA 部分的約束，則如果任何此類相關權益受到《公司法》發佈的限制通知的約束，則證券購買協議中與構成股份的公司權益、投票權或董事任命權相關的任何條款的執行或履行可能會被禁止或限制。

4.3

對於證券購買協議中任何提及外國（即非開曼羣島）法規、規則、條例、法規、司法權力或任何其他頒佈以及提及這些內容的含義、有效性或效力，我們不發表任何意見。

4.4

不管《證券購買協議》在這方面有任何明確規定，在存在任何相關違法或無效的情況下，開曼羣島法院將在多大程度上切斷證券購買協議的相關條款，並強制執行《證券購買協議》的其餘部分或此類條款構成其一部分的交易，我們保留自己的意見。

4.5

根據《公司法》，根據法規，開曼羣島公司成員登記冊被視為《公司法》指示或授權列入的任何事項的初步證據。相關的股票中的第三方權益不會出現。成員名冊中的條目可能會服從法院的更正令（例如，在中，出現欺詐或明顯錯誤）。

4.6

本觀點認為，就公司股份而言，“不可估税” 一詞是指，股東不應僅憑其股東地位，在沒有合同安排或公司備忘錄和章程規定的相反義務的情況下，對公司或其債權人對股票的額外評估或期權承擔責任（特殊情況除外，例如涉及欺詐，建立代理關係或非法或不當目的或其他情況法院可能準備揭開或揭開公司的面紗）。

除非本文另有明確規定，否則對本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司作出的或與本交易商業條款有關的任何陳述和保證發表任何陳述和保證，不發表任何評論，這些陳述和保證是本意見的主題。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在 “税務” 和 “法律事務” 標題下以及註冊聲明的其他地方提及我們的名稱。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於經修訂的1933年《美國證券法》第7條或相應的委員會規則和條例要求其同意的人員類別。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律師事務所

董事證書

2024 年 1 月 10 日

至：

Maples and Calder（香港） LLP

中央廣場 26 樓

港灣路 18 號

香港灣仔

親愛的先生們

迦南公司（“公司”）

我，下列簽署人，作為公司的董事，知道您需要就開曼羣島法律的某些方面提供法律意見（“意見”）。本證書中使用的大寫術語具有意見中賦予它們的含義。我特此保證：

經修訂和重述的備忘錄和公司章程於2019年10月4日由一項特別決議通過，在公司完成美國存托股首次公開發行前夕生效（“備忘錄和章程”）仍然完全有效，未經修訂。

董事會決議是按照備忘錄和章程中規定的方式正式通過的（包括但不限於，涉及公司董事披露權益（如果有的話）），尚未在任何方面進行修改、變更或撤銷。

公司的股東沒有以任何方式限制或限制董事的權力，也沒有對公司具有約束力的合同或其他禁令（開曼羣島法律規定的禁令除外）禁止公司發行和分配股份或以其他方式履行其在《註冊聲明》和《證券購買協議》下的義務。

截至董事會決議通過之日及本決議發佈之日，本公司的董事過去和現在：

張南庚

張文軍

杜宏超

舒志堂

張亞平

在證券購買協議執行之前、之時和執行之後，公司能夠或將來能夠在債務到期、到期時償還債務，並且已經或將要簽訂證券購買協議，以獲得適當的價值，而不是為了欺詐或故意違背欠任何債權人的債務或以優先考慮債權人為目的。

公司的每位董事都認為註冊聲明和證券購買協議所設想的交易對公司具有商業利益，並且出於公司的最大利益以及與意見所涉交易有關的正當目的，善意行事。

據我所知和所信，經過應有的調查，公司沒有受到任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他訴訟，董事和股東均未採取任何措施使公司解散或進行清算。此外，尚未採取任何措施來清盤公司或任命重組官員或臨時重組官員，也沒有就公司的任何財產或資產任命任何接管人。

公司不受公司法（經修訂）第XVIIA部分的要求的約束。

我確認，除非我事先已親自通知你，否則在你發佈意見當天，你可以繼續相信這份證書是真實和正確的。

[簽名頁面如下]

簽名：	/s/ 張南庚
姓名：	張南庚
標題：	董事長兼首席執行官