美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 ___________ 到 _____________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （其他司法管轄國） 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的姓名、以前的地址 和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
用勾號 指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否符合 此類申報要求。☒ 是 ☐ 否
用複選標記 表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交 此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求的所有互動數據文件。☒ 是 ☐ 否
用複選標記 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司
，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或
修訂的財務會計準則。
用複選標記
表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）☐ 是
註明截至最遲可行日期發行人每類股票的 股數。
截至 2024 年 3 月 13 日，
有
目錄
| 頁面 | |
| 第 部分 I-財務信息 | |
| 項目 1.財務報表 | 1 |
| 項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 項目 3.關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 項目 4.控制和程序 | 26 |
| 第二部分-其他信息 | |
| 項目 1.法律訴訟 | 27 |
| 商品 1A。風險因素 | 28 |
| 項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
| 項目 3.優先證券違約 | 28 |
| 項目 4.礦山安全披露 | 28 |
| 項目 5.其他信息 | 28 |
| 項目 6.展品 | 29 |
| 簽名 | 30 |
i
前瞻性陳述
這份 10-Q 表的季度報告包含某些前瞻性陳述。此處的非歷史陳述反映了我們當前的預期 以及對公司未來業績、業績、流動性、財務狀況、前景和機會的預測， 基於我們和管理層目前獲得的信息，以及我們對我們認為影響我們業務的重要因素 的解釋，包括對未來事件的許多假設。此類前瞻性陳述包括 關於以下內容的陳述：
| ● | 我們 生產、營銷和銷售我們的產品和服務的能力； |
| ● | 我們的 開發和/或推出新產品和服務的能力； |
| ● | 我們的 預計的未來銷售額、盈利能力和其他財務指標； |
| ● | 我們的 未來融資計劃； |
| ● | 我們的 預期的營運資金需求； |
| ● | 我們行業的預期趨勢； |
| ● | 我們 擴大銷售和營銷能力的能力； |
| ● | 收購 我們未來可能進行的其他公司或資產； |
| ● | 競爭 目前存在或將來可能出現的競爭 ；以及 |
| ● | 本文其他地方討論的其他 因素。 |
前瞻性陳述 涉及假設並描述我們的未來計劃、戰略和預期，通常可以使用 “可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“可以”、“目標”、“考慮”、 “預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“預期”、“估計”、 “相信”、“相信”、“相信”、“相信”、“相信” 等詞語來識別 intent、” “seek” 或 “project” 或者這些詞語的否定詞或其他變體 對這些詞或類似詞語。由於各種風險、不確定性和其他因素，包括籌集足夠資金以繼續公司運營的能力，實際業績、業績、流動性、財務狀況和經營業績、前景 和機會可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。這些 報表可以在第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下找到，也可以在本10-Q表季度報告的其他地方找到。由於各種因素，包括但不限於本10-Q表季度 報告中描述的事項，實際事件或業績可能與前瞻性陳述中討論的事項存在重大差異。
鑑於這些風險和 的不確定性，無法保證本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述實際上會發生 。
潛在投資者應 不要過分依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化 還是任何其他原因。
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述 代表我們截至本10-Q表季度報告發布之日的觀點。此類陳述 僅作為關於未來可能性的指導而提出，並不代表必然發生的事件，我們預計隨後的事件 和事態發展將導致我們的觀點發生變化。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表 我們在本10-Q表季度報告發布之日後的任何日期的觀點。
這份 Form 10-Q 的季度報告還包含獨立各方和我們編制的與市場規模和增長有關的估計值和其他統計數據 以及有關我們行業的其他數據。這些估計和數據涉及許多假設和侷限性，請潛在投資者注意 不要過分重視這些估計和數據。我們尚未獨立驗證由獨立方生成幷包含在10-Q表季度報告中的統計數據和其他行業 數據。此外，對我們未來業績的預測、假設和估計 以及我們經營所在行業的未來表現必然受到高度的不確定性和風險的影響。
潛在投資者不應僅根據我們的預測、估計或預期做出投資決定。
ii
第一部分
財務信息
第 1 項。 財務報表
ATIF 控股有限公司
簡明的合併資產負債表
| 2024年1月31日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款——關聯方 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 投資證券交易 | ||||||||
| 應向關聯方收取款項 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ATIF 控股有限公司股東權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
1
ATIF 控股有限公司
簡明合併運營報表 和 綜合（虧損）收益
| 在已結束的三個月中 1月31日 | 在已結束的六個月中 1月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息（支出）收入，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||||||||||
| 證券交易投資的收入（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售子公司所得收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税前（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税條款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨（虧損）收入和綜合（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
2
ATIF 控股有限公司
簡明合併權益變動表
在截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的三個月和六個月中
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月
| 普通股 | 額外付款 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2022年10月31日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 該期間的淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月中
| 普通股 | 額外付款 | 累積的 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 出售子公司 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 該期間的淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2023年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
3
ATIF 控股有限公司
簡明的合併現金流量表
| 在截至1月31日的六個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | |||||
| 為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 提前終止經營租賃造成的損失 | ||||||||
| 出售子公司造成的損失 | ||||||||
| 證券交易投資的虧損（收益） | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款—關聯方 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付税款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資證券交易 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯方提供的貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯方收取借款 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 為利息支出支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露已終止業務的非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 在減少經營租賃義務的情況下處置使用權資產 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
4
ATIF 控股有限公司
簡明合併財務 報表附註（未經審計）
注1 — 業務的組織和描述
ATIF Holdings Limited （“ATIF” 或 “公司”），前身為永仙國際有限公司和亞洲時報控股有限公司， 於2015年1月5日根據英屬維爾京羣島（“BVI”）法律註冊成立，是一家控股公司，目的是在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）開發 商機。該公司於 2019 年 3 月 7 日採用了 現在的名稱。該公司主要為中小型企業客户提供商業諮詢和財務諮詢服務 。
2022年10月6日和10月7日 7日，ATIF的全資子公司ATIF Inc. 分別根據美國加利福尼亞州的法律成立了ATIF商業諮詢有限責任公司（“ATIF BC”）和ATIF Business 管理有限責任公司（“ATIF BM”）。2022年4月25日， 公司根據英屬維爾京羣島法律成立了ATIF投資有限公司（“ATIF投資”）。2021 年 12 月 22 日，ATIF Inc. 根據美國加利福尼亞州法律成立了 ATIF BD LLC（“ATIF BD”）。
2022年8月1日，
公司與第三方簽訂了銷售協議，根據該協議，公司以
美元的價格出售了其在ATIF GP的所有股權
| 實體名稱 | 的日期 註冊成立 |
的地方 註冊成立 |
% 的 所有權 |
主要活動 | |||||||||
| 母公司： | |||||||||||||
| ATIF 控股有限公司（“ATIF”） | |||||||||||||
| ATIF 的全資子公司 | |||||||||||||
| ATIF 公司（“ATIF 美國”） | |||||||||||||
| ATIF 投資有限責任公司（“ATIF 投資”） | |||||||||||||
| ATIF 牀 | |||||||||||||
| ATIF BC | |||||||||||||
| ATIF BM |
5
ATIF 控股有限公司
簡明合併財務 報表附註（未經審計）
注2 — 流動性和持續經營
在截至2024年1月31日的三個月和六個月中，公司報告的淨虧損約為美元
截至 2024 年 1 月 31 日，該公司的現金約為
美元
由於運營虧損、營運資金 赤字以及截至2024年1月31日需要額外資本為我們當前的運營計劃提供資金，這些因素表明 存在不確定性，這使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。該公司 預計，它將需要立即籌集額外資金，以繼續為其運營提供資金。無法保證 公司能夠以商業上可接受的條件獲得資金（如果有的話）。也無法保證公司可能籌集的資金金額 將使公司能夠完成其計劃或實現盈利業務。如果公司 無法籌集額外資金來滿足其未來的營運資金需求，則將被迫推遲、減少或停止運營。
隨附的簡明合併 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償 負債。財務報表不包括與可收回性 和所記錄資產金額的分類或負債金額和分類相關的任何調整，這些調整可能由上述 不確定性的結果產生。
6
ATIF 控股有限公司
簡明合併財務 報表附註（未經審計）
附註 3 — 重要會計 政策摘要
列報基礎和合並原則
中期 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”）編制和列報的。
截至2024年1月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 以及截至三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 和綜合虧損 1 月 31 日，根據美國證券交易委員會的規章制度和第S-X條例，2024年和2023年 是在未經審計的情況下編制的。根據這些細則和條例，某些信息和 腳註披露通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中，已被省略 。未經審計的簡明合併財務報表應與 已審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表包含在截至2023年7月31日的財政年度的10-K表中，該表於 於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交。
管理層認為，隨附的 簡明合併財務報表反映了所有正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列中期財務 業績所必需的。該公司認為，這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。隨附的簡明合併財務報表是使用與編制公司截至2023年7月31日的年度合併財務報表時使用的 相同的會計政策編制的。截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和六個月的經營業績 不一定代表全年業績。
公司未經審計的簡明合併財務 報表包括公司及其子公司的賬目。合併後，所有公司間餘額和交易均已消除 。
估算值的使用
在根據美國公認會計原則編制 簡明合併財務報表時，管理層做出的估計和假設， 會影響財務 報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計基於截至簡明合併財務報表發佈之日 的信息。管理層需要作出的重要估計包括但不限於信貸損失備抵金、財產和設備及無形資產的使用壽命、長期 資產的可收回性、收入確認、或有負債所需準備金以及遞延所得税資產的變現。實際結果可能與這些估計值不同。
賬户 應收賬款，淨額
2023年8月 1日，公司使用修改後的追溯過渡 方法通過了第2016-13號會計準則更新（“ASU”），即 “金融工具信貸損失（主題 326）：金融工具信用損失的衡量（“亞利桑那州立大學2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型，這將使信用損失得到更及時的確認。採用後，公司更改了減值模型，使用前瞻性當前預期 信用損失（CECL）模型來取代以攤銷成本和應收賬款 計量的金融工具的已發生損失方法，包括合同資產。該指南的通過對應收賬款 信貸損失備抵額沒有影響。
7
ATIF 控股有限公司
簡明合併財務 報表附註（未經審計）
附註3 — 重要會計政策摘要 （續）
應收賬款 ，淨額（續）
在 公司採用亞利桑那州立大學2016-13年度之前，應收賬款在扣除可疑賬款備抵後列報。公司通常 根據個人賬户分析和歷史收款趨勢來確定可疑賬户的儲備金是否充足。當有客觀證據表明公司可能無法收取 到期金額時，公司 會為可疑應收賬款設立準備金。該補貼基於管理層對個人風險敞口具體損失的最佳估計，以及對 收款歷史趨勢的準備金。該準備金記入應收賬款餘額，相應的費用 記錄在簡明的合併運營和綜合虧損報表中。在管理層確定收款可能性不大之後，拖欠的賬户餘額將從可疑賬户的 備抵中註銷。
通過亞利桑那州立大學2016-13年度後，公司保留了信貸損失準備金，並將信貸損失準備金記錄為應收賬款的抵消 ，在簡明的合併運營和綜合虧損報表中，從該備抵中扣除的估計信貸損失被歸類為 “一般和管理費用” 。公司使用虧損率方法來估算信用損失備抵額 。公司通過逐一審查應收賬款來評估可收賬款，因為公司的 客户有限，而且每個客户都有不同的特徵，主要取決於業務範圍和地理區域。在確定信貸損失備抵金的 金額時，公司將虧損率乘以應收賬款的攤銷成本。虧損 率是指信用評級公司公佈的公司違約率，該利率考慮了當前的經濟狀況、合理的 和對未來經濟狀況的可支持預測。在管理層確定收款可能性不大之後，拖欠的賬户餘額將從可疑 賬户備抵中註銷。
金融工具的公允價值
ASC 825-10要求對 金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移 負債而獲得的價格。三級公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入 。層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少使用 不可觀察的輸入。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
| ● | 級別 1 — 估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 | |
| ● | 第二級 — 估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產的報價、可觀察的報價以外的投入，以及從可觀察的市場數據得出或證實的投入。 | |
| ● | 第 3 級 — 估值方法的輸入是不可觀察的。 |
證券交易投資的公允價值 基於活躍市場的報價。由於 這些資產和負債的短期性質，公司其他金融 工具的賬面金額包括現金和現金等價物、應收賬款、關聯方應付存款和其他流動資產 以及應計費用和其他流動負債的賬面金額接近其公允價值。對於租賃負債，公允價值近似於其年底的賬面價值，因為用於折現東道國合同的利率 近似於市場利率。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和六個月中， 用於衡量公允價值的不同投入水平之間沒有轉移。
8
ATIF 控股有限公司
簡明合併財務 報表附註（未經審計）
附註3 — 重要會計政策摘要 （續）
收入確認
公司 根據ASC 606與客户簽訂的合同收入（“ASC 606”）確認收入。
為了確定與客户簽訂的合同的 收入確認，公司執行以下五個步驟：(i) 確定與 客户的合同，(ii) 確定合同中的履約義務，(iii) 確定交易價格，包括未來可能不會發生重大逆轉的可變 對價，(iv) 將交易 價格分配給合同中相應的履約義務，以及 (v) 在（或當公司履行 履約義務時）確認收入。
公司 在向客户轉讓商品和服務時確認收入，其金額反映了公司 預計在此類交易中應得的對價。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的 三個月和六個月中，公司主要通過向 希望上市的客户提供諮詢服務來創造收入。
公司 向其成員提供各種諮詢服務，特別是那些打算在美國和其他國家的證券交易所 上市的會員。該公司將其諮詢服務分為三個階段：
I 階段諮詢服務主要包括盡職調查審查、市場研究和可行性研究、商業計劃書起草、會計 記錄審查以及業務分析和建議。根據過去的經驗，管理層估計，第一階段通常需要大約三個月才能完成 。
第二階段諮詢服務主要包括重組、上市前教育和輔導、人才搜尋、法律和審計公司建議 和協調、VIE合同和其他公開上市相關文件審查、併購規劃、投資者推薦 和上市前股權融資來源確定和建議，以及獨立董事和審計委員會候選人的 建議。根據過去的經驗，管理層估計，第二階段通常需要大約八個月才能完成。
III 階段諮詢服務主要包括為希望通過反向合併交易上市的客户識別和推薦空殼公司；協助客户準備首次公開募股或反向合併交易申請； 以及協助回答監管機構提出的意見和問題。管理層認為，由於第三階段服務的完成不在公司的控制範圍內，因此很難估計 這一階段的服務時間。
諮詢服務的每個階段 都是獨立的，服務協議中明確規定了與每個階段相關的費用。向客户提供 第一階段和第二階段諮詢服務的收入將在每個階段的預計完成期內按比例確認，因為 公司與這些服務相關的績效義務將在每個階段的整個期間內履行。 向客户提供第三階段諮詢服務的收入將在反向合併交易或首次公開募股交易完成後確認 ，前提是公司提供承諾的服務並履行了公司的履約義務。已開具賬單但尚未確認的收入在資產負債表上反映為遞延收入。
根據基礎 服務安排及相關條款和條件的複雜程度，可能需要作出重大判斷、假設和估計，以確定 何時大量交付合同內容，合同執行後是否存在任何重大的持續債務， 到期金額是否可以收取，以及盈利流程完成的適當期限或期間 。根據特定收入安排的規模，可以對任何特定時期內執行的合同的判斷、假設和估計 進行調整。
9
ATIF 控股有限公司
簡明合併財務 報表附註（未經審計）
附註3 — 重要會計政策摘要 （續）
所得税
公司根據ASC 740計算所得税。遞延所得税資產和負債是針對未來税收後果進行確認的，該後果歸因於賬面現有資產和負債金額的合併 財務報表與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債 是使用預計 收回或結算這些臨時差額的年份中適用於應納税所得額的已頒佈的税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在 期間（包括頒佈日期）的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期實現的金額 。
只有在
税務審查中 “很可能” 維持税收狀況時，才會確認不確定的税收狀況。確認的金額是最大的
税收優惠金額，大於
分部報告
運營部門被定義為 企業的組成部分，該企業有單獨的財務信息，首席運營決策者 （“CODM”）或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時定期評估這些信息。公司的 CODM 是董事會主席兼首席執行官劉先生。
公司的組織結構 基於CODM用於評估、查看和運營其業務運營的多種因素，包括但不限於客户羣 、服務和技術的同質性。公司的運營部門基於CODM審查的此類組織結構和信息 ，以評估運營部門的業績。根據管理層的評估，管理層已確定 截至2024年1月31日和2023年7月31日，公司目前在一個運營領域運營，只有一個報告部門，即 諮詢服務業務。
10
ATIF 控股有限公司
簡明合併財務 報表附註（未經審計）
附註3 — 重要會計政策摘要 （續）
風險和不確定性
(a) 信用風險
截至2024年1月 31日，公司持有存放在美國銀行的約10萬美元的現金和現金等價物， 由聯邦存款保險公司提供高達25萬美元的保險，並持有存放在位於美國 但未由聯邦存款保險公司投保的投資銀行賬户中的12,458美元的現金和現金等價物。
(b) 集中風險
應收賬款通常是無抵押的，來自客户的收入，因此面臨信用風險。公司對客户信譽的評估以及對未清餘額的持續監控可以減輕風險 。
該公司
的收入和應收賬款集中於特定客户。在截至2024年1月31日的三個月中，一位客户
佔公司合併收入的100％。在截至2023年1月31日的三個月中，
在截至2024年1月31日的
六個月中，四個客户佔公司合併
收入的40％、33％、17％和10％。在截至2023年1月31日的六個月中，
截至2024年1月 31日，兩個客户分別佔公司合併應收賬款的60％和40％。 截至2023年7月31日，兩個客户分別佔公司合併應收賬款的54％和46％， 。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的 三個月和六個月中，公司的幾乎所有收入都來自向客户提供持續的 公共相關諮詢服務。該公司計劃將其諮詢服務從中國客户轉移到更多的國際客户，從而緩解了集中風險。
(c) 其他 風險和不確定性
公司的業務、財務狀況 和經營業績也可能受到與自然災害、極端天氣狀況、健康流行病 和其他災難性事件相關的風險的負面影響，這些風險可能會嚴重幹擾公司的運營。
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ATIF 控股有限公司
簡明合併財務 報表附註（未經審計）
注4 — 預付費用和其他當前 資產
| 2024 年 1 月 31 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 預付廣告服務費 (a) | $ | $ | ||||||
| 向供應商預付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| (a) |
附註 5 — 財產、廠房和設備， 淨額
| 2024 年 1 月 31 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用為 $
附註6 — 無形資產
| 2024 年 1 月 31 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 軟件 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產 | $ | $ | ||||||
攤銷費用為 $
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ATIF 控股有限公司
簡明合併財務報表（未經審計）附註
附註7 — 證券交易投資
截至2024年1月31日和2023年7月31日，交易證券的投資餘額代表公司在相關時期內通過各種公開
市場交易購買的上市公司的某些股權證券。所有交易證券均由ATIF投資。投資最初
按成本入賬，隨後按公允價值計量，公允價值的變動計入其他收益（支出），淨計入
合併運營報表和綜合（虧損）收益。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，公司
的公允價值增長了美元
附註 8 — 經營租約
公司根據不可取消的經營租約租賃租賃辦公空間和汽車，租賃期限從 14 個月到 60 個月不等。 在租賃協議中，與關聯方簽訂了一項辦公空間協議（注11）。公司的租賃 協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月 的租金支出分別為120,692美元和130,169美元。截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月的租金支出分別為246,371美元和250,861美元。在截至2024年1月31日的三個月和六個月中，公司提前終止了 汽車租賃安排，並在 運營綜合（虧損）收益簡明合併報表中確認了因提前終止而產生的62,282美元的虧損。62,282美元的損失包括因取消承認運營使用權 資產和經營租賃負債而產生的7,600美元，以及罰款產生的54,682美元。
自2019年8月1日起，公司採用了新的租賃會計準則，採用了修改後的追溯過渡方法，允許公司 不重設合併財務報表中列報的比較期。此外，公司選擇了 一攬子實用權宜之計，這使公司無需重新評估任何現有合同是否包含租賃，不將歷史 租賃分類重新評估為運營或融資租賃，也無需重新評估初始直接成本。該公司沒有選擇切實可行的 權宜之計來根據事後看來確定其過渡期租賃的租賃期限。公司結合租賃和非租賃部分 來確定投資回報率和相關租賃義務。該標準的採用導致了運營租賃ROU 資產和相應的運營租賃負債的記錄，如下所示。ROU 資產和相關租賃債務在開始日期 時根據租賃期內剩餘租賃付款的現值予以確認。
| 2024 年 1 月 31 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 1月31日 2024 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 剩餘租賃期限和折扣率 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
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簡明合併財務報表（未經審計）附註
注8 — 經營租賃（續）
| 2024 年 1 月 31 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 在截至2024年7月31日的六個月/十二個月中 | $ | $ | ||||||
| 在截至 2025 年 7 月 31 日的十二個月中 | ||||||||
| 在截至2026年7月31日的十二個月中 | ||||||||
| 在截至2027年7月31日的十二個月中 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債的現值 | $ | $ | ||||||
附註 9 — 應計費用和其他當前 負債
| 2024 年 1 月 31 日 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 應計工資費用 | $ | $ | ||||||
| 應付租金押金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註 10 — 遞延收入
截至2024年1月31日和2023年7月31日，
遞延收入餘額代表公司的合同負債，包括在提供
諮詢服務之前收到的款項，這些款項將在公司完成業績時確認為收入。截至2024年1月31日和2023年7月31日，該公司的遞延收入為零美元和美元
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，截至2023年7月31日和2022年7月31日的客户餘額未預付款分別被確認為收入。在截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的六個月中，$和 $
在截至2024年1月31日的三個月和六個月中，
$nil 和 $
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簡明合併財務 報表附註（未經審計）
附註 11 — 關聯方交易
1) 與關聯方關係的性質
| 姓名 | 與公司的關係 | |
| 華亞* | ||
| 亞洲國際證券交易所有限公司 | ||
| 扎卡里集團 |
2) 與關聯方的交易
在截至2024年1月31日的三個月和六個
個月中，公司償還了零美元和美元的貸款
在截至2023年1月31日的三和六個月
個月中，公司發放了零美元和美元的貸款
2022年6月，公司與扎卡里集團簽訂了辦公室
租賃協議。根據協議，公司將租賃辦公空間，租期為
3) 與關聯方的餘額
| 2024 年 1 月 31 日， | 7月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 應收賬款*: | ||||||||
| 亞洲國際證券交易所有限公司 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 其他應收賬款*: | ||||||||
| 華亞 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| * |
| (a) | 在截至2023年7月31日的年度中，公司提供了全額撥款 $ |
| 1月31日 2024 | 7月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 其他應付賬款： | ||||||||
| 亞洲國際證券交易所有限公司 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
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簡明合併財務 報表附註（未經審計）
附註 12 — 税費
公司根據每個實體所在的税收管轄區產生或產生的收入，按實體 繳納所得税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律， 公司和ATIF Investment無需對英屬維爾京羣島的收入或資本收益徵税。此外，在向股東支付 股息後，將不徵收英屬維爾京羣島的預扣税。
美國
在美國司法管轄區，ATIF Inc.、ATIF BC、ATIF
BM和ATIF BD的業務運營需繳納聯邦和州所得税。聯邦税率是
在截至2024年1月31日的六個月中，
公司沒有產生所得税支出。在截至2023年1月31日的六個月中，公司產生的所得税費用為美元
公司遵循ASC 740的 “所得 税”，該法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中包含的事件 的預期未來税收後果。根據這種方法，根據頒佈的税法和法定税率，對未來幾年資產和負債的税基與每個 期末的財務報告金額之間的差異對遞延所得税進行確認，適用於差異預計會影響 應納税收入的時期。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
公司的遞延所得税資產主要
來自淨營業虧損（“NOL”）。在截至2024年1月31日的三個月和六個月中，由於ATIF諮詢服務的客户數量有限，公司遭受了淨
的營業虧損。公司定期評估遞延所得税資產變現的可能性
，並通過估值補貼減少遞延所得税資產的賬面金額，使其認為部分或全部遞延所得税資產無法變現。公司在評估
未來實現遞延所得税資產的可能性時會考慮許多因素，包括其最近的累積收益經驗、對未來
收入的預期、可用於納税申報的結轉期限以及其他相關因素。截至2024年1月31日和2023年7月31日，
2023年7月31日，管理層認為，遞延所得税資產的變現似乎不確定，可能無法在不久的將來變現。因此，一個
不確定的税收狀況
公司使用兩步法來識別和衡量不確定的税收狀況，以考慮所得税的不確定性。第一步是評估納税狀況以獲得
承認，方法是確定現有證據的權重是否表明該狀況在審計（包括相關上訴或訴訟程序的解決）後更有可能得以維持
。第二步是將税收優惠衡量為
的最大金額，即超過
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簡明合併財務 報表附註（未經審計）
附註 13 — 突發事件
公司不時成為正常業務過程中產生的各種 法律訴訟的當事方。當這些問題很可能發生時，公司會累積與之相關的成本 ，並且金額可以合理估計。與意外損失有關的法律費用按實際發生的費用記作支出。
LLC（“Boustead”）正在等待Boustead Securities LLC的法律訴訟
2020年5月14日，Boustead對該公司和LGC提起訴訟 ，理由是他們違反了Boustead與公司和LGC的承保協議，在該協議中，Boustead 分別被聘為獨家財務顧問，為公司和LGC提供財務諮詢服務。
2020 年 4 月，公司
收購了
Boustead的投訴指控對公司提起訴訟的四個原因 ，包括違反合同；違反默示的誠信和公平交易契約；對業務關係和量化利潤的侵權幹擾 。
2020年10月6日，ATIF根據聯邦民事訴訟規則第12（b）（6）和12（b）（5）條提出動議，要求駁回 Boustead的申訴。2020年10月9日，美國 紐約南區地方法院指示博斯特德在2020年11月10日 之前對該動議作出迴應或修改其申訴。Boustead選擇修改其投訴，並於2020年11月10日提出了修改後的申訴。Boustead經修訂的 申訴主張的針對ATIF和LGC的四個訴訟理由與其最初的投訴相同。該公司於2020年12月8日提出了另一項動議，要求駁回 Boustead的修正投訴。
2021年8月25日，美國紐約南區地方法院批准了ATIF駁回鮑斯特德第一份修正申訴的動議。在其 命令和意見中，美國紐約南區地方法院允許Boustead申請許可，修改其針對ATIF的訴訟理由 ，理由是違反合同和侵權干涉商業關係，但不允許違反善意、公平交易和量子價值的隱含契約 。2021年11月4日，Boustead提出動議，要求允許其提出第二份經修正的 申訴，以修改其違反合同的訴訟理由。法院批准了鮑斯特德的許可動議，博斯特德於2021年12月28日提起了第二份修正申訴 ，僅指控違反合同，並撤銷了最初申訴 中指控的所有其他訴訟理由。2022年1月18日，公司提出動議，要求駁回Boustead的第二份修正申訴。Boustead 於2022年2月1日提出異議，該公司於2022年2月8日作出答覆。
2022年7月6日，法院駁回了我們 駁回第二份修正申訴的動議。此後，該公司於2022年8月3日提出動議，要求在加利福尼亞州對Boustead的 索賠進行仲裁。關於公司強制動議的簡報已於2022年8月23日結束。由於ATIF 與Boustead之間的協議包含一項適用於Boustead違約索賠的有效仲裁條款，且雙方並未參與 進行披露，因此法院於2023年2月14日下令批准ATIF的強制仲裁動議，該案暫緩審理 等待仲裁。
2023 年 3 月 10 日，Boustead 向加利福尼亞州的 JAMS 和分配的 JAMS 案件 Ref 提起了對 ATIF（被申請人）進行 仲裁的請求。編號是 5220002783。2023年5月25日， ATIF提交了答覆，拒絕了鮑斯特德的仲裁請求，但該請求未成功，仲裁程序已啟動。 仲裁員下令由Boustead提出動議，要求在對所稱案情和損害賠償等 問題進行廣泛調查，並確定合同解釋是否應允許此事進一步進行 之前，仲裁員下令由Boustead提出動議，要求確定合同解釋。Boustead已提出合同解釋裁決動議。ATIF 於 2023 年 10 月 16 日對該議案提出異議。該動議的聽證會於2023年11月8日舉行，在此期間，仲裁員將聽證會延長至2024年2月29日。 仲裁員還將2023年12月15日定為Boustead就公司提出的合同解釋 問題提交答覆的最後期限。同時，該公司獲準在2024年2月12日之前提交回應摘要。該聽證會 隨後繼續進行，現在定於2024年3月19日舉行。
我們的管理層認為，現在評估 並預測這場未決仲裁的結果還為時過早。
正在等待摩根大通證券 LLC（“JPMS”）的法律訴訟
2023年12月4日，
公司與ATIF Inc.、ATIF-1 GP, LLC、劉軍和智良一起收到了摩根、劉易斯和博基烏斯
LLP代表其客户JPMS發來的信函。該信函涉及可能針對上述每個實體和個人
提起的訴訟，原因是JPMS聲稱其有權追回美元
2023 年 12 月 22 日，摩根大通證券有限責任公司（“JPMS”）向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院提起訴訟，案號為 30-2023-01369978-CU-FR-CJC，針對ATIF Holdings Limited（“控股”）、ATIF-1 GP, LLC (ATIF-1 GP”) 以及控股和ATIF Inc.的兩名高管劉軍以及 Zhiliang “Ian” Zhou，聲稱並斷言其
有權追回美元
管理層評估公司對索賠不承擔責任 ，因為它在2022年8月出售了 ATIF-1 GP, LLC。雙方同意在提起訴訟之前嘗試調解爭議。 調解定於2024年5月6日進行。
17
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論 和分析應與公司截至2023年7月31日財年的10-K表年度報告和其中包含的 合併財務報表和附註（統稱為 “2023年年度報告”）以及公司的 簡明合併財務報表和本報告中包含的相關附註一起閲讀。根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第303項第 (b) 段的第2號指令，在準備本次討論和分析時，公司假設讀者 可以訪問並閲讀2023年年度報告中相同標題下的披露內容。本討論和分析包含 前瞻性陳述。請參閲本報告開頭關於這些陳述的警示説明。
業務概述
我們 為亞洲和北美的中小型企業客户提供財務諮詢服務。我們的目標是成為一家在亞洲擁有客户和辦事處的 國際金融諮詢公司。自2015年成立以來，我們的諮詢 業務的重點一直是提供全面的上市諮詢服務，旨在幫助中小型企業 （“中小企業”） 在合適的市場和交易所成為上市公司。
2021 年 1 月 4 日，我們 通過我們的全資子公司 ATIF Inc.（加利福尼亞的一家公司）在美國加利福尼亞州設立了辦事處，除了 的業務諮詢服務外，還推出了包括資產管理、投資控股和媒體服務在內的其他服務模式，以 以靈活的業務理念擴展我們的業務，以實現高收入增長和強勁利潤增長的目標。
我們的財務諮詢服務
目前 我們為尋求在美國上市的北美公司提供諮詢服務。我們在 2015 年推出了諮詢服務。我們的目標是通過填補空白來幫助中國企業，並在中國公司與海外股票市場 和交易所之間架起橋樑。我們擁有一支在美國以外的多個司法管轄區 具有法律、監管和語言專業知識的合格且經驗豐富的人員組成的團隊。我們的服務旨在幫助中國中小企業實現其成為上市公司的目標。2022年5月，我們將地理重點從中國轉移到北美，重點是幫助北美的中小型公司成為美國資本市場的上市公司 。我們將根據此類客户的許多因素，包括我們對客户財務和運營狀況、市場狀況以及客户的業務和融資 要求的 評估，為每位客户制定上市戰略。自成立至本報告發布之日，我們已成功幫助三家中國企業在美國場外交易市場上市 ，目前正在協助我們的其他客户開展各自的上市工作。我們目前和過去的大多數客户都是中國、美國和墨西哥的公司，我們計劃在未來幾年將業務擴展到其他亞洲國家，例如馬來西亞、 越南和新加坡，並繼續關注北美市場。
在 截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月中，我們分別向四名和四名客户提供了諮詢服務，這主要是 聘請公司提供與通過首次公開募股、反向合併和收購在美國上市相關的諮詢服務。我們 計劃專注於為北美和其他地區的客户提供諮詢服務，並打算繼續與華亞合作 ，後者在2022年5月之前是我們的子公司之一，以擴展和提供我們在中國的商業服務 。
18
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月，我們 通過諮詢服務產生的總收入分別為2.5萬美元和約190萬美元。在截至2024年1月31日和2022年1月31日的 六個月中，我們通過諮詢服務產生的總收入分別約為20萬美元和220萬美元。
影響我們業務的關鍵因素
我們認為以下 關鍵因素可能會影響我們的諮詢服務：
我們的業務成功取決於我們有效獲取客户的 能力。
我們的 客户獲取渠道主要包括我們的銷售和營銷活動以及現有的客户推薦。為了獲取 客户，我們在與地方政府、學術機構、 和當地商業協會建立互惠互利的長期關係方面做出了巨大努力。如果我們當前的任何客户獲取渠道變得不那麼有效，我們無法繼續 使用這些渠道中的任何一個，或者我們未能成功使用新渠道，我們可能無法以具有成本效益的 方式吸引新客户，也無法將潛在客户轉化為活躍客户，甚至無法將現有客户流失給競爭對手。如果 我們當前的客户獲取和留存工作變得不那麼有效，我們的服務收入可能會受到重大影響， 將對我們的收入、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的諮詢業務面臨着激烈的 市場競爭。
我們 目前正面臨激烈的市場競爭。我們目前或潛在的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、 營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發、推廣和支持他們的 客户獲取和留存渠道。鑑於進入金融諮詢行業的門檻較低，我們預計會有更多的 參與者進入該市場並提高競爭水平。我們能夠將我們的服務與其他競爭對手區分開來， 將對我們未來的業務增長產生重大影響。
我們的業務取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力 。
我們 嚴重依賴董事和高級管理人員的專業知識和領導能力來保持我們的核心能力。隨着我們業務範圍的擴大， 我們預計將繼續投入大量資源來招聘和留住大量的財務諮詢專業人才。 我們持續增長的能力將取決於我們吸引合格人員和留住現有員工的能力。
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運營結果
截至2024年1月31日和2023年1月31日的 三個月的經營業績比較
下表分別彙總了我們 截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月的經營業績，並提供了有關在此期間美元和百分比 增長或（減少）的信息。
| 在已結束的三個月中 | 變更 | |||||||||||||||
| 2024年1月31日 | 1月31日 2023 | 金額 增加 （減少） | 百分比 增加 （減少） | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 25,000 | $ | 1,900,000 | $ | (1,875,000 | ) | (99 | )% | |||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | (93,000 | ) | (48,000 | ) | 45,000 | 94 | % | |||||||||
| 一般和管理費用 | (479,516 | ) | (518,112 | ) | (38,596 | ) | (7 | )% | ||||||||
| 運營費用總額 | (572,516 | ) | (566,112 | ) | 6,404 | 1 | % | |||||||||
| 運營收入（虧損） | (547,516 | ) | 1,333,888 | (1,881,404 | ) | (141 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | 23 | (57,973 | ) | (57,996 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 其他收入，淨額 | 59,185 | 62,903 | (3,718 | ) | (6 | )% | ||||||||||
| 證券交易投資的收益 | 80,670 | 39,120 | 41,550 | 106 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 139,878 | 44,050 | 95,828 | 218 | % | |||||||||||
| 所得税前（虧損）收入 | (407,638 | ) | 1,377,938 | (1,785,576 | ) | (130 | )% | |||||||||
| 所得税條款 | - | (566,957 | ) | (566,957 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | (407,638 | ) | $ | 810,981 | $ | (1,218,619 | ) | (150 | )% | ||||||
收入。 我們的 總收入減少了約190萬美元，從截至2023年1月31日的三個月的約190萬美元， 減少至截至2024年1月31日的三個月中的25,000美元。
在 截至2024年1月31日的三個月中，公司為一位客户提供了與上市相關的諮詢服務，並獲得了 25,000美元的諮詢服務費。在截至2023年1月31日的三個月中，我們為三位客户完成了第一階段和第二階段的服務，並獲得了 190 萬美元的 諮詢服務費。
20
銷售費用。 我們的銷售費用主要包括廣告和促銷費用。在截至2024年1月31日的三個月中， 我們的銷售費用為93,000美元，較截至2023年1月31日的三個月的48,000美元增加了45,000美元，增長了94％。 增長主要是由於電視宣傳視頻的攤銷費用增加了45,000美元。
按銷售額的百分比計算， 在截至2024年1月31日的三個月和 2023年1月31日的三個月中，我們的絕對銷售費用分別為總收入的負372％和3％。
一般 和管理費用。我們的一般和管理費用主要包括 管理和行政團隊的工資和福利支出、辦公費用、運營租賃費用以及審計和律師費等專業費用。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，我們的 一般和管理費用穩定在約50萬美元。
按佔銷售額的百分比計算，截至2024年1月 31日和2023年1月31日的三個月，我們的一般和管理費用分別佔總收入的1,918％和27％。
證券交易投資 的收益。證券交易投資收益代表投資交易 證券的未實現收益，按市場價格計量。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，公司錄得 交易證券投資的收益分別為80,670美元和39,120美元。
所得税。我們 在英屬維爾京羣島註冊成立。根據英屬維爾京羣島的現行法律，我們無需繳納英屬維爾京羣島的所得 或資本收益税。此外，在向股東支付股息後，將不徵收英屬維爾京羣島 預扣税。
ATIF Inc、ATIF BD、ATIF BC和ATIF BM在美國成立，其業務運營需繳納聯邦和州所得税。聯邦税 税率為21％，州税率為8.84％。我們還評估了美國近期税收改革的影響，包括2020年通過的 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案（“CARES法案”）和健康與經濟復甦綜合緊急解決方案法案（“HERO法案”），根據我們的分析，預計不會對美國ATIF產生實質性影響。我們 將繼續監測未來的潛在影響。
由於該季度出現淨營業虧損，截至2024年1月31日的三個月，所得税支出為 零美元。截至2023年1月31日的三個月， 的所得税支出為566,957美元，這來自不列顛哥倫比亞省ATIF的淨收入。
淨 （虧損）收入。由於上述原因，截至2024年1月31日的三個月，淨虧損約為40萬美元， 與截至2023年1月31日的同期80萬美元淨收入相比變動了約120萬美元。
21
截至2024年1月31日和2023年1月31日的 六個月的經營業績比較
下表分別彙總了我們 截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月的經營業績，並提供了有關在此期間美元和百分比 增長或（減少）的信息。
| 在已結束的六個月中 | 變更 | |||||||||||||||
| 2024年1月31日 | 1月31日 2023 | 金額 增加 （減少） | 百分比 增加 （減少） | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 150,000 | $ | 2,200,000 | $ | (2,050,000 | ) | (93 | )% | |||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | (165,000 | ) | (53,000 | ) | 112,000 | 211 | % | |||||||||
| 一般和管理費用 | (1,189,295 | ) | (1,081,008 | ) | 108,287 | 10 | % | |||||||||
| 運營費用總額 | (1,354,295 | ) | (1,134,008 | ) | 220,287 | 19 | % | |||||||||
| 運營損失（收入） | (1,204,295 | ) | 1,065,992 | (2,270,287 | ) | (213 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 淨利息收入 | 23 | 1,874 | (1,851 | ) | (99 | )% | ||||||||||
| 其他收入，淨額 | 199,905 | 122,403 | 77,502 | 63 | % | |||||||||||
| 證券交易投資的（虧損）收益 | (28,734 | ) | 19,116 | (47,850 | ) | (250 | )% | |||||||||
| 出售子公司所得收益 | - | 56,038 | (56,038 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | 171,194 | 199,431 | (28,237 | ) | (14 | )% | ||||||||||
| 所得税前（虧損）收入 | (1,033,101 | ) | 1,265,423 | (2,298,524 | ) | (182 | )% | |||||||||
| 所得税條款 | - | (566,957 | ) | (566,957 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | (1,033,101 | ) | $ | 698,466 | $ | (1,731,567 | ) | (248 | )% | ||||||
收入。我們的 總收入減少了約200萬美元，從截至2023年1月31日的六個月的約220萬美元下降到截至2024年1月31日的六個月中的約20萬美元。
在截至2024年1月31日的六個月中 ，公司為四位客户提供了與上市相關的諮詢服務，並獲得了約20萬美元的諮詢服務費 。在截至2023年1月31日的六個月中，我們完成了為四位客户提供的第一和第二階段服務 ，並獲得了220萬美元的諮詢服務費。
銷售費用。我們的 銷售費用主要包括廣告和促銷費用。在截至2024年1月31日的六個月中，我們的銷售費用 為16.5萬美元，較截至2023年1月31日的六個月的53,000美元增加了11.2萬美元，增長了211％。增長的主要原因是 電視宣傳視頻的攤銷費用增加了11.2萬美元。
按銷售額的百分比計算， 在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月中，我們的絕對銷售費用分別佔總收入的110％和2％。
一般 和管理費用。我們的一般和管理費用主要包括 管理和行政團隊的工資和福利支出、辦公費用、運營租賃費用以及審計和律師費等專業費用。我們的 一般和管理費用從截至2023年1月31日的六個月的約110萬美元增加到2024年同期的120萬美元 ，這主要是由於員工人數增加導致其他員工的工資支出增加了約10萬美元。
按佔銷售額的百分比計算，在截至2024年1月 31日和2023年1月31日的六個月中，我們的一般和管理費用分別佔總收入的793％和49％。
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證券交易投資的（虧損）收益。投資 交易證券的（虧損）收益代表交易證券投資的未實現收益或虧損，按市場價格計量。 在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月中，公司記錄的證券交易投資虧損分別為28,734美元， 投資證券的收益分別為19,116美元。
出售子公司 所得收益。在截至2023年1月31日的六個月中，該公司報告出售ATIF GP的收益為60萬美元。在截至2024年1月31日的六個月中，公司沒有記錄出售子公司的損益。
所得税。我們 在英屬維爾京羣島註冊成立。根據英屬維爾京羣島的現行法律，我們無需繳納英屬維爾京羣島的所得 或資本收益税。此外，在向股東支付股息後，將不徵收英屬維爾京羣島 預扣税。
ATIF Inc、ATIF BD、ATIF BC和ATIF BM在美國成立，其業務運營需繳納聯邦和州所得税。聯邦税 税率為21％，州税率為8.84％。我們還評估了美國近期税收改革的影響，包括2020年通過的 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案（“CARES法案”）和健康與經濟復甦綜合緊急解決方案法案（“HERO法案”），根據我們的分析，預計不會對美國ATIF產生實質性影響。我們 將繼續監測未來的潛在影響。
由於出現淨營業虧損，截至2024年1月31日的六個月中，所得税支出為 零美元。截至2023年1月31日的六個月中， 的所得税支出為566,957美元，這來自不列顛哥倫比亞省ATIF的淨收入。
淨 （虧損）收入。由於上述原因，截至2024年1月31日的六個月中，淨虧損約為100萬美元， 與截至2023年1月31日的六個月的約70萬美元的淨收入相比變動了170萬美元。
資本承諾和意外開支
截至2024年1月31日，我們沒有實質性資本 承諾。
我們 不時是正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。當這些問題很可能發生並且金額可以合理估算時，我們會累積與這些問題相關的成本。與意外損失有關的法律費用按 發生的費用記作支出。
資產負債表外的承諾和安排
我們沒有簽訂任何財務擔保 或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在合併財務報表中的衍生合約 。 此外，對於轉讓給未合併實體的資產，我們沒有任何留存權益或或有權益，這些資產為該實體提供信貸、 流動性或市場風險支持。我們在任何向我們提供融資、 流動性、市場風險或信貸支持或向我們提供產品開發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。
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流動性和資本資源
迄今為止，我們主要通過運營現金流、主要股東的營運資金貸款、首次公開募股的收益以及 通過公開發行證券進行股權融資為我們的運營融資。我們計劃主要通過 運營產生的現金和手頭現金來支持我們未來的運營。
流動性和持續經營
在 截至2024年1月31日的三個月和六個月中，公司報告的淨虧損分別約為40萬美元和約100萬美元。在截至2023年1月31日的三個月和六個月中，該公司報告的淨收入分別約為80萬美元 和70萬美元。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月中，該公司報告的運營現金流出量分別為17,413美元和約80萬美元。
在評估公司繼續經營 的能力時，公司監測和分析了其現金及其在未來產生足夠現金流以支持 的運營和資本支出承諾的能力。
截至2024年1月31日，公司擁有 的現金約為10萬美元，應收賬款約為50萬美元，短期投資約為50萬美元， 具有高流動性。另一方面，該公司的流動負債約為150萬美元，其中大約 70萬美元應付給關聯方。應付給關聯方的餘額應按需支付 ，並且可以延期。公司持續經營的能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括增加收入，同時控制運營成本和支出，以產生正的運營 現金流並從外部來源獲得融資。
由於 運營虧損、營運資本赤字以及截至2024年1月 31日需要額外資本為我們當前的運營計劃提供資金，這些因素表明存在不確定性，這使人們對公司延續 作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產 和償還負債。財務報表不包括與 記錄資產金額的可收回性和分類或上述 不確定性結果可能導致的負債金額和分類相關的任何調整。
我們 沒有向股東申報或支付任何現金分紅。截至2024年1月31日，我們不計劃從限制性淨資產 中支付任何股息。
我們有以美元計價的 有限的財務債務，因此中國對股息 分配的外幣限制和監管不會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大影響。
下表彙總了我們在指定時期內的 現金流量：
| 在截至1月31日的六個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (17,413 | ) | $ | (754,714 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (449,457 | ) | (166,036 | ) | ||||
| 現金淨減少 | (466,870 | ) | (920,750 | ) | ||||
| 現金，期初 | 606,022 | 1,750,137 | ||||||
| 現金，期末 | $ | 139,152 | $ | 829,387 | ||||
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運營活動
在截至2024年1月31日的六個月中，用於經營活動的淨 現金為17,413美元。用於經營活動的淨現金主要包括 淨虧損約100萬美元（經使用權資產攤銷調整後約20萬美元）和 我們運營資產和負債的淨變動，主要包括 (i) 因收取諮詢服務而產生的來自第三方客户和關聯方客户的約20萬美元和60萬美元的應收賬款減少 客户的費用...
在截至2023年1月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為80萬美元。用於經營活動的淨現金主要包括約70萬美元的 淨收入（經使用權資產攤銷約20萬美元調整後）以及我們的經營 資產和負債的淨變動，主要包括我們在截至2023年1月31日的六個月中向更多客户提供金融 諮詢服務而增加的約170萬美元的應收賬款。
投資活動
在截至2024年1月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金約為40萬美元，主要用於投資約40萬美元的證券交易。
在截至2023年1月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金約為20萬美元，主要用於向關聯方提供約10萬美元的貸款，以及 對約10萬美元的交易證券的投資。
融資活動
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月中，公司沒有報告融資活動的現金流入或流出。
關鍵會計估算
我們 根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表，這要求我們的管理層進行估算 ，以影響資產負債表日報告的資產、負債和或有資產負債的披露金額， 以及報告期內報告的收入和支出金額。因此，管理層必須例行 對本質上不確定的事項的影響做出判斷和估計。在不同的條件或假設下，實際結果可能與這些估計值不同 。
關鍵會計政策 對財務報表的列報都很重要，並且要求管理層做出困難、主觀或複雜的判斷 ，這些判斷可能會對財務狀況或經營業績產生重大影響。當會計估計和假設很重要時，它們可能會變得至關重要 ，這是因為考慮到高度不確定性的問題所必需的主觀性和判斷力，或者此類事項容易發生變化，並且會對財務狀況或經營業績產生重大影響。
關鍵會計估計 是要求我們對會計估算時高度不確定的事項做出假設 ，以及我們本可以在本期合理使用的不同估計，或者會計估算在不同時期可能發生的合理變化，對我們的財務狀況的列報、財務狀況 的變化或經營業績的變化產生重大影響。由於活動水平和缺乏複雜的交易，我們認為目前沒有影響我們財務報表編制的關鍵會計 政策和估計。
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最近發佈的會計公告
最近發佈的與我們相關的會計公告清單包含在本報告其他部分的簡明合併財務 報表的附註3中。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
作為一家規模較小的申報 公司，我們無需提供此項目所需的信息。
物品 4。控制和程序
披露控制 和程序
在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們對截至2024年1月31日的 交易法第13a-15 (e) 條定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層得出結論，截至2024年1月31日，我們的披露 控制和程序未能有效確保我們在根據《交易法》提交和提供的報告中要求披露的信息在SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，也無法確保我們在報告中披露的信息我們根據《交易所 法案》提交或提交的信息會被累積並傳達給我們的管理層，酌情包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。我們的結論基於這樣一個事實，即我們沒有足夠的具有適當會計知識和經驗的全職 會計和財務報告人員，無法監控交易的每日記錄，解決複雜的美國公認會計準則會計問題和美國公認會計原則下的相關披露。此外， 缺乏足夠的書面財務結算程序，也缺乏符合COSCO 2013年框架的風險評估。我們的管理層 目前正在評估糾正無效的必要措施，例如（i）僱用更多具有美國公認會計原則和美國證券交易委員會相關報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能 並建立財務和系統控制框架，以及（ii）為我們的會計和財務報告人員定期和持續地實施美國公認會計準則會計和財務 報告培訓計劃，以及 (iii) 建立內部審計職能和 標準化公司的半年度和年終結算和財務報告流程。
對財務報告的內部 控制的變化
除上述披露外， 在截至2024年1月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
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第二部分
其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是， 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害 我們的業務。除下文披露的訴訟外，我們目前不是任何法律或仲裁程序的當事方，如果 “裁定對我們不利”，則可以合理地預計其結果 將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
2020年5月14日，Boustead對該公司和根據開曼羣島 法律組建的有限責任公司Leaping Group Co., Ltd.提起訴訟，理由是他們違反了Boustead與公司和LGC的承保協議，在該協議中，Boustead 分別被聘為獨家財務顧問，為公司和LGC提供財務諮詢服務。
2020年4月，在LGC終止了自行啟動首次公開募股的努力後，該公司收購了LGC51.2％的股權。Boustead聲稱 公司與LGC之間的收購交易是在 Boustead與LGC之間的獨家協議的封鎖期內達成的，因此剝奪了Boustead根據與LGC簽訂的 獨家協議本應獲得的補償。因此，Boustead正試圖從該公司追回相當於其與LGC進行的交易價值 的百分比的金額。
Boustead 的 投訴指控對公司提起訴訟的四個原因，包括違反合同；違反默示的善意 和公平交易契約；侵權干涉業務關係和量化利益。
2020年10月6日，我們根據《聯邦民事訴訟規則》第12（b）（6）和12（b）（5）條提出動議，要求駁回Boustead的申訴。 2020年10月9日，美國紐約南區地方法院指示博斯特德在2020年11月10日之前對該動議 作出迴應或修改其申訴。Boustead選擇修改其投訴，並於2020年11月10日提出了修改後的申訴。 Boustead的第一份修正申訴聲稱，針對LGC和我們的四個訴訟理由與其最初的投訴相同。我們於2020年12月8日提出了另一項動議，要求駁回Boustead的修正申訴。
2021 年 8 月 25 日，美國紐約南區地方法院批准了 ATIF 駁回鮑斯特德 第一次修正申訴的動議。美國紐約南區地方法院在其命令和意見中允許Boustead 申請許可，修改其針對我們的訴訟理由，即違反合同和侵權干涉業務關係， ，但不允許違反誠信、公平交易和量子價值的默示契約。2021年11月4日，Boustead提出了一項動議 ，要求允許其提出第二份修正申訴，以修改其違反合同的訴訟理由。法院批准了Boustead的 請求許可的動議，Boustead於2021年12月28日提出了第二份修正申訴，僅指控違反合同，並撤銷了最初申訴中指控的所有 其他訴訟理由。2022年1月18日，公司提出動議，要求駁回鮑斯特德的 第二次修正投訴。鮑斯特德於2022年2月1日提出異議，公司於2022年2月8日作出答覆。
2022年7月6日 ，法院駁回了我們駁回第二修正申訴的動議。此後，公司於2022年8月3日提出了 動議，要求進行仲裁。關於公司強制動議的簡報已於2022年8月23日結束。由於 ATIF和Boustead之間的協議包含一項適用於Boustead違約索賠的有效仲裁條款，並且雙方 沒有參與調查，因此法院於2023年2月14日下令批准ATIF的強制仲裁動議，該案 暫緩等待仲裁。
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2023 年 3 月 10 日，Boustead 向 JAMS in California 和 JAMS 案件 Ref. 提出了對 ATIF（被申請人）的仲裁請求。沒有。 是 5220002783。2023年5月25日，ATIF提交了答覆，拒絕了鮑斯特德的仲裁請求，該請求未成功， 仲裁程序已啟動。仲裁員下令由Boustead提出動議，要求在廣泛發現指控的案情和損害賠償等問題之前確定聯繫解釋 ，並確定合同解釋 是否應允許此事進一步進行。Boustead已提出合同解釋裁決動議。ATIF 於 2023 年 10 月 16 日對該議案提出異議 。該動議的聽證會於2023年11月8日舉行，在此期間，仲裁員將聽證會 延長至2024年2月29日。仲裁員還將2023年12月15日定為Boustead就公司提出的 合同解釋問題提交答覆的最後期限。同時，該公司獲準在2024年2月12日之前提交其 迴應簡報。該聽證會隨後繼續進行，現定於2024年3月19日舉行。
我們的 管理層認為，現在評估和預測這場未決仲裁的結果還為時過早。
2023年12月4日， 公司與ATIF Inc.、ATIF-1 GP, LLC、劉軍和智良一起收到了摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所 代表其客户JPMS發來的信函。該信函涉及可能對上述每個實體和個人 提起的訴訟，原因是摩根大通聲稱其有權追回與ATIF-1 GP, LLC股票交易有關的5,064,160美元的賠償金以及利息和律師費 。
2023年12月22日， 摩根大通證券有限責任公司（“JPMS”）向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院提起訴訟，案號為 30-2023-01369978-CU-FR-CJC，針對ATIF控股有限公司（“控股公司”）、ATIF-1 GP, LLC（ATIF-1 GP”）以及控股公司和ATIF的兩名 {br Inc.，劉軍和 “Ian” Zhiliang “Ian” Zhou，聲稱並聲稱其有權追回 5,064,160美元的賠償金以及與 ATIF-1 GP股票交易有關的利息和律師費。
管理層評估 公司對索賠不承擔任何責任，因為它在2022年8月出售了 ATIF-1 GP, LLC。雙方同意在提起訴訟之前嘗試調解 爭議。調解定於2024年5月6日進行。
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報 公司，我們無需提供此項目所需的信息。
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用。
不適用。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。
5.01。 與公司首席執行官劉軍先生簽訂的僱傭協議
2024年3月13日，公司 與劉軍先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議修訂了公司與劉先生於2019年7月6日簽訂的僱傭協議。根據經修訂和重述的僱傭協議的條款，劉軍先生 作為首席執行官的任期將從2024年1月31日起延續，初始任期為三（3）年，除非公司或劉軍先生提前一（1）個月通知終止，否則該任期將延長 連續三年。作為董事兼首席執行官，應支付給劉軍先生的月薪 為1美元。
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第 6 項。展品
以下證物 在此提交：
| 展覽 | ||
| 數字 | 展品描述 | |
| 10.1 | 經修訂和重述與劉軍先生的僱傭協議 | |
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條，作為附錄32.1和32.2隨附的證明附於本10-Q 表格的季度報告中， 不得將註冊人視為 “已提交” 的1934年《證券交易法》第18條。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。
| ATIF 控股有限公司 | ||
| 2024年3月18日 | 來自： | /s/ 劉軍 |
| 劉軍 | ||
| 首席執行官 | ||
| ATIF 控股有限公司 | ||
| 2024年3月18日 | 來自： | /s/ 嶽明 |
| 嶽明 | ||
| 首席財務官 | ||
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