美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☑

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a−6 (e) (2) 的允許）

☑ 最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a−12 條徵集材料

BRC 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☑ 無需付費。

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算。

2024 年委託聲明和

年度股東大會通知

			2024 年 4 月 30 日星期二在美國東部時間上午 11:00

			在線網址： www.virtualShareoldermeeting.com/

			BRC Inc. 1144 S. 500 W 猶他州鹽湖城 84101
			2024 年 3 月 18 日

親愛的各位股東：

誠邀您參加BRC Inc. 2024年年度股東大會，該會議將於美國東部時間2024年4月30日星期二上午11點舉行。年會將是通過網絡直播舉行的完全虛擬的股東會議。你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/brcc2024並使用代理材料中包含的16位數控制號碼來參加年會。

無論您是否計劃參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。閲讀委託書後，請立即投票。除非您通過互聯網或電話投票，按照經紀人的指示進行投票，或者在年會上以電子方式對股票進行投票，否則您的股票無法進行投票。

真誠地，

克里斯·蒙澤列夫斯基

首席執行官

BRC Inc. 1144 S. 500 W 猶他州鹽湖城 84101

致股東

年會通知

股東

日期：

2024 年 4 月 30 日

記錄日期：

2024 年 3 月 4 日

時間：

美國東部時間上午 11:00

出席情況：

www.虛擬股東

meeting.com/brcc

你的投票

很重要

無論您是否希望參加年會，我們的董事會（“董事會”）都鼓勵您查看隨附的委託書以獲取與每項提案相關的信息，並立即投票。

我們將於美國東部時間2024年4月30日上午11點舉行特拉華州公益公司BRC Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”），這是一次完全通過互聯網舉行的虛擬會議。您可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/brcc2024並輸入通知中包含的16位數控制號碼，其中包含有關如何訪問年會材料、代理卡或代理材料附帶的投票説明的16位數控制號碼，即可參加年會，對股票進行電子投票，並在線提交問題。

業務項目：

				選舉隨附委託書中提名的被提名人為董事，任期三年，或直到其繼任者當選並獲得資格為止；
				批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
				批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制公司某些高管的責任
				處理年會或年會任何延續、延期或休會之前可能出現的其他事務。

本通知附帶的委託聲明（“委託聲明”）對這些事項進行了更全面的描述。

我們很高興利用美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，該規則允許我們通過互聯網提供代理材料。在2024年3月18日左右，我們將向截至創紀錄日期的股東郵寄一份通知，説明如何通過互聯網、郵件或電話訪問我們的代理材料和投票。該通知還包含有關如何索取我們的代理材料（包括我們的2023年年度報告）紙質副本的説明。這一過程使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。

關於將於2024年4月30日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知。年會通知、委託書和2023年年度報告可在WWW.VIRTUALSHAREALDERMEETING.COM/BRCC2024上查閲。

根據董事會的命令，

安德魯·麥考密克

總法律顧問兼公司祕書

2024 年 3 月 18 日

委託書摘要	1
黑步槍咖啡公司一覽	1
提案概述	2
第1號提案：董事提名人選舉	2
第2號提案：批准獨立審計師	2
第3號提案：批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制公司某些高管的責任	2
其他提案	2
有關年會和投票的重要信息	7
有權投票的股東	7
法定人數	7
參加年會	8
投票方法	8
投票要求	9
經紀人不投票和棄權票	10
代理的可撤銷性	10
徵集代理人	10
第1號提案：選舉第二類董事	11
概述	11
董事會提名標準	12
股東提名	13
董事會資格	14
被提名人和續任董事	15
公司治理和董事會	19
董事會領導和治理結構	19
董事獨立性	19
受控公司	20
董事會領導結構	20
董事會委員會	21
審計委員會	21
薪酬委員會	22
提名和公司治理委員會	22
會議出席情況	22
其他治理事項	23
道德守則	23
董事會在風險監督中的作用	23

公司治理指導方針	23
禁止套期保值和質押	23
與董事會的溝通	24
董事薪酬	25
非僱員董事薪酬計劃	25
董事薪酬表	25
財年末董事傑出股權獎勵	26
第2號提案：批准任命獨立註冊會計師事務所	27
獨立註冊會計師事務所費用	28
審計委員會預先批准的政策和程序	28
審計委員會報告	29
第3號提案：批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制公司某些高管的責任	30
高管薪酬	33
2023 年薪酬彙總表	35
薪酬理念	35
NEO 補償的要素	36
與指定執行官的協議	38
財年年末傑出股權獎勵	41
股權補償計劃信息	42
我們普通股的所有權	43
某些關係和關聯方交易	47
本公司的關聯人政策	47
附加信息	49
某些信息的可用性	49
家庭持有	49
股東提案和提名將包含在明年的委託書中	49
其他事項	50

委託書摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。它不包括做出投票決定所需的所有信息，在投票之前，您應該完整閲讀本委託聲明。除非上下文另有要求，否則提及 “BRCC”、“黑步槍咖啡”、“黑步槍咖啡公司”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指BRC Inc.及其受控子公司。

黑步槍咖啡公司一覽

Black Rifle Coffee Company是一家快速成長的由退伍軍人控制和領導的咖啡和媒體公司，通過三個渠道運營：批發、直接面向消費者（“DTC”）和我們的前哨。我們的業務始於通過我們的DTC渠道建立忠誠且快速擴大的消費者社區，截至2023年12月31日，我們現在有超過225,800名活躍的咖啡俱樂部訂閲者。隨着我們繼續向雜貨店、專賣店和其他中介機構擴張，我們的批發渠道正在快速增長。隨着我們在2023年開設了更多公司自有門店和特許經營權，我們的Outpost渠道也實現了增長。

在 Black Rifle Coffee，我們在開發烘焙概要時採用與為國家服務的軍人相同的任務重點。我們製作富有創意且引人入勝的與公益事業相關的媒體內容，以提供信息、激勵、娛樂和建設我們的社區。我們還銷售 Black Rifle Coffee 品牌的服裝、咖啡沖泡設備以及户外和生活裝備，我們的消費者很自豪地穿着這些裝備來展示我們的品牌。我們所做一切的核心是承諾為現役軍人、退伍軍人、急救人員和熱愛美國的人提供支持。

我們採用三管齊下的方法來打造一個能引起客户羣共鳴並提高品牌忠誠度的獨特品牌：信息、啟發和娛樂。我們希望我們的受眾像我們一樣熱愛咖啡，因此我們努力讓他們瞭解咖啡的所有精彩方面。我們每天都在努力激勵客户；我們為自己烘焙的咖啡、我們僱用的退伍軍人和我們支持的事業感到自豪。我們回饋社區，並致力於支持那些服務的人。

FY2023 業務亮點

	•			我們的總收入從2022年增長了31％，達到3.956億美元。收入的大幅增長是由我們的批發渠道的增長推動的，該渠道從2022年起持續了89％的驚人增長。
	•			我們將產品分銷量增加了近5％，因此，佔同類產品所有銷售額的43.4％的零售商在2023年銷售我們的產品，高於2022年的38.6％。根據尼爾森的數據，在截至2023年12月31日的過去 13 週中，我們的即飲美元銷售額與去年同期相比增長了 20%，而該類別的下降幅度為 7%。
	•			在一年內，我們與最大的全國零售商建立了1億美元的業務。我們在咖啡渠道中的份額持續增長，我們最近一次在 2023 年 7 月的重置實現了 57% 的新分銷點。BRCC是我們第一個零售合作伙伴中總體上排名第 #8 的咖啡品牌。在食品、藥品和大眾食品（“FDM”）市場，在截至2023年12月31日的過去13週中，黑步槍咖啡的增長速度超過了市場增長的18倍。
	•			迄今為止，我們在FDM市場上看到的成功使更多的合作伙伴對該品牌的廣泛吸引力和零售潛力充滿信心。我們預計FDM將成為2024財年的主要增長來源。
	•			我們向退伍軍人、現役和急救人員捐贈了超過400萬美元的現金和咖啡。我們所有員工羣中有近一半是退伍軍人或退伍軍人的配偶，隨着業務的發展，我們將繼續招聘更多員工。

BRC 公司

2024 年委託聲明

提案概述

董事會投票建議	提案		頁面
為了被提名人		選出一名二類董事候選人	11
為了		批准任命安永會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所	27
為了		批准對我們的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制公司某些高管的責任	30

第1號提案：選舉董事候選人

我們要求您投票支持託馬斯·戴文當選為二類董事，任期三年，將在2027年年會上屆滿。二級董事喬治·穆尼奧斯不會在年會上競選連任。我們的董事會目前由七名成員組成，分為三類，每個級別的任期為三年。

第2號提案：批准獨立審計師

我們還要求您批准我們的審計委員會任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。儘管法律或我們的組織文件並未要求股東批准任命安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，但鑑於獨立註冊會計師事務所在維護財務控制和報告的完整性方面發揮的關鍵作用，董事會決定，作為良好公司治理的考慮，尋求股東批准是可取的。

第3號提案：批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制公司某些高管的責任

我們還要求您批准對我們的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制公司某些高管的責任，類似於公司董事目前可獲得的保護。董事會認為，有必要在法律允許的最大範圍內保護官員，以吸引和留住高素質官員。

其他提案

董事會不知道有任何將在年會上提出的、所附代理卡中未提及的事項（程序性事項除外）。如果任何其他事項應在年會或任何延期或休會之前妥善處理，則委託書中提名的人員將根據其最佳判斷對此類事項進行投票。此類代理人賦予投票人就此類事項進行表決的自由裁量權。

BRC 公司

2024 年委託聲明

企業慈善事業

我們的使命是為現役軍人、退伍軍人、急救人員和熱愛美國的人提供優質的咖啡和內容。我們成立時致力於回饋社會，這指導了我們根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第361-368條成為特拉華州公益公司的決定。與專注於實現股東價值和利潤最大化的傳統公司不同，公益公司在股東價值和利潤最大化與預期的公共利益目的和受公司行為重大影響的利益相關者的利益之間取得平衡，包括但不限於員工、客户和供應商。在Black Rifle Coffee，我們的公益目標是 “支持服務不足的現役軍人、退伍軍人和急救人員社區”。

為了支持如此廣泛的公共利益目的，我們的董事會制定了具體目標，包括：

•	為退伍軍人和軍人配偶創造有意義的軍後職業機會；

•	向支持現役軍人、退伍軍人和急救人員需求的慈善機構捐贈現金、咖啡和實物資源；

•	向專注於退伍軍人社區心理健康問題的慈善機構捐款；

•	通過各種計劃和捐款激勵退伍軍人成為企業家；以及

•	提供與這些社區相關的優質產品和媒體。

招聘退伍軍人和軍人配偶

Black Rifle Coffee的成功在很大程度上要歸功於我們的退伍軍人員工出色的職業道德和紀律。作為一家由退伍軍人創立並由退伍軍人控制的公司，我們致力於僱用退伍軍人和軍人配偶，以實現僱用10,000名退伍軍人的最終目標。我們努力為幫助我們建設的軍事界提供機會。該目標旨在幫助其他軍人成功地從軍隊過渡到私營企業，進而為Black Rifle Coffee Company致力於為我們的員工營造一種強大而有凝聚力的文化做出貢獻。隨着我們繼續擴大業務，我們的目標是讓一半的新員工是退伍軍人和軍人配偶。作為我們對支持軍事人員的捐款的一部分，我們僱用了幫助美國開展軍事行動的海外人員。截至2023年底，我們的630名團隊成員中約有42％由退伍軍人、軍人配偶、急救人員和現役軍人組成。

此外，我們是國防部SkillBridge計劃的積極參與者。SkillBridge計劃為現役軍人提供了在過去 180 天現役期間通過行業培訓獲得文職工作經驗的機會。2023 年，我們有 11 名參與者 SkillBridge Extern 計劃，其中 7 名軍人完成了該計劃，3 名軍人目前在 Black Rifle Coffee 工作，1 名服務成員過渡到全職團隊成員職位。我們還採取措施擴大實習生的範圍，將軍人配偶或其他過渡時期的軍人包括在內，他們通過專門安排合格人員的外部計劃（例如Hiring Our Heroes）被推薦到Black Rifle Coffee工作。我們預計將在2024年擴大這些計劃，並增加軍人及其配偶對Black Rifle Coffee的參與。

BRC 公司

2024 年委託聲明

向支持我們公益目的的慈善機構捐款

2023年初，我們的董事會希望通過建立企業慈善基礎設施來加強Black Rifle Coffee的公益工作，我們稱之為BRCC基金，這是我們的501（c）（3）非營利組織，專注於對黑步槍咖啡至關重要的退伍軍人相關事業。設計重點是通過與營銷相結合的結構化捐贈計劃將Black Rifle Coffee和捐贈者接收者聚集在一起。企業慈善事業旨在通過《黑步槍咖啡》的鏡頭講述退伍軍人的故事。董事會提供了額外的捐贈標準，分為以下幾部分：

•	70% 捐給軍人、退伍軍人或退伍軍人附近的慈善機構和事業；

•	15% 捐給急救人員的慈善機構和事業（即執法部門、消防員、醫護人員、其他緊急服務）；以及

•	15% 專用於保護慈善機構和與狩獵、釣魚和美國户外活動相關的事業。

我們有能力直接向符合公共利益目的的慈善機構捐款，以及我們能夠直接從BRCC基金向個人和其他組織捐款，這為我們的企業捐款提供了支持。我們對BRCC基金的支持是我們運營的基礎。我們通過為退伍軍人提供教育和職業培訓；為在行動中喪生或受傷的退伍軍人家庭成員提供獎學金；為警察、消防員和緊急救援人員提供緊急援助、培訓和設備補助金；與組織合作支持旨在幫助那些難以找到自己位置的當地事業和活動；以及在户外參與機會，幫助人們與自然重新建立聯繫，以實現BRCC基金的目標。2023 年，我們的企業慈善團隊向與我們的使命密切相關的組織提供了以下大額捐款：

•	向特種作戰勇士基金會捐款517,618美元。一個致力於為陣亡的特種作戰人員的子女和所有獲得榮譽勛章的軍人的子女提供教育和其他機會的組織。

•	向國家榮譽勛章博物館捐款413,084美元。一家國家機構，致力於講述榮譽勛章獲得者的故事、影響力和遺產。

•	向HunterSeven基金會捐款28.7萬美元。一個致力於預防和檢測9/11後退伍軍人中癌症和軍事暴露的組織。

•	向 Screaming Eagles 航空協會捐款 50,000 美元。該組織能夠直接向2023年3月29日在直升機墜毀中喪生的9名駐紮在坎貝爾堡的士兵的家屬發放資金。

•	向 Rescue 22 基金會捐款 50,000 美元。一個專門為因服務相關殘疾而出現醫療複雜病例的退伍軍人培訓和提供服務犬的組織。

•	向特拉維斯莊園基金會捐款25,000美元。一家慈善組織，旨在制定計劃、培訓和活動，使退伍軍人和陣亡軍人家屬能夠將自己的價值觀傳遞給下一代。

退伍軍人社區的心理健康

Black Rifle Coffee在2023年對退伍軍人社區的主要承諾之一是專注於創傷後應激障礙（“創傷後應激障礙”）的診斷和治療。具體而言，我們在全球範圍內為美國戰士提供傳統療法和替代療法。我們堅信，通過創傷後應激障礙的正確診斷和治療，退伍軍人自殺率將降低，美國的英雄可以過上幸福、富有成效和充實的生活。2023 年，我們的企業慈善團隊向與我們在退伍軍人心理健康問題上的使命密切相關的組織提供了以下大額捐款：

•	50萬美元用於啟動活動。該組織為因創傷性腦損傷、創傷後應激障礙、慢性疼痛、自我用藥和失眠而苦苦掙扎的退伍軍人及其家屬提供個性化治療。

•	25萬美元給《無限英雄》一個以治療退伍軍人的身心疾病為使命的組織。

BRC 公司

2024 年委託聲明

•	向探索治療解決方案（VETS）的退伍軍人提供75,000美元。該組織致力於幫助退伍軍人獲得安全、臨牀指導的創傷後應激障礙迷幻療法，以終結退伍軍人自殺，並倡導修改法律以使此類治療在美國合法化。

•	50,000 美元用於綿羊犬衝擊援助。該組織通過體育活動、心理健康治療以及通過持續的服務和災難響應提供志願服務，為退伍軍人和急救人員提供健康服務。

支持資深企業家

在 Black Rifle Coffee，我們瞭解從現役兵役過渡到私營企業的困難。Black Rifle Coffee的創始人埃文·哈弗既是退伍軍人又是企業家，他在我們的公益目標中嵌入了 “激勵退伍軍人成為企業家” 的目標。我們的企業慈善團隊參與審查退伍軍人要求從BRCC基金直接撥款以創辦自己的企業的申請。為了擴大我們的影響力，培養下一代退伍軍人企業家，Black Rifle Coffee與Warrior Rising合作。Warrior Rising是一家全國性組織，致力於在流程的任何給定階段幫助退伍軍人及其家屬發展個人業務。2023年，黑步槍咖啡向Warrior Rising捐贈了25萬美元，以擴大我們在幫助退伍軍人創業自救方面的影響力。

提供優質的產品和媒體

我們為自己烘焙的咖啡感到自豪，並致力於確保我們在此過程中使用優質的咖啡豆。我們在制定烤肉概況時所遵循的任務重點與為這個偉大國家服務的軍人所學到的相同。我們的咖啡豆等級為 80 分（滿分 100 分）或更高，僅來自拉丁美洲、非洲和亞洲十多個國家的優質供應商。我們獲得咖啡質量協會認證的分級師負責咖啡的杯裝、分級、評分和採購。光靠高質量的咖啡豆是不夠的；我們力求讓供應鏈合作伙伴對高標準負責，包括遵守我們於 2023 年定稿併發布的《供應商行為準則》。

Black Rifle Coffee以創作原創媒體內容來幫助宣傳我們預期的公益目的而自豪。我們每週都有許多渠道，包括Black Rifle Coffee Podcast，提供有關通過辛勤工作和冒險激發美國夢的獨家採訪和內容。Black Rifle Coffee Company YouTube頻道是BRCC創始人精彩內容的另一個來源。我們的關聯媒體品牌Free Range American於2020年推出，是一個生活方式品牌和多媒體平臺，涵蓋狩獵和釣魚、2A新聞和信息、美國曆史以及户外精彩冒險故事等所有內容。

2023 年，Black Rifle Coffee Company 媒體團隊製作了以下內容，以突出美國軍人、退伍軍人和急救人員社區的奉獻精神和服務。這些視頻是專門為講述原本會被遺忘的故事而設計的。以下是我們為引起這些社區的關注而發佈的內容的一些示例：

•	《生存故事》系列，查克·裏特。這是一部紀錄片短片，重點講述了2013年部署到阿富汗的退伍軍人查克·裏特的悲慘故事，他和他的團隊被塔利班包圍，拍攝了三次，倖存下來講述了這個故事。

•	Bulge 之戰退伍軍人回憶起入侵德國的情景。對二戰退伍軍人威廉· “比爾” ·卡薩薩的採訪，他回憶起自己在第二次世界大戰中在登陸日週年之際在第二次世界大戰中入侵歐洲所扮演的角色。

•	“Black Hawk Down” 背後的真實故事。重點介紹臭名昭著的摩加迪沙戰役倖存者的敍述，這場戰役發生在1993年10月3日至4日。

•	這就是我們的本質，克林特審判。重點介紹了 Black Rifle Coffee 員工和殘障退伍軍人 Clint Trial 的非凡生活，以及他作為前 Force Recon 美國海軍陸戰隊員在世界各地服役和部署的經歷。

BRC 公司

2024 年委託聲明

成功

回顧2023年，黑步槍咖啡自豪地説，這是黑步槍咖啡迄今為止企業慈善事業中規模最大的一年。根據我們高度敬業的企業慈善部門在董事會的指導和指導下所做的努力，我們 2023 年的捐贈總額為 4,118,620 美元，可細分如下：

•	現金捐款 = 2,457,618 美元

•	咖啡捐贈 = 69,411 袋，或 1,225,220 美元（建議零售價）

•	捐贈的商品 = 435,782 美元（建議零售價）

•	捐贈總額 = 4,118,620 美元

Black Rifle Coffee的所有人都相信，我們在2023年實現了促進為現役軍人、退伍軍人和急救人員社區服務的公共利益的目標。你買了。我們給了。獸醫贏了。我們期待我們的企業慈善團隊在2024年再次表現出色。

BRC 公司

2024 年委託聲明

有關年會和投票的重要信息

您為何收到代理材料

您正在查看或已收到這些代理材料，因為公司董事會正在徵集您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託聲明包括根據美國證券交易委員會的規定，我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

關於代理材料互聯網可用性的通知

根據美國證券交易委員會規則，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和我們的2023年年度報告。2024年3月18日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託書和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

有權投票的股東

董事會已將 2024 年 3 月 4 日定為年度會議的記錄日期。如果您在記錄日期營業結束時是我們的A類普通股或B類普通股的所有者，則您有權在年會上投票。在記錄日期，您有權對每股A類普通股投一票，對每股B類普通股有一票。在創紀錄的日期營業結束時，我們的A類普通股共有66,308,522股和145,842,508股B類普通股已發行、流通並有權投票。我們的A類普通股和B類普通股的股票作為一個類別一起投票。

年會前十天的正常工作時間內，任何股東都可以出於與年會相關的任何目的在年度會議上投票的登記股東名單在我們位於猶他州鹽湖城84101S. 500 W 1144號的公司辦公室進行審查。如果我們的辦公室普遍不開放，股東可以通過 BlackRifleIR@icrinc.com 聯繫投資者關係部，並將安排親自審查記錄。在年會期間，股東名單將在www.virtualShareholdermeeting.com/brcc2024上公佈，可供審查。

法定人數

截至記錄日期，已發行和流通並有權在年會上投票的A類和B類普通股的大多數投票權必須以虛擬方式出席年會，也可以由代理人出席，才能舉行年會和開展業務。這被稱為 “法定人數”。如果您參加我們的年會或在年會之前正確提交委託書，則您的股票將被視為出席年會。

BRC 公司

2024 年委託聲明

如果年會預定時間未達到法定人數，則年會主席可以在沒有股東投票的情況下宣佈年會休會。此外，持有出席或通過代理人出席的多數投票權並有權在年會上投票的股東可以將年會休會。

記錄持有者和街道名稱持有者之間的區別

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且代理材料是直接發送給您的。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行、受託人或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。就這些股份而言，您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人被視為該組織向您轉發的代理材料或投票指示。

參加年會

該公司已決定完全在線舉行年會。你可以訪問以下網站參加和參與年會：www.virtualshareholdermeeting.com/brcc2024。要參加和參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。您也可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將於美國東部時間2024年4月30日上午11點準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 10:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。

投票方法

登記在冊的股東

如果你是登記在冊的股東，你可以投票：

	通過互聯網			通過電話			通過郵件			在年會上以電子方式進行
	你可以通過互聯網投票 www.proxyvote.com 按照互聯網通知或代理卡上的説明進行操作；			您可以撥打 1-800-690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票；			您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡來進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的；或			如果您在線參加會議，則需要互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼，以便在年會期間進行電子投票。

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年4月29日晚上 11:59 關閉。要參加年會，包括通過互聯網或電話投票，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。

BRC 公司

2024 年委託聲明

無論您是否希望在線參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。如果您提交代理人，您仍然可以決定參加年會並以電子方式對股票進行投票。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。

如果您的股票是通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上對股票進行在線投票，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取16位數的控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。您可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

投票要求

第1號提案：選舉董事候選人

您可以對董事候選人投贊成、反對或 “棄權” 票。董事要當選，董事必須在年會上獲得多數選票。棄權票和經紀人無票不計入投票。

第2號提案：批准獨立審計師

對於批准我們的審計委員會任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所的決定，您可以投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。要批准我們的獨立審計師的任命，必須獲得多數表決權持有者的贊成票。棄權不會產生任何影響。我們預計任何經紀商都不會對該提案投不票。

第3號提案：批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制公司某些高管的責任

您可以對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案投贊成票、“反對” 或 “棄權”，以限制公司某些高管的責任。批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案將需要自記錄之日起擁有多數表決權的持有人投贊成票。投票 “棄權” 的股票被視為投票 “反對” 該提案的股票。

如果我們的股東批准了經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，我們將在年會結束後儘快向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書修正案。經修訂和重述的公司註冊證書將在向特拉華州國務卿提交後生效。

如果您是登記在冊的股東，並且正確簽署並歸還了代理卡，則您的股票將按照您的指示進行投票。如果此類代理卡上未註明任何指示，並且您是登記在冊的股東，則代理人所代表的股票將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項進行投票，即 “贊成” 董事候選人，“贊成” 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，以及 “支持” 我們經修訂和重訂的修正案規定了公司註冊證書，以限制公司某些高管的責任。

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經紀人不投票和棄權票

對於某些提案，如果經紀人沒有收到股票受益所有人的具體指示（“經紀人不投票”），則經紀人可能沒有對特定事項進行表決的自由裁量權。銀行、經紀公司和其他以街頭名義為客户持有我們股票的被提名人通常有權對 “常規” 提案進行投票，例如在沒有收到受益所有人的指示時批准審計師。但是，他們不得在董事選舉或其他非常規事項上行使投票自由裁量權。

經紀人的無票和棄權票將計入法定人數，但不計為贊成或反對提案的投票。換句話説，經紀人的無票和棄權票不被視為 “投了票”。因此，經紀人的不投票和棄權不會對本委託書中包含的提案的結果產生任何影響。

代理的可撤銷性

登記在冊的股東根據本委託書向BRC Inc.，1144 S. 500 W，猶他州鹽湖城84101提交書面撤銷通知，或通過互聯網或電話，按照代理材料中包含的説明，在年會最終表決之前隨時撤銷該委託書。股東還可以通過互聯網或電話進行新的投票、通過郵寄方式簽署並歸還新的代理卡（只有您在年會之前提交的最新代理卡才會被計算在內），或者參加在線年會並在會上投票，來撤銷其代理權。

徵集代理人

我們的董事會正在進行此次招標，我們將承擔準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的全部費用。招標材料的副本可以提供給經紀商、託管人、被提名人和其他信託人，以便轉發給我們的A類和B類普通股的受益所有人，並且可以為此類轉發服務支付正常的手續費。我們的官員和其他員工可以通過郵件、電子郵件、互聯網、個人面試或電話徵集代理人，他們的服務不會獲得額外的報酬。

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第1號提案：

選舉第二類董事

概述

我們的董事會目前由七名董事組成。在年會上，將選出一名二級董事。託馬斯·戴文和喬治·穆尼奧斯是我們目前的二類董事，其任期將在年會上到期。託馬斯·戴文是年會選舉的提名人。喬治·穆尼奧斯不會在年會上競選連任。提名和公司治理委員會已建議提名託馬斯·戴文參加年會選舉，董事會也已批准提名。作為二類候選人，託馬斯·戴文如果當選，將任期三年，到2027年年會屆滿，或者直到他早些時候去世、辭職或被董事會免職。董事會已批准將董事會席位減少至六個，自年會起生效。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的規定，董事會目前分為三類，任期錯開為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。目前的類別結構如下：I類董事，其當前任期將在2026年年會上到期；二類董事，其當前任期將在本次年會上到期，其後續任期將在2027年的年會上到期；以及III類董事，其當前任期將在2025年年會上到期。根據投資者權利協議（定義見下文），所有第一類董事的任期將自2029年年會起自動變為一年，所有二類董事的任期將自2030年年會起自動變為一年，所有三類董事的任期將自2031年年會起自動變為一年，所有董事的任期自股票年會起一年 2031 年的持有者。目前的一級董事是凱瑟琳·迪克森和克里斯·蒙澤列夫斯基；目前的二類董事是託馬斯·戴文和喬治·穆尼奧斯；目前的三類董事是埃文·哈弗、史蒂芬·塔斯利茨和格倫·威靈。

如果當選，被提名人已同意任職。但是，如果被提名人未能參加選舉、拒絕接受選舉或在年會之前以其他方式無法參選，則董事會要求的代理人將由代理持有人投票選舉董事會可能建議的任何其他個人，或者我們的董事會可以選擇減少構成整個董事會的董事人數。

投票

我們的董事會一致建議對 “支持” 下面列出的二類董事候選人投票。

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董事會提名標準

提名和公司治理委員會評估董事會應代表的技能、經驗和品質，以使其個人和集團優勢與我們公司的長期戰略計劃和股東的利益保持一致。提名和公司治理委員會使用下述標準以及根據提名和公司治理委員會章程和公司治理準則可能確定的任何其他標準來確定董事候選人：

•	倫理。提名和公司治理委員會尋找信譽和品格良好、行為符合較高的個人和職業道德標準（包括公司道德守則中規定的政策）的董事候選人。

•	利益衝突。每位董事或董事被提名人不應因任何其他職位、活動或關係而受到任何可能損害董事或董事被提名人履行董事職責能力的利益衝突的約束。

•	獨立性。提名和公司治理委員會將考慮根據紐約證券交易所（“NYSE”）的標準以及證券法對審計委員會和薪酬委員會的更高獨立性標準，是否將董事和董事候選人視為獨立人士。

•	商業和專業活動。董事和董事候選人應保持足夠活躍的職業生涯，以保持與公司活躍的市場和/或行業的聯繫。重大職位或職稱變更將被視為審查董事會成員資格的理由。

•	經驗、資格和技能。董事和被提名董事應具有與有效管理和監督公司管理層相關的教育背景、經驗、資格和技能，其中可能包括在同類公司、公共服務、專業服務公司或教育機構擔任高級管理層的經驗。

•	時間/參與。董事和被提名董事應有時間和意願有效履行其職責和責任，包括有時間研究信息和背景材料以及為會議做準備。董事應嘗試安排時間表，以允許他們參加所有預定的董事會和委員會會議。對於推薦重新提名的任何董事，董事會將考慮對董事會活動的參與和貢獻。

•	董事會評估。提名和公司治理委員會將在其董事會更新戰略中考慮董事會年度評估的結果。

•	過度衝浪。任何董事或董事候選人都不得在四個以上的上市公司董事會（包括公司董事會）任職。任何擔任上市公司執行官的董事或董事候選人都不得在兩個以上的上市公司董事會（包括公司董事會）任職。審計委員會的任何成員都不得同時在三家以上的上市公司（包括公司的審計委員會）的審計委員會中任職。接受另一家上市公司的董事職位，而該董事在當選或被任命為董事會成員時並未擔任該董事會成員資格，將被視為審查董事會成員資格的理由。

•	多樣性。董事會、提名和公司治理委員會認為，包括性別、種族、族裔和美國兵役在內的多元化為董事會帶來了多元化的觀點，這對董事會有效監督公司至關重要。

•	任期/退休。董事會、提名和公司治理委員會認為不應為董事設定固定的任期或退休年齡，但會考慮每位董事的任期和董事會的平均任期。

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董事提名權

2022年2月9日，隨着BRC Inc.成為Authentic Brands LLC和Black Rifle Coffee Company LLC母公司的業務合併（“業務合併”）的完成，公司、SilverBox參與贊助商有限責任公司（“贊助商”）、贊助商成員Evan Hafer及其某些關聯公司（統稱為 “已參與”），我們的前首席執行官兼董事埃文·哈弗爾董事和公司的某些其他股權持有人簽訂了投資者權利協議（“投資者權利協議”），根據該條款，除其他外，只要Hafer先生和Engaged先生繼續擁有指定比例的A類普通股和/或正品品牌普通股，Engaged將有權指定最多兩名候選人供董事會提名，哈弗先生將有權指定最多三名候選人（包括他本人）參加董事會選舉。此外，在企業合併結束五週年之前，（i）《投資者權利協議》的各方將投票支持Engageed和Hafer先生提名的董事，（ii）保薦人和投資者權利協議當事方的某些其他股權持有人將在哈弗先生的指示下在董事的選舉和罷免中對其所有股份進行投票。哈弗目前在董事會任職的候選人是塔斯利茨和穆尼奧斯先生，此外還有他本人；Engaged的現任董事會成員候選人是格倫·韋林。在年會上，哈弗將控制董事選舉中約62.7％的未決權，他打算投贊成票 “支持” 託馬斯·戴文。

股東提名

提名和公司治理委員會將使用與提名和公司治理委員會確定的董事候選人相同的標準，對股東提交的董事候選人進行審查和評估，同時考慮提名是否符合我們章程中規定的董事提名程序。任何希望推薦候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東都應遵循本委託書中稍後在 “將包含在明年委託書中的股東提案和提名” 標題下描述的程序。

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董事會資格

以下是我們現任董事擁有的一些經驗、資格、特質和技能。

克里斯·蒙澤列夫斯基

•

託馬斯·戴文

•

凱瑟琳·迪克森

•

埃文·哈弗

•

喬治·穆尼奧斯

•

史蒂芬·塔斯利茨

•

格倫·威靈

•

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被提名人和董事

年度會議董事選舉的唯一提名人託馬斯·戴文、不會在年會上競選連任的喬治·穆尼奧斯的傳記信息，以及每位董事任期將在年會之後繼續任職的人的履歷信息，包括年齡、任期和商業經驗，包括過去五年在上市公司的董事職位。此外，我們還為每位員工提供了有關業務或其他經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息是提名和公司治理委員會及董事會決定每位此類人員應繼續擔任董事的因素。

投票

我們的董事會一致建議對 “支持” 下面列出的二類董事候選人投票。

任期將於 2027 年屆滿的二級董事候選人

託馬斯·戴文年齡 66 從那以後一直是董事 2018 年 9 月			Thomas Davin 於 2019 年 1 月至 2024 年 1 月擔任公司聯席首席執行官，自 2018 年 9 月起擔任董事。在加入公司之前，戴文先生於2011年至2018年9月擔任5.11 Tactical的首席執行官，並於2004年8月至2009年11月擔任熊貓餐廳集團首席執行官。1997年至2000年，他還擔任塔可貝爾公司的首席運營官。戴文先生的商業生涯最初是在高盛和百事可樂的合併小組工作。他目前是Backcountry.com、Infinite Hero Foundation和Pear Sports, LLC的董事會成員，此前曾在Oakley和Zumiez的董事會任職。戴文先生曾作為美國海軍陸戰隊步兵軍官、偵察海軍陸戰隊員服過兵役，獲得上尉軍銜。戴文先生以優異成績畢業於杜克大學，並獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。
			戴文先生有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他擔任公司聯席首席執行官的職位和之前的豐富高管經驗。

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二類董事未競選連任

喬治·穆尼奧斯
獨立

年齡 72

從那以後一直是董事
2020 年 7 月

委員會服務：

• 審計委員會（主席）

• 薪酬委員會

其他公共委員會：

• 萬豪國際集團有限公司

• Laureate Education, Inc

• 奧馳亞集團有限公司

喬治·穆尼奧斯自 2020 年 7 月起擔任公司董事。他在上市公司治理方面擁有超過十八年的經驗，曾擔任董事會成員以及審計委員會、薪酬委員會和企業ESG委員會的成員或主席。穆尼奧斯先生目前在Laureate Education, Inc.、奧馳亞集團和國家地理學會的審計委員會任職。1993年至1997年，穆尼奧斯先生在華盛頓特區擔任美國財政部助理國務卿兼首席財務官，1997年至2001年，他擔任海外私人投資公司的總裁兼首席執行官。穆尼奧斯先生擁有哈佛法學院的法律學位、哈佛大學的公共政策碩士學位、德克薩斯大學奧斯汀分校的會計學學士學位和法學學士學位。德保羅大學碩士學位和天主教遠程大學神學文學碩士學位。他目前是多個州的持牌律師和註冊會計師，自2001年以來，他一直擔任穆尼奧斯投資銀行集團有限責任公司和託賓和穆尼奧斯律師事務所PLLC的負責人。

續任董事-任期將於2026年屆滿的一類董事

凱瑟琳·迪克森首席獨立董事獨立年齡 58 從那以後一直是董事 2020 年 8 月委員會服務： • 補償委員會（主席） • 提名和公司治理委員會其他公共委員會： • Flexsteel 工業，公司			凱瑟琳·迪克森是我們董事會的首席獨立董事。迪克森女士在2019年至2020年期間擔任曼尼託巴哈維斯特（一家生產和銷售植物蛋白食品和飲料的跨國公司）的總裁，此後一直擔任專業董事職務，如下所述。在加入 Manitoba Harvest 之前，迪克森女士曾在美泰公司擔任高級副總裁，並於 2016 年至 2018 年擔任 American Girl 子公司的總裁。在加入《美國女孩》之前，迪克森女士於2015年至2016年擔任全球媒體和信息服務公司新聞集團的子公司美國新聞營銷公司的首席營銷官。迪克森女士在超過23年的職業生涯中度過了大部分時間，在通用磨坊公司擔任營銷領導和綜合管理職務，對一些全球知名品牌的責任越來越大，最後她擔任了貝蒂·克羅克、皮爾斯伯裏和老埃爾帕索全球品牌的副總裁/業務部門董事。迪克森女士於 2018 年 10 月至 2021 年 7 月在庫珀輪胎橡膠公司董事會任職，目前是 Flexsteel Industries, Inc. 的董事會成員，自 2021 年 7 月起擔任該公司的獨立董事，並在其薪酬委員會任職，並擔任提名和公司治理委員會主席。Dickson 女士自 2020 年 8 月起在董事會任職，目前是首席獨立董事、薪酬委員會主席以及提名和公司治理委員會成員。Dickson 女士擁有美國空軍學院的理學學士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校的工商管理碩士 (MBA) 學位。她曾在美國空軍擔任軍官，並獲得上尉軍銜。
			迪克森女士有資格在董事會任職，因為她在通過全渠道和數字戰略、品牌建設、營銷和產品創新推動增長方面擁有豐富的專業知識。

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克里斯·蒙澤列夫斯基年齡 50 從那以後一直是董事 2024 年 1 月 1 日			克里斯·蒙澤列夫斯基是BRCC的總裁兼首席執行官，自2024年1月起擔任公司董事。在被任命為首席執行官之前，蒙澤列夫斯基先生於2023年6月擔任公司總裁，並於2023年5月至2024年1月擔任公司首席營銷官。Mondzelewski先生在加入Black Rifle時擁有超過28年的消費者營銷、商業和領導經驗。在加入BRCC之前，Mondzelewski先生在瑪氏公司工作了十三年，曾在公司擔任過多個領導職務，包括首席增長官、北美客户開發高級副總裁和營銷副總裁。在此之前，蒙澤列夫斯基先生在卡夫食品工作了12年，領導了北美和中國的業務。在從事商業生涯之前，蒙澤列夫斯基先生曾擔任海軍陸戰隊員五年，為支持 “沙漠自由行動” 而部署。克里斯與軍隊和急救人員社區有着密切的個人聯繫。Chris 擁有範德比爾特大學化學工程學士學位和西北大學凱洛格管理學院經濟學和市場營銷工商管理碩士學位。
			MONDZELEWSKI先生有資格在我們的董事會任職，這是基於他在消費品行業的多年經驗、他的高管領導經驗以及他作為公司首席執行官的角色。

續任董事 — 第三類董事，任期將於2025年到期

埃文·哈弗年齡 47 從那以後一直是董事 2014 年 10 月委員會服務： • 提名和公司治理委員會（主席）			埃文·哈弗於2014年創立公司，自公司成立至2023年12月底一直擔任首席執行官，當時他轉任創始人兼執行董事長。他是董事，曾於 2014 年 10 月至 2022 年 7 月擔任董事會主席。在創立公司之前，哈弗先生曾在美國軍隊服役十五年，並曾在中央情報局擔任承包商。作為軍人，他曾在第19特種部隊集團擔任綠色貝雷帽，並多次被部署到海外。Hafer 先生就讀於愛達荷大學，自 2006 年以來一直在烘焙咖啡。
			根據哈弗先生作為公司創始人和前首席執行官的角色和經驗，他有資格在我們的董事會任職。

史蒂芬·塔斯利茨獨立年齡 65 從那以後一直是董事 2018 委員會服務： • 審計委員會 • 提名和公司治理委員會			史蒂芬·塔斯利茨是我們董事會的董事。塔斯利茨先生於二零一八年加入本公司擔任董事。塔斯利茨先生目前還是 Datacubed Health、Stella、Fancy Sprinkles 和 We Are Giant 的董事會成員。他於1983年與他人共同創立了斯特林合夥人，並且是該公司的董事長。隨着時間的推移，Sterling Partners已投資並擁有超過100家公司，其中許多公司塔斯利茨先生曾在董事會及其審計委員會任職。塔斯利茨先生是公司的重要股東，Sterling Partners的某些其他員工也是如此。塔斯利茨先生曾支持多個教育和非營利性委員會並在其任職，包括伊利諾伊州高等教育委員會、格倫科教育基金會和猶太聯合基金投資委員會。他以優異成績獲得伊利諾伊大學會計學學士學位。
			塔斯利茨先生有資格在我們的董事會任職，這是因為他是 STERLING PARTNERS 的聯合創始人、公司的重要股東、他對我們業務的廣泛瞭解以及他作為多家公司董事的豐富經驗。

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格倫·威靈獨立年齡 53 從那以後一直是董事 2022 年 2 月委員會服務： • 審計委員會 • 薪酬委員會			格倫·威靈是我們董事會董事，也是審計委員會和薪酬委員會的成員。韋林先生是Engaged Capital的創始人兼首席信息官。Engaged Capital是一家建設性的激進基金，投資於中小型上市公司，自2012年以來一直擔任該職務。此前，韋林先生曾擔任關係投資公司的負責人兼董事總經理，該基金是一家60億美元的激進基金。他負責管理該基金的消費者、醫療保健和公用事業投資。在加入Relational之前，Welling先生曾在瑞士信貸擔任董事總經理和投資銀行部諮詢業務主管7年。威靈先生在瑞士信貸收購HOLT Value Associates時加入了該公司，他在那裏擔任合夥人兼董事總經理。在加入HOLT之前，韋林先生曾擔任金融軟件和諮詢公司Valuad U.S. 的董事總經理。在加入 Valuad U.S. 之前，他曾在包括A.T. Kearney和Marakon Associates在內的領先諮詢公司工作。從2022年到2023年，Welling先生是NCR Corporation的董事會成員。NCR Corporation是一家在紐約證券交易所上市的以軟件和服務為主導的金融、零售和酒店業企業技術提供商，曾擔任特別委員會主席，並在薪酬和人力資源委員會及審計委員會任職。從 2017 年到 2022 年，Welling 先生是 Hain Celestial Group 的董事會成員。Hain Celestial Group 是一家在納斯達克上市的領先的有機和天然更有益產品的營銷商、製造商和銷售商，他曾擔任薪酬委員會主席和戰略委員會成員。從 2015 年到 2020 年，Welling 先生是納斯達克上市的數字娛樂技術解決方案供應商 TiVo Corporation 的董事會成員，他曾擔任薪酬委員會主席以及戰略委員會和公司治理與提名委員會成員。從2015年到2018年，Welling先生在紐約證券交易所上市的醫療專有健康生活和代餐產品製造商Medifast, Inc. 的董事會任職，他曾是審計、薪酬和併購委員會的成員。2015 年 1 月至 2018 年 8 月，Welling 先生在 Jamba, Inc. 的董事會任職。Jamba, Inc. 是一家在納斯達克上市的領先餐飲零售商，提供更適合您的食品和飲料產品，他曾擔任薪酬委員會主席和財務委員會成員。威靈先生被全國公司董事協會（NACD）評為2018年公司董事會中最具影響力的100位董事之一。從2017年到2019年，他還在機構投資者理事會的公司治理諮詢委員會任職。威靈先生還在母校沃頓商學院教授高管教育課程。他曾擔任該大學網球項目董事會主席和沃頓高管教育委員會成員。
			由於在投資、金融和公司治理領域的豐富經驗，威靈先生完全有資格在我們的董事會任職。

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公司治理和我們的

董事會

董事會領導和治理結構

下表詳細介紹了截至2023年12月31日的年度中有關我們的董事、董事會及其常設委員會的組成以及會議次數的某些基本信息。

克里斯·蒙澤列夫斯基

2024

託馬斯·戴文

2018

凱瑟琳·迪克森

2020

•

埃文·哈弗

2014

•

喬治·穆尼奧斯

2020

•

史蒂芬·塔斯利茨

2018

•

格倫·威靈

2022

•

2023 財年會議

董事會：9

• = 成員 • = 主席

董事獨立性

該公司的A類普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位，但有明確的例外情況。此外，紐約證券交易所的規則要求上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每位成員都必須獨立，但有明確的例外情況。根據紐約證券交易所的規定，只有當公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條和紐約證券交易所規則中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和紐約證券交易所規則中規定的額外獨立性標準。

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根據《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所的規定，為了被視為獨立人士，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：（1）直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2) 是上市公司或其任何附屬公司的關聯人士。

為了被視為《交易法》第10C-1條和紐約證券交易所規則的獨立性，董事會必須肯定地確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的，包括考慮與確定董事是否與公司有關係的所有特別相關的因素，這些因素對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於至：（1）補償來源該董事，包括公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；以及 (2) 該董事是否隸屬於本公司、公司的子公司或公司子公司的關聯公司。

董事會已對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了公司的每位董事是否與公司存在實質性關係，這可能會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據本次審查，公司確定凱瑟琳·迪克森、喬治·穆尼奧斯、史蒂芬·塔斯利茨和格倫·威靈是紐約證券交易所上市要求和規則以及《交易法》適用規則所定義的 “獨立董事”。在審查和確定獨立性時，董事會分別將塔斯利茨先生和韋林先生通過Sterling Partners和Engaged Capital的關聯公司與公司的關係視為重要股東，並確定此類關係不會損害塔斯利茨和韋林先生的獨立性。

受控公司

哈弗先生控制着我們已發行的A類普通股和B類普通股的大多數投票權。因此，根據紐約證券交易所公司治理標準，我們被視為 “受控公司”。作為受控公司，我們沒有義務遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•	根據紐約證券交易所的規定，我們董事會的多數成員由 “獨立董事” 組成；

•	在適用的範圍內，我們有一個完全由獨立董事組成的提名委員會，其書面章程規定了委員會的宗旨和責任；

•	任何薪酬委員會都應完全由獨立董事組成，其書面章程應述及委員會的宗旨和責任；以及

•	用於對提名和公司治理委員會及薪酬委員會進行年度績效評估。

由於我們已經利用了規則下的 “受控公司” 例外情況，因此我們可以選擇依賴這些豁免。例如，由於穆尼奧斯決定不在年會上競選連任，我們的董事會將由相同數量的獨立和非獨立董事組成，這是紐約證券交易所公司治理標準規定的受控公司豁免所允許的。但是，這些豁免並未修改我們審計委員會的獨立性要求，我們將繼續遵守《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所規則的要求。

董事會領導結構

董事會定期任命董事會主席。獨立董事和管理董事，包括首席執行官，都有資格被任命為主席。如果主席不是獨立董事，董事會將

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指定首席獨立董事，首席獨立董事負責監督董事會獨立董事的會議和執行會議，領導執行主席的績效評估以及董事會可能不時分配的其他職責。目前，埃文·哈弗擔任執行主席。目前，凱瑟琳·迪克森擔任首席獨立董事。董事會根據提名和公司治理委員會的建議，對其領導結構進行年度評估，以確定領導結構最適合公司。由於哈弗先生對公司及其運營的廣泛瞭解，董事會已確定其目前的領導結構（包括執行主席和首席獨立董事）是適當的。董事會已批准將董事會席位減少至六個，自年會起生效。

董事會委員會

董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的職責如下所述。每個委員會的組成是根據紐約證券交易所的上市標準和《交易法》（如適用）下的獨立性標準確定和組成的。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

每個委員會都根據董事會批准的章程運作。每個委員會的章程可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://ir.blackriflecoffee.com。

審計委員會

我們的審計委員會目前由喬治·穆尼奧斯、史蒂芬·塔斯利茨和格倫·韋林組成，穆尼奧斯先生擔任主席。由於穆尼奧斯先生不會在年會上競選連任，因此在年會之後，凱瑟琳·迪克森將被任命為審計委員會成員，韋林先生將擔任審計委員會主席。根據紐約證券交易所上市標準和《交易法》第10A-3條的獨立標準，這些人均有資格成為獨立董事。根據美國證券交易委員會適用的規則，審計委員會的每位成員都具備財務素養，我們的董事會已確定韋林先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會負責，除其他外：

•	選擇和僱用我們的獨立審計師，並批准由我們的獨立審計師提供的審計和非審計服務；

•	協助董事會評估我們的獨立審計師的資格、績效和獨立性；

•	協助董事會監督我們的財務報表以及會計和財務報告的質量和完整性；

•	協助董事會監督我們對法律和監管要求的遵守情況；

•	審查我們對財務報告流程的內部控制的充分性和有效性；

•	協助董事會監督我們的內部審計職能的表現；

•	監督我們的內部審計職能的表現；

•	與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度財務報表；

•	制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及我們的員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂；以及

•	準備審計委員會報告，美國證券交易委員會的規章制度要求將其包含在此處。

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薪酬委員會

我們的薪酬委員會由凱瑟琳·迪克森、喬治·穆尼奧斯和格倫·威靈組成，迪克森女士擔任主席。由於穆尼奧斯先生不在年會上競選連任，因此在年會之後，薪酬委員會將由迪克森女士和威靈先生組成。根據紐約證券交易所的上市標準，作為控股公司，我們不需要有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。根據紐約證券交易所的上市標準，這些人都有資格成為獨立董事。

我們的薪酬委員會負責，除其他外：

•	審查和批准與首席執行官兼執行主席薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估我們的首席執行官和執行主席的業績，並以委員會形式或與其他獨立董事一起（根據董事會的指示）確定和批准我們的首席執行官和執行主席的薪酬水平；

•	審查和批准我們其他執行官的薪酬，包括年度基本工資、獎金和股權激勵措施及其他福利，或向董事會提出建議；

•	審查和建議我們董事的薪酬；

•	每年與管理層審查並討論美國證券交易委員會規則要求的薪酬披露；

•	如有必要，準備美國證券交易委員會要求的薪酬委員會報告，將其包含在我們的年度委託書中；以及

•	審查我們的股權薪酬計劃並提出建議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由埃文·哈弗、凱瑟琳·迪克森和史蒂芬·塔斯利茨組成，哈弗先生擔任主席。根據紐約證券交易所的上市標準，迪克森女士和塔斯利茨先生有資格成為獨立董事。根據紐約證券交易所的上市標準，哈弗先生不是獨立的。根據紐約證券交易所的上市標準，作為控股公司，我們不需要有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

•	協助董事會確定潛在的董事候選人並向董事會推薦被提名人；

•	監督董事會和管理層的評估；

•	審查公司治理慣例的發展，制定和建議一套公司治理準則；以及

•	推薦董事會每個委員會的成員。

會議出席情況

在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事出席了至少 75% 的董事會會議以及其任職的董事會各委員會的會議。我們舉行了9次董事會會議；4次審計委員會會議；7次薪酬委員會會議；以及4次提名和公司治理委員會會議。

根據我們的公司治理準則，董事應出席每屆年度股東大會，除非出現任何不切實際的異常情況。所有董事都出席了2023年年會。

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其他治理事項

道德守則

我們通過了一項道德守則，該守則適用於我們的所有高管、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監或履行類似職能的人員，該守則已發佈在我們的網站上。我們的道德守則是 “道德守則”，定義見第S-K條例第406（b）項。我們的《道德守則》可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://ir.blackriflecoffee.com，鏈接為 “治理文件”。我們將在我們的網站上按法律要求披露有關我們《道德守則》條款的修訂或豁免。通過引用或其他方式，我們網站上包含或可從我們網站上訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。

董事會在風險監督中的作用

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括我們在2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督公司的風險管理。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運作。

正如上述委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督風險管理方面的作用主要通過董事會的委員會來履行。全體董事會（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督作用，特別是在風險相互關係方面。

公司治理指導方針

我們的董事會採用了《公司治理準則》，作為董事會及其委員會運作的靈活框架。這些準則涵蓋多個領域，包括董事會組成、董事會結構和運作、董事的職責和責任、董事獨立性、執行會議、管理層繼任規劃、董事資格、董事入職培訓和繼續教育、董事獲得獨立顧問的機會、董事和管理層薪酬以及董事會和委員會的年度績效評估。我們的公司治理準則副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.blackriflecoffee.com，鏈接為 “治理文件”。

禁止某些類型的交易

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級職員、員工和代理人（例如顧問和獨立承包商）及其配偶或其他家庭成員就我們的證券進行對衝或貨幣化交易或類似安排。

此外，我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級職員和員工及其配偶或其他家庭成員在未經特別批准的情況下進行某些特殊和禁止的交易，例如在保證金賬户中持有我們的證券、將我們的證券作為貸款抵押品、短期交易、賣空、公開交易期權以及對衝交易、長期和限價訂單（根據第10b5-1條計劃批准的訂單除外）。

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2022年11月11日，董事會批准了塔斯利茨先生提出的將其在公司的所有股份作為全資產證券計劃的一部分進行質押的提議，該計劃包括塔斯利茨先生持有的與個人信貸額度相關的幾乎所有上市公司證券。董事會允許塔斯利茨先生採取此類行動，以便塔斯利茨先生繼續持有他本來可能出售的股份。

激勵補償回收政策

2023年，薪酬委員會通過了激勵性薪酬回收政策（“回收政策”），該政策符合紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的規則。復甦政策要求薪酬委員會收回支付給某些高管或延期支付的某些現金和股權激勵薪酬，以防公司因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報。根據該政策，如果薪酬委員會確定高管獲得的基於激勵的薪酬超過原本根據重報金額計算本應獲得的激勵性薪酬金額，則薪酬委員會將要求補償。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會的成員從來都不是公司的高級職員或員工，除了擔任董事和股東外，與公司沒有任何關係。2023年期間，公司沒有任何執行官擔任過任何其他有執行官在公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事或任何薪酬委員會的成員。

股票所有權準則

公司為我們的首席執行官和執行官制定了股票所有權指南。根據指導方針，我們的首席執行官預計將在五年內擁有價值等於基本工資六倍的公司普通股。預計高管將在五年內擁有公司普通股，其價值等於其基本工資的四倍。預計高級副總裁高管將在五年內擁有價值等於其基本工資兩倍的公司普通股。

信息安全培訓

公司對所有有權訪問我們系統的員工和承包商進行信息安全培訓。所有員工和承包商都必須參加強制性的信息安全基礎培訓和可疑電子郵件舉報培訓。該公司定期向員工和承包商發送模擬網絡釣魚電子郵件，以加強培訓。除了培訓和模擬網絡釣魚電子郵件外，公司還舉辦午餐會和小型團隊高級培訓，內容涉及當前的安全威脅策略和特定業務職能威脅。為確保培訓和保護保持相關性，公司跟蹤了多個指標和反饋機制。

與董事會的溝通

董事會重視股東溝通，歡迎對公司及其運營提出問題或評論。希望與董事會溝通的股東或利益相關方，包括我們的獨立董事，可以將書面信函發送至：BRC Inc. 公司祕書，1144 S. 500 W，猶他州鹽湖城 84101。您必須在書面通信中註明您的姓名和地址，並註明您是否是股東。公司祕書將審查從股東或利益相關方收到的任何通信，所有相關的重要通信將根據主題轉發給董事會的相應董事或董事或委員會。

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董事薪酬

非僱員董事薪酬計劃

我們僅向非僱員董事支付其作為董事的服務費用。同時也是公司高級職員或僱員的董事，包括我們的執行主席，沒有資格獲得下述任何薪酬。2023年支付給董事的股權和現金薪酬都是根據薪酬委員會的獨立薪酬顧問Pearl Meyer提供的同行公司的基準數據確定的。

2023年，我們的董事有資格獲得以下薪酬：

•	年度現金儲備金為50,000美元；

•	每年分別額外支付10,000美元、6,000美元和5,000美元的現金儲備，用於擔任我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員；

•	每年分別額外支付20,000美元、1萬美元和9,000美元的現金儲備，用於擔任我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會主席；

•	首次授予限制性股票單位（“RSU”），在每位此類董事被任命為董事會成員之日，其授予日公允價值為15萬美元，在授予之日起三週年時全部歸屬；以及

•	撥款日公允價值為12.5萬美元的RSU的年度補助金，在授予之日一週年之際全額歸屬。

我們的董事可以選擇以限制性股票的形式獲得全部或部分年度現金薪酬。2023年，我們的每位董事自願選擇獲得同等的RSU補助金以代替現金補償。

我們對董事的年度補助金是在年度股東大會之日發放的，歸屬將在撥款之日一週年之日進行。我們向所有董事報銷其合理的自付費用和出席董事會會議所產生的費用。

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的財年中有關董事賺取或支付給我們的薪酬的信息。哈弗和戴文先生分別在2023年擔任我們的聯席首席執行官，他們也是董事會成員，但他們在2023年擔任董事時沒有獲得任何額外報酬。

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下文 “高管薪酬—2023年薪酬彙總表” 中列出了指定執行官的埃文·哈弗和託馬斯·戴文的薪酬。

姓名	賺取的費用或以現金支付¹ ($)	股票獎勵² ($)	總計 ($)
凱瑟琳·迪克森	85,000	125,000	210,000
喬治·穆尼奧斯	76,000	125,000	201,000
史蒂芬·塔斯利茨	65,000	125,000	190,000
格倫·威靈	66,000	125,000	191,000

1.	所有董事都以RSU補助金的形式支付了現金。在計算這些獎勵的授予日公允價值時做出的假設載於附註14。基於股票的薪酬，改為公司2023年年度報告10-K表中的合併財務報表。

2.	由 RSU 的補助金組成。在計算這些獎勵的授予日公允價值時做出的假設載於附註14。以股票為基礎的薪酬，改為公司2023年年度報告中的10-K表中的合併財務報表。

財年末董事傑出股權獎勵

下表提供了有關截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的未償股權獎勵的信息：

姓名	傑出股票獎勵 (#)¹	期權獎勵傑出 (#)
凱瑟琳·迪克森	41,134	—
喬治·穆尼奧斯	40,298	—
史蒂芬·塔斯利茨	39,276	—
格倫·威靈	39,368	—

1.	包括 RSU 和激勵單位。

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第2號提案：

批准

任命

獨立註冊

公共會計師事務所

董事會審計委員會已任命安永會計師事務所（“安永”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財年（“2024財年”）的財務報表，並要求股東在年會上批准這項任命。

自2020年以來，安永每年都對我們的財務報表進行審計。預計安永的一位代表將出席今年的年會，如果需要，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。審計委員會在向董事會建議選擇安永作為2024財年的獨立註冊會計師事務所時，確定留用安永符合我們和股東的最大利益。有關安永在2022年和2023財年開具的費用信息，見下文 “獨立註冊會計師事務所費用”。

我們的章程不要求股東批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。但是，我們之所以尋求批准，是因為我們認為這是一個良好的公司治理問題。如果股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永，但最終可能會決定保留安永作為我們的獨立註冊會計師事務所。即使任命獲得批准，審計委員會也可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，只要它認為是可取的。

我們的董事會一致推薦

投票 “贊成” 批准任命

安永會計師事務所

作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。

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獨立註冊會計師事務所費用

下表顯示了安永就2022和2023財年提供的專業服務向我們收取的費用（以千計）：

費用類別	2023 ($)	2022 ($)
審計費	910	2,048
與審計相關的費用	—	—
税費	—	—
所有其他費用	7	2
費用總額	917	2,050

審計費

審計費用包括安永為審計我們的年度財務報表和審查我們的10-Q表和10-K表申報中包含的財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常與法定和監管申報或聘用相關的服務所產生的費用。

與審計相關的費用

審計相關費用包括安永提供的保險和相關服務的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關。

税費

税費包括安永在税務合規、税務諮詢和税收籌劃方面提供的專業服務的費用。產生的費用主要與審查納税申報表、編制納税申報表或支持文件以及有關各種税收籌劃問題的諮詢有關。

所有其他費用

所有其他費用是過去兩個財政年度中針對安永提供的產品和服務收取的總費用，審計費用、審計相關費用和税費中報告的服務除外。2023年，所有其他費用包括會計和研究工具的軟件訂閲。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所為審計、審計相關、税務以及適用規章制度允許的所有其他服務提供的所有服務和費用。我們在2023財年由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有此類服務和費用均已獲得審計委員會的預先批准。

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審計委員會報告

審計委員會協助董事會監督（1）我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計；（2）獨立審計師的資格、獨立性和業績；（3）我們的內部審計職能和內部控制的表現；（4）財務、運營和安全風險敞口；（5）我們對法律和監管要求的遵守情況。安永會計師事務所（“安永”）是公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們的管理層為截至2023年12月31日的財政年度編制的財務報表。在審查公司截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表時，我們依據的是安永的報告以及我們在與公司管理層討論期間收到的建議和信息。

在這方面，我們特此報告如下：

(a)	審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表；

(b)	審計委員會已與安永討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會通過的規則要求討論的事項；

(c)	審計委員會已收到並審查了安永的書面披露和信函，這是PCAOB對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的，並與安永討論了安永獨立的獨立性；以及

根據上文（a）至（c）段中提到的審查和討論，審計委員會建議公司董事會將經審計的財務報表納入BRC Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會成員：
喬治·穆尼奧斯
史蒂芬·塔斯利茨
格倫·威靈

本審計委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、向美國證券交易委員會 “提交”、受《交易法》第14A條或第14C條約束，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束。本審計委員會報告的任何部分均不得視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》規定的任何文件，除非公司特別以引用方式納入本報告或其中一部分以引用方式納入本報告所載委託聲明。

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第3號提案：

批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制公司某些高管的責任

我們正在尋求股東批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案旨在免除我們的高管因違反信託謹慎義務而提出的某些索賠的責任，類似於BRCC董事目前可獲得的保護。擬議修正案的副本載於下劃線以顯示新增內容。

特拉華州通用公司法第102 (b) (7) 條經修訂後於2022年8月1日生效，授權免除特拉華州公司高管在某些行動中的責任。35年來，特拉華州法律允許公司免除董事因違反謹慎義務而造成的金錢損失的個人責任。到目前為止，這種保護還沒有擴大到特拉華州公司的高管。新修正案擴大了特拉華州公司免除其董事之外的某些高管人員因在某些行為中違反謹慎義務而承擔的個人責任的機會。經修訂的第102 (b) (7) 條規定，只有某些高管才有權免除責任；即：(i) 公司的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官；(ii) 在公開文件中被確定為公司薪酬最高的高管之一的個人；(iii) 經書面協議與之簽訂的個人就特拉華州的長臂管轄權而言，該公司已同意被認定為高管法規。

我們的董事會一致推薦

投贊成票，批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案，以限制公司某些高管的責任。

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該條款不會免除官員因違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法行為或該官員從中獲得不當個人利益的任何交易而承擔的責任。該條款不會免除高管對公司提出的或以公司權利提出的索賠（例如衍生索賠）的責任。如果我們的經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案獲得通過，則不會取消或限制高級管理人員對修正案生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。我們提出修正案並不是因為預計公司將面臨任何具體訴訟。

擬議修正案修訂了經修訂和重述的公司註冊證書第VIII條第8.1節，限制了我們董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而承擔的金錢損害賠償責任，除非目前生效或將來修訂的《特拉華州通用公司法》不允許這種責任限制。目前，我們的經修訂和重述的公司註冊證書列出了第102（b）（7）條不允許董事限制責任的具體情況，僅其中一些情況適用於高管。此外，擬議修正案規定，未來對我們的經修訂和重述的公司註冊證書的修正不會對我們的董事和高級管理人員對未來任何此類修正之前發生的作為或不作為的責任產生任何影響。我們的董事會認為這些修訂是適當的，因為它們消除了未來對我們的經修訂和重述的公司註冊證書或特拉華州通用公司法進行修訂時適用免責條款的不確定性。

修改我們經修訂和重述的公司註冊證書的原因

作為董事會對公司治理結構和做法的持續評估的一部分，董事會考慮了修訂和重述的公司註冊證書以免除BRCC某些高管的罪責的利弊。我們認為，BRCC及其股東將受益於限制高管責任，並在下面概述了董事會在選擇修訂我們的經修訂和重述的公司註冊證書時考慮的主要因素。

董事會認為，有必要在法律允許的最大範圍內保護官員，以吸引和留住高素質官員。董事會認為，不通過經修訂和重述的公司註冊證書的修正案可能會影響我們對質量官員候選人的招聘和留用，這些候選人得出的結論是，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過了擔任BRCC官員的收益。此外，通過免責修正案將使我們的高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因冒個人責任風險而分散注意力。官員的角色通常需要就關鍵事項做出決定，以應對時間緊迫的機遇和挑戰，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的重大風險，以事後看來尋求追究責任，尤其是在當前的訴訟環境中，無論是非曲直如何。董事會認為，該修正案保護我們的官員免受二次猜測，同時保留了對官員不忠或惡意行為的責任。

在修訂《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條之前，特拉華州的公司可以免除董事因違反謹慎義務而造成的金錢損失的個人責任，但這種保護不適用於高管。因此，原告採用了對高管提起某些索賠的策略，如果對被免責的董事提起某些索賠，這些索賠將被駁回，這導致原告律師協會採取越來越激進的策略來創造和解價值。第102（b）（7）條修正案的通過是為了解決高管和董事之間待遇不一致以及公司訴訟和保險費用上漲的問題。我們經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案將使我們的高管可獲得的保護與董事可獲得的保護保持一致，並有可能降低未來的訴訟和保險費。

考慮到可以免除高管責任的索賠類別和類型的狹窄，以及董事會認為BRCC及其股東將獲得的好處，例如增強吸引和留住高素質官員的能力以及解決不斷上漲的訴訟和保險成本的可能性，我們的董事會一致決定，延長該提案

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免除官員的責任是公平的，符合BRCC及其股東的最大利益。因此，我們的董事會一致批准了經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，該修正案旨在根據《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條限制某些高管的責任，但須經股東批准。

公司的某些執行官可能被視為在本提案中有利益，因為他們可能會受益於針對違反經修訂和重述的公司註冊證書擬議修正案中規定的信託謹慎義務的某些索賠的責任限制。

建議

因此，我們的董事會一致建議我們的股東對以下決議投贊成票：

“決定，對經修訂和重述的公司註冊證書第8.1節進行全面修訂，內容如下：

第 8.1 節。董事的有限責任

和官員

。在適用法律允許的最大範圍內，沒有董事

或者警官

對於任何違反董事信託義務的行為，公司或其股東將對公司或其股東承擔任何個人責任，要求賠償金錢

或官員，如適用

。如果修訂DGCL以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任

或者軍官

，然後是董事的責任

或者警官

經修訂後，應在DGCL允許的最大範圍內取消或限制該公司的股份。本第八條的修訂和廢除均不得取消、減少或以其他方式對董事個人責任的任何限制產生不利影響

或者警官

在該修正或廢除之前存在的公司。在沒有利益衝突的情況下，就DGCL第102（b）（7）或145條而言，或就本公司註冊證書或章程中有關補償或預支高管、董事、僱員或代理人開支的任何使用 “誠信” 一詞而言，任何未能滿足DGCL第35條的行為均不構成非善意的作為或不作為，或違反忠誠義務。”

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高管薪酬

本節概述了我們向指定執行官（或NEO）提供的高管薪酬理念、高管薪酬計劃的總體目標以及2023財年薪酬的每個實質性要素。Black Rifle Coffee選擇遵守適用於 “新興成長型公司” 的高管薪酬披露規則，該術語在《交易法》頒佈的規則中定義。

截至2023年12月31日的財政年度，我們的NEO由我們的兩名首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官組成：

•	Evan Hafer，我們的前任首席執行官、現任創始人兼執行主席

•	Thomas Davin，我們前任聯席首席執行官兼現任董事候選人

•	Chris Mondzelewski，我們的現任總裁兼首席執行官

•	我們的首席財務官史蒂夫·卡德納西

我們做什麼

我們努力維持與我們的高管薪酬理念相一致的高管薪酬政策和做法。以下項目重點介紹了我們的高管薪酬政策和做法，這些政策和做法旨在提高業績，使我們的高管利益與股東的長期利益保持一致。

•	按績效付費。我們設計高管薪酬計劃，使薪酬與公司績效保持一致。

•	很大一部分薪酬處於風險之中。根據我們的業績，高管薪酬的很大一部分處於 “風險之中”，包括短期現金激勵和長期股權激勵，以協調我們的執行官和股東的利益。

•	獨立薪酬顧問直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會聘請自己的薪酬顧問來協助做出薪酬決定。

•	高管薪酬年度市場回顧。薪酬委員會及其薪酬顧問每年評估我們的薪酬計劃和做法的競爭力和市場一致性。

•	多年歸屬要求。授予我們的NEO的股權獎勵將持續多年，這符合當前的市場慣例和我們的留存目標。

•	儘量減少不當的風險承擔。我們的薪酬計劃側重於長期激勵性薪酬，以阻止短期冒險。

•	競爭對手小組。我們的薪酬委員會從市值、業務戰略和收入方面與我們相似的公司中選出同行。

•	高管和董事的股票所有權指南。我們維持針對NEO和非僱員董事的股票所有權準則，以鼓勵我們擁有普通股並與股東的長期利益保持一致。

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薪酬委員會的作用

薪酬委員會的目標是確保支付給我們高管的總薪酬是公平的、有競爭力的，結構合理，以吸引和留住人才，使管理層的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會以這種身份管理我們的高管薪酬計劃，審查我們的一般薪酬計劃和政策，並監督NEO和其他關鍵員工的績效和薪酬。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會已聘請珀爾·邁耶作為其獨立薪酬顧問。Pearl Meyer就公司的高管薪酬理念、同行羣體、相對於同行公司的薪酬定位（按薪酬組成部分和總計）、薪酬設計、股權使用以及與當前薪酬計劃相關的風險提供意見、分析和建議。

基準薪酬

為了吸引和留住高績效人才，薪酬委員會在為我們的NEO確定目標薪酬機會時會參考現行薪酬率。為此，薪酬委員會為更廣泛的市場和核心同行公司羣體使用了各種來源。薪酬委員會在Pearl Meyer的建議下，考慮了幾個標準來確定我們的同行羣體，例如公司（1）是否屬於相同或相似的業務領域，（2）以類似的產品和服務爭奪相同的客户，以及（3）具有可比的財務特徵（主要是收入和市值）。薪酬委員會為2023財年同行集團選擇了以下公司：

•	BellRing 品牌公司

•	Beyond Meat, Inc.

•	Celsius Holdings, Inc.

•

荷蘭兄弟公司

•	Freshpet, Inc.

•	Krispy Kreme, Inc.

•	NewAge, Inc.

•

波蒂略公司

•	Shake Shack Inc.

•	Honest Company, Inc.

•	Simply Good 食品公司

•	Vita Coco Company, Inc.

•	Vital Farms Inc

•	Wingstop Inc.

•

Zevia PBC

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2023 年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的近地天體薪酬信息：

姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎項 ($)¹	選項獎項 ($)²	所有其他補償 ($)⁷	總計 ($)
埃文·哈弗³ 前任首席執行官	2023	340,000	—	—	—	47,596	387,596
埃文·哈弗³ 前任首席執行官	2022	340,000	—	3,892,710	—	12,200	4,244,910
託馬斯·戴文⁴ 前聯席首席執行官	2023	360,000	—	—	—	66,952	426,952
託馬斯·戴文⁴ 前聯席首席執行官	2022	352,039	—	256,875	767,647	12,200	1,388,761
克里斯·蒙澤列夫斯基⁵ 總裁兼首席執行官	2023	285,963	—	925,000	1,875,000	7,271	3,093,234
克里斯·蒙澤列夫斯基⁵ 總裁兼首席執行官	2022	—	—	—	—	—	—
史蒂夫·卡德納西首席財務官⁶	2023	127,885	—	750,000	2,250,000	18,915⁸	3,146,800
史蒂夫·卡德納西首席財務官⁶	2022	—	—	—	—	—	—

1.	顯示的金額包括在指定年份授予的RSU、PSU和正品品牌激勵單位獎勵的授予日期公允價值。在計算這些獎勵的授予日公允價值時做出的假設載於附註14。基於股票的薪酬，改為公司2023年年度報告10-K表中的合併財務報表。對於2022年授予哈弗先生的PSU，如果所有績效指標均達到最高水平，則授予日的公允價值將為25,852,669美元。

2.	根據2022年計劃（定義見下文）授予員工的股票期權在三年內按比例歸屬，並在七年後到期。附註14列出了在計算股票期權授予日公允價值時做出的假設。以股票為基礎的薪酬，改為公司2023年年度報告中的10-K表中的合併財務報表。

3.	哈弗先生自2023年12月31日起停止擔任公司首席執行官。Hafer 先生繼續擔任公司創始人兼執行董事長。

4.	戴文先生自2023年12月31日起停止擔任公司聯席首席執行官。戴文先生繼續擔任公司董事會董事。

5.	蒙澤列夫斯基先生於2023年5月開始在BRCC工作，並被任命為首席執行官一職，自2024年1月1日起生效。

6.	Kadenacy 先生於 2023 年 9 月開始在 BRCC 工作。

7.	“所有其他補償” 列中列出的金額可能包括401k資金/配對、僱主福利繳款、搬遷援助、住房補貼或在就業/報價談判中商定的其他福利。

8.	卡德納西先生在2023年獲得了12,000美元的住房補貼，用於購買猶他州鹽湖城的公寓。

薪酬理念

我們的薪酬政策和理念旨在：

•	吸引、留住和激勵有能力推進我們的使命和戰略並最終創造和維持我們的長期股權價值的高級管理領導人；

•	留住以協作方式開展工作並有能力在競爭力和增長為特徵的行業中執行我們的業務戰略的領導者；

•	以符合我們財務業績的方式對高級管理層進行獎勵；以及

•	通過股權參與和所有權使高級管理層的利益與股權所有者的長期利益保持一致。

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NEO 補償的要素

我們的NEO薪酬的主要要素是基本工資、年度獎金和股權獎勵形式的長期激勵獎勵。NEO還參與我們為其他員工提供的員工福利計劃和計劃，如下所述。薪酬委員會制定、審查和批准我們高管薪酬計劃的每個要素。薪酬委員會還定期評估我們薪酬計劃的有效性和競爭力。我們已經與每位NEO簽訂了僱傭協議或錄取通知書。以下是與我們的指定執行官相關的當前高管薪酬計劃的更詳細摘要。

年度基本工資

基本工資為我們的近地天體提供了一種形式的固定薪酬，從而實現了一定程度的財務確定性和穩定性。基本工資金額每年由薪酬委員會確定，其水平應與每位高管的職責和權限、繳款、先前經驗和績效相稱。2023年，我們的近地天體有權獲得以下年度基本工資：

	被任命為執行官			2023 年基本工資（按年計算） ($)
	埃文·哈弗			340,000
	託馬斯·戴文			360,000
	克里斯·蒙澤列夫斯基			500,000
	史蒂夫·卡德納西			475,000

薪酬委員會每年審查基本工資，並可能根據工作範圍、當前市場水平或其他因素的變化定期進行調整。2023財年和2022財年支付給每個NEO的實際基本工資（如適用）在上面標題為 “薪水” 的列下的 “2023年薪酬彙總表” 中列出。

年度獎金

我們認為，通過將年度現金薪酬的一部分與實現我們批准的運營計劃掛鈎，激勵我們的關鍵領導者實現我們的短期績效目標。2023財年，每個NEO的年度目標獎金金額如下，該金額每年由薪酬委員會評估和批准：

	被任命為執行官			2023 年目標獎勵機會
	埃文·哈弗¹			不適用
	託馬斯·戴文			75%
	克里斯·蒙澤列夫斯基			100%
	史蒂夫·卡德納西			75%

1.	哈弗先生不參與年度獎金計劃。

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薪酬委員會批准了我們的2023財年現金獎勵計劃。根據2023年的現金獎勵計劃，業績基於收入、毛利率和個人績效目標。儘管實現了多個個人績效目標，但薪酬委員會利用其自由裁量權決定不為我們的每位NEO支付2023年業績的獎金。2022年，沒有向近地天體支付任何現金獎勵。

股權激勵

在業務合併方面，我們的股東批准了公司的2022年綜合激勵計劃（“2022年計劃”），根據該計劃，我們可以向符合條件的員工發放股權薪酬獎勵。我們的長期股權激勵獎勵的目標是使我們的NEO和其他員工的利益與股東的利益保持一致。由於授予以多年的持續就業為基礎，因此我們的股權激勵措施還鼓勵在獎勵的授予期內留住我們的NEO。

我們的薪酬委員會通常在每年的第一季度批准年度股權獎勵。儘管我們打算根據我們的年度補助計劃向員工發放的大部分股權獎勵，但薪酬委員會保留在其他時間向員工發放股權獎勵的自由裁量權，包括與員工晉升有關的股權獎勵，以獎勵員工，以留住員工或用於管理層或薪酬委員會建議的其他情況。

在2023財年，薪酬委員會決定，除哈弗先生外，我們的NEO將獲得以下類型的股權獎勵：

•	股票期權（贈款價值的75％）：為我們的執行官提供強有力的激勵措施，以長期增加普通股的價值，他們使我們的高管的利益與股東的利益緊密相連。我們授予的股票期權將在三年內歸屬，其中三分之一的股票將在歸屬開始日期的每個週年紀念日歸屬，但要視接受者在每個歸屬日繼續在我們這裏工作或服務而定。期權的期限為自授予之日起七年。

•	RSU獎勵（贈款價值的25％）：之所以授予，是因為它們對股東的稀釋性較小，因為獲得相對於股票期權的等值而授予的普通股較少，也因為RSU獎勵是一種有效的留存工具，即使股價低於初始授予價格，也能保持價值。我們發放的限制性股票單位在三年內按年同等增量歸屬，視接收方在每個歸屬日期繼續在我們這裏工作或服務而定。

2022年計劃規定，Hafer先生將有資格獲得多股A類普通股的獎勵，最高等於截至業務合併時已發行的A類和B類普通股全面攤薄後總數的4％。作為向其他NEO提供的年度股權獎勵，哈弗先生在2022年12月獲得了限制性股票單位，該單位的歸屬依據是公司實現的至少25％的複合年增長率，以五年內每年部分單位和截至2027年4月30日的所有單位計算，每種情況都以哈弗先生在2027年4月30日之前的持續工作為前提。2023年沒有一個限制性股票單位歸屬。

Authentic Brands維持了股權激勵計劃（“激勵單位計劃”），根據該計劃，其董事會向符合條件的個人發放激勵單位。激勵單位旨在構成《收入程序》93-27和2001-43所指的 “利潤權益”，並在我們的NEO和我們的業務之間提供了直接而顯著的一致性。作為利潤利息，激勵單位在授予之日沒有用於納税目的的價值。

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戴文先生此前曾根據激勵單位計劃和第三次修訂和重述的Authentic Brands有限責任公司協議中規定的條款和條件獲得激勵單位，每種情況都是在業務合併之前。授予戴文先生的激勵單位數量不是根據任何公式化方程式或同行羣體基準確定的；相反，激勵單位的數量是由Authentic Brands董事會的薪酬委員會自行決定的。

我們的NEO持有的未歸屬激勵單位通常在四年期內分配，即在授予之日一週年之內分配25％，然後在接下來的三年中每個季度末等額分期發放，但每種情況都要在該日期之前繼續僱用。在業務合併方面，先前歸屬的某些激勵單位（包括與業務合併相關的激勵單位）按淨額轉換為正品品牌的普通單位。仍未歸屬的激勵單位將繼續按照其條款進行歸屬。但是，激勵單位計劃不會授予任何額外獎勵。

股權獎勵的授予日期公允價值載於上面的 “2023年薪酬彙總表” 下的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄下，並附有腳註。

遣散費補償

某些僱用協議規定在符合條件的終止僱用時提供額外補償。有關其他詳細信息，請參閲 “— 終止或控制權變更時的潛在付款”。

限制性契約

每份僱傭協議都包括公司慣常的非競爭、不招攬和保密限制。

其他好處

我們維持符合税收條件的退休計劃，為所有全職員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據我們的401（k）計劃，參與者可以選擇在税前基礎上推遲部分薪酬，並根據經修訂的1986年《美國國税法》規定的適用的年度限額向該計劃繳款。

根據安全港條款，我們將100％的參與者延期付款（最高為參與者薪酬的3％）加上超過3％的參與者延期補助金和最多5％的員工薪酬進行匹配，最高等於參與者薪酬的4％的配套繳款。參與者的繳款和公司安全港繳款及其實際收益將立即歸入其中。公司賬户中的全權供款部分及其實際收益的歸屬是根據貸記服務年限進行的。參與者每年歸還50％，直到他們在服務兩年後獲得100％的歸屬為止。

與指定執行官的協議

哈弗先生

2023年12月31日，哈弗先生辭去公司首席執行官的職務，並擔任了 “創始人兼執行主席” 的職務。哈弗先生繼續在公司董事會擔任執行主席。

Black Rifle Coffee Company, LLC和Hafer先生簽訂的截至2022年12月29日的僱傭協議。

在僱傭協議期限內，作為首席執行官，哈弗先生的年基本工資不少於34萬美元（本可以不時增加），薪酬條款已被下述信函協議所取代。哈弗先生沒有資格根據其基本工資獲得目標年度激勵機會。

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哈弗先生的僱傭協議規定，如果哈弗先生因任何原因被解僱，則他將有權獲得截至解僱之日的任何已賺取但未支付的基本工資，根據該計劃的條款和條件，包括保險單，但不包括任何遣散費計劃或保單，應向哈弗先生支付的任何費用（任何 “Accrufer”）。金額”）。如果哈弗先生在沒有 “原因” 的情況下被解僱，或者哈弗先生出於 “正當理由”（這些條款在哈弗先生的僱傭協議中定義）終止僱用，則他將有權在解僱後的三十六個月內獲得任何Hafer應計金額和繼續支付其基本工資。

Black Rifle Coffee Company, LLC 與 Hafer 先生於 2023 年 12 月 22 日簽訂的信函協議

在從公司首席執行官過渡到公司創始人兼執行董事長期間，公司與哈弗先生簽訂了一份書面協議，根據該協議，哈弗先生同意獲得1美元的年基本工資，並且不參與公司與其新職位相關的年度激勵計劃。哈弗爾先生於2022年12月29日簽訂的僱傭協議的其餘條款保持不變。

戴文先生

2023年12月31日，戴文先生辭去公司聯席首席執行官的職務。戴文先生繼續在公司董事會擔任董事。

Black Rifle Coffee Company LLC與戴文先生簽訂的截至2019年1月7日的僱傭協議。

在僱傭協議期限內，作為聯席首席執行官，戴文先生的年基本工資不少於30萬美元（本可以不時增加），並有權獲得基本工資75％的目標年度激勵機會。戴文先生的僱傭協議規定，如果戴文先生被公司解僱，則公司必須至少提前30天提供書面終止僱用通知，或者如果戴文先生終止在公司的工作，則要求戴文先生提前60天發出通知，否則公司在解僱時通常不提供額外補償。

Black Rifle Coffee Company, LLC 與戴文先生簽訂的截至 2023 年 12 月 22 日的過渡協議

在他辭去公司聯席首席執行官一職的過程中，公司與戴文先生簽訂了離職和解僱協議，該協議除其他外規定了某些款項以代替公司提供的福利和慣例釋放。

蒙澤列夫斯基先生

Black Rifle Coffee Company, LLC 與 Mondzelewski 先生於 2023 年 5 月 1 日簽訂的僱傭協議

在僱傭協議期限內，蒙澤列夫斯基先生將獲得不少於500,000美元的年基本工資（可能會不時增加），目標年度激勵機會為基本工資的75％。蒙澤列夫斯基先生的僱傭協議規定，如果蒙澤列夫斯基先生被公司解僱，則公司必須至少提前30天提供書面解僱通知，或者如果蒙澤列夫斯基先生終止在公司的工作，則要求蒙澤列夫斯基先生提前60天發出通知，否則公司在解僱時通常不提供額外補償。

Black Rifle Coffee Company, LLC 與 Mondzelewski 先生於 2023 年 8 月 23 日簽訂的行政遣散費和限制性契約協議

Mondzelewski先生的《行政遣散費和限制性契約協議》（“遣散協議”）規定，如果蒙澤列夫斯基先生因任何原因被解僱，則他將有權獲得截至解僱之日的任何已賺取但未支付的基本工資以及所欠的任何費用（“Mondzeleski 應計費用”）。

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金額”）。如果蒙澤列夫斯基先生無緣無故被解僱（該條款在遣散協議中定義），則他將有權獲得蒙澤列夫斯基應計金額，並在解僱後的十二個月內繼續支付基本工資，前提是他執行了全面的索賠解除令。

Black Rifle Coffee Company, LLC 與 Mondzelewski 先生於 2023 年 12 月 22 日簽訂的信函協議

公司與蒙澤列夫斯基先生簽訂了一份書面協議，規定了蒙澤列夫斯基先生擔任總裁兼首席執行官的薪酬，該任命自2024年1月1日起生效。根據信函協議，（a）蒙澤列夫斯基先生的年基本工資為60萬美元，（b）他的目標年度激勵機會將為基本工資的100％，（c）公司在2024年第一季度向蒙澤列夫斯基授予了公允市場價值為62.5萬美元的限制性股票單位和公允市場價值為187.5萬美元的股票期權。

卡德納西先生

Black Rifle Coffee Company, LLC 與 Kadenacy 先生之間於 2023 年 9 月 6 日簽發的求職信

該公司和Kadenacy先生簽訂了一封要約信，規定了Kadenacy先生擔任首席財務官的薪酬。根據要約信，（a）Kadenacy先生的年基本工資為47.5萬美元，（b）他的目標年度激勵機會為75％，最高實現率為150％；（c）公司授予了公允價值為75萬美元的限制性股票單位，在授予後的前三年中每年等額分期歸屬，以及公允市場價值為225萬美元的股票期權，期限為七年價格與授予之日的收盤價相同。此類股權獎勵將從授予之日起每年分三次等額分期發放。Kadenacy先生在工作的前兩年將沒有資格獲得2022年計劃下的額外股權獎勵。

Black Rifle Coffee Company, LLC 與 Kadenacy 先生於 2023 年 9 月 18 日簽訂的行政遣散費和限制性契約協議

Kadenacy先生的《行政遣散費和限制性契約協議》（“遣散協議”）規定，如果Kadenacy先生因任何原因被解僱，則他將有權獲得截至解僱之日的任何已賺取但未支付的基本工資以及所欠的任何費用（“Kadenacy應計金額”）。如果Kadenacy先生在沒有 “理由” 的情況下被解僱（該條款在遣散協議中定義），則他將有權獲得Kadenacy應計金額，並在解僱後的十二個月內繼續支付其基本工資，前提是他執行了全面的索賠解除協議。

控制權變更時激勵單位的歸屬

我們的NEO持有的激勵單位的條款規定，在 “控制權變更”（定義見激勵單位計劃）時，部分加速歸屬，具體取決於從授予之日到此類 “控制權變更” 之日之間經過的時間。

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財年年末傑出股權獎勵

下表提供了有關截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵的信息：

		期權獎勵¹			股票獎勵²
姓名	授予日期	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動	選項運動價格 ($)	選項到期日期	的數量股票或的單位存放那個還沒有既得	市場價值的股份或庫存單位那還沒有既得 ($)	公平激勵計劃獎項：的數量沒掙來的股份、單位或其他權利那還沒有既得 (#)	公平激勵計劃獎項：市場或支付金額為沒掙來的股份、單位或其他權利那還沒有既得 ($)
埃文·哈弗，前任首席執行官	12/29/2022	—	—	—	—	—	4,231,206	25,852,669
託馬斯·戴文，前聯席首席執行官	2/9/2022	88,236	10.00	2/9/2029	12,500	45,375	—	—
克里斯·蒙澤列夫斯基，總裁兼首席執行官	5/5/2023	152,628	5.38	5/5/2030	83,643	303,624	—	—
克里斯·蒙澤列夫斯基，總裁兼首席執行官	8/15/2023	573,230	4.45	8/15/2030	106,742	387,473	—	—
史蒂夫·卡德納西，首席財務官	9/18/2023	1,004,982	4.00	9/18/2030	187,500	680,625	—	—

1.	授予的股票期權在三年內按年比例歸屬，並在七年後到期。

股票獎勵包括 RSU、PSU 和激勵單位獎勵。RSU 獎項在三年內每年頒發一次。PSU獎勵是根據截至2027年4月30日的重大市值複合年增長率目標授予埃文·哈弗的，前提是哈弗在此日期之前的持續工作，如上文 “股權激勵” 部分所述。截至2023年12月31日，所有PSU均未歸屬，顯示的股票數量假設已達到目標績效水平。我們的NEO持有的未歸屬激勵單位通常在四年期內分配，即在授予之日一週年之內分配25％，然後在接下來的三年中每個季度末等額分期發放，但每種情況都要在該日期之前繼續僱用。每個獎勵的價值的計算方法是將獎勵中未歸屬部分所依據的普通股數量乘以3.63美元，即我們在2023年最後一個交易日紐約證券交易所A類普通股的收盤價。

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股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。

	待發行的股票數量行使未償還款項時期權、RSU、PSU 和激勵單位 (#) (a)	加權平均練習未平倉期權的價格，認股權證和權利¹(b) ($)	證券數量剩餘可用時間股票下的未來發行補償計劃（不包括證券）反映在 (a) 欄中） (#) (c)
股權補償計劃經證券持有人批准²	13,520,707	5.19	12,561,147
股權補償計劃未獲得證券持有人批准³	14,210	—	—
總計	13,534,917	5.19	12,561,147

1.	加權平均行使價僅根據已發行股票期權的行使價計算，不考慮未償還的RSU、PSU或激勵單位，這些單位沒有行使價。

2.	我們的證券持有人批准的股權薪酬計劃包括2022年計劃和BRC Inc. 2022年員工股票購買計劃，根據該計劃，截至2023年12月31日，A類普通股分別有8,204,144股和4,357,033股可供未來發行。

3.	在業務合併方面，我們假定了Authentic Brands股權激勵計劃，該計劃尚未得到股東的批准。股權激勵計劃不得發放任何額外獎勵。

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我們普通股的所有權

下表列出了截至2024年3月4日我們已知的有關普通股受益所有權的信息：

•	每位持有A類普通股已發行股份5％以上的受益所有人；

•	我們的每位 NEO 和董事；以及

•	我們所有的執行官和董事作為一個整體。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則我們認為以下所列每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

如下所示，公司有表決權股票的受益所有權基於以下內容：（i）已發行和流通的A類普通股共計66,308,522股；（ii）截至2023年3月4日已發行和流通的B類普通股共計145,829,301股。根據第三次修訂和重述的Authentic Brands有限責任公司協議的條款，Authentic Brands的普通單位可以一對一地贖回或交換我們的A類普通股。隨着普通單位的贖回或交換，B類普通股的相應股份將以一對一的方式取消。本表中反映的A類普通股的實益所有權不包括可以兑換或交換此類普通單位的A類普通股的受益所有權。

除非另有説明，否則公司認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的公司所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為1144 S 500 W，猶他州鹽湖城 84101。

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實益擁有的普通股

下表提供了截至2024年3月4日的受益所有權信息：

受益持有人姓名	A 級常見股票	股份可發行 60 以內天數¹	股票期權可鍛鍊 60 以內天數	B 級常見股票	A 類總計常見股票受益地已擁有	的百分比 A 級常見股票	的百分比總投票數權力
董事和高級職員
埃文·哈弗²	13,351,018	—	—	119,764,066	133,115,084	71.5%	62.7%
託馬斯·戴文³	6,250	6,250	88,235	8,306,706	8,407,441	11.3%	4.0%
凱瑟琳·迪克森	129,076	8,950	—	117,235	255,261	*	*
喬治·穆尼奧斯	36,991	8,532	—	201,348	246,871	*	*
史蒂芬·塔斯利茨⁴	34,142	8,021	—	1,689,927	1,732,090	2.5%	*
格倫·威靈⁵	13,185,379	8,067	—	—	13,193,446	19.9%	6.2%
馬修·貝斯特	—	—	—	29,176,726	29,176,726	30.6%	13.8%
克里斯·蒙澤列夫斯基	—	—	—	—	—	—	—
史蒂夫·卡德納西	848,424	—	—	—	848,424	1.3%	*
所有董事和執行官作為一個整體（11 人）	14,740,262	56,981	181,710	130,104,105	144,582,626	73.8%	68.3%

其他股東超過5％
EKNRH 控股有限責任公司⁶	—	—	—	34,042,374	34,042,374	33.9%	16.0%
瑪麗安·海勞爾⁷	—	—	—	26,648,846	26,648,846	28.7%	12.6%
約翰·米勒⁸	500,000	—	—	14,243,594	14,743,594	18.3%	6.9%
Engaged Capital管理的資金和賬户⁵	12,851,018	—	—	—	12,851,018	19.3%	6.0%
先鋒集團⁹	4,148,599	—	—	—	4,148,599	6.3%	2.0%

小於 1%

1.	包括在2024年5月3日當天或之前歸屬限制性股票單位時可發行的A類普通股。

2.	包括（i）通過哈弗先生管理的實體EKNRH Holdings LLC持有的34,042,374股B類普通股，以及（ii）13,351,018股A類普通股和85,721,692股B類普通股，其中包括貝斯特先生、Engaged Capital、Hellauer女士和約翰·米勒報告持有的可能被視為實益擁有的股份哈弗先生，鑑於根據《投資者權利協議》，哈弗先生有權就董事選舉對此類股票進行投票。受投資者權利協議約束的股票數量基於公司獲得的最新信息。除了EKNRH Holdings LLC持有的股份以及哈弗先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，哈弗先生否認對申報股票的任何實益所有權。

3.	反映了（i）戴文先生直接持有的7,094,756股B類普通股，以及（ii）戴文通過與合夥人一起控制擁有此類股份的實體而被視為實益擁有的1,211,950股B類普通股。戴文先生否認該實體持有的申報股票的任何實益所有權，但達文先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。

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4.	包括塔斯利茨先生持有的3,724股B類普通股和塔斯利茨先生擔任受託人的信託持有的1,686,203股B類普通股，因此這些股票可能被視為塔斯利茨先生實益持有。塔斯利茨先生對此類信託持有的申報股票不具有任何實益所有權，但塔斯利茨先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。有關包括所有此類股票的全資產安全套餐的描述，請參閲 “其他治理事項——禁止某些類型的交易”。

包括（i）威靈先生擁有的28,269股A類普通股以及（ii）作為Engaged Capital FMF的普通合夥人兼投資顧問和敬業資本賬户投資顧問的Engaged Capital旗艦主基金有限責任公司（“Engaged Capital FMF”）持有的12,851,018股A類普通股，以及作為Engaged Capital創始人兼首席投資官和Engaged Capital唯一成員的格倫·威靈 Holdings, LLC（Engaged Capital的管理成員）可能被視為實益擁有該公司擁有的12,851,018股股份按投入資本FMF彙總並存入已投入資本賬户。韋林先生否認對申報股票的任何實益所有權，但韋林先生可能直接或間接擁有的任何金錢權益的範圍除外。韋林先生還是一家信託的受託人，該信託擁有公司506,092股A類普通股，因此可能被視為此類股票的受益所有人。Glenn Welling 和 Engaged Capital 的主要營業地址是 c/o Engaged Capital, LLC，紐波特中心大道610號，250套房，加利福尼亞州紐波特海灘，92660。

6.	EKNRH Holdings LLC是一家由埃文·哈弗管理的實體，因此，埃文·哈弗是EKNRH Holdings LLC所持股份的受益所有人。

7.	根據瑪麗安·海勞爾於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中規定的信息，該公司的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司隨後於2024年3月4日確認了該附表13G。海勞爾女士是持有26,648,846股B類普通股的信託基金的受託人。Hellauer女士報告説，她對所有此類股票擁有唯一的投票權和處置權。Hellauer女士否認對申報股票的任何實益所有權，除非Hellauer女士可能直接或間接地擁有任何金錢權益。

8.	根據約翰·米勒於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中列出的信息，該附表13G隨後由該公司的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司於2024年3月4日予以確認。米勒先生擔任信託受託人和持有50萬股A類普通股和14,243,594股B類普通股的其他實體的經理。米勒報告説，他對所有此類股票擁有唯一的投票權和處置權。米勒先生否認對申報股票的任何實益所有權，但米勒先生可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。

9.	根據Vanguard集團和某些關聯實體於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中規定的信息。Vanguard集團報告稱，它對80,152股A類普通股擁有共同投票權，對4,082,447股A類普通股擁有唯一的處置權，對70,607股A類普通股共享處置權。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。

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違法行為第 16 (A) 條舉報

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和實益擁有我們已發行普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交其股票所有權和普通股所有權變動的報告。僅根據對舉報人提交給我們的報告副本的審查以及申報人的書面陳述，我們認為申報人在 2023 年及時遵守了第 16 (a) 條的所有申報要求，但以下三份報告均延遲提交一天。2023 年 3 月 10 日，凱瑟琳·迪克森在 Form 4 中報告了一筆延遲的交易。2023 年 8 月 18 日，克里斯托弗·克拉克在 Form 4 的晚間報告了一筆交易。2023年8月18日，克里斯托弗·蒙澤列夫斯基在表格4中報告了一筆晚期的交易。

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某些關係和關聯方交易

我們在下文描述了在我們最近完成的財政年度或目前擬議的會計年度中，我們曾經或將要參與的交易和一系列類似交易，其中：

•	涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及

•	我們的任何董事、執行官或持有任何類別股本5％以上的受益持有人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

除下文所述外，除了薪酬安排，包括僱傭、終止僱用和控制權變更安排（在 “高管薪酬” 的要求下所述）之外，從來沒有、目前也沒有任何符合我們已經或將要參與的符合這一標準的交易或一系列類似交易。

本公司的關聯人政策

我們通過了一項正式的書面政策，規定公司的高級職員、董事、董事候選人、公司任何類別有表決權證券超過5％的受益所有人、上述任何人的直系親屬以及僱用上述任何人或擔任普通合夥人或委託人或擔任類似職位或該人擁有5％或以上的受益所有權權益的任何公司、公司或其他實體，不允許與之進行關聯方交易公司未經審計委員會批准，但以下所述的例外情況除外。

關聯人交易通常是涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中公司和任何關聯人是、過去或將要參與的交易、安排或關係。本政策不涵蓋涉及以員工或董事身份向公司提供服務補償的交易。

根據該政策，公司應從每位董事、執行官以及在可行的情況下向重要股東收集公司認為合理必要的信息，以使公司能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行保單條款。此外，根據《道德守則》，員工和董事有明確的責任披露任何合理預計會引起利益衝突的交易或關係。

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合公司和公司股東的最大利益，正如審計委員會或董事會其他獨立機構在行使自由裁量權時所確定的那樣。

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審計委員會已確定，某些交易不需要審計委員會的批准，包括高管的某些僱傭安排、董事薪酬、關聯方作為董事、非執行僱員或受益所有人持有少於公司已發行股本10％的受益所有人與另一家公司的交易、關聯方的利益完全來自公司普通股所有權且公司普通股的所有持有人獲得相同的交易按比例發放福利，所有員工均可進行交易。

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附加信息

某些信息的可用性

我們的2023年年度報告已與本委託聲明一起發佈在互聯網上，每份委託聲明均可按照互聯網通知中的説明進行訪問。

我們於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。根據書面要求，我們將免費郵寄本委託書或截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，不包括展品。請將書面請求發送至：

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收件人：投資者關係

1144 S 500 W，猶他州鹽湖城 84101

(801) 874-1189

家庭持有

我們通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，地址和姓氏相同的登記在冊的股東將僅收到一份我們的互聯網通知副本，或根據要求提供我們的委託書和年度報告的副本，除非我們被告知其中一位或多位股東希望繼續收到個人副本。此程序降低了我們的印刷成本和郵費。

如果您有資格持有住房，但您和與您共享地址的其他登記股東目前會收到互聯網通知的多份副本，或根據要求收到我們的委託書和年度報告的副本，或者如果您在多個賬户中持有我們的股票，並且無論哪種情況，您只希望為您的家庭收到每份文件的單一副本，請通過郵件聯繫我們的公司祕書，c/o BRC Inc.，1144 S 500 W，猶他州鹽湖城 84101 或致電 (801) 874-1189。如果您參與住房管理，並希望收到互聯網通知的單獨副本，或者如果需要，本委託書和我們的年度報告，或者如果您不希望繼續參與住房管理，希望將來單獨收到這些文件的副本，請按上述方式聯繫我們的公司祕書。

如果您是通過經紀商、銀行或其他中介機構以街道名義持有的股票的受益所有人，如果您有任何疑問，需要互聯網通知、本委託聲明或我們的年度報告的更多副本，或者希望將來為共享地址的普通股的所有受益所有人收到此類材料的單一副本，請直接聯繫您的經紀商、銀行或中介機構。

股東提案和提名將包含在明年的委託書中

如果您滿足美國證券交易委員會規章制度的要求，並希望根據《交易法》第14a-8條提交一份提案，供考慮納入公司將於2025年舉行的年會（“2025年年會”）的委託書和委託書中，則我們必須在主要執行辦公室收到發給

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公司祕書，不遲於2024年11月18日，即本2024年年會委託書向股東發佈之日週年紀念日的120個日曆日。但是，如果2025年年會的日期自2024年年會週年之日起更改了30天以上，則截止日期是公司開始打印和發送其代理材料之前的合理時間。

提交給我們在2025年年會審議的任何股東提案或董事提名，但符合第14a-8條的股東提案（受上面打印的單獨要求約束）外，都必須在2024年12月31日至2025年1月30日之間，即2024年年會一週年前120天零90天提交給我們的公司祕書，除非2025年年會日期超過30天或者在這樣的週年紀念日後的70天內，我們必須收到提案不遲於首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10天營業結束；否則，我們將認為該提案不合時宜，沒有適當地在2025年年會之前提出。

希望在公司2025年年會代理卡中包括董事候選人的股東必須在2024年12月31日至2024年1月30日期間向我們的公司祕書提供書面通知，其中包含該股東打算為其徵集代理人的所有董事候選人的姓名。該通知還必須符合《交易法》第14a-19（b）條中規定的所有要求。

希望提交提案的股東或董事候選人必須滿足美國證券交易委員會的資格要求，並遵守我們章程和美國證券交易委員會的要求。

其他事項

召集年會是為了年會通知中規定的目的。除了通知中描述的事項外，我們的董事會不知道還有任何其他事項需要股東在年會上考慮。但是，所附的代理委託書授予代理卡中提及的人員自由裁量處理可能在年會之前處理且董事會在本委託書印發之日不為董事會所知的事項。代理卡中點名的人的意圖是根據他們對任何此類問題的最佳判斷進行投票。

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