對第二次修訂和重述的第一修正案
貸款和擔保協議

截至2023年8月2日，對第二次修訂和重述的貸款和擔保協議(本修正案)的第一修正案由特拉華州的X4製藥公司(前身為ARSANIS，Inc.)簽訂。(“X4製藥”)，X4治療公司，特拉華州的一家公司(前身為X4製藥公司)(“X4治療”；與X4製藥公司合作，統稱為“借款人”)，不時貸款協議當事方的幾家銀行和其他金融機構或實體(統稱為“貸方”)，以及馬裏蘭州的一家公司Hercules Capital，Inc.，以其自身和貸款人的行政代理和抵押品代理的身份(及其繼承人和受讓人，在該身份下稱為“代理”)。

1.借款人、貸款人及代理人是日期為2023年1月6日(在本修訂日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)的某項經修訂及重新簽署的貸款及保證協議的各方。貸方已為貸款協議允許的目的向借款人提供信貸。

2.借款人、代理人和貸款人已同意對貸款協議進行某些修訂，其條款和條件在此更為全面。

第1節定義；解釋。

(A)貸款協議中界定的條款。本修正案中使用的所有大寫術語(包括在本修正案的摘錄中)和本修正案中未另行定義的術語應具有貸款協議(經本修正案修訂)中賦予它們的含義。

(B)《建造規則》。貸款協議第1.2節最後一段中的施工規則應適用於本修正案，並通過引用併入本文。

第二節貸款協議修正案。在第一修正案生效日期出現時，通過以下方式對貸款協議進行修改：(I)刪除刪除的文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：刪除的文本)，以及(Ii)添加雙下劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如作為附件A的經修訂的貸款協議中所述。

第三節手續費。借款人應在本合同簽署之日向代理商支付相當於25萬美元(250,000美元)的資助費(“第一修正案資助費”)，該資助費不得退還且以美元立即可用，不得抵銷、退還或反索償，除非法律另有要求，否則不得扣除任何或所有當前或未來的税、扣款、扣繳、評估、費用或其他費用(包括任何利息、附加税或適用於此的罰款)。

第四節效力的條件。本修正案(“第一修正案生效日期”)的效力取決於代理商收到下列文件，其形式和實質應令代理商滿意，或在適用的情況下，滿足下列條件：

(A)本修訂由代理人、貸款人及借款人籤立；

(B)借款人應已支付(I)第一修正案資助費，(Ii)根據第8(D)條當時到期的所有發票費用和支出，以及(Iii)貸款協議項下截至本協議日期到期和應付的所有其他費用、成本和支出(如有)；

(C)借款人應已提交第2檔預付款的預付款申請；

(D)借款人董事會決議的複印件，經借款人的一名高級人員核證，證明(I)批准本修正案，(Ii)授權指定的一人或多人代表借款人執行本修正案，以及(Iii)承認董事會為正當目的行事，且本修正案符合借款人的最佳利益及其商業利益；

(E)借款人的律師的法律意見，其形式和實質為代理人合理接受；

(F)截至最近日期向特拉華州中央檔案室提交的查詢融資報表的核證副本，並附有書面證據(包括任何UCC終止報表)，證明任何此類融資報表中指明的任何抵押品的留置權要麼構成允許留置權，要麼已經或將終止或將終止或解除與第2批預付款有關的抵押品；

(G)在第一修正案生效之日，緊接在此設想的貸款協議修正案生效之後：

(I)第5條所載的陳述及保證，在第一修正案生效日期當日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實及正確；但該重大程度限定詞不適用於任何已因文本中的重要性而受限制或修改的陳述及保證；此外，如該等陳述及保證的條款只明確與先前日期有關，則該等陳述及保證在該先前日期仍屬真實及正確；及

(Ii)不存在違約或違約事件；及

(H)代理人為執行本修訂條款而合理要求的其他文件或證據。

第五節陳述和保證。為促使代理人和貸款人訂立本修正案，借款人特此確認：(A)借款人在貸款協議第5節和其他貸款文件中所作的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確；但是，該等重大程度限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，如果該等陳述和保證的條款僅明確與先前日期有關，則該等陳述和保證在該先前日期應為真實和正確的；(B)沒有發生違約事件，而且仍在繼續；。(C)沒有也不存在實質性的不利影響；。(D)貸款人對借款人依據貸款文件或以其他方式授予貸款人或由貸款人持有的抵押品和所有其他抵押品擁有並將繼續擁有有效、可強制執行和完善的優先留置權，但僅限於准予留置權、抵押品和所有其他抵押品；。(E)貸款文件和本修正案所載借款人的協議和義務構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的破產法、破產或其他類似的一般適用法律或一般衡平法原則的適用所限制；和(F)借款人簽署、交付和履行本修正案不會違反(1)借款人的任何組織文件，(2)借款人必須遵守的任何重大法律、規則、法規或命令，或(3)除貸款協議附表5.3所述外，借款人的任何重大合同義務，且不會導致或要求對其任何財產或收入產生任何類型的留置權、債權或產權負擔，但允許留置權以及貸款協議和其他貸款文件設定的留置權除外。就本第5節而言，每個

貸款協議第5節中提及的“本協議”，以及該節中的“本協議”、“本協議”、“本協議下文”或類似含義的詞語，均指經本修正案修訂的貸款協議。

第六節放行。考慮到本協議中包含的代理人和每家貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價，借款人特此確認，借款人代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，在適用法律允許的範圍內，完全、絕對、無條件和不可撤銷地解除代理人和每家貸款人、其繼任者和受讓人、其現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、借款人或其任何繼承人、受讓人或其他法律代表現在或以後可能持有的任何或所有其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、任何名稱和性質的索償和債務、已知或未知的、可疑的或未被懷疑的法律和衡平法上的任何要求、訴訟、訴訟因由、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、款項、帳目、票據、計算、損害賠償和任何其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、任何名稱和性質的要求和債務，無論是已知的還是未知的、懷疑的或未懷疑的，無論在法律上還是在衡平法上，借款人或其任何繼承人、受讓人或其他法律代表現在或以後可以持有的，於本修訂日期當日或之前的任何時間出現的任何情況、訴訟、因由或事情，而該等情況、訴訟、因由或事情於本修訂日期或日期當日或之前出現，或因貸款協議或根據貸款協議或與貸款協議有關的任何其他貸款文件或交易而產生，或與貸款協議有關或有關，或以任何方式與貸款協議有關或與貸款協議有關，或因任何情況、訴訟、因由或事情而產生。借款人理解、承認並同意以上所述的免責聲明可作為充分和完整的抗辯理由，並可作為禁止違反該免責條款的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的基礎。借款人同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上文所述豁免的最終、絕對和無條件性質。

第7節第2節預付款。貸款人應根據根據第4(C)條提交的預付款申請，在第一修正案生效日為第2批預付款提供資金。

第8條雜項。

(A)在其他方面不受影響的貸款文件；重申；不更新。

（i）除根據本協議明確修訂或本協議提及外，貸款協議及其他貸款文件應保持不變，完全有效，並在所有方面予以批准和確認。 代理人和代理人簽署、交付或接受本修訂不應被視為創建交易過程或以其他方式創建任何明示或暗示的義務，以提供任何其他或進一步的修訂、同意或放棄。

（ii）借款人特此明確（1）重申、批准和確認其在貸款協議和其他貸款文件下的有擔保義務，（2）重申、批准和確認根據貸款協議第3條提供的擔保，（3）重申抵押品的擔保貸款協議下的所有有擔保義務，包括但不限於在第一次修訂生效日期或之後提供資金的任何定期貸款預付款，自本協議之日起生效。（包括）第一次修訂生效日期，該等抵押品擔保的授予：（x）儘管本協議明確提及的修訂，仍然完全有效；及（y）擔保貸款協議（經本修訂案修訂）及其他貸款文件項下的所有擔保債務，（4）同意本修訂案應為貸款協議項下的"貸款文件"，及（5）同意貸款協議及其他各貸款文件在就本協議擬採取的任何行動後仍具十足效力及作用。

（iii）本修訂並非一項協議，本修訂的條款和條件應是貸款文件所載所有條款和條件的補充和補充。 本修正案的任何內容均不旨在或不應解釋為構成借款人根據貸款協議和任何其他貸款文件或與之相關的擔保債務的協議和履行，或修改、影響或損害代理人在擔保債務的任何抵押品中的擔保權益、（代表其本身和貸款人）擔保所有權或其他留置權的完善或連續性。

（b）條件。 為確定是否符合第4條規定的條件，簽署本修訂案的每一個申請人應被視為已同意、批准或接受或滿意，根據本協議所要求的每一份文件或其他事項須由代理人同意或批准，或為代理人接受或滿意，除非代理人在本協議日期之前已收到代理人的通知，指明其反對意見，向其中

(c)No靠山 借款人特此向代理人和代理人確認並確認，借款人正在根據其自身的調查和自身的原因執行本修訂，而不依賴任何其他人或代表任何人的任何協議、陳述、諒解或溝通。

（d）費用和開支。 借款人同意在本協議日期向代理人支付代理人和本協議各受試方的實付成本和開支，以及就本修訂案和本協議各受試方的談判、準備、執行和交付本協議各受試方的律師費用和支出（包括內部律師的分配費用）。

（e）約束力。 本修正案具有約束力，並適用於每一方的繼承人和允許受讓人。

（f）管轄法律。 本修正案和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律的管轄，並根據加利福尼亞州法律執行和執行，不包括會導致任何其他司法管轄區法律適用的法律原則衝突。

（g）完整協議；修正案。 本修訂案和貸款文件構成關於此主題事項的全部協議，並取代先前關於此主題事項的談判或協議。 雙方先前就本修訂案和貸款文件主題事項達成的所有協議、諒解、陳述、保證和協商均併入本修訂案和貸款文件。

（h）條款的可分割性。 在確定任何條款的可執行性時，本修訂的每一項條款都可與每一項其他條款分開。

（i）對應方。 本修訂案可簽署任何數量的副本，也可由不同方簽署單獨的副本，每份副本在簽署和交付時均為原件，所有副本一起構成一份修訂案。 通過傳真、便攜式文件格式（. pdf）或其他電子傳輸方式交付本修訂書籤名頁的已簽署副本，與交付本修訂書手動簽署副本具有同等效力。

(J)某些其他文件的電子籤立。“籤立”、“籤立”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本修正案和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修正、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、轉讓條款的電子匹配和電子平臺上的合同訂立。

任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《加州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的法律效力、有效性或可執行性，均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本修正案。

借款人：

X4製藥公司(F/K/A ARSANIS，Inc.)

署名：/S/Adam Mostafa

印刷品名稱：首席執行官亞當·穆斯塔法

頭銜：首席財務官兼首席財務官

X4治療公司(F/K/A X4製藥公司)

署名：/S/Adam Mostafa

印刷品名稱：首席執行官亞當·穆斯塔法

頭銜：首席財務官兼首席財務官

[簽名將在下一頁繼續]

代理：

大力神資本公司。

署名：/S/Seth Meyer

印刷品名稱：首席執行官塞思·邁耶

標題： CFO

貸款人：

大力神資本公司。

署名：/S/Seth Meyer

印刷體名稱： 塞思·邁耶

標題： CFO

HERCULES FUNDING IV LLC

署名：/S/Seth Meyer

印刷品名稱：首席執行官塞思·邁耶

標題： 授權簽字人

Hercules資本信託基金2022—1

署名：/S/Seth Meyer

印刷體名稱： 塞思·邁耶

標題： CFO

附件A
修訂貸款協議

第二次修訂和重述貸款和擔保協議

本第二次修訂和恢復的貸款和擔保協議於2023年1月6日簽訂並生效（在第一次修訂生效日期通過某些第一次修訂協議進行修訂），由X4製藥有限公司（X4 PHARMACEUTICALS，INC.特拉華州公司（原名Arsanis，Inc.，（“本公司”）及其各合格子公司，包括但不限於X4 THERAPEUTICS，INC.（原名X4 Pharmaceuticals，Inc.，"Therapeutics"）、多家銀行和其他金融機構或本協議不時的當事方實體（各自為"貸款人"，統稱為"貸款人"）以及赫庫爾斯資本有限公司，一家馬裏蘭州公司，其身份為自身和貸款人的行政代理人和擔保代理人（在這種身份下，稱為“代理人”）。 本公司、Therapeutics以及根據第7.13條不時提交合資協議的其他合格子公司在下文中各自稱為"借款人"，並共同稱為"借款人"。

獨奏會

A.Treeutics作為借款人、借款人、貸款方和代理人簽訂了日期為2018年10月19日的某項貸款和擔保協議(經日期為2018年12月11日的貸款和擔保協議的第1號修正案修訂的《原始協議》)；

B.自2019年3月13日起生效，Treateutics與公司的全資子公司Artemis AC Corp.合併，並併入Artemis AC Corp.，是與Artemis AC Corp.合併後倖存的公司；

C.本公司希望成為借款人，借款人、貸款人和代理人簽訂了自2019年6月27日起生效的修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(隨後不時修訂的“原A&R LSA”)，該協議完整地修訂和重述了原始協議，但不構成更新；

D.截至第一修正案生效日期，借款人現已要求貸款人向借款人提供最多六(6)批本金總額高達30-1550萬美元(32,500,000.00115,000,000.00美元)的定期貸款(“定期貸款”)；以及

借款人願意根據本協議中規定的條款和條件提供定期貸款。

協議書

因此，現在，借款人、代理人和貸款人同意對原A&R LSA進行修訂，並將其全文重述如下：

第1節.解釋的定義和規則

1.1除本協議另有規定外，下列大寫術語應具有以下含義：

“賬户控制協議(S)”是指代理人、借款人與第三方銀行或其他機構(包括證券)之間訂立的任何協議

中間人)借款人維持一個存款賬户或持有投資財產的賬户，完善代理人在一個或多個主題賬户中的優先擔保權益。

“ACH授權”是指實質上以附件H的形式簽署的ACH借記授權協議，如果借款人公開提交，出於安全目的，應對賬號進行編輯。

“墊款(S)”是指定期貸款墊款。

“預付款日期”是指任何預付款的供資日期。

“預付款請求”是指借款人以附件A的形式向代理人提交的預付款請求，如果借款人公開提交，則出於安全目的，應對賬號進行編輯。

“附屬公司”對任何人而言，是指(A)直接或間接控制、由有關人士控制或與有關人士共同控制的任何人，(B)直接或間接擁有、控制或持有該人百分之十(10%)或以上未清償有表決權證券的任何人，或(C)其未清償有表決權證券的百分之十(10%)或以上由有權投票的人直接或間接擁有、控制或持有的任何人。在“關聯公司”的定義中，術語“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“代理人”具有本協議序言中賦予它的含義。

“協議”是指本第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，經不時修訂、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“所有來源現金收益”是指不受限制的(包括但不受任何贖回、收回、託管或類似的產權負擔或限制)從一項或多項真正的股權融資(為免生疑問，應包括行使現金權證)、次級債務、可轉換債務、市場(ATM)融資、公司交易、戰略合作伙伴關係和/或本協議允許的新業務發展交易的前期收益，和/或借款人對兒科審查憑證(PRV)的貨幣化而獲得的淨現金收益，須經代理商核實(包括代理商合理要求的證明文件)。

“攤銷日期”是指20242025年10月1日；但是，如果僅滿足利息延期條件，則為2026年1月1日；此外，只要(A)攤銷日期延長至2026年10月1日，並且(B)截至2026年10月1日沒有違約事件，則(A)定期貸款到期日和(B)緊接違約事件發生後的財政季度的第一天中較早者。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和任何其他司法管轄區的其他類似法律。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、條例或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。

“批准里程碑”是指FDA已經批准了Mavorixafor的銷售和營銷，用於治療尖鋭濕疣、低丙種球蛋白血癥、感染和骨髓硬化(突發綜合徵)的患者，其標籤聲明與借款人的新藥申請文件中要求的大致一致，但須經代理的合理核實。

“審批里程碑日期”是指借款人達到審批里程碑的日期。

“受讓人”具有第11.13節所賦予的含義。

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)實施、威脅或串謀實施或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”的人。

“借款人產品”是指借款人目前正在設計、製造或銷售的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，或借款人打算在未來銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，包括任何正在開發中的產品或服務產品，以及自公司成立以來已由借款人銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術。

“營業日”是指除週六、週日和加利福尼亞州或馬薩諸塞州聯邦的銀行機構關閉營業的任何其他日子以外的任何日子。

“現金”是指所有現金、現金等價物和流動資金。

“控制權變更”是指本公司的任何重組、資本重組、合併或合併(或類似交易或一系列關聯交易)，或出售或交換借款人的流通股(或類似交易或一系列關聯交易)，在緊接該等交易或一系列關聯交易完成之前持有公司流通股的持有人沒有在緊接該等交易或一系列關聯交易完成後，保留該等交易或一系列相關交易的尚存實體(或該尚存實體的母公司，如該尚存實體由該母公司全資擁有)的投票權超過50%(50%)的股份，不論本公司是否為尚存實體，或本公司不再保留佔X4治療公司100%(100%)股權的股份。

“索賠”具有第11.10節中賦予它的含義。

“截止日期”是指本協議的日期。

“結算日融資費用”是指在結算日到期的162,500美元(相當於第一批預付款最高額度的0.5%(0.50%))。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指第三節所述的財產。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

“保密信息公司”的含義與本協議序言第11.12節所賦予的含義相同。

“兑換餘額保密信息”具有第2.2(A)11.12節所賦予的含義。

“或有債務”是指適用於任何人的任何直接或間接債務，或有其他責任，涉及(1)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務，包括由該人直接或間接擔保、背書、共同作出或貼現或出售的任何此類債務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何債務；(2)與為該人的賬户開具的未開出信用證、公司信用卡或商業服務有關的任何債務；以及(Iii)根據任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率下限協議或為保障某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排而產生的所有債務；但“或有債務”一詞不包括在正常業務過程中背書託收或存款。或者不構成債務的租賃擔保。任何或有債務的數額，應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的已説明或已確定的數額，或如不是已説明或可確定的，則等於該人真誠地確定的與該主要債務有關的合理預期債務的最高限額；但在任何情況下，該數額不得超過擔保或其他支助安排下的債務的最高限額。

"轉換餘額"具有第2.2（a）節所賦予的含義。

“版權許可”是指授予任何權利使用任何版權或版權登記的任何書面協議，該版權或版權登記現在由借款人擁有或以後獲得，或借款人現在擁有或以後獲得任何權益。

“版權”是指根據美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論註冊或未註冊。

"違約"是指已經發生或存在的任何事件、情況或條件，隨着時間的推移或發出通知的要求或兩者兼而有之，這些事件、情況或條件將成為違約事件。

“存款賬户”指UCC中定義的任何“存款賬户”，包括任何支票賬户、儲蓄賬户或存單。

“國內子公司”是指任何非外國子公司的子公司。

“合格外國子公司”是指任何外國子公司（除除外子公司外），其執行合資協議不會對借款人造成重大不利税務後果。

“期末費用”具有第2.6（c）節中所賦予的含義。

“期末費用I”具有第2.6（a）節中所賦予的含義。

“期末收費II”具有第2.6（b）條所賦予的含義。

“期末費用III”具有第2.6（c）條所賦予的含義。

“股權”是指對任何人而言，該人的股本、合夥企業或有限責任公司權益，或其他股權證券或股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“違約事件”具有第9條賦予的含義。

“除外賬户”是指專門用於工資、員工福利或員工税收的任何“零餘額”存款賬户或證券賬户，其資金不得超過支付下一個工資或其他相關週期所需的金額，並由借款人書面向代理人説明。

"排除的子公司"是指X4 Pharmaceuticals（Austria）GmbH。

“貸款費用”是指在截止日期到期的162，500美元（相當於定期貸款最高金額的0.50%）。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。

“財務報表”具有第7.1節所賦予的含義。

“第一修訂協議”是指借款人、貸款人和代理人之間於2023年8月2日簽署的第二修訂和重述貸款和擔保協議的某些第一修訂。

“第一次修訂生效日期”應具有第一次修訂協議中賦予該術語的含義。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國任何州法律組建的子公司以外的任何子公司。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，並不時生效。

“債務”是指任何類型的債務，包括（a）借款或遞延購買物業或服務價格的所有債務，（不包括在正常業務過程中訂立的在九十（90）天內到期的貿易信貸），包括償還和其他有關擔保債券和信用證的義務，（b）票據、債券、債券或類似工具證明的所有義務，（c）所有資本租賃義務；（d）受回購或贖回的任何人的股本證券，但

該人的唯一選擇權和（e）截止日期生效的公認會計原則含義內的所有或有債務；但債務不包括在正常業務過程中產生的支票或匯票的背書。

“破產程序”是指根據《美國破產法》或任何其他破產法或破產法對任何人提起的或針對任何人提起的任何訴訟，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重組、與債權人的一般延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序。

“知識產權”是指借款人的所有著作權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品；借款人對此的申請和補發、延期或續展；以及借款人與前述任何一項相關的商譽，以及借款人就過去、現在和未來侵犯知識產權以及與之相關的商譽提起訴訟的權利。

“僅利息延期條件”是指滿足以下每一項事件：（a）不發生違約或違約事件；（b）借款人應在2023年1月1日至2024年12月31日期間獲得至少110，000，000美元的所有來源現金收益；及（c）批准里程碑日期應於2024年12月31日或之前發生於2026年9月30日。

"庫存品"係指《統一消費品公約》第9條所界定的"庫存品"。

“投資”是指（a）任何人的任何實益所有權（包括股票、合夥、有限責任公司權益或其他證券），（b）任何人的任何貸款、墊款或出資，（c）或非在正常業務過程中收購另一人的任何資產。

“美國國税局”指美國國税局。

“合資協議”是指對各合格子公司而言，已完成並簽署的合資協議，其格式基本上如附件G所附。

“貸款人”和“貸款人”具有本協議序言中賦予的含義。

“許可”是指任何版權許可、專利許可、商標許可或者其他權益許可。

“留置權”係指針對任何財產的任何按揭、信託契據、質押、抵押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或任何種類的押記，不論是自願產生的或因法律實施或其他原因引起的，任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何擔保權益性質的租賃。

“貸款”是指根據本協議支付的預付款。

"貸款文件"是指本協議、票據（如有）、ACH授權、賬户控制協議、合資協議、所有UCC融資報表、質押協議、與原協議相關發行的權證，以及與擔保債務或本協議預期交易相關的任何其他文件，這些文件可能不時被修改、修改，補充或重申。

“市值”是指，截至任何確定日期，（a）（i）公司最近向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露的截至該確定日期尚未發行的普通股流通股數量的總和，加㈡公司最近向公司提交的文件中公開披露的行使未行使認股權證可以要求行使普通股股份的數量。證券交易委員會截至該確定日期，加上（iii）通過行使公司截至該確定日期向證券交易委員會提交的最新文件中公開披露的未行使期權可以主張的普通股股份數量，加㈣通過結算公司最近向證券提交的文件中公開披露的未發行限制性股票單位，可以要求獲得的普通股股份數量，交易委員會截至該確定日期，乘以（b）公司普通股的最近收盤價（如彭博L.P.或其任何後續頁，或如無此頁，則任何其他商業來源）。

“重大不利影響”是指對以下方面的重大不利影響：（i）借款人及其子公司整體的業務、運營、財產、資產或財務狀況；或（ii）借款人根據貸款文件的條款履行或支付擔保債務的能力，或代理人或貸款人執行其關於擔保債務的任何權利或救濟的能力；或（iii）抵押品或代理人對抵押品的留置權或該等留置權的優先權。

"最大費率"應具有第2.3節中賦予該術語的含義。

“產品淨收入”是指僅通過銷售Mavorixafor產生的收入(根據公認會計原則確定)，其中應包括特許權使用費、利潤分享、共同開發和共同推廣-商業化收入，但不包括里程碑付款和任何其他一次性收入。

“產品淨收入預測”是指借款人2025財年的產品淨收入預測，該預測基於截止日期前提供給代理商的財務預測，而對未來年度的預測則基於借款人董事會根據本協議第7.1(H)節批准並被代理商合理接受的預測。

“新藥申請”是指根據“美國法典”第21編第355條向FDA提交的申請，尋求授權在美國銷售新藥。

“保密協議”是指X4製藥公司和Hercules Capital，Inc.之間的某些保密披露協議，日期為2018年8月14日。

“注(S)”係指術語注。

“OFAC”是美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

“原截止日期”是指2018年10月19日。

《原始協議》具有獨奏會中賦予它的含義。

“原始的A&R LSA”具有獨奏會中賦予它的含義。

“原A&R LSA截止日期”係指2019年6月27日。

“原始A&R LSA定期貸款”具有第2.2(A)節賦予它的含義。

“參與者名冊”應具有第11.21節中賦予該術語的含義。

“專利許可”是指對已有專利或正在申請專利的任何發明授予任何權利的任何書面協議，借款人在該協議中現在持有或今後獲得任何利益。

“專利”係指美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利或相應的權利，其所有註冊和記錄，以及美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利的申請或相應的權利。

“許可收購”係指借款人對另一人的全部或幾乎所有資產、或另一人的某一部門或行業或另一人的股本的任何收購(包括以合併或獨家許可安排的方式)，在每一種情況下，均完全位於美利堅合眾國境內，並按照下列要求進行：

(A)--如果收購的是企業或個人，則該企業或個人從事的業務線與借款人或其子公司的業務相似或有關；

(B)如果收購的結構是股票收購，則被收購的人應(I)成為借款人或子公司的全資子公司，借款人應遵守或促使該子公司遵守本條例第7.13條，或(Ii)該人應與借款人合併並併入借款人(借款人為尚存實體)；

(C)如果這種收購是以收購資產的形式進行的，則這種資產應由借款人收購，並且除允許留置權外，不應有留置權；

(D)借款人應在收購日期前不少於十(10)天但不超過四十五(45)天向貸款人交付有關收購的通知，連同預計的財務信息、與收購有關的所有重大文件的副本以及被收購的實體、部門或業務的歷史財務報表，在每種情況下，形式和實質都應令貸款人合理滿意，並證明符合本條例第7節規定的契諾，如同收購發生在最近計量期間的第一天一樣；

（e） 在緊接該收購之前和之後，不應發生違約或違約事件，且不應繼續發生；及

（f） 該擬議新收購的購買價格之和，該購買價格之和是根據已支付或將要支付或將要支付的總收購代價計算的。（但為此目的不包括任何基於績效的里程碑、收益、特許權使用費或類似付款），包括承擔的或該等資產、業務或業務或所有權權益或股份的允許債務額，或任何人，如有任何人，不得超過5，000，000元，任何人，

或一組相關收購或（ii）貸款期內所有該等收購的5，000，000美元。

“允許債務”是指：（i）借款人根據本協議或任何其他貸款文件產生的以貸款人或代理人為受益人的債務；（ii）在附件1A中披露的截止日期存在的債務；（iii）任何時候由定義術語"許可留置權"第（vii）款所述留置權擔保的未償債務，（四）在正常經營過程中產生的對貿易債權人的債務，以及在正常經營過程中使用公司信用卡產生的債務；（五）也構成許可投資的債務；（六）次級債務；（vii）與以現金為擔保並代表借款人或其子公司發行的信用證有關的償還義務，在任何時候未償還的金額不超過400，000美元，在任何時候未償還的本金額不超過300，000美元的其他無抵押債務，（ix）公司間債務，只要（A）該債務項下的子公司債務人和子公司債權人中的每一個都是已簽署合資協議的合格子公司，以及（x）任何允許債務項目的延期、修訂、重述、再融資和續期，前提是本金額不增加或條款不修改，從而對借款人或其子公司（視情況而定）施加重大負擔。

"允許投資"是指：（i）在截止日期已存在並在附表1B中披露的投資；（ii）（a）由美利堅合眾國或其任何機構或任何州發行或無條件擔保的、自收購之日起一年內到期的、目前從標準普爾公司或穆迪投資者服務公司獲得的評級至少為A—2或P—2的有價直接債務，（b）自創建之日起不超過一年到期的商業票據，目前標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的評級至少為A—2或P—2；（c）由任何銀行發行的、資產至少為500，000，000美元的存款證，自投資之日起不超過一年到期，（d）貨幣市場賬户，及（e）根據借款人截至截止日期有效的投資政策指引或借款人董事會批准的修訂指引而進行的投資；（iii）從現任或前任僱員、董事、或借款人顧問根據適用回購協議的條款按該等證券的原發行價合計在任何財政年度內，金額不超過375，000美元，前提是沒有發生違約事件，正在繼續或在回購生效後立即產生違約事件；（iv）在正常業務過程中，包括背書可轉讓票據以供存款或收款或類似交易；（v）與許可轉讓有關的接受投資；㈥投資（包括債務義務）與客户或供應商破產或重組有關，以及為解決客户或供應商在借款人正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商的其他糾紛而收到的；㈦投資，包括向非關聯公司的客户和供應商的應收票據或預付特許權使用費和其他信貸展期，在正常業務過程中，但本（vii）分段不適用於借款人在任何子公司的投資；㈧由貸款組成的投資，不涉及在實質上同期向僱員淨轉移現金收益，根據借款人批准的員工股票購買計劃或其他類似協議購買借款人的股票，董事會；㈨由旅費預付款、僱員搬遷貸款、其他僱員貸款和正常業務過程中的預付款組成的投資，任何財政年度的總額不超過375 000美元，本年度期間不超過750 000美元；（x）對新成立的國內子公司的投資，但證券公司子公司除外，在借款人達成協議後，立即簽署一份合資協議，並簽署其他文件，

代理人合理要求；（Xi）經代理人事先書面批准的對外國子公司的投資；（xii）只要沒有發生違約事件並持續，不時對被排除子公司進行持續投資，足以允許被排除子公司在正常過程中經營和開展業務；（xiii）借款人在正常業務過程中的合資企業或戰略聯盟，包括技術許可、技術開發或提供技術支持，前提是借款人在任何財政年度的現金投資總額不超過750，000美元；（xiv）對獲準收購的投資；（xv）對證券公司子公司的投資；以及（xvi）對總額不超過500，000美元的額外投資。

“許可留置權”指以下任何及所有：（i）以代理人或貸方為受益人的留置權；（ii）在截止日期存在的留置權，並在附件1C中披露；（iii）税收、費用、評估或其他政府收費或徵費的留置權，無論是未拖欠的，還是通過適當程序善意地提出異議；如果借款人按照公認會計原則保持足夠的準備金，（在本條例所規定的範圍內）；（iv）為材料員、工匠、技工、搬運工、倉庫管理員、在借款人正常業務過程中產生的業主和其他類似人員，未經該等當事人採取行動而施加；條件是尚未要求支付該等款項；（v）在不構成本協議項下違約事件的情況下，由判決、法令或附加物產生的留置權；㈥為保證履行債務而支付的存款總額不超過200 000美元，以及在正常業務過程中支付的下列存款：根據工人補償、失業保險、社會保障和其他類似法律規定的存款，或為保證投標的履行，投標或合同（償還借款除外）或為履行投標而保證彌償、履約或其他類似保證，投標或合同（償還借款除外）或為保證法定債務（ERISA或環境留置權下產生的留置權除外）或保證或上訴保證金，或擔保賠償、履約或其他類似保證金；（vii）設備或軟件或其他知識產權的留置權構成購買款留置權和與擔保第（iii）款允許的債務的資本租賃有關的留置權（viii）與後償債務有關的留置權；（ix）在正常業務過程中授予的租賃或分租中的租賃權益以及許可證或分許可證中的租賃權益，並且在任何重大方面不幹擾出租人許可證人的業務，如適用；（x）為確保在關税到期日或之前及時繳納的關税而產生的對海關和税務當局有利的留置權；（Xi）保險收益的留置權，以保證在到期日或之前及時支付的融資保險費的支付（但該留置權僅適用於該等保險收益，不適用於任何其他財產或資產）；（xii）法定和普通法的抵銷權和其他類似權利，以銀行、其他存款機構和經紀公司為受益人的現金和證券的存款；（xiii）法律施加的或在正常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、道路權和類似的限制，只要這些限制不對有關財產的價值或適銷性造成重大損害；（xiv）（A）根據許可負債定義第（vii）款允許的擔保債務的現金留置權和（B）與不動產租賃有關的保證金，（A）和（B）兩者的總和在任何時候總額不超過750 000美元；（xv）與上述第（i）至（Xi）款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資有關的留置權；但任何延長、更新或替換留置權應限於現有留置權所擔保的財產和被延長、更新、再融資、修改、修改的債務本金額，重報或修正和重報（xvi）與作為該等租賃標的的設備的經營租賃有關的“預防性備案”有關的留置權；前提是此類預防性備案文件中的此類留置權和抵押品描述僅限於此類特定經營租賃，而非所有

借款人或任何附屬公司的資產或絕大部分資產；及（xvii）其他留置權，以保證任何時候未償還的本金額不超過500，000美元的債務。

“允許的轉讓”是指（i）在正常業務過程中銷售庫存，（ii）在正常業務過程中使用知識產權的非獨家出境許可和類似安排，（iii）在豁免領域使用借款人或借款人產品的知識產權的獨家許可，Oncology於正常業務過程中訂立，惟每項有關許可證均構成公平交易，不得導致獲許可財產所有權的合法轉讓，並且只要在每項非排他性或專屬許可生效後，借款人及其子公司保留充分的使用或受益於主題知識產權的權利，以使其能夠在正常過程中開展業務，在正常業務過程中按公允市價計算的陳舊或剩餘設備，（v）包括許可投資或許可留置權的轉讓，（vi）在正常業務過程中轉移現金，但不違反本協議的條款和條件；及（vii）在任何財政年度內公平市值合共不超過500，000元的其他資產轉讓。

“個人”是指任何個人、獨資、合夥、合資、信託、非法人組織、社團、公司、有限責任公司、機構、其他實體或政府。

"質押協議"是指Therapeutics與代理商之間的原始A & R LSA截止日期之經修訂和重述的質押協議，該等協議可能不時被修訂、重述、修改、假設或以其他方式補充，以及公司與代理商之間的原始A & R LSA截止日期之質押協議，該等協議可能不時被修訂、重述、修改，假設或補充。

"預付費"應具有第2.5節中指定的該術語的含義。

“最優惠利率”是指《華爾街日報》或其後續出版物所報道的“最優惠利率”。

“合格現金”是指借款人持有的現金和現金等價物的金額，該金額受以代理人為受益人的賬户控制協議約束。

“合格子公司”是指任何直接或間接的國內子公司（證券公司子公司除外）或合格的境外子公司。

“應收賬款”是指(I)借款人的所有賬户、票據、單據、動產紙、支持義務、信用證、任何信用證的收益和信用證權利，以及(Ii)與之相關的所有客户名單、軟件和業務記錄。

“登記冊”具有第11.7節規定的含義。

“要求貸款人”是指在任何時候，持有當時未償還的定期貸款本金總額超過50%的持有者。

"被制裁國家"在任何時候都是任何制裁的對象或目標的國家或領土。

"受制裁人員"在任何時候都是指（a）美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的被指認人員名單中所列的任何人員，（b）任何在任何時候經營業務的人，在受制裁國家組織或居住，或（c）受任何此類人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“擔保債務”是指借款人在本協議和任何貸款文件(認股權證除外)項下的義務，包括但不限於質押協議，幷包括支付目前所欠或以後發生的任何金額的任何義務。

“證券公司投資條件”是指借款人持有的合格現金總額大於或等於(I)本協議項下未償還的定期貸款預付款本金總額的110%和(Ii)公司及其合併子公司的無限制現金儲備的100%兩者中較小的一個，除非代理人在指定期間內不時以書面形式放棄遵守上述條件，並由代理人自行決定。

“證券公司子公司”是指X4製藥證券公司，這是一家在馬薩諸塞州聯邦或特拉華州註冊成立的全資子公司，目的是根據馬薩諸塞州税法和適用法規(可不時修訂、修改或替換)830 CMR 63.38B.1的規定，以馬薩諸塞州證券公司的身份持有投資公司。

“次級債務”是指在金額、條款和條件上從屬於擔保債務的債務，並須遵守代理人完全酌情滿意的書面從屬協議的形式和實質。

“後續融資”是指公司在發行和出售公司股權證券的截止日期後，僅為融資目的而以現金形式向多個投資者進行的發行，其中不包括公司根據利益計劃或安排，包括根據公司股權激勵計劃或其他方式作為股權補償，(Ii)作為股息或分派，或在股票拆分、資本重組或類似交易時，(Iii)根據合併、合併、收購、戰略聯盟或類似業務合併或收購，(4)向銀行發行和出售其股權證券。設備或不動產出租人或其他金融機構根據主要為非股權融資目的而訂立的不可轉換債務融資、設備租賃、銀行信貸安排或商業租賃交易，(V)與戰略交易有關，包括(A)合資企業、製造、營銷、OEM、贊助的研究、合作或分銷安排，或(B)技術轉讓或開發安排，(Vi)因提供商品或服務而向供應商或第三方服務提供者發行或可發行的證券，(Vii)在市場(ATM)報價中，(Viii)為取得任何可轉換為根據上文第(I)至(Vii)條排除在後續融資定義之外的證券而發行的證券，以及(Ix)就成交日期存在的期權、認股權證、可轉換證券或其他安排而發行或於

根據上文第(I)至(Viii)條的規定，交易被排除在後續融資的定義之外；但是，如果公司或其代理人試圖在任何後續融資中“越過”貸款人或其受讓人或代理人，而貸款人或其受讓人或代理人拒絕被“越過”，則此類股權證券的發行和銷售不應被視為本文項下的後續融資。

“子公司”是指借款人擁有或控制50%或以上未償還有表決權證券的實體，無論是公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，包括本協議附表1所列的每個實體。

“T6M淨產品收入”是指借款人按過去六個月計算的產品淨收入。

“定期承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人(如有)向借款人預付本金的義務，其本金不得超過在附表1.1中與貸款人名稱相對的標題“TermTrche 1承諾額”、“第2批承諾額”、“第3批承諾額”、“第5批承諾額”或“第6批承諾額”項下所列的金額。

“定期貸款”是指本金總額不超過3250萬美元(3250萬美元)的貸款。

“定期貸款墊款”一詞所指的是第2.2(A)節規定的每筆1期墊款、第2期墊款、第3期墊款、第4期墊款、第5期墊款、第6期墊款以及根據本協議墊付的任何其他定期貸款資金。

“定期貸款利率”是指任何一天的年利率，等於(A)(I)3.15%加《華爾街日報》報道的最優惠利率和(Ii)(Ii)最優惠利率和(B)10.15%兩者中較大者。

“定期貸款到期日”指2026年4月1日至10月1日；但如果滿足僅限利息的延期條件，則為2027年7月1日。

“定期貸款”具有本協議摘要中賦予它的含義。

“定期票據”是指實質上採用附件B形式的本票。

“商標許可證”是指授予借款人現在擁有或將來獲得的任何商標或商標註冊使用權的任何書面協議，或者借款人現在持有或將來獲得任何權益的任何書面協議。

“商標”係指所有商標(已註冊、普通法或其他)和與之相關的任何申請，包括在美國專利商標局或在美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似機關或機構的註冊、記錄和申請。

“第1批預付款、第2批預付款、第3批預付款、第4批預付款、第5批預付款和/或任何第6批預付款（視情況而定）。

"第1批預付款"具有第2.2（a）（i）條所賦予的含義。

“第1批定期承諾”是指任何貸款人（如有）向借款人提供定期貸款墊款的義務，其本金額不得超過附件1.1中與該貸款人名稱相對的第1批承諾標題下規定的金額。

"第2批預付款"具有第2.2（a）（ii）條所賦予的含義。

"第3批預付款"具有第2.2（a）（iii）節所賦予的含義。

"第4批預付款"具有第2.2（a）（iv）條所賦予的含義。

"第5批預付款"具有第2.2（a）（v）條所賦予的含義。

“第5批里程碑日期”是指借款人向代理人提供證據的第一個日期，該證據使代理人滿意，證明：（i）沒有違約或違約事件持續，（ii）第四批墊款已全部提取，及（iii）一名或多於一名患者已在登記中接受評估劑量的馬沃裏沙福─一項旨在評估mavorixafor治療慢性中性粒細胞減少症患者的安全性和療效的定向試驗。

"第6批預付款"具有第2.2（a）（vi）節所賦予的含義。

“第6批貸款費用”是指第6批貸款的百分之一（0.50%），根據第4.2（e）節應支付給貸款人。

“UCC”指不時在加利福尼亞州生效的“統一商法典”；但如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受《統一商法典》管轄，該《統一商法典》在加利福尼亞州以外的司法管轄區不時有效，則“UCC”一詞應指在該其他司法管轄區內不時有效的《統一商法典》，僅就與該等規定有關的該等扣押、完善、優先權或補救辦法的規定以及與該等規定有關的定義而言。

“認股權證”指本公司就原協議訂立的日期為二零一九年三月二十九日的若干經修訂及重列認股權證協議及日期為二零一九年三月十八日的若干認股權證協議，該等協議可不時修訂、重列或修訂。

1.2 除非另有規定，否則本協議或本協議任何附件或附件中對“節”、“子”、“附件”或“附件”的所有提及應指本協議中相應的節、子、附件或附件。 除非本協議另有明確規定，本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語應具有根據GAAP通常給予的含義，本協議項下的所有財務計算應根據GAAP計算，並一致適用。 除非本協議或其他貸款文件另有規定，本協議或其他貸款文件中使用的術語以及UCC中定義的術語應具有UCC中賦予的含義。 就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃有關（或其他司法管轄區法律下的任何類似事件）：（a）如任何人的任何資產、權利、義務或責任成為另一人的資產、權利、義務或責任，（b）如有任何新的人出現，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織。

第2款. 貸款

2.1    [故意遺漏的。]

2.2 定期貸款。

（a） 定期貸款預付款。

（ai） 定期貸款預付款1. 根據原A & R LSA，貸款方向借款人提供原本金總額為三千二百五十萬元（32，500，000美元）的“定期貸款”（根據及定義見A & R LSA）（“原A & R LSA定期貸款”）。 借款人確認並同意，截至截止日期，（32 500 000美元）原A & R LSA定期貸款本金額（“轉換餘額”）仍未償還，該全部未償還本金餘額就本協議項下的所有目的而言，應視為構成並指涉，並在此轉換為，本協議項下相同金額的定期貸款預付款，但不構成貸款，並應在截止日期視為預付款。根據本協議的條款和條件，貸款人將各自（而非共同）提供不超過其各自第一批定期承諾的金額，且借款人同意提取該等定期貸款預付款三千二百五十萬美元（32，500，000美元）（“定期貸款第一批預付款”），包括截止日期的轉換餘額。

（二） 第二檔。 根據本協議的條款和條件，在第一次修訂生效日期，貸款人將單獨（而非共同）發放，且借款人同意提取本金總額等於22，500，000美元（該定期貸款預付款，“第2批預付款”）。

㈢ 第三檔。 根據本協議的條款和條件，借款人可以要求，貸款人應各自在每種情況下，（而非共同）從批准里程碑日期開始，並持續至（A）2024年9月30日和（B）批准里程碑日期後四十五（45）天的日期（以較早者為準），本金總額最高為二千萬美元（$20，000，000）的定期貸款墊款；但該定期貸款墊款不得低於一千萬美元（$10，000，000）（該定期貸款墊款，“第三批墊款”）。

㈣ 第四檔。 根據本協議的條款和條件，借款人可以要求，貸款人應各自在每種情況下，從第三批貸款的墊款日期開始，並持續到2024年12月15日，進行定期貸款墊款，本金總額等於2000萬美元（20，000，000美元）減去任何第三批墊款（該等定期貸款墊款，“第四批墊款”）的總本金額。

（五） 第五檔。 根據本協議的條款和條件，借款人可要求，貸款人應各自（而非共同）在每種情況下，從第5批里程碑日期開始，並持續至（A）2024年12月15日和（B）第5批里程碑日期後四十五（45）天的日期（以較早者為準）提供總本金的定期貸款墊款

金額等於7，500，000美元（該定期貸款預付款，“第5批預付款”）。

㈥ 第六檔。 根據本協議的條款和條件，借款人可以要求，貸款人應各自（而非共同）在每種情況下，以貸款人投資委員會以其唯一和不受約束的酌情決定權批准為條件，提供一筆或多筆額外的定期貸款墊款，最少增量為1000萬美元（10 000 000美元）（或如果少於，則根據本第2.2（a）（vi）節可提取的定期貸款預付款的剩餘金額），本金總額為三千二百五十萬美元（32，500，000美元）（該等定期貸款墊款，“第六批墊款”）。

（b） 提前請求。 為獲得定期貸款墊款，借款人應填寫、簽署並向代理人提交墊款申請（截止日期或第一次修訂生效日期前至少一（1）個工作日，以及除截止日期或第一次修訂生效日期外的每個墊款日期前至少五（5）個工作日）。 貸款人應按照預付申請要求的方式為定期貸款預付提供資金，前提是該定期貸款預付的各項先決條件在要求的預付日期已得到滿足。 任何定期貸款墊款的收益應存入受賬户控制協議約束的賬户。

（c） 定期貸款利率。 每筆定期貸款墊款的本金餘額應自該墊款日期起按定期貸款利率計息，該利率基於360天組成的一年，每日根據實際經過的天數計算利息。 定期貸款利率將在最優惠利率的當天浮動和變動。 儘管本協議有任何相反規定，原A & R LSA定期貸款的未償還本金餘額應按“定期貸款利率”計息。（定義見原始A & R LSA）至緊接截止日期之前的日期，任何該等應計但未付利息應在根據第12條規定的截止日期後的下一個預定利息支付日到期並支付。2.2（d）。

（d） 支付 借款人將在每個月的第一個營業日（每個營業日，即“付款日”）支付每筆定期貸款墊款的應計但未付利息，從相應墊款日期後的一個月開始。 借款人應償還在攤銷日期前一天尚未償還的定期貸款墊款的總定期貸款本金餘額，按月等額分期償還本金和利息（抵押方式）自攤銷日開始，並於其後每個月的第一個營業日持續，直至有擔保債務（不包括早期賠償義務和其他聲明在本協議終止後仍有效的義務）已償還。 定期貸款墊款的全部定期貸款本金餘額以及所有應計但未付利息，應於定期貸款到期日到期應付。 借款人應支付本協議項下的所有款項，不得抵銷、補償或扣除，也不考慮任何反訴或抗辯。 如果本協議項下的付款在非營業日到期並支付，其到期日應為緊接的前一個營業日。 代理人或貸款人應根據ACH授權書的授權，向借款人賬户進行借記：（i）在每個付款日，根據每個定期貸款預付款應付給貸款人的所有定期債務的付款日，以及（ii）代理人或貸款人因本協議第11.11條而產生的合理且有文件證明的實付法律費用和成本；但對於上述第（一）款，如果貸款人或代理人，

借款人通知借款人，貸款人將不會就在特定付款日期到期的一定數額的定期債務向借款人賬户進行借記。付款日期，借款人應在該付款日期以即時可用資金全額支付該定期債務金額；此外，條件是，關於上文第（i）款，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人將不會在三（3）日之前啟動上述借方分錄，在該付款日期之前的一個工作日，借款人應在貸款人或代理人通知借款人之日後三（3）個工作日內，以即時可用資金全額向貸款人支付該筆定期債務；此外，條件是，關於上文第（二）款，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人將不向借款人發起借記分錄，借款人應在三（3）個工作日內以即時可用的資金全額支付該等自付法律費用和費用。

2.3 最大利息。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，雙方的意圖不合同，收取或收取利息的利率高於有管轄權的法院認為適用的法律允許的最高利率（根據加利福尼亞州法律，該法律應被視為與商業貸款許可利率有關的法律）（“最大速率”）。 如果有管轄權的法院最終裁定借款人實際向貸款人支付的利息金額超過了所有擔保債務在任何時候都按最高利率計息時應支付的金額，則借款人實際支付的該額外利息應適用於以下方式：首先，支付包括未償還本金的擔保債務；第二，在償還所有本金後，支付貸款人應計利息、成本、開支、專業費用和本協議允許的任何其他有擔保債務；第三，在償還所有有擔保債務後，超出部分（如有）應退還給借款人。

2.4 違約利息。 如果任何款項未在預定付款日期支付，則應按要求支付相當於逾期金額百分之四（4%）的金額。此外，在本協議項下的違約事件發生及持續期間，所有未支付的擔保債務，包括本金、利息、複合利息和專業費用，應按等於2.2（c）中規定的利率的年利率加百分之四（4%）計息。 如果在本協議項下到期時未支付任何利息，則應將拖欠利息加到本金中，並應按第2.2（c）條或第2.4條規定的利率計息（如適用）。

2.5 預付款。 在至少提前七（7）個工作日書面通知代理人後，（或代理人自行決定同意的較短通知期），借款人可以預付所有但不少於所有未償還預付款，方式是支付全部本金餘額、所有應計和未付利息以及等於預付款金額的以下百分比的預付費：如果該等預付款發生在（a）截止日期後的前十二（12）個月內，3.0%；（b）截止日期後十二（12）個月後但二十四（24）個月前，2.0%；及（c）在截止日期後二十四（24）個月後，但在定期貸款到期日之前，1.0%（各為「預付費」）。 借款人同意，鑑於確定提前償還預付款所導致的實際損害的困難和不切實際，預付費是貸款人利潤損失的合理計算方法。 借款人應在提前還款日之前預付所有本金和應計利息的未償還金額，並在發生變更時支付預付費。

控制權或任何其他預付款。儘管有上述規定，但如果代理人和貸款人（憑其唯一和絕對酌情權）書面同意在定期貸款到期日之前對預付款進行再融資，則代理人和貸款人同意免除預付費。

2.6 期末收費。

（a） 在截止日期，借款人應就原A & R LSA定期貸款向借款人支付金額為一百三十萬美元（$1，300，000）的費用（“期末費用I”）。 儘管期末費用I的付款日期有規定，但期末費用I的適用比例部分應被視為在每次作出適用的A & R LSA定期貸款預付款的日期起由每個貸款人賺取。 各申請人確認，期末費用I已於第一次修訂生效日期全額支付。

（b） （i）2023年7月1日，（ii）借款人預付未償還擔保債務之日（最早發生）（不包括任何早期賠償義務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他義務）的全部和（iii）未償還的擔保義務到期和應付的日期，借款人應就某些原始A & R LSA定期貸款向借款人支付相當於7063，750美元（“期末費用II”）的費用。 儘管期限結束費用II的規定付款日期，但期限結束費用II的適用比例部分應被視為在每個定期貸款墊款的日期由每個貸款人賺取。 各申請人確認，期末費用II已於第一次修訂生效日期全額支付。

（c） （i）定期貸款到期日，（ii）借款人提前償還未償還擔保債務的日期中最早發生的日期（不包括任何早期賠償義務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他義務），以及（iii）未償擔保義務到期並支付的日期，或（iv）根據第2.5條的要求，借款人應支付相當於（x）一百三十萬美元的費用，（1，300，000美元），加上（y）（A）百分之三點五的乘積（3.5%），乘以（B）（1）截至該日期的定期貸款墊款本金總額，減（2）三千二百萬伍拾萬美元（$32，500，000）（“期末費用III”，連同“期末費用I”及“期末費用II”，統稱為“期末費用”）。 儘管期限結束費用III的規定付款日期，但期限結束費用III的適用比例部分應被視為在每個定期貸款預付款的日期由每個貸款人賺取。 為免生疑問，如果本協議項下的付款到期且在非營業日支付，則其到期日應為緊接的前一個營業日。

2.7 notes. 如果每個貸款人通過書面通知借款人提出要求，則借款人應簽署並向貸款人（和/或，如適用，以及如果該通知中有規定，根據第11.13條向任何作為貸款人受讓人的人）（借款人收到該通知後立即）交付一份或多份證明貸款人貸款的附註。

2.8 Pro Rata治療。 因任何費用和定期貸款的任何減少而產生的每次付款（包括預付款）應根據相關貸款人的定期承諾按比例支付。

2.9 預付費和期末費的處理。 借款人同意，應將應付的任何預付費和任何期末費用推定為各承租人因提前終止而承受的違約金，並且借款人同意，在目前和截止日期和第一次修訂生效日期存在的情況下，該費用是合理的。 如果擔保債務（和/或本協議）通過止贖（無論是通過司法程序的權力）、代替止贖的契據或任何其他方式得到滿足或解除，則預付費和期末費用也應支付。 借款人明確放棄（在其合法的最大範圍內）任何現行或未來的法規或法律禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述預付費和期末費的規定。 借款人同意（在各自合法的最大範圍內）：（a）預付費及期末費均屬合理，併為資深商人之間公平交易的產物，並由律師代理；（b）預付費及期末費均須繳付，而不論付款時當時的市場利率為何；（c）貸款人與借款人之間有一個行為過程，在本交易中特別考慮了在預付款或提前支付時支付預付費和期末費用作為費用（而非利息）的協議；及（d）借款人不得提出與本段所約定的不同的要求。 借款人明確承認，他們同意在截止日期和第一次修訂生效日期向貸款人支付預付費和期末費用，並繼續成為貸款人提供定期貸款貸款的重要誘因。

2.10 税收；增加的成本。 借款人、代理人和貸款人在此同意本協議附錄1所載的條款和條件。

第3款. 擔保權益

3.1借款人向代理人授予借款人對借款人的所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，作為所有擔保債務到期時迅速和完整付款的擔保，包括但不限於以下(除本文所述外)現在擁有或以後獲得的(統稱為“抵押品”)：(A)應收款；(B)設備；(C)固定裝置；(D)一般無形資產(知識產權除外)；(E)庫存；(F)投資財產；。(G)存款户口；。(H)現金；。(I)貨品，以及借款人現在或以後擁有或存在、租賃、託付或取得的所有其他有形及無形的非土地財產，以及由代理人管有或控制的任何借款人財產；及在未包括的範圍內，上述各項所得的一切收益，以及上述各項的所有加入、替代及替代、租金、利潤及產品；。但抵押品應包括所有賬户和一般無形資產，這些賬户和一般無形資產包括全部或部分知識產權(“支付權”)的付款權利和出售、許可或處置全部或任何部分或權利所得的收益。儘管有上述規定，但如果司法當局(包括美國破產法院)認為必須對標的知識產權設定擔保權益，才能對支付權享有擔保權益，則抵押品應自動包含知識產權，並且自本協議之日起生效，其範圍為允許代理人完善其在支付權上的擔保權益所必需的範圍。

3.2.儘管有上文第3.1節規定的擔保權益的廣泛授予，抵押品不得包括(A)超過目前現有和

此後，任何外國子公司(合格外國子公司除外)的借款人擁有的已發行股本和流通股，其股份使其持有人有權投票選舉董事或任何其他事項，(B)任何知識產權，但上文第3.1節所述的範圍除外，(C)不可轉讓的許可或合同，其條款要求許可人或另一方同意(但僅限於此類禁止轉讓根據適用法律可強制執行的範圍，包括但不限於，UCC第9406、9407和9408條)，以及(D)任何租賃不動產權益、許可、租約或其他合同或協議或受購置款擔保權益或類似安排約束的任何財產，其擔保權益的授予將違反或使此類租賃、許可、合同或協議或購置款安排無效，或產生有利於任何其他當事人的終止權(但僅限於此種禁止轉讓或授予擔保權益的適用法律，包括但不限於《UCC》第9406、9407和9408條)、(E)任何財產，只要任何適用法律、規則或條例禁止此種擔保權益的授予；但本條(E)中的上述免責條款不得解釋為(I)適用於根據《UCC》第9406、9407或9408條或其他適用法律不能強制執行的任何上述禁令，或(Ii)適用於已獲得或此後已獲得任何同意或豁免的範圍，該同意或豁免將允許代理人的擔保權益或留置權，即使禁止授予該等財產的擔保權益，(F)除外賬户、(G)僅可通過遵守所有權證書法規才能完善擔保權益的機動車輛或其他資產，(H)本協議附表3.2披露的受賽諾菲協議約束的任何財產，以及(I)本協議允許的任何確保償還義務的現金。

第四節貸款的先決條件

借款人必須滿足下列條件，方可履行貸款人在本合同項下提供貸款的義務：

4.1%是最初的漲幅。在截止日期或之前，借款人應已向代理商交付下列物品：

(A)已簽署的貸款文件、賬户控制協議、借款人律師的法律意見以及代理人合理地需要的所有其他文件和文書的副本，以完成本協議擬進行的交易或建立和完善代理人對所有抵押品的留置權，在所有情況下，形式和實質均為代理人合理接受；

(B)借款人董事會決議的核證副本，證明貸款和貸款文件所證明的其他交易的批准；

(C)提供借款人的公司註冊證書和經截止日期修訂的附例的兩份核證副本；

(D)從借款人的公司註冊狀態獲得借款人的良好信譽證書，並從其開展業務的所有其他司法管轄區獲得類似的證書，如果不合格可能會產生實質性的不利影響；

(E)支付結算日貸款手續費、期末手續費I以及償還代理商和貸款人根據本協議應償還的合理和有據可查的費用，這些金額可從初始預付款中扣除；

(F)保存所有保險證書，並在代理人要求的範圍內，提供本合同規定的每份保險單的副本；以及

(G)簽署代理人可能合理要求的其他文件。

4.2%的人放棄了所有的進步。在每個預付款日期：

(A)代理人應已收到(I)第2.2(B)節要求的相關墊款預付款請求，每份預付款均由借款人的首席執行官或首席財務官正式簽署，(Ii)支付當時到期的適用貸款費用，以及(Iii)代理人可能合理要求的任何其他文件。

(B)本協議所載的陳述和保證在提前日期及截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確，並與在該日期及截至該日期作出的陳述和保證具有相同效力，但該等陳述和保證明確與較早日期有關者除外，而根據本協議可更新的陳述和保證在作出日期時在所有重要方面均屬真實和正確，但該等更新後的陳述和保證不應適用於較早日期，亦不得補救因先前作出的任何虛假或不正確的陳述和保證而產生的任何違約。

(C)借款人應遵守本協議和其他貸款文件中規定的所有條款和規定，借款人應遵守或履行這些條款和規定，在貸款發生時和之後，不應發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。

(D)對於每個預先請求，應視為借款人在有關預先請求日期就本節第4.2節第(B)和(C)款規定的事項以及就預先請求中所列事項作出的陳述和擔保。

(E)就在該墊款日期提供的任何第6檔墊款而言，貸款各方應已支付適用於該第6檔墊款的第6檔貸款費用。

4.3%的人表示沒有違約。於截止日期及每個提前日期，(I)並無任何事實或情況可合理地(或可合理地，隨着時間推移，發出通知，或兩者兼而有之)構成違約事件，及(Ii)並無已發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件已發生或仍在繼續。

第5款. 借款人的陳述和保證

借款人聲明並保證：

5.1 公司地位。 借款人是一家根據特拉華州法律正式組建、合法存在且信譽良好的公司，並且在所有司法管轄區，其業務性質或財產所在地需要這些資格，並且如果不符合資格，則可以合理地預期會造成重大不利影響。 借款人的現名、以前的姓名（如有）、所在地、成立地、税務識別號、組織識別號和其他信息，均正確列明

附件C，借款人可能在截止日期後向代理人提供的書面通知（包括任何合規證書）中更新。

5.2 擔保物 借款人擁有抵押品和知識產權，除許可留置權外，無所有留置權。 借款人有權授予代理人在抵押品中的留置權，作為擔保債務的擔保。

5.3 同意。 借款人簽署、交付和履行本協議和所有其他貸款文件（i）已由借款人所有必要的公司行動正式授權，（ii）不會導致對抵押物產生或施加任何留置權，但許可留置權和本協議和其他貸款文件產生的留置權除外，（iii）不得違反借款人證書或公司章程的任何規定（如適用）、附例或借款人受約束的任何關鍵法律、規例、命令、禁令、判決、判令或令狀，及（iv）除附表5.3所述者外，不得違反任何重大合同或協議，或要求尚未獲得任何其他人的同意或批准。 簽署貸款文件的個人獲得正式授權。

5.4 重大不良影響。 概無已產生或可合理預期會產生重大不利影響之事件發生及持續。借款人並不知悉任何可能發生且合理預期會導致重大不利影響的事件。

5.5 在政府當局面前採取行動。 目前沒有法律、衡平法、或任何政府機構提出或之前提出的訴訟、訴訟或程序，或據借款人所知，目前沒有針對借款人或其財產的書面威脅，合理預期會導致重大不利影響。

5.6 法律為 借款人或其任何子公司均未違反任何法律、規則或法規，或未違反任何政府機關的任何判決、令狀、禁令或法令，且該等違反或違約行為被合理預期會導致重大不利影響。 根據任何證明重大債務的協議或文書的任何條款，或借款人作為一方或受其約束的任何其他重大協議，借款人沒有以任何方式違約。

借款人或其任何子公司均不是“投資公司”或根據1940年《投資公司法》（經修訂）由“投資公司”控制的公司。 借款人或其任何子公司均不從事為保證金股票發放信貸的重要活動之一（根據聯邦儲備委員會的第X、T和U條）。 借款人及其子公司在所有重大方面均遵守《聯邦公平勞動標準法》。 借款人或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，如2005年《公用事業控股公司法》中定義和使用的每個術語。 借款人或其任何子公司的財產或資產均未被借款人或該子公司，或據借款人所知，先前的人員用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何危險物質，但實際上不符合適用法律。 借款人及其各子公司已獲得所有政府機構的所有同意、批准和授權，並向所有政府機構作出所有聲明或備案，並向所有政府機構發出所有通知，以繼續其當前開展的業務。

借款人、其任何子公司、借款人或其子公司的任何附屬公司或其各自的任何代理人不得(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免任何反恐怖主義法規定的交易，或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令，或(Iii)是被阻止的人。據借款人、其任何附屬公司、或據借款人及其任何關聯公司或代理人所知，借款人、其任何附屬公司、借款人及其任何附屬公司或代理人不得(A)以任何身份從事與本協議所定交易相關的任何業務，或從事向任何被封鎖人士提供或接受任何資金、貨物或服務，或為被封鎖人士的利益而提供或接受任何資金、貨物或服務，或(Y)從事或以其他方式從事與根據13224號行政命令、任何類似行政命令或其他反恐怖主義法被封鎖的財產或財產權益有關的任何交易。根據本協議提供的任何資金不得直接或間接用於(A)違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律法規的任何活動，或(B)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》。

5.7確保信息正確和最新。借款人或其代表不得就任何貸款文件向代理人提供任何書面資料、報告、預先要求、財務報表、證物或附表，而該等資料、報告、預先要求、財務報表、證物或附表並不包含或將包含任何有關事實的重大失實陳述，或當與所有其他該等資料或文件一併考慮時，根據作出或視為作出該等陳述時的情況，遺漏、遺漏或將會遺漏或將會陳述作出該等陳述所需的任何重大事實。此外，借款人向代理商提供的任何及所有財務或業務預測，無論是在截止日期之前或之後，均應(I)真誠地提供，並基於借款人可獲得的最新數據和信息，以及(Ii)向借款人董事會提供的此類預測中的最新預測(應理解，此類預測受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是借款人無法控制的，不能保證將實現任何特定的預測，實際結果可能不同)。

5.8%的人解決了税務問題。除非如附表5.8所述，且借款人可不時在書面通知中更新，且除非根據公認會計原則真誠地提出申請，且備有充足準備金的除外，(A)借款人已提交其須提交的所有重要的聯邦、州及地方税報税表，(B)借款人已妥為支付或全數預留根據該等申報表到期的所有税款或分期付款(包括任何利息或罰款)，及(C)借款人已就借款人在截止日期前三(3)年所收到的任何評税繳款或全額預留，如有的話(包括真誠地並借適當的法律程序提出爭議的任何税項)，但就個別或合共不超過$50,000的税項而言，則不在此限。

5.9%的人提出了知識產權索賠。借款人是借款人業務的知識產權材料的唯一所有者，或有權使用該知識產權材料。除附表5.9所述或根據第7.1(D)節最近提交的合規性證書中所述外，(I)據借款人所知，材料版權、商標和專利中的每一項均有效且可強制執行，(Ii)知識產權的任何重要部分均未被全部或部分判定為無效或不可強制執行，

以及(3)沒有就知識產權的任何實質性部分侵犯任何第三方的權利向借款人提出索賠。附件D(可由借款人在不定期的書面通知中更新)是借款人的每一項專利、註冊商標、註冊版權和材料協議的真實、正確和完整的列表，借款人根據這些協議從第三方許可知識產權(壓縮軟件許可除外)，以及借款人或任何子公司在每個情況下截至截止日期擁有的申請或註冊號(如果適用)。借款人並無實質違反或未能履行上述任何合約、許可或協議項下的任何重大義務，而據借款人所知，任何該等合約、許可或協議的第三方並無實質違反或未能履行上述任何合約、許可或協議項下的任何重大義務。

5.10 知識產權。 除附表5.10中所述情況外，借款人可能不時以書面通知更新該情況，就借款人所知，借款人擁有其使用的知識產權的所有實質性權利，並且在借款人目前開展和擬開展的借款人業務的經營或開展中是必要的或重要的。 在不限制上述規定的一般性的情況下，在許可證的情況下，除UCC第9條下不可強制執行的限制外，借款人有權在經營借款人業務所需的範圍內，無條件地自由轉讓、許可或轉讓借款人目前經營或開展借款人業務所必需或重要的知識產權，任何形式的限制或付款（正常業務過程中的許可付款除外）向任何第三方支付，且根據有效許可證，借款人擁有或有權使用所有軟件開發工具、庫功能、編譯器和所有其他第三方軟件以及對借款人業務至關重要並用於設計、開發、推廣、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷對借款人業務具有重要意義的借款人產品，但借款人是被許可人或承租人的境內許可協議和設備租賃中的常規約定除外。

5.11 借款人產品。 除附表5.11所述情況外，借款人可在截止日期後不時提供書面通知更新，借款人或借款人產品所擁有的知識產權沒有受到任何實際訴訟或據借款人所知威脅的書面訴訟，程序（包括在美國專利商標局或任何相應的外國辦事處或機構的任何程序）或尚未執行的法令、命令、判決，以任何方式限制借款人使用、轉讓或許可，或可能影響其有效性、使用或可執行性的結算協議或規定，在這種情況下，合理預期會產生重大不利影響。 沒有任何法令、命令、判決、協議、規定、仲裁裁決或與任何訴訟或程序有關的其他條款規定借款人有義務授予與借款人或借款人產品業務的經營或開展相關的任何未來重大知識產權的許可或所有權權益。 除附表5.11中規定的情況外，借款人可能不時在書面通知中更新，借款人尚未收到任何書面通知或索賠，質疑或質疑借款人在任何知識產權材料中的所有權對借款人的業務（或任何質疑或質疑任何重大許可知識產權所有人的所有權的索賠的書面通知）或暗示任何第三方對其有任何合法或實際所有權的主張，而且據借款人所知，任何該等主張不存在合理依據。 借款人將其知識產權材料用於借款人的業務，或生產和銷售借款人產品材料用於借款人的業務，均未在任何重大方面侵犯他人的知識產權或其他權利。

5.12 金融賬户。 附件E，如借款人在截止日期後向代理人提供的書面通知中可能更新的，是一份真實、正確和完整的清單，其中列出了（a）借款人或任何子公司在其開立存款賬户的所有銀行和其他金融機構，以及（b）借款人或任何子公司在其開立投資財產賬户的所有機構，且該附件正確地標識了名稱，每個銀行或其他機構的地址和電話號碼，持有帳户的名稱，帳户用途的描述，和其完整的帳户號碼。

5.13 員工貸款。 除附表5.13中所述情況外，借款人可在截止日期後書面通知中更新該情況，借款人沒有對借款人的任何僱員、高級管理人員或董事的未償貸款，借款人也沒有擔保第三方向借款人的僱員、高級管理人員或董事發放的任何貸款的支付。

5.14 資本化和子公司。 截止日，借款人的資本化情況見本協議附件5.14，借款人可不時以書面通知更新。 借款人不擁有任何人的任何股票、合夥權益或其他證券，但許可投資除外。 附件5.14是各子公司的真實、正確和完整清單，借款人可能在截止日期後以書面通知更新。

5.15%收購外國子公司投票權。任何外國子公司(合格外國子公司除外)的任何管理文件中的任何決定或行動都不需要超過該外國子公司50.1%的股權或投票權的投票。

第六節保險；賠償

6.1%的新聞報道。借款人應按發生形式承保和維護商業一般責任保險，以防範借款人業務中通常投保的風險。此類風險應包括人身傷害風險，包括死亡、財產損失、人身傷害、廣告傷害，以及根據第6.3節中的賠償協議條款承擔的合同責任。借款人必須為每次事故維持至少2,000,000美元的商業一般責任保險。借款人已並同意為每次事故維持至少2,000,000美元的董事和高級管理人員保險，以及總計5,000,000美元。只要有任何擔保債務未清償(除早期賠償債務和其他明確規定在本協議終止後仍存在的債務)，借款人還應安排對抵押品投保，投保金額不低於抵押品全部重置成本的有形損失或損害的所有風險，但此類保險可受標準例外和免賠額的限制。如果借款人未能獲得本條款6.1所要求的保險，或未能就其支付任何保險費，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，代理人可獲得此類保險或支付此類款項，並且代理人支付的所有金額均立即到期並應支付，並按適用於擔保債務的當時最高利率計息。並由抵押品擔保。代理人應盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供代理人獲得此類保險的通知。代理人的付款不被視為同意在未來進行類似的付款，或被視為代理人放棄任何違約事件。

6.2%的學生獲得了證書。借款人應向代理人提交保險證書，證明借款人遵守第6.1節中的保險義務和第6.2節中所包含的義務。借款人的保險證書應註明代理人(顯示為“Hercules Capital，Inc.”，作為代理人，及其繼承人和/或受讓人“)是商業一般責任的附加被保險人，經保險人批准的所有風險財產損害保險的損失收款人，財產保險的損失收款人，以及借款人可能從該保險人獲得的任何未來保險的責任保險的附加被保險人。附在保險證書上的是附加的責任承保背書和所有險別財產損失保險的貸款人應付損失背書。所有保險證書應至少提前三十(30)天書面通知代理人取消(但因未支付保費而取消，提前十(10)天書面通知即可)或任何其他有損代理人利益的變更。代理人未能仔細審查此類保險證書的合規性並不意味着放棄代理人的任何權利，所有這些權利都是保留的。借款人應在截止日期後三十(30)天內向代理人提供每份保險單的副本，在填寫或修改本合同所要求的任何保險單後，借款人應向代理人提供該等保險單的副本，並應迅速向代理人交付有關該等保險單的最新保險證書。

6.3 賠償 借款人同意賠償並持有代理人、貸款人及其管理人員、董事、僱員、代理人、內部律師、代表和股東（每名“彌償人”）對任何及所有申索、訟費、開支、損害賠償及法律責任無害（包括基於侵權責任的索賠、費用、開支、損害賠償和責任，包括嚴格侵權責任），包括合理的律師費和支出以及調查或辯護的其他費用（包括因任何上訴而招致的訴訟）（統稱為“負債”），因信貸已發放而可能對該受償人提起或主張，或由該受償人承擔，根據本協議和其他貸款文件暫停或終止，或與本協議項下和本協議項下預期的交易有關或引起的交易，或與此相關的任何行為或不作為，或因處置或使用抵押品而引起的，在任何情況下，不包括純粹由任何受償人的重大過失或故意不當行為引起的負債。 借款人同意支付任何及所有消費税、銷售税或其他類似税，或因延遲支付任何及所有消費税、銷售税或其他類似税而引起的任何及所有責任，（不包括對代理人或代理人的淨收入徵收的或由其計量的税款），該等税款可能或確定應支付的任何抵押品或本協議，在所有情況下，不包括因任何賠償人的重大過失或故意不當行為而直接造成的負債。 在任何情況下，任何賠償人均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償承擔責任（包括利潤、業務或預期儲蓄損失）。 第6.3節不適用於其他税項，但代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的税項。 本第6.3條應在本協議項下的債務償還後繼續有效，否則應在本協議到期或以其他方式終止後繼續有效。

第7節 借款人的盟約

借款人同意如下：

7.1 財務報告。 借款人應向代理人提供以下所列的財務報表和報告（“財務報表”）：

（a） 在切實可行範圍內儘快（無論如何，在30天內）在每個月底後，提交截至該月底的未經審核中期及年初至今的財務報表，（按綜合及綜合基準編制，如適用），包括資產負債表和相關的收入和現金流量表，並附有詳細説明任何重大或有事項的報告（包括借款人提起或針對借款人提起的任何重大訴訟）或任何其他合理預期會產生重大不利影響的事件，所有這些事件均經借款人首席執行官或首席財務官證明，其內容均符合公認會計原則，除非（i）沒有腳註，（ii）它們須按正常的年終調整，以及（iii）它們不包括通常列入季度和年度財務報表的某些非現金項目；

（b） 在切實可行範圍內儘快在每年的首三個日曆季度結束後（無論如何在45天內），截至該日曆季度結束時的未經審計的中期和年初至今財務報表（按綜合及綜合基準編制，如適用），包括資產負債表和相關的收入和現金流量表，並附有詳細説明任何重大或有事項的報告（包括由借款人發起或針對借款人發起的任何重大訴訟）或任何其他合理預期會產生重大不利影響的事件，經借款人首席執行官或首席財務官證明，其大意是根據公認會計原則編制的，但（i）沒有腳註，及（ii）須按正常的年終調整；

（c） 在切實可行範圍內儘快在每個會計年度結束後（無論如何在九十（90）天內），截至該年度結束時的無保留審計財務報表。（按綜合及綜合基準編制，如適用），包括資產負債表及相關損益表及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應數字，由借款人選擇併為代理人合理接受的獨立註冊會計師事務所認證，並附上該等會計師的管理報告（代理人特此確認普華永道是一家可接受的獨立註冊會計師事務所）；

（d） 在每個月底後，在切實可行的情況下儘快（無論如何在30天內），以附件F的形式提交一份符合性證書；

（e） 在每個月底後，在切實可行的範圍內儘快（無論如何在30天內）提交一份列明應收賬款及應付賬款賬齡的報告；

（f） 在發送或提交（視具體情況而定）後5天內，借款人向其普通股持有人普遍提供的任何委託書、財務報表或報告的副本，以及借款人向證券交易委員會或任何可能替代其的政府機構提交的任何定期、定期和特別報告或登記聲明的副本，或任何國家證券交易所；

（g） 同時，以其向董事會提供的方式，借款人向董事會提供的與董事會會議有關的所有董事會文件的副本，並在每次此類會議後30天內提供此類會議的記錄，但在所有情況下，借款人可以排除機密薪酬信息，與代理人或代理人存在利益衝突的信息以及律師—委託人特權所涵蓋的信息；

（h） 借款人的任何預算和任何預測在借款人董事會批准後立即提交，無論如何，不少於每年一次，不遲於財政年度結束後60天；

（i） 代理商合理要求的其他財務信息；以及

（j） 如果借款人或任何子公司知道借款人或借款人的任何子公司或關聯公司被列入外國資產管制處名單，或（a）被定罪，（b）沒有抗辯，（c）被起訴，或（d）被傳訊和扣留，以涉及洗錢或洗錢的上游犯罪的罪名。

借款人不得（未經代理人的同意，不得無理拒絕或拖延）對其（a）會計政策或報告慣例進行任何變更，除非GAAP或（b）財政年度或財政季度要求。截至截止日，借款人的財政年度於12月31日結束。

根據第（a）、（b）和（c）條要求交付的已簽署的合規證書和所有財務報表應通過電子郵件發送至 並抄送 ， 我， 和 如果沒有電子郵件或無法通過電子郵件發送此類財務報表，則應將其傳真至代理商： 客户經理：X4 Pharmaceuticals，Inc.

：儘管有上述規定，根據本條款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人通過電子郵件將鏈接發送給代理人的日期交付。

7.2%獲得管理權。借款人應允許代理人或貸款人授權的任何代表，包括其律師和會計師，在合理時間和正常營業時間內經合理通知後檢查借款人的賬簿和記錄，並檢查和製作副本和摘要；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，此類檢查的次數不得超過每一財政年度兩次。此外，任何此類代表有權在合理時間和正常營業時間內經合理通知後與借款人的管理層和管理人員會面，討論該等賬簿和記錄。此外，代理人或貸款人應有權在合理的時間和間隔內就影響借款人的重大業務問題與借款人的管理層和高級管理人員進行磋商並向其提供建議；但借款人的管理層和高級管理人員不一定要接受此類建議。此類磋商不得無理幹擾借款人的業務經營。雙方意向代理人和貸款人授予的權利應構成第29 C.F.R.第2510.3-101(D)(3)(Ii)條所指的“管理權”，但代理人或貸款人就任何業務問題提出的任何建議、建議或參與，不應被視為給予代理人或貸款人控制權，也不應視為代理人或貸款人行使對借款人管理或保單的控制權。

7.3%的人沒有進一步的保證。借款人應根據代理人的要求，不時單獨或向代理人簽署、交付和提交任何財務報表、擔保協議、抵押品轉讓、通知、控制協議或其他文件，以完善代理人對抵押品的留置權或以其他方式證明代理人在本合同中的權利。借款人應不時獲得代理人可能合理要求的任何工具或文件，並採取一切必要或代理人可能合理要求的進一步行動，以完善和保護由此授予的留置權。此外，僅為此目的，借款人特此聲明

授權代理人代表借款人簽署和交付，並提交此類財務報表(包括根據UCC第9-504條表明財務報表涵蓋借款人的“所有資產或所有個人財產”)、抵押品轉讓、通知、控制協議、擔保協議和其他文件，而無需借款人以代理人的名義或以代理人的名義作為借款人的代理人和實際代理人簽署。借款人應保護和捍衞借款人對抵押品的所有權和代理人對抵押品的留置權，不受任何人要求任何對借款人或代理人不利的利息，但允許留置權除外。

7.4%的人負債累累。借款人不得對任何債務產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔責任，或允許任何子公司這樣做，或預付任何債務，或採取任何行動，迫使借款人有義務提前償還任何債務，但以下情況除外：(A)將債務轉換為股權證券，並在與轉換相關的情況下支付現金以代替零碎股份，(B)根據其當時適用的付款時間表購買貨幣債務，(C)任何子公司提前償還(I)該子公司欠任何借款人的公司間債務，或(Ii)如果該子公司不是借款人，該子公司欠另一家非借款人子公司的公司間債務，或(D)本協議允許的或代理人書面批准的債務。

7.5 擔保物 借款人應始終保持抵押品、知識產權和借款人業務中使用的所有其他財產和資產，或者借款人現在或以後持有的任何利息，不受任何法律程序或留置權的限制（許可留置權除外），並應及時向代理人書面通知任何影響抵押物、知識產權、此類其他財產和資產的法律程序，或其上的任何留置權，但擔保物和該等其他財產和資產可能受許可留置權的約束，但知識產權不得有任何留置權，除非（i）轉讓的慣例限制，在借款人或子公司為被許可人的任何許可協議中可能存在的再許可或轉讓（而不是許可人）和（ii）構成許可轉讓的知識產權許可。 借款人不得與除代理人或代理人以外的任何人達成協議，不根據有關允許債務的租賃、許可證和協議中的慣例限制對其財產進行抵押。 借款人不得簽訂或允許存在或生效任何協議，禁止或限制借款人對其任何知識產權（無論現在擁有或以後獲得）建立、招致、承擔或允許存在任何留置權的能力，以保證借款人作為一方的貸款文件項下的義務，但（a）本協議和其他貸款文件，（b）任何規管任何購買款留置權或資本租賃義務的協議（在此情況下，任何禁止或限制只對由此融資的資產有效）及（c）對租賃、許可證及其他協議轉讓的慣常限制。 借款人應促使其子公司保護和捍衞該子公司對其資產的所有權，使其免受對該子公司不利的任何利益的所有人的侵害，借款人應使其子公司始終保持該子公司的財產和資產免受任何法律程序或留置權的影響（除許可留置權外，但前提是知識產權不得有任何留置權，除非（i）對轉讓的習慣限制，任何許可協議中可能存在的再許可或轉讓，借款人或子公司是被許可人（而不是許可人）和（ii）構成許可轉讓的知識產權許可），並應及時書面通知代理人影響該子公司資產的任何法律程序。

7.6 投資. 借款人不得直接或間接收購或擁有任何人，或對任何人進行任何投資，或允許其任何子公司這樣做，許可投資除外。

7.7 分發。 借款人不得，也不得允許任何子公司，（a）除根據僱員、董事或顧問回購計劃或其他類似協議外，回購或贖回任何類別的股票或其他股權，但在每種情況下，回購或贖回價格不得超過為該股票或股權支付的原始代價，或（b）宣佈或支付任何現金股息或就任何類別的股票或其他股權進行現金分派，但附屬公司可向借款人支付股息或分派，或（c）向任何僱員借出款項，管理人員或董事（獲許可投資除外）或擔保支付由第三方批出的任何該等貸款總額超過$250，000或（d）豁免，免除或免除任何僱員、高級職員或董事所欠總額超過250，000美元的債務。

7.8 轉賬。 除允許轉讓外，借款人不得且不得允許任何子公司自願或非自願地轉讓、出售、出租、許可、出借或以任何其他方式轉讓其資產任何重大部分的任何衡平、實益或法定權益。

7.9 合併或收購。 借款人不得合併或合併，或允許其任何子公司合併或合併，與任何其他商業機構，（不包括（a）非借款人的子公司合併或合併為另一子公司或合併為借款人，或（b）借款人合併為另一借款人），或收購，或允許其任何子公司收購，在每種情況下，包括為免生疑問而通過合併、購買、內授權安排或任何類似交易，所有或實質上所有的資本或其他人的任何財產，但與獲準投資或獲準收購有關的除外。

7.10 税 到期時，借款人及其子公司應支付現在或以後對借款人、代理人、擔保人或抵押物徵收或評估的所有實質性税款、費用或其他任何性質的費用（連同任何相關利息或罰款），或對借款人的所有權、佔有、使用、經營或處置，或對借款人由此產生的租金、收入或收益徵收或評估。 借款人應在到期日或之前就抵押品提交所有個人財產税申報表。 儘管有上述規定，借款人可以真誠地通過適當的程序，對借款人根據公認會計原則保留充足準備金的税款提出異議。

7.11 企業變革。 未經提前二十（20）天書面通知代理人，借款人或任何子公司均不得變更其公司名稱、法律形式或組建司法管轄權。 借款人或任何子公司均不得發生控制權變更。借款人或任何子公司不得搬遷其首席執行官辦公室或其主要營業地點，除非：（i）借款人已事先向代理人發出書面通知；（ii）該搬遷應在美國大陸範圍內。 借款人或任何合格子公司均不得遷移任何抵押品（不包括（x）在正常業務過程中銷售庫存，（y）在任何財政年度內總價值高達250，000美元的設備的搬遷，及（z）抵押品從附件C所述地點搬遷至附件C所述另一地點，除非（i）其已向代理人提供及時的書面通知，（ii）該搬遷是在美利堅合眾國大陸範圍內，（iii）如果該搬遷是向第三方受託保管人，則其已以代理人合理可接受的形式和實質交付受託保管人協議。

7.12 存款賬户。 借款人或任何合格子公司均不得維持任何存款賬户或持有投資財產的賬户，但（i）除外賬户，或（ii）代理商就其擁有賬户控制協議。 儘管本協議有任何相反規定，但除外子公司仍可維持不受賬户控制協議約束的存款賬户，但該等存款賬户的總額在任何時候不得超過5，000，000美元，但借款人應始終遵守下文第7.21條的規定。

7.13 通知新子公司。 借款人應通知代理人在截止日期之後成立的各子公司，並應在成立後15天內促使任何此類合格子公司簽署並向代理人交付一份合資協議。

7.14    [已保留].

7.15 違約事件通知。 借款人應立即通知代理人任何違約事件的發生。

7.16 收益的使用。 借款人同意，貸款所得款項應僅用於現有債務再融資、支付與本協議有關的相關費用和開支，以及用於營運資金和一般企業用途，包括本協議允許或代理人同意的戰略許可和收購機會。 貸款所得款項不得用於違反反腐敗法或適用制裁。

7.17 外國子公司投票權。借款人不得，也不得允許任何子公司修改或修改借款人任何外國子公司（合格外國子公司除外）的任何管理文件，其效力是要求該實體的任何決定或行動獲得該實體50.1%以上股權或表決權的投票。

7.18 遵守法律。

（a） 借款人應保持並應促使其子公司在所有重大方面遵守所有適用法律、規則或法規（包括有關貸款或金融便利的發放或經紀的任何法律、規則或規章），並應或促使其子公司獲得並維持所有必要的政府授權、批准、許可證、特許權，與借款人業務的開展有關的合理必要的許可證或登記。

（b） 借款人或其任何子公司均不得允許借款人或其任何子公司控制的任何子公司直接或間接故意與外國資產管制處清單所列人員訂立任何文件、文書、協議或合同。 借款人或其任何子公司均不得允許借款人或其任何子公司控制的任何關聯公司直接或間接地：（i）與任何被封鎖者進行任何業務或進行任何交易或交易，包括但不限於向任何被封鎖者或為任何被封鎖者的利益提供或接受任何資金、貨物或服務，（ii）交易或以其他方式從事與根據第13224號行政命令或任何類似行政命令或其他反恐怖主義法凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易，或（iii）從事或陰謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免、或企圖違反的交易，第13224號行政命令或其他反恐怖主義法所規定的任何禁令。

（c） 借款人已實施並維持有效的政策和程序，以確保借款人及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理遵守反腐敗法和適用制裁，以及借款人及其子公司及其各自的高級職員和僱員，並據借款人及其董事和代理所知，在所有重大方面均遵守反腐敗法及適用制裁措施。

（d） 借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、管理人員或僱員，或據借款人所知，借款人或其子公司的任何代理人，以任何身份與本協議建立的信貸融資相關或從中受益，均不屬於受制裁人員。 任何貸款、所得款項的使用或本協議預期的其他交易均不得違反反腐敗法或適用的制裁措施。

7.19 知識產權。 各借款人應（i）保護、捍衞和維護其知識產權材料對其業務的有效性和可轉讓性；（ii）及時書面通知代理人對其知識產權的重大侵犯；（iii）未經代理人書面同意，不得允許放棄、沒收或將任何知識產權材料用於借款人業務。 如果借款人（i）獲得任何專利、註冊商標、註冊版權、註冊面具作品，或任何前述任何一項的未決申請，無論是作為所有人、被許可人或其他人，或（ii）申請任何專利或任何商標的註冊，則借款人應立即，無論如何，在三十（30）天內，向代理人提供書面通知。 如果借款人決定在美國版權局登記任何版權或掩模作品，借款人應至少提前十五（15）天向代理人書面通知借款人登記該等版權或掩模作品的意圖，以及其打算向美國版權局提交的申請副本（不包括其證物）。 借款人應及時向代理人提供其提交的專利或商標、版權或掩模作品註冊申請的副本。

7.20 與關聯公司的交易。 借款人不得也不得允許任何子公司直接或間接與借款人或該子公司的任何關聯公司進行或允許進行任何類型的交易，而交易條款對借款人或該子公司（視具體情況而定）不如從非借款人或該子公司關聯公司的人處進行的交易。

7.21 最低現金

（a） 在2025年1月31日之前，借款人應在批准里程碑日期之前的任何時候，保持總額大於或等於二千萬美元（$20，000，000）的合格現金；

（b） 儘管有上述第7.21（a）條的規定，借款人應在批准里程碑日期（2025年1月31日）及之後的任何時候，始終保持總額大於或等於一千萬美元（10，000，000美元）的合格現金，至少等於本協議項下未償還的定期貸款墊款本金總額的20%。

（c） 儘管有上述規定，在任何允許收購的情況下，本第7.21條中規定的最低現金水平可以重置，但代理人的酌情決定以及代理人和借款人之間的相互同意。

7.22 績效契約。

（a） 根據第7.22（b）條的規定，自2025年1月31日起，借款人應保持每月測試的T6M淨產品收入至少為淨產品收入預測的55%。

（b） 第7.22（a）條中的要求應在下列任何一個期間內放棄：（i）借款人保持的合格現金金額等於或大於本協議項下未償還定期貸款墊款本金總額的8075%，或（ii）兩者均存在（x）公司保持的市值至少為500，000，000450，000美元，（y）借款人持有的合格現金數額至少等於本協議項下未償還的定期貸款墊款本金總額的5045%（為免生疑問，本豁免條文為每日條件，如在任何時間點不獲滿足，（a）款的遵守情況需要在最近的財務報告期內證明）。

7.23 證券公司投資條件。 在證券公司子公司有任何資產或負債的任何時候，借款人應始終滿足證券公司投資條件。

7.24 關閉後的項目。 在附表7.24規定的相應日期或之前，借款人應盡其商業上的合理努力交付或促使交付或完成附表7.24所列項目。

第8款. 的投資權

8.1 貸款人或其受讓人或代名人應有權酌情參與一項或多項後續融資，累計金額最高為1，000，000美元，其條款、條件和定價與參與任何後續融資的其他人相同，但條件是，受讓人或其受讓人或被指定人同意成為參與該後續融資的其他人所簽署的協議的一方。 儘管有上述規定，公司應向受讓人或其受讓人或代名人至少提前一（1）個工作日通知（可以是口頭通知），告知計劃進行後續融資，並提供根據本第8.1條就該後續融資行使投資權利的機會。 本第8.1條以及本協議項下的所有權利和義務，應在下列時間較早發生時終止：（i）受讓人或其受讓人或被指定人購買了1，000美元，（ii）（A）償還本協議項下的債務，以及（B）（A）（B）（認股權證全部行使或認股權證行使期屆滿或終止。

第9款. 違約事件

下列任何一項或多項事件的發生均為“違約事件”：

9.1 付款. 借款人未能在到期日支付本協議或任何其他貸款文件項下到期的任何款項；但前提是如果借款人有資金在到期時付款，並在借款人後三（3）個工作日內付款，（a）知悉該等未能繳付款項；或

9.2 可卡因。 借款人違反或違約履行本協議項下的任何契約或擔保債務，或任何其他貸款文件或借款人、代理人和貸款人之間的任何其他協議，以及（a）本協議項下的任何契約項下的違約（根據第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19、7.21、7.22、7.23和7.24條除外）任何其他貸款文件或借款人、代理人和放款人之間的任何其他協議，該違約持續超過十（10）個營業日，即（i）代理人或貸款人已向借款人發出違約通知，且（ii）借款人實際知悉該違約，或（b）根據第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8條，7.9、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19、7.21、7.22、7.23和7.24，此類違約的發生；或

9.3 重大不良影響。 發生了可以合理預期會產生重大不利影響的情況；但僅就本第9.3條而言，第5階段里程碑日期未能出現本身並不構成重大不利影響；或

9.4 代表。 借款人在任何貸款文件中所作的任何陳述或保證，在作出或視為作出時，在任何重大方面均為虛假或誤導；或

9.5 破產。 借款人（A）（i）須為債權人的利益作出轉讓；或（ii）無法償還到期債務，或無法根據貸款文件付款或履行債務，或無力償債；或（iii）須提交自願破產呈請；或（iv）提交任何呈請書、答辯書或文件，尋求任何重組、安排、組成、調整、清算，（v）尋求或同意或默許借款人或全部或任何重大部分的受託人、接管人或清盤人的委任（即，借款人的資產或財產的33—1/3%或以上）；或（vi）應停止其正常業務，或終止其幾乎所有僱員；或（vii）借款人或其董事或大股東應採取任何行動，啟動第（i）至（vi）條所述的任何前述行動；或（B）（i）借款人根據任何現行或未來的法規、法律或法規尋求重組、安排、組成、調整、清算、解散或類似救濟的非自願訴訟開始後四十五（45）天屆滿，該等訴訟不被駁回，或根據該等訴訟而影響借款人經營或業務的所有命令或法律程序不被擱置；或（ii）任何該等命令或法律程序的擱置須在其後作廢，而對擱置該等命令或法律程序的訴訟亦不得適時提出上訴；或（iii）借款人應提交任何答覆，以承認或不質疑在任何該等法律程序中針對借款人提出的呈請的關鍵性指控；或（iv）待決該等法律程序的法院須訂立判令或命令，批准在任何該等法律程序中尋求的濟助；或（v）在未經借款人同意或默許下委任借款人或借款人全部或任何重大部分財產的任何受託人、接管人或清盤人後四十五（45）天屆滿，而該委任不被撤銷；或

9.6 判決。 借款人的任何部分資產被扣押或扣押，或對任何此類資產提起徵費，或為支付款項而作出判決（不包括在獨立第三者保險中，關於該保險承運人沒有拒絕的責任），個別或合計至少$500，000，或借款人被法院命令禁止或以任何方式阻止進行其業務的重要部分，而該扣押、扣押、徵費、判決，

在發生後的三十（30）天內，禁止不解除或停止（無論是通過張貼債券或其他方式）；或

9.7 其他義務。 借款人根據任何協議或義務發生任何“違約事件”，涉及任何債務超過500，000美元，在其下的任何適用寬限期生效後，導致該第三方有權加快該等債務的到期日。

第10款. 補救辦法

10.1 將軍 在任何一個或多個違約事件持續期間，（i）代理人可以，並應在要求貸款人的指示下，加速並要求支付全部或任何部分擔保債務連同預付費，並宣佈其立即到期和應付（前提是，在第9.5條所述類型的違約事件發生時，所有擔保債務（包括但不限於，預付費和期末費）應自動加速併到期應付，在每種情況下，無需另行通知或採取任何行動。 借款人特此委任代理人為其合法的事實代理人，以：（a）在違約事件發生後和持續期間行使，（i）在任何賬户或針對賬户債務人的匯票的發票或提單上籤署借款人的姓名；（ii）要求、收取、起訴和免除任何賬户債務人到期款項，解決和調整與賬户債務人直接有關賬户的爭議和申索，並妥協、起訴或辯護任何訴訟、索賠、案件或訴訟，（包括在任何破產案件中以代理人或借款人的名義提出索賠或表決索賠，由代理人選擇）；（iii）提出、解決和調整借款人保險單項下的所有索賠；（iv）支付、爭議或解決任何留置權、押記、擔保權益或對抵押品的其他索賠，或基於該等索賠的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除該等索賠；（v）將抵押品轉讓給代理人或UCC許可的第三方；以及（vi）接收、打開和處置寄給借款人的郵件；以及（b）無論是否發生違約事件，（i）在任何支票、支付工具或其他形式的支付或擔保上背書借款人的姓名；及（ii）通知所有債務人直接向代理人付款。 借款人特此指定代理人作為其合法的事實代理人，在任何必要的文件上籤署借款人的姓名，以完善或繼續完善代理人在抵押品中的擔保權益，無論是否發生違約事件，直至所有擔保債務已全部履行且貸款文件已終止。 代理人作為借款人代理人的上述任命，以及代理人的所有權利和權力，加上利息，在所有擔保債務已全部償還和履行以及貸款文件已終止之前，不可撤銷。 代理人可以，並應在要求貸款人的指示下，行使貸款文件項下或根據UCC和其他適用法律可獲得的所有權利和救濟，包括釋放、持有、出售、租賃、清算、收取、變現或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的權利，以及佔用、使用、處理和混合抵押品。 代理人的所有權利和補救措施應是累積的，而非排他性的。

10.2 收藏；止贖。 在任何違約事件發生及持續期間，代理人可以，並在要求貸款人的指示下，隨時或不時地，在當時的條件下或在任何商業上合理的準備或處理之後，以代理人選擇的順序申請、收集、清算、出售一次或多次銷售、租賃或以其他方式處置任何或全部抵押品。 任何此種出售可在其營業地或其他地方公開或私下出售。 借款人同意，任何此類公開或私人銷售可以在十（10）

提前日曆日書面通知借款人。 代理人可以要求借款人在代理人指定的對代理人和借款人合理方便的地方組裝抵押品並提供給代理人。 代理人應按照以下優先順序使用全部或部分抵押品的任何出售、處置或其他變現所得：

首先，向代理人和貸款人支付的金額足以全額支付代理人和貸款人的合理費用以及第11.11節所述的專業人員和顧問費用和開支；

第二，以相當於當時未支付的擔保債務（包括本金、利息和違約利率）的金額向貸款人，按代理人自行決定選擇的順序和優先權；以及

最後，在以現金全額和最終支付所有擔保債務（不包括早期債務）後，向持有抵押品次級留置權的任何債權人、或向借款人或其代表或按照管轄權的法院的指示。

代理人應被視為在保管、保全和處置任何抵押品方面採取了合理的行動，如果該抵押品遵守了《合同法》規定的擔保當事人的義務。

10.3 沒有放棄。 代理人沒有義務為借款人或任何其他人的利益而清算任何抵押品，借款人明確放棄要求代理人清算任何抵押品的所有權利（如有）。

10.4 累積補救措施。 代理人在本協議項下的權利、權力和補救措施應是法規或法律規則所賦予的所有權利、權力和補救措施的補充，並且是累積的。 本協議規定的任何一項或多項權利、權力和補救措施的行使不得解釋為放棄或選擇與代理人的任何其他權利、權力和補救措施有關的補救措施。

第11小節. 雜項

11.1 可分割性 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

11.2 通知 除本協議另有規定外，任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、送達程序或其他通信，（包括財務報表的交付）根據貸款文件或與本協議標的物有關的要求、預期或允許的，應採用書面形式，並應視為已在以下時間內有效送達、給予、交付和收到：（i）以電子郵件或專人遞送或以隔夜速遞服務或隔夜郵遞服務遞送的日期；或（ii）在每種情況下以下列方式致予須通知的一方的郵件存放在美利堅合眾國後的第三個日曆日：

（a） 如果給代理人：

大力神資本公司。
律政署

注意：首席法務官
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
電子郵件：
電話：

（b） 如果給貸款人：

大力神資本公司。
律政署
注意：首席法務官
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
電子郵件：
電話：

（c） 如果是借款人：

x4製藥公司

注意：Adam Mostafa和Brian Bowersox

北畢根街61號4樓

波士頓，MA 02134

電子郵件：
電話：

Cooley LLP
哈德遜55碼

紐約州紐約市，郵編：10001

電子郵件：www.example.com

電話：212—479—6000_202—962—8380

或每一方以類似通知為其指定的其他地址。

11.3 全部協議；修正案。

（a） 本協議及其他貸款文件構成本協議雙方就本協議及其主題事項達成的全部協議和諒解，並取代和取代任何先前的提議、條款表、保密協議、信函、談判或其他文件或協議，無論是書面或口頭，關於本協議或其主題（包括代理人日期為2022年12月13日的修訂建議函和保密協議）。 為免生疑問，根據原協議和原A & R LSA授予的所有擔保權益特此確認和批准，並將繼續擔保本協議項下的所有擔保債務。 本協議或任何其他貸款文件的條款不得修改，除非雙方簽署一份文件。

（b） 本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中任何條款均不得修改、補充或修改，除非根據本第11.3（b）條的規定。 相關貸款文件的要求貸款人及借款人可，或在要求貸款人書面同意下，代理人及相關貸款文件的借款人可不時，（i）訂立書面修訂，本協議和其他貸款文件的補充或修改，以增加本協議或其他貸款文件的任何條款或以任何方式進行更改貸款人或借款人的權利

（ii）根據要求貸款人或代理人（視情況而定）在該等文書中指定的條款和條件，放棄本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何此類放棄和任何此類修訂、補充或修改均不得（A）免除本金額，延長任何貸款的最後預定到期日，（b）在未經受直接影響的各股東書面同意的情況下，取消或減少任何股東根據本協議第11.3（b）條的表決權；（C）減少在要求貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除全部或幾乎全部抵押品或解除借款人在貸款文件下的義務，（D）未經代理人書面同意而修改、修改或放棄第11.17條的任何規定。 任何該等豁免和任何該等修訂、補充或修改均應同等適用於各貸款人，並應對借款人、貸款人、代理人和所有未來貸款持有人具有約束力。

11.4 沒有嚴格的建設。 雙方共同參與了本協議的談判和起草。 如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，且不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

11.5 沒有放棄。 本協議授予代理人和貸款人的權力僅用於保護其在本協議項下和其他貸款文件項下的權利以及其在抵押品中的權益，且不得對代理人或貸款人施加任何行使任何該等權力的義務。 代理人或貸款人在任何時候疏忽或延遲執行其保留的任何權利或補救措施，或要求借款人在任何指定時間履行本協議的任何條款、契約或規定，均不應視為代理人或貸款人有權享有的任何此類權利或補救措施的放棄，也不以任何方式影響代理人或貸款人此後執行此類規定的權利。

11.6 生存 本協議和其他貸款文件或根據本協議或本協議交付的任何文件中包含的所有協議、聲明和保證均為代理人和貸款人的利益，並在本協議簽署和交付後繼續有效。第6.3條、第8.1條和第11.14條在本協議終止後繼續有效。

11.7 繼承人和分配。 本協議和其他貸款文件的規定應符合借款人及其允許的受讓人（如有）的利益並對其具有約束力。 未經代理人事先明確書面同意，借款人不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，任何此類轉讓均為無效且無效。 代理人和貸款人可在不事先通知借款人的情況下轉讓、轉讓或背書其在本協議項下和其他貸款文件項下的權利，所有這些權利應符合代理人和貸款人的繼承人和受讓人的利益；只要沒有違約事件發生並且繼續，代理人和任何代理人都不能轉讓，轉讓或認可其在本貸款文件項下或在貸款文件項下的權利給任何一方（由代理人合理確定），並承認在所有情況下，應允許任何轉讓給任何代理人或代理人的關聯公司。 儘管有上述規定，（x）就任何管理機構的要求下強制剝離資產而進行的任何轉讓而言，

代理人和貸款人可以轉讓、轉讓或背書其在本協議項下和在其他貸款文件項下的權利給任何人或一方；（y）關於代理人自己的融資或證券化交易，本文中規定的限制不適用，代理人和貸款人可以轉讓，在違約發生時，將其在本協議項下和其他貸款文件項下的權利轉讓或背書給提供此類融資或為進行此類證券化交易而形成的任何個人或一方，以及該個人或一方的任何受讓人，（c）與該融資或證券化交易有關的違約事件或類似事件；如果沒有這樣的銷售，轉讓，根據本條（y）項下的質押或轉讓在代理商收到並接受該等人士或一方以符合要求的形式提交的有效轉讓協議之前，代理人已簽署、交付並完全完成，並應收到代理人合理要求的有關該受讓人的其他信息。 代理人，作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一個登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的期限承諾和貸款本金（和規定利息）（“登記冊”）。 登記冊中的條目應是結論性的，無明顯錯誤，借款人、代理人和代理人應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議項下的代理人。 借款人及任何借款人可在任何合理時間及不時在合理事先通知後查閲登記冊。

11.8 適用法律。 本協議和其他貸款文件已協商並交付給代理人和加利福尼亞州貸款人，並應已被代理人和加利福尼亞州貸款人接受。 借款人向代理人和貸款人支付擔保債務的到期日為加利福尼亞州。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

11.9 同意管轄權和地點。 因本協議或任何其他貸款文件而引起或與其有關的所有司法程序（在第11.10條的引用要求不適用的情況下）可在加利福尼亞州的任何州或聯邦法院提起。 通過簽署和交付本協議，本協議各方普遍和無條件地：（a）同意加利福尼亞州聖克拉拉縣的非專屬屬人管轄權；（b）放棄對加利福尼亞州聖克拉拉縣的管轄權或審判地點的任何異議；（c）同意不以缺乏管轄權或審判地點為由在上述法院提出任何抗辯；及（d）不可撤銷地同意受其作出的與本協議或其他貸款文件有關的任何判決約束。 因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟，向本協議任何一方送達的法律程序，如果按照第11.2條規定的通知要求送達，則應視為有效並按照第11.2條規定送達。 本協議的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利，也不限制任何一方向任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。

11.10 相互放棄陪審團審判/司法參考。

（a） 由於與複雜金融交易有關的爭議最快和最經濟地由經驗豐富的專家解決，並且當事人希望適用適用的州和聯邦法律（而不是仲裁規則），

當事人希望由法官適用這些適用法律解決其爭議。 對於借款人對代理人、借款人或其各自的代理人或代理人、借款人或其各自的代理人對借款人提出的任何訴訟、索賠、交叉索賠、反訴、第三方索賠或任何其他索賠（統稱為"索賠"），各借款人、代理人和借款人均明確放棄其可能必須由陪審團審理的任何權利。 本豁免適用於所有此類索賠，包括涉及代理人、借款人和貸款人以外的人的索賠；由借款人、代理人和貸款人之間的關係引起的或以任何方式與之相關的索賠；以及因本協議、任何其他貸款文件引起的任何損害賠償、違約、侵權、特定履行或任何種類的任何衡平法或法律救濟的索賠。

（b） 如果第11.10（a）條中規定的陪審團審判放棄無效或不可強制執行，則雙方同意，所有索賠應根據民事訴訟法第638條，在雙方可接受的仲裁人面前，或如果雙方不能達成一致意見，由加利福尼亞州聖克拉拉縣首席法官選定的仲裁人解決。 該訴訟應在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行，加利福尼亞州的證據和發現規則適用於該訴訟。

（c） 如果索賠要求通過司法參考解決，任何一方均可向第11.9條中指定的法院尋求任何判決前命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大範圍內強制執行該判決前命令、令狀或其他救濟，儘管所有索賠要求通過司法參考解決。

11.11 專業費用。 借款人承諾支付代理人和貸款人為完成貸款文件所必需的合理和有文件證明的費用和支出，包括但不限於合理和有文件證明的律師費、UCC搜索、歸檔費用和其他雜項費用。此外，借款人承諾支付代理人和貸款人在截止日期後發生的與以下事項有關的任何及所有合理的和有文件證明的律師費和其他專業人員費用和開支：（a）貸款；（b）貸款的管理、收取或執行；（c）貸款文件的修訂或修改；（d）根據貸款文件項下的任何放棄、同意、解除或終止；（e）擔保物的保護、保存、審計、現場檢查、出售、租賃、清算或處置，或行使與擔保物有關的救濟；（f）與借款人或抵押品有關的任何法律、訴訟、行政、仲裁或庭外程序，以及任何上訴或覆核；及（g）任何破產、重組、重組、債權人利益轉讓、清償、止贖或與借款人、抵押品、貸款文件有關的其他訴訟，包括代表代理人或貸款人在由或代表借款人的財產開始或繼續進行的任何對抗訴訟或有爭議的事項中，以及任何上訴或複審。

11.12 保密 代理人和貸款人確認，借款人向代理人和貸款人提供的某些擔保品項目和信息（包括與保密協議有關的項目）是借款人的機密和專有信息，如果（x）在披露時被借款人標記為機密，或（y）應合理理解為機密（“機密信息”）。 因此，代理人和貸款人同意，其在本協議期限內可能獲得的任何機密信息不得以任何方式透露給任何其他個人或實體，

未經借款人事先書面同意，全部或部分，但代理人和貸款人可向其自己的董事、高級職員、僱員、會計師、律師和其他專業顧問及其附屬公司披露任何此類信息：(A)如果代理人或貸款人自行決定任何此等當事人應有權獲取與該當事人與貸款或本協議有關的責任相關的此類信息，且此類保密信息的接收者(I)同意受本款保密條款的約束，或(Ii)受保密限制的約束，從而合理地防止披露保密信息；(C)在提交給對代理人或貸款人具有或聲稱對代理人或貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何報告、陳述或證詞中要求或適當時；(D)在迴應任何傳票或傳票或與任何訴訟有關的要求或適當時，在代理人或貸款人的律師允許或認為適宜的範圍內；。(E)遵守適用於代理人或貸款人的任何法律要求或法律；。(F)在與行使任何貸款文件下的任何權利或補救措施有關的合理必要範圍內，包括代理人在違約事件發生後出售、租賃或以其他方式處置抵押品；(G)向代理人或貸款人的任何參與者或受讓人或任何預期的參與者或受讓人提供擔保；條件是，該參與者或受讓人或潛在的參與者或受讓人在披露前以書面形式同意受本第11.12條的約束；或(H)事先徵得借款人的同意；但任何違反本協議的披露不應影響借款人或其任何關聯公司或任何擔保人在本協議或其他貸款文件下的義務。代理人和貸款人在第11.12條下的義務將取代他們在保密協議下的所有義務。

11.13%是權利的轉讓。借款人承認並理解代理人或貸款人可以根據第11.7條將其在本協議和貸款文件項下的全部或部分權益出售和轉讓給任何個人或實體(受讓人)。在該轉讓後，貸款文件中使用的術語“代理人”或“貸款人”應指幷包括該受讓人，該受讓人應被賦予代理人和貸款人在本合同項下就所轉讓的權益享有的所有權利、權力和補救措施；但對於任何未如此轉讓的利益，代理人和貸款人應保留在此給予的所有權利、權力和補救措施。代理人或貸款人的此類轉讓不得解除借款人在本合同項下的任何義務。貸款人同意，如其轉讓票據(S)(如有)，將在票據(S)的本金部分註明在轉讓時已支付的部分，以及上次支付利息的日期。

11.14%是有擔保債務的復活。如果借款人提出或反對借款人申請清算或重組，如果借款人破產或為債權人的利益進行轉讓，如果為借款人的全部或任何重要部分資產指定了接管人或受託人，或者如果從代理人或貸款人那裏收回了任何抵押品付款或轉讓，本協議和貸款文件將繼續有效，並繼續有效。貸款文件、擔保債務和擔保擔保應繼續有效，或應恢復或恢復，視具體情況而定，如果在任何時候，擔保債務的付款和履行，或向代理人轉讓抵押品，或其任何部分被撤銷、避免或可避免、金額減少，或必須由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人恢復或退還，或由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人追回，無論是作為“可撤銷的優先”、“欺詐性轉讓”或其他方式，所有這些，就像沒有進行此類付款、履行或轉讓抵押品一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、避免、可撤銷、恢復、退還或收回，貸款單據和擔保債務應被視為，沒有任何

已恢復並恢復的進一步行動或文件，但以現金支付給代理人或貸款人的全額、最終且不可行的款項除外。

11.15%與其他同行相比。本協議及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每份副本在交付時應被視為正本，但所有副本應僅構成一份且相同的文書。

11.16%沒有第三方受益人。除非本合同另有特別規定，否則貸款文件的任何條款都不打算、也不會解釋為向代理人、貸款人和借款人以外的任何人提供或創建任何第三方受益人權利或任何其他權利，並且，除非另有規定，貸款文件的所有條款都將是個人的，僅限於代理人、貸款人和借款人之間。

11.17是中新社。

(A)貸款人特此不可撤銷地指定Hercules Capital，Inc.代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的代理行事，並授權代理代表其採取本協議或本協議條款授予代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

（b） 代理人同意賠償代理人，（在借款人未償還且不限制借款人償還義務的情況下），根據其各自的期限承諾百分比（根據本第11.17條要求賠償之日起生效的）任何及所有責任、義務、損失，在任何時候，以任何方式與本協議有關或產生的方式，可能強加給代理人、由代理人承擔或主張的任何種類的損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，任何其他貸款文件或本文或其中預期或提及的任何文件，或本文或由此預期的交易或採取的任何行動，本節中的協議應在貸款和所有其他應付款項的支付後繼續有效。

（c） 代理人以個人身份。 本協議項下作為代理人的人員應享有與任何其他代理人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，術語“代理人”應包括以其個人身份在本協議項下作為代理人的每個人員。

（d） 免責條款。 除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何責任或義務。 在不限制前述一般性的情況下，代理商不得：

（i） 受任何受託或其他隱含責任的約束，無論任何違約或違約事件是否已經發生並持續；

（二） 有任何責任採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但本協議或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力除外，貸款人書面指示代理人應行使，

代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及

㈢ 除本協議和其他貸款文件中明確規定的情況外，代理人有義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而代理人不對未能披露的情況負責。

（e） 代理人不對其採取或未採取的任何行動承擔責任（i）經貸款人同意或要求，或代理人認為在情況下真誠地認為必要的，或（ii）在其自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下。

（f） 代理人不應負責或沒有任何義務確定或查詢（i）在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（ii）根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）履行或遵守任何契約，（iv）本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或合法性；或（v）第4節或本協議其他地方所列任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給代理商的物品除外。

（g） 代理人的信賴 代理人可以依賴任何決議、聲明、證書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證金或其他文件或文件，並且在採取或不採取行動時應受到充分保護，這些文件或文件是其沒有理由相信的，除非是真實的，並且是由適當的一方或多方簽署或提交的，或者在電報、電傳和電傳的情況下，是由適當的一方或多方發出的。 在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，代理人可以最終依賴於向代理人提供的、符合本協議或任何其他貸款文件要求的任何證明或意見，以確定聲明的真實性和其中表達的意見的正確性。 代理人可以諮詢律師，該律師的任何意見或法律建議應是對代理人根據本協議或根據任何貸款文件採取、未採取或遭受的任何行動的充分和完整的授權和保護。 代理人有權隨時向任何有管轄權的法院尋求有關抵押品管理的指示。 代理人無義務根據貸方的要求或指示行使本協議、本協議和其他貸款文件授予代理人的任何權利或權力，除非各代理人已向代理人提供足夠的擔保和賠償，以應對其根據該等要求或指示可能產生的費用、費用和責任。

11.18 宣傳 未經另一方事先書面同意，本協議任何一方或其各自的成員企業和關聯公司均不得（不得無理扣留或拖延）、公佈或使用（a）另一方的名稱（包括對本協議雙方之間關係的簡要描述）、標識或鏈接到該等其他方網站，單獨或一起以書面或口頭方式提交，廣告、推廣及市場推廣資料、客户名單、公關資料或其網站上（統稱“宣傳資料”）；（b）宣傳資料中該等其他人士的人員姓名；及（c）該等其他人士的姓名，

在任何有關該方的新聞或新聞稿中的商標、服務商標；但是，儘管本協議有任何相反規定，但不要求獲得此類同意：（i）在遵守任何監管機構的要求、法律要求或適用於該方的法律所必需的範圍內，根據與任何國家證券交易所的上市協議，（只要該一方在合理可行的範圍內向本協議另一方提供事先通知）及（ii）遵守第11.12條。

11.19 多個借款人。

（a） 借款人的代理人 每一借款人特此不可撤銷地任命本公司為其代理人、實際代理人和法定代表人，包括要求支付定期貸款預付款，並從代理人或任何代理人處接收賬户報表和其他通知以及向借款人（或其中任何一個）發送的通信。 代理人可以依賴並在依賴任何定期貸款預付款請求、付款指示、報告、信息或任何其他通知或通信時受到充分保護，無論是以其自己的名義還是代表一個或多個其他借款人，代理人沒有任何義務就任何此類協議對其約束力進行任何查詢或要求任何其他借款人確認，請求、指示、報告、信息、其他通知或通信，借款人在本協議項下義務的連帶性質也不受影響。

（b） 棄權。 各借款人特此放棄：（i）要求代理人對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟或用盡其權利和補救措施的任何權利，或要求代理人就擔保全部或部分擔保債務的任何種類的任何財產提起訴訟，或要求代理人就任何儲備行使任何抵銷權或其他權利的任何權利，代理人持有或維持的信貸或存款賬户，或代理人或任何代理人對任何其他借款人的任何債務，或行使代理人或任何代理人可能擁有的任何其他權利或權力，或尋求代理人或任何代理人可能擁有的任何其他補救措施；（ii）因任何其他借款人或任何擔保人或任何背書人、共同出資人或其他人的無行為能力或其他抗辯而產生的抗辯，或因任何其他借款人或任何擔保人或任何背書人、共同出資人或其他人因任何原因而停止任何責任而產生的抗辯，或由於代理人或其他人的任何作為或不作為，直接或間接導致任何其他借款人或任何擔保人或任何其他人或任何有擔保債務或其任何擔保的解除或解除，無論是通過法律或其他方式；（iii）因代理人未能取得、完善、維持或維持任何借款人或任何其他人的任何財產的留置權而引起的任何抗辯；（iv）任何基於或產生於任何其他借款人或任何擔保人或任何背書人、共同訂立人或其他人的任何破產、無力償債、重組、安排、債務調整、清算或解散程序的任何抗辯，包括但不限於任何解除，或禁止收取任何擔保債務（包括但不限於其利息），或因任何該等程序而收取任何擔保債務。 在所有擔保債務已被支付、履行和全部解除之前，除所有擔保債務的全部履行和支付外，任何借款人在本協議項下的責任均不得解除或清償。 如果由於任何主張任何該等付款構成優先轉讓或欺詐性轉讓，或由於任何其他原因，向代理人提出任何要求，要求償還或收回代理人在支付任何擔保債務或因任何擔保債務而收到的任何金額，並且代理人因任何判決而償還全部或部分上述金額，任何法院或行政機構對代理或其任何財產有管轄權的法令或命令，或由於代理與任何該等索賠人達成的任何和解或妥協（包括但不限於任何該等索賠人）。

其他借款人），然後，在任何該等情況下，各借款人同意，任何該等判決、法令、命令、和解和妥協均應對該借款人具有約束力，儘管本協議有任何撤銷或解除，或任何證明任何有擔保債務的票據或其他文書被取消，或任何有擔保債務的解除，每一借款人應並繼續就本協議項下的已償還或收回的款項向代理人和貸方負責，其程度與代理人或任何代理人最初從未收到該款項相同，且本句的規定應繼續有效，儘管本協議有任何撤銷或解除。 各借款人特此明確無條件放棄對任何其他借款人的所有代位求償權、償還權和賠償權，放棄對任何其他借款人的任何資產或財產的所有追索權，以及為支付和履行任何擔保債務而持有的任何抵押物或擔保物的所有權利，包括（但不限於）借款人根據與任何其他借款人或其他人的任何現有或未來文件或協議可能享有的任何前述權利，幷包括（但不限於）任何借款人根據任何衡平法上的代位求償原則、默示合同或不當得利原則或任何其他衡平法或法律原則可能享有的任何前述權利。

(C)不同意見。每一借款人在此同意並同意，在不通知借款人或由借款人通知的情況下，在不以任何方式影響或損害借款人在本協議項下的義務或責任的情況下，代理人可在本協議被撤銷之前或之後隨時以其唯一和絕對的酌情權作出下列任何一項或多項行動：(I)接受部分付款、妥協或結算、續期、延長付款、清償或履行的時間、拒絕強制執行及免除任何或所有擔保債務的全部或任何當事人；(Ii)就任何或所有有擔保債務或任何其他事宜，給予任何借款人或任何其他人任何其他寬大處理；。(Iii)接受、免除、免除、退回、強制執行、交換、修改、損害或延長任何種類的財產的履行、清償或付款時間，以保證任何或所有有抵押債務或任何或所有有抵押債務的擔保，或代理人可隨時對其有留置權的財產，或拒絕就任何或所有該等財產強制執行其權利或就該等財產作出任何妥協、和解或協議；。(4)替換或增加，或採取任何行動或不採取任何行動，以採取任何導致解除全部或任何部分擔保債務的任何其他借款人或任何背書人或擔保人的行動，包括但不限於本協議的一方或多方當事人，而不考慮對任何出資權或借款人其他權利的任何破壞或損害；(V)以代理人全權酌情決定的方式及次序，將從任何其他借款人、任何擔保人、背書人或聯署人收到的任何款項，或從處置任何抵押品或抵押品所得的任何款項，運用於該人所欠或以該抵押品或抵押品作擔保的任何債務，而不論該等債務是否為有擔保債務的一部分、是否有擔保、或是否到期及應付。每一借款人同意並同意代理人無義務為借款人或抵押人或為支付任何或全部擔保債務而調撥任何資產。每個借款人還同意並同意代理人對擔保任何或全部擔保債務的任何財產不承擔任何義務或責任。在不限制前述一般性的情況下，代理人沒有義務監督、核實、審計、檢查、或獲得或維持與擔保任何或所有擔保債務有關的任何財產的保險。

(D)不承擔獨立責任。每一借款人特此同意，在代理人認為適當的情況下，可以在與任何其他借款人可能被起訴的同一訴訟中，或在單獨的訴訟中，對該借款人提起一項或多項連續或同時進行的訴訟。每個借款人都充分了解以下項目的財務狀況

此外，借款方僅根據其對本協議所有相關事項的獨立調查來執行和交付本協議，且該借款方不以任何方式依賴代理人或任何貸款人就本協議所作的任何陳述或陳述。每一借款人聲明並保證，其有能力獲得任何關於任何其他借款人的財務狀況的附加信息以及該借款人可能希望獲得的與本協議相關的任何其他事項，並在此承擔獲得該信息的全部責任，且該借款人並不依賴或期望代理人向其提供目前或以後由代理人掌握的關於相同或任何其他事項的任何信息。

(E)加強從屬關係。借款人現在或以後由另一借款人持有的所有債務均從屬於擔保債務，持有該債務的借款人應採取代理人合理要求的一切行動，以實現、執行和通知這種從屬關係。

11.20 修正和重述。 本協議修改並重申了自本協議之日起生效的原始A & R LSA的全部內容。儘管本協議中包含任何相反的內容，本協議無意且不應用於實現“擔保債務”（如原始A & R LSA中的定義）的終止。相反，本協議雙方明確打算重申根據原始A & R LSA產生的債務、義務和責任，該債務、義務和責任由抵押品根據適用貸款文件的條款擔保。 借款人批准、確認並確認，根據適用貸款文件（包括但不限於質押協議）授予的留置權和擔保權益，擔保了借款人根據原A & R LSA（經本協議修訂和重申）對代理人和貸款人的適用債務、責任和義務，貸款文件應根據其條款繼續完全有效，除非貸款文件的當事人另有修訂，以及貸款文件中使用的“擔保債務”一詞（或其中用於描述或提及借款人對代理人和貸款人的債務、負債和義務的任何其他術語）包括但不限於債務，借款人根據本協議和原始A & R LSA（經修訂和重申）承擔的責任和義務，同時還可以不時修訂、修改、補充和/或重申，借款人承擔所有該等擔保義務。 根據本協議中借款人的定義，根據第3.1條和質押協議授予的擔保權益由公司和構成借款人的其他人員授予，公司和每個該等人員各自在任何和所有現有和以後創建或收購的抵押品中的權利、所有權和權益。貸款文件以及與上述任何條款有關的所有協議、文書和文件，均應被視為在必要的範圍內進行了修改，以使本協議的條款生效。任何貸款文件中對“貸款和擔保協議”的每次提及均指並指本協議（經不時進一步修訂、重申、補充或以其他方式修改）。 貸款文件中對原始A & R LSA中特定章節編號的交叉引用應被視為對本協議相應章節的交叉引用（如適用）。

11.21 好了 每個出售參與的代理人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一個登記冊，在登記冊上記錄每個參與人的姓名和地址以及本金額，每名參與者在貸款或貸款文件項下其他債務中的權益（及所述利息）（“參與者登記冊”）；但任何參與者沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的利益有關的任何資料，

貸款、貸款、信用證或其他債務為美國財政部條例第5f.103—1（c）節規定的登記形式所必需的披露除外。 參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且就本協議的所有目的而言，該參與者登記冊中記錄的每個人應視為參與者的所有人，儘管有任何相反通知。 為免生疑問，代理人（以代理人的身份）不承擔維護參與者登記冊的責任。

11.22 電子簽署某些其他文件。 “執行”、“執行”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何文件中的類似含義的詞語（包括但不限於轉讓、假設、修改、放棄和同意）應被視為包括電子簽名，在代理商批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形成進行電子比對，或以電子形式保存記錄，每項記錄均具有相同的法律效力，在任何適用法律的範圍內，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《加利福尼亞統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律的規定，作為人工簽名或使用紙質記錄保存系統，視情況而定。

(簽名如下)

特此證明，借款人、代理人和代理人已於上述第一年和日期正式簽署並交付本第二次修訂和重申的貸款和擔保協議。

展品及時間表

增編1：税收；增加的成本

附件A： 提前申請
預申請附件

附件B： 定期票據

附件C： 借款人的姓名、地點和其他信息

附件D： 借款人的專利、商標、版權和許可證

附件E： 借款人存款賬户和投資賬户

附件F： 合規證明

附件G： 合併協議

附件H： ACH認證協議

附件I—1： 美國税務合規證書（適用於非美國聯邦所得税目的合夥企業的外國貸款人）

附件I—2： 美國税務合規證書（適用於非美國聯邦所得税目的合夥企業的外國參與者）

附件I—3： 美國税務合規證書（適用於為美國聯邦所得税目的而成為合夥企業的外國參與者）

附件I—4： 美國税務合規證書（適用於為美國聯邦所得税目的而屬於合夥企業的外國貸款人）

附表1 附屬公司

附表1.1 承諾

附表1a 現有允許負債

附表1b 現有允許投資

附表1c 現有許可留置權

附表3.2 排除的抵押品（賽諾菲）

附表5.3 同意書等

附表5.8 税務

附表5.9 知識產權索賠

附表5.10 知識產權

附表5.11 借款人產品

附表5.13 職工貸款

附表5.14 資本化

附表7.24 關閉後項目

增編1

第二次修訂和重述貸款和擔保協議

税收；增加的成本

1. 定義的術語。 就本增編1而言：

a. “連接所得税”是指對淨收入（無論如何命名）徵收或以淨收入計量的其他連接税，或特許經營税或分支機構利潤税。

B. “不包括税”是指對納税人徵收的或與納税人有關的下列任何税，或要求從向納税人支付的款項中扣除或扣除，（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（A）由於該等企業根據法律組織或擁有其主要辦事處或，如屬任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的司法管轄區，（或其任何政治分區）或（B）屬於其他連接税，（ii）在税收的情況下，美國聯邦預扣税根據法律，就貸款或定期承諾中的適用利息，對應付給或為此類擔保人的賬户徵收的款項徵收自（A）貸款人獲得貸款或定期承諾的權益或（B）貸款人變更貸款辦事處之日起生效，但根據本附錄1第2節或第4節的規定，有關該等税款的金額應支付給該等納税人，在該貸款人成為本協議一方之前，或在該貸款人變更貸款辦事處之前，（iii）因該等代理人未能遵守本附錄1第7條而產生的税款；以及（iv）根據FATCA徵收的任何預扣税。

C. “FATCA”是指自本協議之日起，《守則》第1471條至第1474條（或任何實質上可比較且無需實質上更嚴格遵守的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471（b）（1）條訂立的任何協議，以及任何財政或監管立法，根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的規則或慣例，並執行《守則》的這些條款。

D. “外國人”是指非美國人的外國人。

e. “賠償税”是指（i）對借款人在任何貸款文件項下的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項徵收的或與之相關的税款，不包括除外税；以及（ii）在第（i）款“其他税款”中未另行説明的範圍內。

F. “其他關聯税”是指，就任何關聯而言，由於該關聯税與徵收此類税的司法管轄區之間現有或以前的關聯而徵收的税，（但因該等擔保人已籤立、交付、成為該等擔保權益的一方、履行其項下的義務、收取其項下的付款、收取或完善其項下的擔保權益而產生的聯繫除外，根據任何貸款文件從事任何其他交易或強制執行任何貸款文件，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益）。

G. “其他税項”指因根據任何貸款文件作出的任何付款、執行、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善或以其他方式與貸款文件有關的擔保權益而產生的所有現有或未來的印花税、法院或單據税、無形税、記錄税、備案税或類似税，但就轉讓徵收的其他相關税除外。

H. “代理人”指代理人或任何代理人，如適用。

I. “税收”是指任何政府當局徵收的所有現行或未來的税收、徵税、關税、扣除、扣繳（包括後備扣繳）、評估、費用或其他收費，包括任何利息、税款附加或適用於此的罰款。

J. “預扣税代理人”指借款人和代理人。

2. 支付免税。 除非適用法律另有規定，否則借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人的任何義務而進行的任何及所有付款均不得扣除或預扣任何税款。 如有任何適用法律（由適用的預扣税代理人的善意酌情決定）要求預扣税代理人從任何此類付款中扣除或預扣税，則適用的預扣税代理人應有權進行此類扣除或預扣税，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付全部扣除或預扣税的金額，如果這種税是賠償税，則借款人應支付的款項應按需要增加，以便在作出該等扣除或預扣後，（包括適用於根據本附錄1第2節或第4節應付的額外款項的扣除和扣留）適用的代理人收到的金額相等於其在沒有作出上述扣減或預扣的情況下本應收到的金額。

3. 借款人支付其他税款。 借款人應根據適用法律及時向相關政府機關繳納任何其他税款，或根據代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。

4. 借款人的賠償。 借款人應在收到要求後10天內對每一個人進行賠償，任何賠償税的全部金額（包括根據本附錄1第2節或本第4節對應付款項徵收或主張的或可歸因於該等款項的彌償税）由該人支付或支付，或被要求從支付給該人的款項中扣留或扣除，以及由此產生或與該人有關的任何合理開支。無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等賠償税。 由代理人（連同一份副本交給代理人）或代理人代表其本身或代表代理人向借款人交付的關於該等付款或債務金額的證明，在無明顯錯誤的情況下，應是最終的。此外，借款人同意支付任何及所有與任何抵押品或本協議有關的或因延遲支付任何及所有消費税、銷售税或其他類似税（不包括對代理或該等代理人的淨收入徵收或計量的税），並使代理人和任何代理人免受任何責任的損害。

5. 貸款人的賠償。 各代理人應在要求後10天內，分別賠償代理人（a）可歸因於該代理人的任何賠償税（但僅限於借款人尚未向代理人支付該等賠償税，且不限制借款人這樣做的義務），（b）可歸因於該代理人未能遵守規定的任何税，

本協議第11.21條有關維護參與者登記冊的規定，以及（c）代理人就任何貸款文件應支付或支付的任何除外税，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等税是否由相關政府機關正確或合法徵收或主張。 代理人向任何代理人提交的關於該等付款或責任金額的證明應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。 各代理人特此授權代理人隨時抵銷並運用根據任何貸款文件欠該代理人的任何及所有款項，或代理人從任何其他來源支付給代理人的任何及所有款項，以抵消根據本第5條應付代理人的任何款項。

6. 付款的證據。 在借款人根據本附錄1的規定向政府機構支付任何税款後，借款人應儘快向代理人交付由該政府機構出具的證明該筆款項的收據原件或經認證的副本、報告該筆款項的副本或代理人合理滿意的該筆款項的其他證據。

7. 貸款人的地位。

A.借款人或代理人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和代理人提交借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本附錄1第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)節所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。

B.在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，

I.如果任何貸款人是美國人，則該貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

II.任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和代理人(副本數量應由接受方要求)：

A.如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處，(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，根據該税收條約的“利息”條款，簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)與

根據該税務條約中的“商業利潤”或“其他收入”條款，根據任何貸款文件、IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E規定免除或減少美國聯邦預扣税；

B.簽署了美國國税局W-8ECI表格的副本；

C.如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件I-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或

D.在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署IRS表W-8IMY的副本，並附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

IIi.任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人不時提出合理要求)，向借款人和代理人交付經簽署的任何其他格式的副本(副本數量應由接收方要求)，並按適當填寫的方式填寫，以作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

IV.如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況適用)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留付款的金額(如果有)。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

C.如果每一貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

8.加強對某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何已按照本附錄1的規定獲得賠償的税款的退款(包括按照本附錄的規定支付額外的金額)

1)，除受補償方的所有自付費用(包括税款)外，它應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本附錄1的規定就引起該退款的税款支付的賠償金)的金額，且不包括利息(有關政府當局就該退款支付的利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本第8條支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第8條有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本第8條向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果需要進行補償的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第8條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為是保密的任何其他與其納税有關的信息)。

9.增加了成本。如果適用法律的任何變化將使任何接受者對其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項和(C)關聯所得税)，其結果將是增加該接受者發放、轉換、繼續或維持任何定期貸款的成本，或維持其作出任何此類貸款的義務，或減少該接受者已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則在該收款人提出請求時，借款人將向該收款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該收款人所產生的額外費用或所遭受的減值。

10.為生存而戰。每一方在本附錄1規定下的義務應在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、定期承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

附件A

提前申請

收件人：代理商：退貨日期：退貨時間：_

Hercules Capital，Inc.(“代理人”)
地址：漢密爾頓大道400號，310號套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94301
電子郵件地址：
路透社記者艾登：

X4製藥公司，特拉華州的一家公司(“借款人”)特此請求Hercules Capital，Inc.(“貸款人”)代理人促使貸款人作出[[第二批預付款][第三批預付款][第四批預付款][第五批預付款][第六批預付款]]根據借款人、代理人和借款人之間的第二次修訂和重述貸款和擔保協議（以下簡稱“協議”），於__本協議中使用但未另行定義的大寫詞語和其他術語具有與本協議中定義的相同含義。

請：

（a） 開具支票給借款人 ________

或

（b） 將資金電匯至借款人賬户 ________

銀行： _____________________________
地址： _____________________________
     _____________________________
ABA編號： _____________________________
賬號： _____________________________
賬户名稱： _____________________________

聯繫人： _____________________________
電話號碼

驗證導線信息：_

電子郵件地址： _____________________________

借款人表示，本協議中規定的預付款的先決條件已得到滿足，並應在該預付款作出時得到滿足，包括但不限於：（i）沒有發生或合理預期會產生重大不利影響的事件，且正在繼續發生；（ii）本協議所載的陳述及保證於提前日期及截至該日期在所有重大方面均為真實及正確，其效力與該日期及截至該日期作出的相同，（iii）借款人已遵守各貸款文件中規定的所有條款和規定，並遵守或履行該等條款和規定；（iv）在提前日期，不存在任何事實或條件，（或隨時間推移，發出通知，或兩者兼有）構成貸款文件項下的違約事件。 借款人理解並承認，代理人有權審查支持該陳述的財務信息，並且，根據該審查，代理人可自行決定拒絕為所要求的預付款提供資金。

借款人特此聲明，自協議簽訂之日起，借款人的公司身份和所在地並未發生變化，或者，如果完成了本預付款申請的附件，則本預付款申請附件中規定的借款人的公司身份和所在地未發生變化。

[借款人特此授權代理人從該預付款的收益中扣除一筆款項，用於支付第六批貸款費用。]

借款人同意在貸款提供資金之前立即通知代理人，如果上述任何事項在借款日期不真實和正確，並且代理人在預付款日期之前沒有收到此類通知，則上述陳述應被視為已經作出，並應被視為在預付款日期時真實和正確。

簽約日期為[], 20[].

公司名稱：X4 PHARMACEUTICALS，INC.

簽名：_
職稱：_
印刷體名稱：_

附在預付款申請上

日期：2023年1月6日

借款人特此向代理人聲明並保證，公司目前的名稱和組織狀態如下：

產品名稱： x4製藥公司

組織類型： 公司

組織狀況： 特拉華

組織文件編號： 4851982

借款人特此聲明並向代理商保證，其當前所在地的街道地址、城市、州和郵政編碼如下：

附件B

有擔保的定期本票

對於收到的價值，X4 PHARMACEUTICALS，INC.特拉華州公司，為自己和其每一個合格子公司（“其他借款人”），特此承諾支付， [Hercules Capital，Inc.，馬裏蘭州的一家公司]或本票據持有人（以下簡稱“票據”），地址為400 Hamilton Avenue，Suite 310，Palo Alto，CA 94301或本有擔保定期承兑票據（以下簡稱“承兑票據”）持有人的其他付款地點，可不時以書面形式以美利堅合眾國合法貨幣指定本金額 []百萬美元(美元[]000，000）或借款人墊付的其他本金額，連同貸款協議第2.2（c）條所載利率按360天計算利息，利息按每月實際天數計算。

本承兑票據是借款人Hercules Capital，Inc.於2023年1月6日簽署的第二次修訂和重述貸款和擔保協議中提及的票據，並與該協議有關。馬裏蘭州的一家公司（“代理人”）和多家銀行和其他金融機構或實體不時作為貸款人蔘與其中（根據其條款（“貸款協議”），並有權享有貸款協議及其他貸款文件的利益及保證（定義見貸款協議），現提述貸款協議所有條款及條件的陳述。 所有付款均應按照貸款協議進行。 除本協議另有規定外，貸款協議中定義的所有術語在本協議中使用時應具有相同的定義。 貸款協議項下的違約事件應構成本承兑票據項下的違約。

借款人放棄根據UCC或任何適用法律的提示和付款要求、拒絕通知、抗議和抗議通知。 借款人同意支付本本票項下的所有付款，不作抵銷、收回或扣除，也不考慮任何反訴或抗辯。 該承兑票據已經協商並交付給美國運通，並在加利福尼亞州支付。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，並按其解釋和執行，但不包括任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律規則或原則的衝突。

為公司本身，
代表其附屬公司：各借款人： x4製藥公司

由：_

標題：_

附件C

借款人的姓名、位置和其他信息

1. 借款人向代理人陳述並保證，

（a） 截至截止日，公司的當前名稱和組織狀態如下：

產品名稱： x4製藥公司

組織類型： 公司

組織狀況： 特拉華

組織文件編號： 4851982

（b） 截至截止日期，Therapeutics的當前名稱和組織狀態如下：

產品名稱： X4 Therapeutics，Inc.

組織類型： 公司

組織狀況： 特拉華

組織文件編號： 5568691

2. 借款人聲明並向代理人保證，在截止日期之前的五（5）年內，借款人沒有以任何其他名稱或組織或形式開展業務，但以下情況除外：

姓名：約翰·貝克漢姆
使用日期：
組織類型：
組織狀況：
組織文件編號：
借款人會計年度結束日期：
借款人的聯邦僱主税務識別號為：_

3. 借款人向代理人陳述並保證其首席執行官辦公室位於_

附件D

借款人的專利、商標、版權和許可證

[***]

附件E

借款人的存款賬户和投資賬户

[***]

附件F

合規證書

Hercules Capital，Inc.(代理)
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301

茲提述日期為2023年1月6日的若干第二次經修訂及重列貸款及抵押協議，以及由Hercules Capital，Inc.（“Hercules Capital，Inc.”）及與該第二次經修訂及重列貸款及抵押協議訂立的貸款文件（定義見其中）（所有該等貸款文件均可能不時修訂）（以下統稱為“貸款協議”）。(the"代理人"）、多家銀行和其他金融機構或實體不時參與其中（統稱"代理人"）和Hercules Capital，Inc.，作為該公司的代理人（“代理人”）和X4 Pharmaceuticals，Inc. (the“公司”作為借款人。本協議中未定義的所有大寫術語應具有與貸款協議中定義的相同含義。

以下籤署人是公司的一名高級管理人員，熟悉公司的所有財務事項，並被授權提供有關公司的信息證明；特此證明，根據貸款協議的條款和條件，公司在截至__除下文所述外，其中包含的所有聲明和保證在本合規性證書的日期及截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的，其效力與該日期及截至該日期的聲明和保證具有相同的效力，但該等聲明和保證明確涉及較早日期的範圍除外，在所有情況下，貸款協議所載有關該等陳述及保證的任何重要性標準生效後。 附件是支持上述認證的必要文件。 以下籤署人進一步證明，這些報告是根據公認會計原則編制的（除了未審計財務報表沒有腳註，並受正常的年終調整），並且除下文解釋外，從一個時期到下一個時期都是一致的。

7.12存款賬户

（A） 借款人持有的所有現金餘額是否都存放在受賬户控制協議約束的賬户中，但除外賬户除外？ 是的 __不

（B） 被排除子公司持有的現金是否少於5，000，000美元？ 是的 __不

7.21最低現金

(A)1    [借款人實現批准里程碑之前2025年1月31日]借款人（不包括證券公司子公司和除外子公司）在受賬户控制協議約束的賬户中持有的總合格現金餘額是否大於或等於20，000，000美元？ 是的 __不

(A)2    [在借款人實現批准里程碑後，在2025年1月31日或之後的任何時候]借款人（不包括證券公司子公司和除外子公司）在受賬户控制協議約束的賬户中持有的總合格現金餘額是否大於或等於10，000，000美元，等於貸款協議項下未償還的定期貸款預付款本金總額的至少20%？ 是的 __不

（B） 如否，保安公司子公司是否持有現金？ 是的 __不

（C） 如否，排除的子公司是否持有超過5，000，000美元的現金？

是的 __不

以下籤署人特此確認，以下披露的賬户代表目前以每個借款人或借款人子公司/關聯公司名義開立的所有存管賬户和證券賬户（如適用）。

自交付上一個合規證書以來開立的每個新賬户在下面用“*"表示。

7.22履約契諾 [從2025年1月31日開始，此後]

（A） 借款人每月測試的T6M淨產品收入是否等於或大於產品淨收入預測的55%？

是的 __不

（B） 如否，則兩者均

(i)借款人持有的合格現金金額等於或大於本協議項下未償還的定期貸款墊款本金總額的8075%，或

(ii)兩家公司的市值至少為500，000，000，000美元，借款人的合格現金至少等於本協議項下未償還的定期貸款預付款本金總額的5045%？

是的 __不

7.23證券公司投資條件

（A） 證券公司子公司是否有資產或負債？

是的 __不

（B） 如有，證券公司附屬公司是否符合證券公司投資條件？ 是的 __不

（B） 如果否，借款人是否要求保持第7.21（a）節規定的最低現金？

是的 __不

列出聲明和保證的任何例外情況。

___________________________________________________________________

___________________________________________________________________

非常真誠地屬於你，

x4製藥公司

作者：北京_

姓名：_

其： ____________________________

附件G

合併協議的格式

本合併協議(“合併協議”)簽訂日期為[], 20[]，並由_ a_公司（以下簡稱“子公司”）和HERCULES CAPITAL，INC.，一家馬裏蘭州公司（作為“代理人”）。

獨奏會

a. 子公司關聯公司X4 Pharmaceuticals，Inc.（“公司”）已於2023年1月6日與多家銀行和其他金融機構或實體不時作為貸款人（統稱“貸款人”）和代理人（如該協議可能修訂）簽訂了若干第二次經修訂和重述的貸款和擔保協議（“貸款協議”），連同與此有關的其他協議；

B.附屬公司承認並同意，它將直接或間接受益於公司執行貸款協議以及與此相關而簽署和交付的其他協議；

協議書

因此，現在，子公司和代理商同意如下：

1. 上述內容均納入本協議併成為本協議的一部分。 本協議中未定義的大寫術語應具有貸款協議中規定的含義。

2. 通過簽署本合資協議，子公司應受貸款協議條款和條件的約束，如同其為借款人一樣（定義見貸款協議）（經必要變通），惟（a）就貸款協議第5.1條而言，附屬公司表示其為正式組織的實體，法律規定的合法存在並具有良好信譽 []（b）代理人或代理人均不對子公司承擔因貸款協議或其他貸款文件而產生或與之相關的任何責任、責任或義務，（c）如果子公司已被公司的保險覆蓋，子公司不應被要求維持單獨的保險或遵守貸款協議第6.1和6.2條的規定，及（d）只要公司滿足貸款協議第7.1條的要求，子公司不必向代理人提供單獨的財務報表。 如果代理人或代理人有根據貸款協議或其他貸款文件產生的或與之相關的任何職責、責任或義務，則這些職責、責任或義務僅適用於公司，而不適用於子公司或任何其他個人或實體。 舉例來説（而非獨家列表）：（i）代理人根據貸款協議或公司、代理人和分包商另行約定向公司提供通知，應被視為提供給子公司；（ii）分包商向公司提供預付款，應被視為向子公司提供預付款；及（iii）分包商無權要求預付款或向分包商提出任何其他要求。

3. 子公司同意，未經代理人事先書面同意，不證明其股權證券，同意的條件是向代理人交付該股權證券，以完善代理人在該股權證券中的擔保權益。

4. 附屬公司確認其直接及間接受益於貸款協議，並特此為本身及代表任何及所有利益繼承人放棄（包括但不限於為債權人、接管人、破產受託人或其本身在任何破產程序下作為管有債務人的利益而進行的任何受讓人）在法律規定的最大範圍內，任何及所有索賠，（a）其未能就本合營協議的執行和交付獲得足夠的對價，或（b）其在本合營協議項下的義務可作為欺詐性轉讓而撤銷，因此，對執行本合營協議的權利或抗辯。

5. 子公司向代理人授予子公司在抵押品中的所有權利、所有權和權益中的擔保權益，作為所有擔保債務到期時（無論是在付款日期或其他日期）及時、完整付款的擔保。

[故意將頁面的其餘部分留空]

[加入協議的簽字頁]

子公司：

_________________________________.

    

*

產品名稱：

標題：

以下地址：

            

            

電話：_

電子郵件：_

代理：

大力神資本公司。

由：_
姓名：_
職稱：_

地址：
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
電子郵件：
電話：

附件H

ACH借記授權協議

大力神資本公司
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301

回覆：X4 Pharmaceuticals，Inc.於2023年1月6日簽署的第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議（以下簡稱“協議”）。（“借款人”）和Hercules Capital，Inc.，作為代理人（“公司”）和貸款方（統稱“貸款方”）

就上述協議而言，借款人特此授權本公司為下列借款人賬户中的（i）本協議項下到期的定期付款和（ii）代理人或代理人根據本協議第11.11條產生的自付法律費用和費用進行借記。 借款人授權下列存款機構向該賬户借記。

只要本協定規定的任何款項到期，這一授權將保持完全效力和作用。

[簽名頁面如下]

x4製藥公司

由：_

日期：_

[ACH認證協議簽名頁]

附件I-1

美國税務合規性證書格式

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲參考X4 PHARMACEUTICALS，INC.於2023年1月6日簽署的某些第二次修訂和重述貸款和擔保協議（經不時修訂、補充或以其他方式修訂，簡稱“貸款協議”），特拉華州公司及其各子公司（定義見貸款協議）（以下統稱為“借款人”）、貸款協議不時簽署方的幾家銀行和其他金融機構或實體（統稱為“貸款人”）以及HERCULES CAPITAL，INC.，一家馬裏蘭州公司，其身份為自身和貸款人的行政代理人和擔保代理人（在這種身份下，稱為“代理人”）。

根據貸款協議附錄一的規定，以下籤署人特此證明（i）其為貸款的唯一記錄和實益擁有人，（以及任何證明該貸款的本票），（ii）它不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，（iii）它不是《守則》第871（h）（3）（B）條所指的借款人的“百分之十的股東”，並且（iv）它不是《守則》第881（c）（3）（C）條所述的與借款人有關的“受控制的外國公司”。

以下籤署人已向代理人和借款人提供了IRS W—8BEN表格或IRS W—8BEN—E表格上的非美國人身份證明。簽署本證書，即表示簽署人同意：（1）如果本證書中提供的信息發生變化，簽署人應立即通知借款人和代理人，及（2）以下籤署人應在任何時候向借款人和代理人提供一份在以下任何一個歷年內正確填寫和目前有效的證明書，每筆付款均應支付給以下籤署人，或在付款前兩個歷年中的任何一個。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

日期：__ [貸款人名稱]

作者：北京_

產品名稱： ____________________________

標題： ____________________________

附件I-2

美國税務合規性證書格式

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲參考X4 PHARMACEUTICALS，INC.於2023年1月6日簽署的某些第二次修訂和重述貸款和擔保協議（經不時修訂、補充或以其他方式修訂，簡稱“貸款協議”），特拉華州公司及其各子公司（定義見貸款協議）（以下統稱為“借款人”）、貸款協議不時簽署方的幾家銀行和其他金融機構或實體（統稱為“貸款人”）以及HERCULES CAPITAL，INC.，一家馬裏蘭州公司，其身份為自身和貸款人的行政代理人和擔保代理人（在這種身份下，稱為“代理人”）。

根據貸款協議附錄1的規定，以下籤署人特此證明：（i）其為提供本證書的參與的唯一記錄和受益所有人，（ii）其不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，（iii）它不是《守則》第871（h）（3）（B）條所指借款人的“百分之十的股東”，以及（iv）它不是第881（c）（3）（C）條所述與借款人有關的“受控制的外國公司”，的代碼。

以下籤署人已向其參與者提供了IRS W—8BEN表格或IRS W—8BEN—E表格的非美國人身份證明。簽署本證書，即表示以下籤署人同意：（1）如果本證書中提供的信息發生變化，以下籤署人應立即以書面形式通知該註冊人，且（2）以下籤署人應在任何時候向該註冊人提供一份完整且目前有效的證書，每筆付款均應支付給以下籤署人，或在付款前兩個歷年中的任何一個。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

日期：__ [參賽者姓名]

作者：北京_

產品名稱： ____________________________

標題： ____________________________

附件I-3

美國税務合規性證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲參考X4 PHARMACEUTICALS，INC.於2023年1月6日簽署的某些第二次修訂和重述貸款和擔保協議（經不時修訂、補充或以其他方式修訂，簡稱“貸款協議”），特拉華州公司及其各子公司（定義見貸款協議）（以下統稱為“借款人”）、貸款協議不時簽署方的幾家銀行和其他金融機構或實體（統稱為“貸款人”）以及HERCULES CAPITAL，INC.，一家馬裏蘭州公司，其身份為自身和貸款人的行政代理人和擔保代理人（在這種身份下，稱為“代理人”）。

根據貸款協議附錄1的規定，以下籤署人特此證明：（i）其為提供本證書的參與的唯一記錄所有者，（ii）其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一受益所有者，（iii）就該參與而言，以下籤署人及其任何直接或間接合夥人/成員均不是根據《守則》第881（c）（3）（A）條所指的在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放信貸的"銀行"，（iv）其直接或間接合夥人/成員均不屬於《守則》第871（h）（3）（B）條所指的借款人的“百分之十的股東”；（v）其直接或間接合夥人/成員均不屬於《守則》第881（c）（3）（C）條所述的與借款人有關的“受控制的外國公司”。

以下籤署人已向其參與者提供IRS W—8IMY表格，並附上由其每一位要求投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：（i）IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E或（ii）IRS表格W—8IMY，並附上由每名合夥人/成員提供的IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E。的實益擁有人，聲稱有價證券權益豁免。簽署本證書，即表示以下籤署人同意：（1）如果本證書中提供的信息發生變化，以下籤署人應立即通知該申請人；（2）以下籤署人應在任何時候向該申請人提供一份完整且目前有效的證書，每筆付款均應支付給以下籤署人，或在付款前兩個歷年中的任何一個。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

日期：__ [參賽者姓名]

作者：北京_

產品名稱： ____________________________

標題： ____________________________

附件I-4

美國税務合規性證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲參考X4 PHARMACEUTICALS，INC.於2023年1月6日簽署的某些第二次修訂和重述貸款和擔保協議（經不時修訂、補充或以其他方式修訂，簡稱“貸款協議”），特拉華州公司及其各子公司（定義見貸款協議）（以下統稱為“借款人”）、貸款協議不時簽署方的幾家銀行和其他金融機構或實體（統稱為“貸款人”）以及HERCULES CAPITAL，INC.，一家馬裏蘭州公司，其身份為自身和貸款人的行政代理人和擔保代理人（在這種身份下，稱為“代理人”）。

根據貸款協議附錄1的規定，以下籤署人特此證明（i）其為貸款的唯一記錄擁有人，（以及任何證明該等貸款的本票），（ii）其直接或間接合夥人/成員為該等貸款的唯一實益擁有人。（以及證明該等貸款的任何本票），（iii）關於根據本貸款協議或任何其他貸款文件發放信貸，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是"銀行"根據《法典》第881（c）（3）（A）條所指的在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放信貸，（iv）其直接或間接合夥人/成員均不屬於《守則》第871（h）（3）（B）條所指的借款人的“百分之十的股東”，以及（v）其直接或間接合夥人/成員均不屬於與借款人有關的“受控制的外國公司”，如《守則》第881（c）（3）（C）條所述。

以下籤署人已向代理人和借款人提供IRS W—8IMY表格，並附上由其每一位要求投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：（i）IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E或（ii）IRS表格W—8IMY，並附上由每名合夥人/成員提供的IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E。的實益擁有人，聲稱有價證券權益豁免。簽署本證書，即表示簽署人同意：（1）如果本證書中提供的信息發生變化，簽署人應立即通知借款人和代理人，及（2）以下籤署人應在任何時候向借款人和代理人提供一份在以下任何一個歷年內正確填寫和目前有效的證明書，每筆付款均應支付給以下籤署人，或在付款前兩個歷年中的任何一個。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

日期：__ [貸款人名稱]

作者：北京_

產品名稱： ____________________________

標題： ____________________________

附表

第二次修訂和重述

貸款和擔保協議

截止2023年1月6日
（附表1.1除外，日期為第一次修訂生效日期）

附表1

附屬公司

[***]

附表1.1

承諾

[***]

附表1A

現有準許的獨立性

[***]

附表1b

現有獲準投資

[***]

附表1c

現有許可留置權

[***]

附表3.2

排除抵押品（賽諾菲）

[***]

附表5.3

同意書等

[***]

附表5.8

税務事宜

[***]

附表5.9

三、知識產權索賠

[***]

附表5.10

    

知識產權

[***]

附表5.11

借款人產品

[***]

附表5.13

職工貸款

[***]

附表5.14

大寫

[***]

附表7.24

閉幕後項目

[***]