美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 1 月 31 日
Ispire 科技公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (委員會檔案號) | (國税局僱主 身份證號) |
洛杉磯,
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括
區號:(310)
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果8-K 表格申報旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請選中下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 節)或 1934 年 證券交易法第 12b-2 條(本章第 240.12b-2 條)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
項目 8.01。其他活動。
2024年1月31日,Ispire Technology, Inc.(“公司”)與專門將實體產品與數字世界、數字參與和品牌保護聯繫起來的科技公司Touch Point Worldwide Inc. d/b/a Berify(“Br”,以及本公司 “雙方”)簽訂了意向書和條款表(“條款 表”)。根據條款表的 條款,雙方打算成立一個新的合資企業,即特拉華州的一家有限責任公司(“NewCo”) ,該公司將持有50%的股權,Berify擁有50%的股權。NewCo提交了上市前煙草製品的申請,Ispire對NewCo的捐款將是高達1000萬美元的資金 ,用於支持研發向美國食品藥品監督管理局提交的應用程序 和軟件開發。公司預計,其他各方,包括戰略和財務 合作伙伴,將來將參與合資企業併成為NewCo的股東。條款表還總結了雙方與NewCo之間就資產開發、生產和 開採以及NewCo業務運營達成的某些其他商業協議(“最終文件”)的條款 。
Berify 已同意對其與旨在吸入、蒸發、氣溶膠化或加熱尼古丁 和/或煙草(包括任何尼古丁衍生物)相關的任何產品的知識產權 以及任何產品的任何包裝,從條款表發佈之日起至失效日期(定義見下文)(“排他期”)進入排他期 或使用其產品驗證系統、使用區塊鏈技術 對產品進行身份驗證的方法、聯網設備平臺(例如應用程序和儀錶板以及相關的知識產權)和智能芯片 或標籤(或具有類似功能的技術)(“Berify 許可資產”)。在此獨家經營期內,Berify 同意不參與任何與收購或許可任何 Berify 許可資產有關的討論或談判,除非公司事先批准 。在執行最終文件後,公司同意發行Berify認股權證,以每股9.00美元的行使價收購 111,111股公司普通股。
條款表要求雙方本着誠意談判 ,以根據條款表中包含的條款執行最終文件。最終的 文件的執行受一些突發事件的影響,包括雙方完成慣常盡職調查、 最終文件的談判、雙方各自董事會的批准以及滿足其他慣常條件 才能完成,包括但不限於獲得任何必要的政府和第三方批准。無法保證 最終文件將按照條款表或其他條款中規定的條款執行。如果最終文件 在 2024 年 4 月 1 日(“失效日期”)之前尚未執行,則該條款表將被視為無效,並且各方 均應免除其中規定的義務。雙方可通過雙方以 書面形式達成協議,隨時延長 Drop Dead 日期。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Ispire 科技公司 | |||
來自: | /s/ 邁克爾·王 | ||
姓名: | 邁克爾·王 | ||
標題: | 聯席首席執行官 | ||
日期:2024 年 2 月 1 日 |
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