附錄 4.1

Bright 學者教育控股有限公司

Equity 激勵計劃

董事會採用：2024 年 1 月 18 日

終止日期：2034 年 1 月 18 日

1。將軍。

(a) 符合條件的股票獎勵獲得者。員工、董事和顧問有資格獲得股票獎勵。

(b) 可用的股票獎勵。該計劃規定授予以下類型的股票獎勵：（i）期權，（ii）股票增值權，（iii）限制性股票獎勵，（iv）限制性股票單位獎勵以及（v）其他股票獎勵。

2。行政。

(a) 董事會管理。董事會將管理該計劃。根據第 2 (c) 節的規定，董事會可以將計劃的管理權委託給一個或多個委員會。

(b) 董事會的權力。董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 不時確定 (A) 誰將獲得股票獎勵；(B) 授予每項股票獎勵的時間和方式；(C) 將授予哪種類型的股票獎勵；(D) 每項股票獎勵的條款（不一定相同），包括何時允許某人根據股票獎勵行使或以其他方式獲得現金或普通股；(E) 須獲得股票獎勵的普通股數量；和 (F) 適用於股票獎勵的公允市場價值；但是，此類確定應以肯定為前提對每位投資者董事投票票（定義見公司備忘錄和章程（經修訂和重述））。

(ii) 解釋和解釋根據計劃和股票獎勵發放的計劃，並制定、修改和撤銷計劃和股票獎勵的管理規章制度。董事會在行使這些權力時，可以以其認為使計劃或股票獎勵完全生效的必要或權宜之計，糾正計劃或任何股份獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與根據該計劃授予的計劃和股票獎勵有關的所有爭議。

(iv) 全部或部分加快股票獎勵的行使或歸屬（或可以發行現金或普通股）的時間。

(v) 隨時暫停或終止本計劃。除非本計劃或股票獎勵協議中另有規定，否則未經參與者書面同意本計劃的暫停或終止不會損害參與者在其當時未償還的股票獎勵下的權利，除非下文 (viii) 小節另有規定。

(vi) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，但須遵守適用法律的限制（如果有）。但是，如果適用法律要求，除非與資本調整有關的第9（a）節另有規定，否則公司將尋求股東批准本計劃的任何修正案，即（A）大幅增加計劃下可供發行的普通股數量，（B）大幅擴大有資格根據本計劃獲得股票獎勵的個人類別，（C）大幅增加應計收益對於本計劃下的參與者，（D）大幅降低了根據該計劃發行或購買普通股的價格計劃，（E）實質性地延長了計劃的期限，或（F）實質性地擴大了計劃下可供發行的股票獎勵的類型。除非本計劃（包括下文第 (viii) 小節）或股票獎勵協議中另有規定，否則本計劃的任何修訂都不會損害參與者在未償股票獎勵下的權利，除非 (1) 公司請求受影響參與者的同意，和 (2) 此類參與者書面同意。

(vii) 提交本計劃的任何修正案供股東批准，包括但不限於旨在滿足《守則》第422條有關激勵性股票期權的要求的計劃修正案。

(viii) 批准在本計劃下使用的股份獎勵協議表格，並修改任何一項或多項股票獎勵的條款，包括但不限於為向參與者提供比先前在股票獎勵協議中更優惠的條款的修訂，須遵守本計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制； 但是，前提是，任何此類修正均不會損害參與者在任何股票獎勵下的權利，除非 (A) 公司請求受影響參與者的同意，和 (B) 該參與者書面同意。儘管如此，(1) 如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成實質性損害，則參與者的權利不會被視為受到任何此類修正案的損害；(2) 在適用法律的限制下，董事會可以在沒有受影響參與者的情況下修改任何一項或多項股票獎勵的條款（如果有）同意 (A) 維持股票獎勵的納税資格地位 (B) 以澄清股票的豁免方式或攜帶股票的方式裁定遵守《守則》第 409A 條或第 457A 條；或 (C) 以遵守其他適用法律。

(ix) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或股票獎勵的規定不相沖突。

(x) 採取必要或適當的程序和子計劃，允許外國人或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃（前提是對本計劃或為遵守相關外國司法管轄區的法律而需要的任何股份獎勵協議進行非實質性修改不需要董事會批准）。在不限制上述規定的一般性的情況下，董事會特別有權在不設限限制的情況下通過有關當地貨幣兑換、繳納工資税的義務、確定受益人指定要求、預****r} 程序和股票發行處理的規則、程序和子計劃，這些規則、程序和子計劃可能因當地要求而異。

(xi) 實際上，經任何受不利影響的參與者的同意，(A) 降低任何未償還的股票獎勵的行使、購買或行使價；(B) 取消任何未償還的股票獎勵並授予新的 (1) 期權，(2) 股份增值權，(3) 限制性股票獎勵，(4) 限制性股票單位獎勵，(5) 其他股份獎勵，(6) 現金和/或 (7) 董事會自行決定的其他有價值的對價，任何此類替代獎勵 (x) 涵蓋相同或不同的獎勵普通股的數量作為取消的股票獎勵，以及（y）根據本計劃或公司的其他股權或補償計劃授予的；或（C）根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

(c) 委託給委員會。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理委託給委員會，則委員會將擁有董事會迄今為止授予委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會小組委員會的權力（此後，本計劃中提及董事會的委員會或小組委員會）。任何管理權力的下放都將反映在決議中，與董事會或委員會（如適用）不時通過的計劃條款不相矛盾。委員會可隨時取消小組委員會和/或撤銷委員會中授予小組委員會的任何權力。董事會可以保留與委員會同時管理計劃的權力，並可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。

(d) 將委託給一名官員。董事會可以授權一 (1) 名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作：(i) 指定非高級管理人員的名員工成為期權和特別股份（在適用法律允許的範圍內，還包括其他股票獎勵）的接受者，並在適用法律允許的範圍內，接受此類股票獎勵的條款，以及 (ii) 確定須遵守的普通股數量授予此類員工的此類股票獎勵；但是，前提是董事會關於此類授權的決議將規定普通股的總數可能受該高級管理人員授予的股票獎勵約束的股份，且該高級管理人員不得向其本人授予股票獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類股票獎勵將基本上以最近批准由委員會或董事會使用的股份獎勵協議的形式發放。根據下文第 13 (s) 節，董事會不得將確定公允市場價值的權力下放給僅以高級職員（不包括董事）身份行事的高管。

(e) 董事會決定的影響。董事會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋均不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

3.股票受計劃約束。

(a) 股票儲備。

(i) 在遵守與資本調整有關的第 9 (a) 條的前提下，從生效日起和之後根據股票獎勵可能發行的普通股總數將不超過4,459,500股A類普通股（”股票儲備”）。為清楚起見，本第3（a）節中的股份儲備是對根據計劃可能發行的A類普通股數量的限制。因此，除非第6（a）節另有規定，否則本第3（a）節不限制股票獎勵的發放。

(b) 將股份返還至股票儲備。如果股票獎勵或其任何部分 (i) 在未發行該股票獎勵所涵蓋的的所有股份的情況下到期或以其他方式終止，或 (ii) 以現金結算 (即，參與者獲得現金而不是股票），這種到期、終止或結算不會減少（或以其他方式抵消）本計劃下可發行的普通股數量。如果因為未能滿足向參與者授予此類股票所需的應急資金或條件而根據股票獎勵發行的任何普通股被公司沒收或回購，則被沒收或回購的股票將恢復為本計劃並再次可供發行。公司為滿足股票獎勵的預扣税義務或作為股票獎勵行使或購買價格的對價而重新收購的任何股份都將再次根據本計劃發行。

4。資格。

(a) 獲得特定股票獎勵的資格。股票獎勵可以發放給員工、董事和顧問。

(b) 顧問。如果在授予時，由於顧問向公司提供的服務的性質、顧問不是自然人或由於規則701的任何其他規定，向該顧問發行或出售公司證券不屬於豁免範圍，則顧問將沒有資格獲得股票獎勵，除非公司確定是這樣補助金不必符合第 701 條的要求，還將滿足《證券法》規定的另一項豁免（如適用），遵守所有其他相關司法管轄區的證券法。

5。與期權和股票增值權相關的條款。

每個期權或 SAR 將採用的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。單獨的期權或特別股權的規定不必相同； 但是，前提是，每份期權或特別股權股份獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在適用的股票獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議條款條款）：

(a) 期限。自授予之日起十 (10) 年或股票獎勵協議中規定的更短期限後，任何期權或 SAR 均不可行使。

(b) 行使價格。授予美國參與者的每份期權或特別股權的行使價或行使價將不低於授予股票獎勵之日受該期權或特別行政區約束的普通股公允市場價值的百分之百 (100%) 。儘管有上述的規定，如果根據公司交易假設或替代另一項期權或股票增值權並以符合美國參與者股票獎勵的方式授予期權或特別股權獎勵的行使價或行使價低於普通股公允市場價值的百分之百（100%），則該期權或特別股權的行使價或行使價可以低於美國參與者獲得股票獎勵的普通股公允市場價值的百分之百（100%）《守則》和其他適用法律。每個特別行政區將以普通股等價物計價。授予非美國參與者的每項期權或特別股權的的行使價或行使價應由董事會決定，並應遵守適用的法律。此外，如果有，則不得授予任何期權或特別股權的行使價或行使價低於普通股面值。

(c) 購買期權價格。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定，通過行使期權獲得的普通股的購買價格通過下文所述的支付方式的任意組合來支付。任何未全額支付的普通股將受公司備忘錄和公司章程（不時修訂）中的沒收條款的約束。董事會將有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。允許的付款方式如下：

(i) 以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給公司；

(ii) 根據的計劃（根據美國聯邦儲備委員會頒佈的T條例或其他適用司法管轄區的類似法規制定，如果符合相關司法管轄區的法律，則該計劃在發行期權標的之前，導致公司收到現金（或支票）或收到支付總行使價的不可撤銷的指示從銷售收益中歸還給本公司；

(iii) 通過向公司交付（通過實際交付或證明）普通股；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少公允市場價值不超過行使總行使價的最大整數可發行的普通股數量；但是，前提是公司將在參與者的剩餘餘額範圍內接受參與者的現金或其他付款擬發行的全股數量的減少無法滿足總行使價。普通股將不再受期權約束，此後將不可行使，前提是（A）行使時可發行的股票根據 “淨行使” 使用支付行使價，（B）股票因行使而交付給參與者，（C）股票被扣留以履行税收預扣義務；

(v) 根據與期權持有人達成的延期付款或類似安排； 但是，前提是，該利息將至少每年複利，並將按必要的最低利率收取，以避免 (A) 根據本守則的任何適用條款將利息收入歸入公司的利息收入和期權持有人的薪酬收入，以及 (B) 將期權歸類為財務會計目的的負債；或

(vi) 在中，董事會可能接受並在適用的股份獎勵協議中規定的任何其他形式的法律對價。

(d) 行使並支付沙特里亞爾。要行使任何未償還的特別股權，參與者必須遵守股份獎勵協議中證明該特別股權的條款，向公司提供書面行使通知。行使特別行政區時應支付的增值分配不大於等於（A）一股普通股的公允市場總價值（在行使特別行政區之日）等於參與者根據該特別行政區歸屬的普通股等價物的數量，以及參與者在該日行使特別行政區的超過 (B)) 參與者在普通股等價物上行使特別行政區數的總行使價日期。增值分配可以以普通股股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付，具體由董事會決定，並載於證明該特別行政區的股份獎勵協議中。

(e) 期權和SAR的可轉讓性。董事會可自行決定對期權和特別股權的可轉讓性施加董事會將決定的限制。如果董事會沒有做出相反的決定，則對期權和特別行政區的可轉讓性適用以下限制：

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法（以及根據下文 (ii) 和 (iii) 小節），否則期權或 SAR 不可轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。董事會可以允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓期權或 SAR。除非本文另有明確規定，否則不得將期權和 SAR 作為對價進行轉讓。

(ii) 家庭關係命令。經董事會或正式授權官員批准，可根據財政部條例1.421-1 (b) (2) 或其他適用司法管轄區的法規所允許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款轉讓期權或特別股權。

(iii) 指定受益人。經董事會或正式授權官員批准，參與者可以通過以公司（或指定經紀商）批准的形式向公司發出書面通知，指定第三方，該第三方在參與者去世後，有權行使期權或特別股權並獲得此類行使產生的普通股或其他對價。如果沒有這樣的指定，參與者去世後，參與者遺產的執行人或管理人將有權行使期權或特別行政區並獲得普通股或其他行使產生的對價。但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括因為公司得出任何結論，認為這種指定將與適用法律的規定不一致。

(f) 一般歸屬。受期權或特別行政區約束的普通股總數可以定期歸屬和行使，可能相等，也可能不相等。期權或特別行政區可能受董事會認為適當的其他條款和條件的約束，即可以行使或（可能基於對業績目標或其他標準的滿意程度）的約束。個別期權或 SAR 的歸屬條款可能會有所不同。本第 5 (f) 節的規定受任何期權或 SAR 條款的約束，這些條款規定了可行使期權或 SAR 的最低數量的普通股。

(g) 終止持續服務。除非適用的股票獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止（原因終止和參與者死亡或殘疾除外），則參與者可以在截至持續服務終止之日行使其期權或 SAR（以參與者截至持續服務終止之日有權行使此類股票獎勵為限）(i) 終止後三 (3) 個月之日中較早者參與者的持續服務（或適用的股票獎勵協議中規定的更長或更短的期限，如果需要遵守適用法律，該期限將不少於三十 (30) 天，除非此類終止是有原因的），以及 (ii) 股票獎勵協議中規定的期權或 SAR 期限到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或 SAR，該期權或 SAR（如適用）將終止。

(h) 延長終止日期。除非適用的股票獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果僅僅因為普通股的發行將違反《證券法》的註冊要求而在任何時候禁止在參與者的持續服務終止後（除外）終止行使期權或 SAR，則期權或 SAR 將在 (i) 總期限的到期時間早於時間（不一定是連續的）等於參與者持續服務終止後的相應終止後行使期限，在此期間，期權或 SAR 的行使不會違反此類註冊要求，或 (ii) 適用的股票獎勵協議中規定的期權或 SAR 的期限到期。此外，除非參與者的股票獎勵協議中另有規定，否則如果在參與者的持續服務終止後出售在行使期權或特別股權時獲得的任何普通股票（有原因的除外）將違反公司的內幕交易政策，則期權或特別股權將在 (i) 一段時間（不必連續）的到期日終止，該期權或特別股權將在（i）等於適用後一段時間（不必連續）的到期（以較早者為準）終止參與者的持續服務終止後的終止行使期，在此期間出售行使期權或特別行政區時獲得的普通股不會違反公司的內幕交易政策，或（ii）適用股票獎勵協議中規定的期權或特別行政區期限的到期。

(i) 參與者的殘疾。除非適用的股票獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者可以行使其期權或 SAR（前提是參與者在終止持續服務之日有權行使該期權或 SAR），但只能在 (以較早者為準) 結束的期權內行使該期權或 SAR i) 持續服務終止之後的十二 (12) 個月之日（或股票獎勵協議中規定的更長或更短的期限，如有必要遵守適用法律，該期限不得少於六 (6) 個月），以及 (ii) 股票獎勵協議中規定的期權或 SAR 的期限到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或 SAR，則該期權或 SAR（如適用）將終止。

(j) 參與者死亡。除非適用的股票獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則 (i) 參與者的持續服務因參與者死亡而終止，或 (ii) 參與者在參與者持續服務終止後（由於死亡以外的原因）在股份獎勵協議規定的行使期限（如果有）內死亡，則期權或 SAR 可以行使（僅限參與者有權行使截至該期權或 SAR）死亡日期）由參與者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權或 SAR 權利的人士，或被指定在參與者去世後行使期權或 SAR 的人士，但僅限於 (i) 死亡之日起十八 (18) 個月（或股票獎勵協議中規定的更長或更短的期限，如有必要，期限將不少於六 (6) 個月（以遵守適用的法律），以及 (ii) 該期權的期限到期或股份獎勵協議中規定的SAR。如果在參與者去世後，期權或 SAR 未在適用的時間範圍內行使，則期權或 SAR（如適用）將終止。

(k) 因故解僱。除非參與者的股票獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的其他個人書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則期權或特別股權將在該參與者終止持續服務後立即終止，並且參與者將被禁止在持續服務終止之時及之後行使其期權或SAR。

(l) 提前行使期權。期權可以但不必包括一項條款，根據該條款，期權持有人可以在期權持有人的持續服務終止之前隨時選擇在期權完全歸屬之前，對受期權約束的普通股的任何部分或全部行使期權。

(m) 回購權或優先拒絕權。期權或特別股權可能包括一項條款，根據該條款，公司可以選擇回購參與者在行使期權或特別行政區時收購的全部或部分的既得普通股。此外，期權或SAR 可能包括一項條款，根據該條款，公司在收到參與者的意向轉讓行使期權或SAR時收到的全部或任何部分普通股的通知後，可以選擇行使優先拒絕權。任何回購權利或優先拒絕權的條款將在股份獎勵協議中規定。回購價格將在股票獎勵協議中規定。

6。除期權和特別股權以外的股票獎勵條款。

(a) 限制性的股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件。在符合公司備忘錄和公司章程（不時修訂）以及其他章程和治理文件的範圍內，在董事會選舉中，限制性股票獎勵所依據的普通股可以按照公司的指示以賬面登記形式持有，直到與限制性股票獎勵相關的任何限制失效；並且可以用證書來證明，該證書將以以下形式和方式持有由董事會決定。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股份獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在協議中引用或其他方式納入本協議條款）：

(i) 考慮。限制性股票獎勵的發放可以（A）應付給公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會自行決定可接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價（包括未來服務）的對價。

(ii) 歸屬。根據第 5 (m) 節中的 “回購權”，根據限制性股票獎勵協議授予的普通股可根據董事會確定的歸屬時間表沒收公司。

(iii) 終止參與者的持續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者在持續服務終止之日根據限制性股票獎勵協議的條款持有的全部或全部普通股。

(iv) 可轉讓性。根據限制性股票獎勵協議收購普通股的權利只能由參與者根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件進行轉讓，由董事會自行決定，只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍受限制股票獎勵協議條款的約束。

(v) 分紅。限制性股票獎勵協議可能規定，限制性股票支付的任何股息將受到與受限制性股票獎勵約束的股票相同的歸屬和沒收限制。

(b) 限制性的股權單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件。限制性股票單位獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票單位獎勵協議將符合以下條款的實質內容（通過在協議中引用或其他方式納入本協議中的條款）：

(i) 考慮。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限制性股票單位獎勵的每股普通股時支付的對價（如果有）。參與者為受限制性股票單位獎勵的每股普通股支付的對價（如果有）可以以董事會自行決定接受且適用法律允許的任何形式的法律對價支付。

(ii) 歸屬。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可自行決定對限制性股票單位獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件。

(iii) 付款。限制性股份單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任意組合或以董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價來結算。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以酌情施加此類限制或條件，將受限制性股票單位獎勵約束的普通股（或其現金等價物）的交付推遲到此類限制性股票單位獎勵歸屬後的時間。

(v) 股息等價物。根據的董事會決定並載於限制性股票單位獎勵協議，可以記入限制性股票單位獎勵所涵蓋的普通股的股息等價物。董事會可自行決定，此類股息等價物可以按照董事會決定的方式轉換為限制性股票單位獎勵涵蓋的額外普通股。由於此類股息等價物而記入的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外股份將受與之相關的基礎限制性股票單位獎勵協議中所有相同條款和條件的約束。

(vi) 終止參與者的持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵協議中另有規定，否則在參與者終止持續服務後，限制性股票單位獎勵中未歸屬的這些部分將被沒收。

(c) 其他股票獎勵。參照普通股或以其他方式基於普通股估值的全部或部分其他形式的股票獎勵，包括普通股價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時普通股公允市值百分之百（100%）的期權或股權）可以單獨發放，也可以在第 5 節規定的股票獎勵之外發放本節的前述條款 6.在不違反本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完整的權限來決定向誰發放此類其他股票獎勵以及授予此類其他股票獎勵的時間或時間、根據此類其他股票獎勵的普通股（或其現金等價物）的數量以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件。

7。公司的契約。

(a) 股票的可用性。公司將始終保持合理數量的普通股，以滿足當時尚未兑現的股票獎勵。

(b) 證券法律合規。公司將採取商業上合理的努力，尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵時發行和出售普通股所需的權力； 但是, 前提是,本承諾不要求公司註冊本計劃、任何股票獎勵或根據《證券法》或其他適用的證券監管計劃發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，除非且在獲得該授權之前，公司將免除因未發行和出售普通股而承擔的任何責任。如果授予或發行違反任何適用的證券法或任何其他適用的法律或法規，則參與者將沒有資格獲得股票獎勵的授予或隨後根據股票獎勵發行現金或普通股。

(c) 沒有申報或儘量減少税收的義務。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人有關行使此類股票獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式通知該持有人股票獎勵即將終止或到期，或者可能有一段時間無法行使股票獎勵。公司沒有義務或義務最大限度地減少向此類股票獎勵持有人發放股票獎勵的税收後果。

8。雜項。

(a) 使用出售普通股的收益。根據股票獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(b) 構成授予股份獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予股票獎勵的公司行動將被視為已完成，除非董事會另有決定，無論該文書、證書或證明股票獎勵的信函是何時傳達給參與者，或者由參與者實際收到或接受的。如果記錄構成補助的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與股份獎勵協議中的條款不一致的條款（例如行使價、歸屬計劃或股份數量），則由於在股票獎勵協議書面上出現文書錯誤，則公司記錄將佔主導地位，參與者在法律上將沒有對股份獎勵協議中的錯誤條款具有約束力的權利。

(c) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據股票獎勵條款行使股票獎勵或根據股票獎勵發行普通股的所有要求，且 (ii) 受股票獎勵約束的普通股的發行已記入賬簿，否則任何參與者均不得被視為持有人持有或擁有任何持有人的任何權利公司的記錄和公司成員登記冊也已相應更新。

(d) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何股票獎勵協議或根據該協議簽訂的任何其他文書或中與根據該計劃授予的任何股票獎勵相關的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予股份獎勵時的有效身份為公司或關聯公司服務的權利，也不會影響公司或關聯公司在有或沒有通知的情況下終止僱員的權利，(ii) 顧問根據與該顧問簽訂的協議條款提供服務公司或關聯公司，或 (iii) 董事根據公司的備忘錄和組織章程（不時修訂）、公司或關聯公司的其他章程和治理文件以及公司或關聯公司註冊所在司法管轄區適用法律的任何規定提供的服務（視情況而定）。

(e) 投資保障。作為根據任何股票獎勵行使或收購普通股的條件，公司可以要求參與者 (i) 就參與者在金融和商業事項上的知識和經驗提供令公司滿意的書面保證，和/或僱用一位對財務和商業事務有相當滿意的買方代表，他或她有能力單獨或與買方代表一起進行評估，行使股份的優點和風險獎勵；以及（ii）向公司提供令人滿意的書面保證，説明參與者正在以參與者自己的賬户收購普通股，但須獲得股票獎勵，並且目前無意出售或以其他方式分配普通股。如果 (A) 根據股票獎勵行使或收購普通股時發行的股票已根據當時有效的《證券法》註冊了當時有效的註冊聲明，或者 (B) 對於任何特定要求，公司律師裁定在當時情況下無需滿足此類要求，則上述要求以及根據此類要求提供的任何保證將失效適用的證券法或其他適用法律。為了遵守適用的證券法或其他適用法律，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例，公司可以根據公司法律顧問的建議，在根據計劃發行的股票憑證上註明必要或適當的情況。

(f) 預扣税債務。除非股票獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何一種方式或多種方式的組合來履行與股票獎勵相關的任何預扣税義務：(i) 促使參與者向參與者提供現金支付；(ii) 從與股票獎勵有關的向參與者發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股； 但是，前提是，預扣的普通股不得超過法律要求的最低預扣税額（或為避免將股票獎勵歸類為財務會計目的的負債而可能需要的較低金額）；（iii）從以現金結算的股票獎勵中預扣現金；（iv）從以其他方式支付給參與者的任何金額中預扣款項；或（v）可以設定的款項股份獎勵協議中的第四。

(g) 電子交付。此處提及的 “書面” 協議或文件將包括以電子方式交付或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的由公司控制的其他共享電子媒體）上的任何協議或文件。

(h) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何股份獎勵的全部或部分後，普通股的交付或現金的支付可以延期，並可以為參與者的延期選擇制定計劃和程序。董事會有權在參與者終止持續服務後延期發放股票獎勵，並決定參與者何時以及以何種年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據本計劃的規定和適用法律執行此類其他條款和條件。

9。普通股變動時的調整；其他公司活動。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會將適當、按比例調整：(i) 根據第 3 (a) 條受本計劃約束的證券的類別和最大數量，(ii) 根據第 11 (a) (i) 條行使激勵性股票期權後可能發行的證券的類別和最大數量，以及 (iii) 該類別 (es)）以及受未償還股票獎勵約束的證券數量和每股價格。董事會將做出此類調整，其決定將是最終決定，具有約束力和決定性。

(b) 解散或清算。除股票獎勵協議中另有規定外，如果公司解散或清算，所有未償還的股票獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的股票獎勵除外）將在解散或清算完成之前立即終止，普通的股有待公司回購公司可以回購或重新收購權利或受沒收條件約束儘管此類股份獎勵的持有人正在提供持續服務， 但是, 前提是, 董事會可自行決定在解散或清算完成之前，使部分或全部股票獎勵完全歸屬、可行使和/或不再受到回購或沒收的約束（如果此類股票獎勵此前未到期或終止），但視其完成而定。

(c) 公司交易。除非股票獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予股份獎勵時另有明確規定，否則以下規定將適用於交易中的股票獎勵。如果進行交易，則無論本計劃有任何其他規定，董事會都可以在股票獎勵方面採取以下一項或多項行動，但前提是交易的完成或完成：

(i) 安排讓尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）承擔或繼續股份獎勵或用類似的股票獎勵代替股票獎勵（包括但不限於收購的獎勵，其對價與根據交易支付給公司股東的對價相同）；

(ii) 安排將公司持有的根據股票獎勵發行的普通股的任何再收購權或回購權轉讓給尚存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）；

(iii) 將全部或部分股票獎勵（以及，如果適用，可行使股票獎勵的時間）加速到董事會確定的該交易生效時間之前的日期（或者，如果董事會未確定該日期，則將其歸屬至交易生效日期前五 (5) 天的日期）如果在交易生效時或之前未行使獎勵（如果適用）即告終止；但是，前提是董事會可以要求參與者完成和在交易生效日期之前向公司交付行使通知，行使權取決於該交易的有效性；

(iv) 安排使公司持有的與股份獎勵相關的任何再收購或回購權全部或部分失效；

(v) 在交易生效前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消股票獎勵，以換取董事會自行決定可能認為適當的現金對價（如果有）；以及

(vi) 以董事會可能確定的形式支付一筆款項，其金額等於 (A) 參與者在交易生效前夕行使股票獎勵時本應獲得的財產價值的超出部分（如果有），比 (B) 該持有人為行使此類行使應支付的任何行使價格。為清楚起見，如果房產的價值等於或小於行使價，則這筆付款可能為零（0 美元）。本條款下的付款可能會延遲，其程度與由於託管、盈利、滯留或任何其他意外情況而延遲向公司普通股持有人支付與交易相關的對價一樣。

董事會不必對所有股票獎勵或其中的部分或對所有參與者採取相同的行動。董事會可能會對股票獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

(d) 在 “控制” 中更改。在控制權變更時或之後，股份獎勵的歸屬和行使可能受到進一步加速的限制，如此類股份獎勵的股份獎勵協議中所規定，或者公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的那樣，但如果沒有此類規定，則不會發生此類加速。

10。計劃期限；提前終止或暫停計劃。

(a) 規劃期限。董事會可以隨時暫停或終止本計劃。除非董事會提前終止，否則本計劃將在 (i) 董事會通過本計劃之日或 (ii) 公司股東批准計劃之日（以較早者為準）十週年（10）週年前一天自動終止。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何股票獎勵。

(b) 沒有權利損害。除非獲得受影響參與者的書面同意或本計劃中其他允許，否則暫停或終止本計劃不會損害在本計劃生效期間授予的任何股票獎勵下的權利和義務。

11。適用於美國參與者的其他條款。

(a) 激勵性股票期權。

(i) 在遵守與資本調整相關的第 9 (a) 節的前提下，根據行使激勵性股票期權可以發行的最大普通股總數將為股票儲備。

(ii) 激勵性股票期權只能授予公司或其 “母公司” 或 “子公司” 的員工（此類術語的定義見《守則》第 424 (e) 和 (f) 條）。

(iii) 百分之十的股東不得被授予激勵性股票期權，除非該期權的行使價至少為授予之日公允市場價值的一百百分之十 (110%)，並且該期權在自授予之日起五 (5) 年到期後或股票獎勵協議中規定的較短期限後不可行使。”百分之十的股東” 是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股份的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股份總投票權的百分之十（10%）以上。

(iv) 任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次行使激勵股份期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過十萬美元（100,000美元）（或《守則》中規定的其他限額）或以其他方式不符合規則管理激勵性股票期權、期權或超過該限額的部分（按其先後順序排列）允許) 或以其他方式不遵守此類規則將被視為非法定股票期權，儘管適用的期權協議中有任何相反的規定。

(b) 遵守《守則》第 409A 節。如果董事會確定根據本協議授予的任何股票獎勵均受《守則》第 409A 節的約束，則證明此類股票獎勵的股份獎勵協議應包含必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果。在適用的範圍內，計劃和股份獎勵協議應根據《守則》第 409A 條解釋。

12。法律選擇；仲裁。

(a) 適用的法律。開曼羣島法律將管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。

(b) 爭議解決。根據當時香港國際仲裁中心生效的規則，本協議引起和與本協議相關的所有爭議均應提交香港國際仲裁中心（“HKIAC”），由獨任仲裁員在香港進行具有約束力的仲裁。當事各方應共同選擇獨任仲裁員。如果當事各方未能就仲裁員達成協議，該仲裁員應由香港國際仲裁中心祕書長指定。仲裁員的決定是最終的、決定性的，對仲裁各方具有約束力。可以在任何具有管轄權的主管法院根據仲裁員的決定作出判決。仲裁當事方應各自支付相等的仲裁費用和開支，各當事方應分別支付各自的律師費和開支，但是，任何此類仲裁的勝訴方都有權向非勝訴方收回其合理的費用和律師費。

13。定義。本計劃中使用的以下定義將適用於下述大寫條款：

(a) “附屬公司” 在作出決定時，指公司的任何子公司和任何 “母公司” 或 “子公司”，如《守則》第424（e）和（f）條中定義的術語所定義。董事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(b) “板” 指公司董事會。

(c) “資本化調整” 是指在生效日之後通過合併、合併、重組、資本重組、重組、股票分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票拆分、反向股份拆分、清算股息、組合而對受本計劃約束或任何股票獎勵的普通股進行的任何變更或其他事件股份、股份交換、公司結構變更或任何類似股權重組交易。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不被視為資本調整。

(d) “原因” 將具有參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語是指發生以下任何事件：(i) 這些參與者根據適用司法管轄區的法律犯下任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(ii) 該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為； (iii) 這樣參與者故意嚴重違反參與者與公司之間的任何合同或協議或對公司的任何法定義務；(iv) 該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或 (v) 該參與者的嚴重不當行為。公司將自行決定終止參與者的持續服務是有原因還是無故的。公司就參與者持有的未償還的股票獎勵而終止該參與者的持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。

(e) “在控件中更改 ” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生以下任何一個或多個事件：

(i) 已完成一項涉及（直接或間接）公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有（A）種未償還的有表決權證券，佔該合併中尚存實體未償還投票權總額的百分之五十（50％），合併或類似交易或 (B) 超過的百分之五十 (50%)在每起個案中，尚存實體的母公司在此類合併、合併或類似交易中的合併未償還投票權，其比例與其在此類交易前夕對公司已發行有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(ii) 公司股東批准或董事會批准公司的全面解散或清算計劃，否則公司將全面解散或清算，除非向母公司進行清算；或

(iii) 公司及其子公司全部或基本上全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或其他處置公司及其子公司全部或基本全部合併資產除外，超過自有有表決權證券合併投票權的百分之五十（50%）本公司股東的比例與他們在未決表決中的所有權比例基本相同在出售、租賃、許可或其他處置之前的公司證券。

儘管有上述定義或本計劃中任何其他條款，(A) 控制權變更一詞不包括專門為更改公司住所或公司首次公開募股而進行的資產出售、合併或其他交易，以及 (B) 公司或任何關聯公司之間個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義並且參與者將取代前述有關股票獎勵的定義，但須遵守此類協議； 但是, 前提是,如果在這樣的個人書面協議中沒有對 Change 的定義或任何類似的術語中規定，則前述定義將適用。

(f) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。

(g) “委員會” 指由一 (1) 名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第 2 (c) 條向其授權。

(h) “公司” 指開曼羣島有限責任公司Exacloud Limited。

(i) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並且因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問” 。

(j) “持續服務” 表示參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務； 但是，前提是，如果參與者為其提供服務的實體不再符合董事會自行決定的關聯公司的資格，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再具備關聯公司資格之日終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不會構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，董事會或公司首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍事假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司的休假政策、任何適用於參與者的休假協議或政策的書面條款中或法律另有要求的情況下，出於授予股票獎勵的目的，請假將被視為持續服務。

(k) “企業交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中，以下任何一個或多個事件的完成：

(i) 出售或以其他方式處置董事會自行決定的公司及其子公司合併資產的全部或基本全部資產；

(ii) 出售或以其他方式處置公司已發行證券的至少百分之九十（90％）；

(iii) 公司不是倖存公司的合併、合併或類似交易；或

(iv) 一項合併、合併或類似交易，之後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股通過合併、合併或類似交易被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式。

(l) “董事” 指董事會成員。

(m) “殘疾” 對參與者而言，是指該參與者由於任何可醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於十二 (12) 個月，並將由董事會根據董事會等醫學證據予以確定在這種情況下認為是有道理的。

(n) “ 生效日期” 指本計劃的生效日期，即董事會通過本計劃的日期。

(o) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(p) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(q) “交易所法案” 指經修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

(r) “公允市場價值” 指截至任何日期，由董事會確定的普通股的價值。

(s) “激勵措施股票期權” 指旨在成為《守則》第 422 條所指的 “激勵性股票期權” 且符合條件的期權。

(t) “非法定股票期權” 指不符合《守則》第 422 條所指的 “激勵性股票期權” 的任何期權。

(u) “警官” 指公司指定為高級管理人員的任何人員。

(v) “選項” 是指根據本計劃授予的購買普通股的期權。

(w) “選項協議” 指公司與期權持有人之間簽訂的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(x) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或者如果適用，指持有未償期權的其他人。

(y) “普通股票” 指公司的普通股。

(z) “其他股票獎勵” 是指根據第 6 (c) 節的條款和條件授予的全部或部分普通股的獎勵。

(aa)”其他股份獎勵協議” 指公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭其他股票獎勵撥款的條款和條件。彼此的股份獎勵協議將受到計劃的條款和條件的約束。

(bb)”擁有,” “已擁有,” “所有者,” “所有權” 指個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、成為 “所有者” 或已獲得證券的 “所有權” ，前提是該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享對此類證券的投票權（包括投票權或指導投票權）。

(抄送)”參與者” 是指根據本計劃獲得股票獎勵的人，或（如果適用）持有未償股份獎勵的其他人。

(dd)”計劃” 指這個光明學者教育控股有限公司的股權激勵計劃。

（見）”受限股票獎勵” 指根據第6（a）條的條款和條件授予的普通股獎勵。

(ff)”限制性股票獎勵協議” 指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵補助的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(gg)”受限股票單位獎勵” 指根據第 6 (b) 節的條款和條件授予的獲得普通股的權利。

(h)”限制性股權單位獎勵協議” 指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票單位獎勵補助的條款和條件。每份限制性股票單位獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ii)”規則 405” 指根據《證券法》頒佈的第405條。

(jj)”規則 701” 指根據《證券法》頒佈的第701條。

(kk)”《證券法》” 指經修訂的1933年《美國證券法》。

(全部)”分享感謝權” 或”特區” 是指根據第 5 節的條款和條件獲得普通股增值的權利。

(mm)”分享增值權協議” 指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明授予股份增值權的條款和條件。每份股票增值權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(nn)”分享獎勵” 指根據本計劃獲得普通股的任何權利，包括期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權或任何其他股票獎勵。

（也是）”分享獎勵協議” 指公司與參與者之間簽訂的書面協議，證明股份獎勵補助的條款和條件。每份股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(pp)”子公司” 就公司而言，是指 (i) 任何擁有選舉該公司董事會多數成員的普通表決權的已發行資本份額百分之五十（50%）以上的公司（無論當時任何其他類別的此類公司的股份是否因發生任何突發事件而擁有或可能擁有投票權）是由公司直接或間接擁有的時間，以及 (ii) 公司所在的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體擁有超過百分之五十（50%）的直接或間接權益（無論是投票還是參與利潤或資本出資）。

(qq) 交易” 指公司交易或控制權變更。

(rr)”我們” 表示美國。

(ss)”美國參與者” 指身為美國居民或美國納税人的參與者。