☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告：

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的空殼公司報告

碧桂園路1號
北郊鎮, 順德區佛山，廣東528300
中華人民共和國中國

牛若磊先生，首席財務官
古老的瑞士特維爾大廈6-7套房, 櫻桃新頓路149號

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐是☒不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。他説：☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何執行官員在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指出註冊人選擇遵循的財務報表項目。第17項第18項

如果這是年度報告，用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是

在根據法院確認的計劃分配證券後，登記人是否已提交了《1934年證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告，請勾選。第17項第18項

自2022年8月19日起，我們將美國存託憑證與A類普通股的比例從當時的美國存托股份比例由一股美國存托股份對一股A類普通股調整為新的美國存托股份比例：一股美國存托股份代表四股A類普通股。

本年度報告中提供的某些公司的名稱由其原始中文法定名稱翻譯或音譯而成。

任何表中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的差異是由於舍入造成的。

本年度報告採用Form 20-F格式，包括我們已審計的2021、2022和2023財年的綜合財務報表。

本年度報告包含按指定匯率將某些人民幣金額折算為美元的。除非另有説明，否則人民幣兑換成美元的匯率為7.2582元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的2023年8月31日起生效的中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換外匯和限制對外貿易來實施的。2023年12月22日，中午買入匯率為7.1315元人民幣兑1.00美元。

Bright Scholar Holdings是開曼羣島的最終控股公司，除間接控制VIE外，並無任何實質業務，透過若干合約安排控制及持有我們的國內幼稚園及輔助服務，以及間接控股Bright Scholar(UK)Holdings Limited，我們透過該公司營運我們的海外學校。美國存託憑證的投資者正在購買我們最終開曼羣島控股公司的股權證券，而不是購買VIE的股權證券。我們根據某些合同安排通過我們的合併子公司和VIE開展業務。我們與VIE一起遵守中國法律，其中包括商務部(“商務部”)和國家發展和改革委員會(“發改委”)發佈的“負面清單”(2021版)中對外商投資教育服務業的限制。我們的VIE結構用於複製以中國為基礎的公司的外國投資，併為投資者提供對以中國為基礎的公司的外國投資的敞口，因為中國法律禁止對運營公司的外國直接投資。我們和我們的子公司都不擁有VIE的任何股份，投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。相反，由於我們對珠海光明學者的直接所有權以及與VIE的合同協議，我們被視為VIE的主要受益者。由於我們的公司結構，我們面臨由於中國法律和法規的解釋和應用的不確定性而產生的風險，包括但不限於通過可變利益載體對國內幼兒園和輔助服務的控制、互聯網技術公司的外資所有權、通過特殊目的載體對中國公司海外上市的監管審查以及合同協議的有效性和執行力。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動存在不確定性的風險。我們的合同協議在提供對VIE的控制方面可能無效。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們還可能受到包括中國證券監督管理委員會在內的中國監管機構的制裁。美國存託憑證的投資者不是在購買VIE的股權證券，而是在購買我們最終開曼羣島控股公司的股權證券。由於我們的公司結構，我們面臨由於中國法律和法規的解釋和應用的不確定性而產生的風險，包括但不限於對外資擁有私立教育實體的限制，以及對中國公司通過特殊目的載體在海外上市和發行證券的監管審查，以及合同協議的有效性和執行力。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。我們的合同協議可能不能有效地提供對VIE的控制。如果我們不遵守中國監管機構的規則和規定，我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構實施的制裁。

我們和VIE面臨着與總部設在中國並在其擁有重要業務相關的各種法律和運營風險及不確定性。中國政府對總部位於中國的公司(如我們和VIE)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們和VIE面臨與離岸發行的監管審批、網絡安全和數據隱私的監督以及PCAOB對我們審計師的檢查的不確定性相關的風險。此類風險可能導致我們的業務和/或ADS的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供ADS和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。中國政府對我們和VIE的業務行為也有很大的自由裁量權，並可幹預或影響我們的運營或私立教育行業的發展，以達到進一步的監管、政治和社會目標。此外，中國政府最近表示有意對像我們這樣的中國公司的海外證券發行和外國投資施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。詳情見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與我們公司結構有關的風險“和”第三項關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險“。

根據《外國公司問責法》，我們受到許多禁令、限制和潛在的退市風險。根據《外國公司問責法》和相關規定，如果我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，表明上市公司會計監督委員會(PCAOB)已確定無法進行全面檢查和調查，美國證券交易委員會將認定我們為“委員會認定的發行人”，並且我們的證券在任何美國國家證券交易所進行交易。以及在美國的任何場外交易，如果我們連續兩年被確定為委員會確認的發行商，將被禁止。2022年8月，PCAOB、中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國財政部簽署了一份禮賓聲明(“禮賓聲明”)，為PCAOB對內地和香港由PCAOB管轄的會計師事務所進行檢查和調查確立了具體和負責任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊會計師事務所總部設在中國內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了之前在2021年作出的關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地的註冊會計師事務所中國和香港的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並正在制定計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。如果PCAOB無法檢查和調查位於中國的完全註冊的會計師事務所，並且我們未能保留PCAOB能夠在2023年及以後完全檢查和調查的另一家註冊會計師事務所，或者如果我們在其他方面未能滿足PCAOB的要求，則ADS將從紐約證券交易所退市，並且根據HFCAA和相關法規，我們的股票和 ADS將不允許在美國進行場外交易。詳情見： “項3.關鍵信息-D.風險因素--與中國經商有關的風險--如果PCAOB連續兩年不能對駐中國的審計師進行全面檢查或調查，我們的美國存託憑證將被摘牌，並被禁止在場外市場交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

我們於2017年5月18日將美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“BEDU”，並於2017年6月7日完成了17,250,000股美國存託憑證的首次公開發行。我們在2018年3月2日額外發布了1000萬份美國存託憑證。我們於2019年7月發行本金總額為3,000,000,000美元，年息7.45%，於2022年7月31日到期的優先票據，並於香港聯合交易所有限公司上市。截至本年報日期，我們已贖回所有於2022年7月31日到期的未償還優先票據。於贖回完成後，所有優先票據已於香港聯合交易所有限公司正式上市名單上註銷及退市。

我們在中國擁有和經營的企業的經營受中國法律法規的約束。管理中國的法律法規民辦教育中國的行業相對較新且發展迅速，因此給其解釋和執行帶來了不確定性。例如，我們在中國的業務受到監管審批和許可要求、對網絡安全和數據隱私的監督以及反壟斷和反不正當競爭法的制約，與此相關的適用法律和法規近年來發生了很大變化。詳情請參見 “項目4.公司信息--B.業務概述--規章“ 在本年度報告。

我們通過我們的外商獨資企業和附屬實體在中國開展某些業務。我們及其關聯實體需要獲得中國相關政府部門的某些許可證、許可或備案，才能經營我們的業務並進行海外證券發行和上市。

全國人大常委會於2016年11月7日對《民辦教育促進法》(簡稱《民辦教育促進法》)進行了修改，自2017年9月1日起施行，並於2018年12月29日作進一步修改(《修改法》)。根據2017年9月1日生效的修訂後的法律，經學校贊助商選舉，可將課外輔導民辦學校設立為營利性民辦學校。修正案還刪除了在工商行政管理部門登記註冊的營利性非國有培訓機構的管理辦法，由國務院另行制定。根據中華人民共和國教育部、人力資源和社會保障部、國家工商行政管理總局於2016年12月30日聯合印發的《營利性民辦學校監督管理實施細則》，營利性民辦補習機構應當遵守適用於民辦學校的規定。2018年2月13日，教育部辦公廳等三部委在中國聯合下發《關於開展中小學生切實減負課後輔導機構專項行動的通知》，要求條件滿意的課後輔導機構取得辦學許可證等許可。此外，2018年8月22日，國務院印發了《關於監管課後輔導機構的意見》(《通知》)，對這些課後輔導機構進行了詳細指導。根據2021年7月24日發佈的《減負意見》和《80號通知》，提供義務教育相關學科課外輔導服務的機構必須登記為非營利性組織，提供課後輔導服務的機構應獲得民辦學校經營許可證。理事會第80號通知和實施細則進一步要求提供課後輔導服務的培訓學校的學習中心向有關教育當局提交備案。2021年9月7日，為落實《減負意見》，教育部在其網站上發佈通知，教育部會同其他兩個政府部門發出通知，要求所有提供義務教育相關學科課外輔導服務的機構在2021年底前完成非營利性登記，所有這些機構在完成登記之前，暫停招生和收費。對於非學歷輔導服務，《減負意見》要求地方政府對非學歷課後輔導機構進行管理，對體育、文化藝術、科學技術等非學歷科目進行分類，制定不同類別的非學歷輔導標準，嚴格審核後方可准予。

因此，我們預計，修訂後的法律及其相關實施細則和條例以及其他行政行為將給我們的合規環境帶來重大變化。我們通過一定數量的實體運營現有的學習中心，可能需要獲得新的許可證和許可證或更新其現有的許可證。

截至本年報之日，我們目前在中國運營的所有學習中心都需要獲得並更新其經營許可證，上述監管變化所需的營業執照。如果我們未能在相關法律法規要求的任何情況下獲得並更新此類許可證或執照，我們可能會被罰款、沒收因違規運營而獲得的利潤或暫停招生，並可能無法繼續運營或暫停我們不合規學習中心的招生，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響。有關詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素-與我們業務相關的風險—我們的學習中心可能無法獲得或更新所需的教育許可證和營業執照，這可能會使我們受到罰款和其他處罰，包括暫停不合規學習中心的運營和沒收不合規學習中心的利潤。

2021年12月28日，中國網信辦等12個監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》(以下簡稱《網絡安全審查辦法》)，並於2022年2月15日起施行。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何政府機構關於我們是關鍵信息基礎設施運營商的通知，也未收到CAC根據任何中國法律或法規要求接受網絡安全審查的任何請求。此外，吾等、吾等附屬公司或聯營實體概無接獲任何中國當局要求吾等取得任何許可的通知，就吾等之前向外國投資者發行證券一事而言。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境外證券發行和境內企業上市管理試行辦法》及五個説明性指引(統稱為《證監會備案規則》)，並於2023年3月31日起施行。根據中國證監會的備案規則，中國境內企業的“境外間接發行和上市”適用以備案為基礎的監管制度，是指以境外實體的名義在境外市場進行的證券發行和上市，但以境內主營業務的境內企業的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎。中國證監會備案規則規定，發行人在其之前發行並上市證券的同一境外市場進行的上市後續發，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應在發行完成後三個工作日內備案；如果在其他境外市場進行後續發行，應在提交發行申請後三個工作日內向中國證監會備案。因此，我們未來在海外市場發行和上市我們的證券應遵守中國證監會備案規則的備案要求。此外，根據吾等中國法律顧問的意見，吾等須於事件發生及公開披露以下重大事件後向中國證監會提交報告：(1)控制權變更；(2)海外證券監管機構或其他有關主管機關的調查或制裁；(3)變更上市地位或轉移上市分部及(4)自願或強制退市。如果我們未能根據中國證監會備案規則或其他規定完成未來任何海外證券發行或上市的備案或報告程序，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括責令改正、警告和罰款。任何不利的監管行動或制裁都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。有關詳細信息，請參閲“第項3.關鍵信息--D。風險因素--中國做生意的相關風險—我們的融資活動和其他特定事件的發生需要向中國證監會進行備案和報告，我們不能向您保證，我們或關聯實體將能夠及時或根本進行此類備案或報告，在這種情況下，我們可能會因未能進行此類備案或報告而面臨監管處罰。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務運營。我們通過我們在中國的子公司和中國的VIE開展某些業務。因此，我們支付股息和償還可能產生的任何債務以及支付運營費用的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。

根據適用的中國法律和法規，我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年至少撥出其累計利潤的10%(如果有)，作為法定準備金，最高可達企業註冊資本的50%。法定準備金不能作為現金股息分配，除非發生清算。

如果我們打算派發股息，我們將根據中國法律法規將股息轉讓給時代教育中國控股有限公司或我們的香港子公司時代教育，然後時代教育將股息轉讓給我們的開曼羣島子公司PURGRESS Investment Limited，並進一步轉讓給開曼羣島控股公司光明學者控股有限公司，而光明學者控股公司將根據股東所持股份的比例分別將股息分配給所有股東，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。於2021、2022及2023財政年度，我們的中國附屬公司並無宣佈派發股息及向我們的開曼控股公司或開曼附屬公司支付任何股息。

在2021、2022和2023財年，光明學者控股的子公司分別向光明學者控股提供了零、零和人民幣8290萬元(1,140萬美元)的無息貸款。在2021、2022和2023財年，光明學者控股的子公司分別從光明學者控股借入了人民幣4960萬元、零和3.759億元人民幣(5180萬美元)的貸款。

在2020財年，光明學者控股的子公司從VIE借入無息貸款2.783億元人民幣。在2021財年，VIE向光明學者控股的子公司償還了人民幣4.476億元。在2023財年，VIE從光明學者控股的子公司借入了5060萬元人民幣(700萬美元)的無息貸款。在2021、2022和2023財年，光明學者控股的子公司分別向VIE提供了人民幣1.075億元、7920萬元和人民幣860萬元(120萬美元)的免息貸款。在2021、2022和2023財年，光明學者控股的子公司和VIE之間除了上述現金交易外，沒有其他資產轉移。

本年度報告中使用的市場數據和某些行業預測來自內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物。行業出版物一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，內部調查、行業預測和市場研究雖然被認為是可靠的，但尚未經過獨立核實，我們對此類信息的準確性不作任何陳述。

投資美國存託憑證涉及風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年度報告中引用的其他信息。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。這些風險中的任何一個都可能導致美國存託憑證的市場或交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請注意，我們目前不知道的、我們目前認為無關緊要的或我們沒有預料到的其他風險也可能損害我們的業務和運營。

我們對實施規則的遵守已對並可能繼續對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響，我們從事營利性私人教育業務的能力一直受到重大限制，此外，中國法律法規的變化可能會對我們產生重大不利影響。

全國人大常委會於2016年11月7日對《民辦教育促進法》(簡稱《民辦教育促進法》)進行修改，自2017年9月1日起施行，並於2018年12月29日進一步修改(《修法》)。根據修訂後的法律，民辦學校的發起人可以選擇在中國開辦非營利性或營利性學校。營利性私立學校的贊助商有權保留其學校的利潤，運營盈餘可根據《中華人民共和國公司法》和其他相關法律法規分配給贊助商。另一方面，非牟利私立學校的贊助商無權從其學校獲得任何利潤分配，所有收入必須用於學校的運營。作為一家控股公司，根據現行和修訂後的法律，我們產生利潤、向股東支付股息和其他現金分配的能力受到許多因素的影響，包括但不限於我們學校的營利性或非營利性學校的特徵，我們學校和其他附屬實體的盈利能力，以及我們從中國子公司獲得股息和其他分配的能力。如果我們的學校無法註冊為營利性私立教育實體，其批准取決於政府當局的自由裁量權，我們與這類學校的合約安排可能會受到更嚴格的審查。此外，根據經修訂的法律，如果營利性學校提供涵蓋一至九年級的義務教育(包括六年制小學教育和三年制中學教育)服務，則贊助商不得開辦此類學校。然而，在BGY教育投資拆分之前，義務教育服務收入佔收入的很大一部分。詳情見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章-中華人民共和國民辦教育條例-民辦教育促進法及實施細則”

2021年5月14日，中國國務院公佈了實施細則，自2021年9月1日起施行。根據《實施細則》，(1)在中國設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織，不得主辦、參與或實際控制提供義務教育的民辦學校；(2)社會組織或個人不得以合併、收購、合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校；(3)提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易。

實施細則對我們的業務運營和運營結果產生了重大影響。在諮詢其中國法律顧問和外部顧問後，我們得出的結論是，由於實施細則的生效，我們已經失去了對受實施細則影響的實體的控制，主要包括我們提供義務教育的民辦學校、非營利性幼兒園和中國內部其他受實施細則影響的企業。我們已確定，到2021年8月31日，我們停止確認與受影響的義務教育實體有關的所有活動的收入，並停止與此類實體的所有業務活動，同時繼續提供基本服務，以保持這些學校的開放。截至本年報之日，相關工作人員已從總部服務中心調出。因此，我們在中國從事民辦非營利性教育的能力受到了實質性的不利影響，我們不能向您保證我們能夠恢復這種能力，這可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法執行我們的增長戰略或繼續像過去幾年那樣快速增長。

截至本年度報告日期，我們在中國持續運營的國內學校網絡包括中國的九所幼兒園，這些幼兒園都註冊為營利性幼兒園。由於實施細則的生效，停課導致我們國內的學校網絡急劇縮減。我們不能向您保證我們將能夠有效地擴展我們的國內學校網絡，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。對於我們的持續運營，我們打算招收學生，招聘教師和教育人員，提高現有和新學校的利用率，並投資於海外和互補業務。然而，由於過程中涉及的不確定性，我們可能無法繼續像以前那樣快速增長，例如：

當我們擴展到新的城市或國家時，這些風險可能會顯著增加。管理地理位置分散的企業的增長還涉及重大風險和挑戰。我們可能會發現很難管理財務資源、實施統一的教育標準和運營政策，以及維護我們整個網絡的運營、管理和技術系統。如果我們無法管理我們不斷擴大的業務或成功實現未來的增長，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法實現盈利。特別是我們的一些學校，特別是那些處於起步階段、使用率相對較低的學校，目前正在虧損運營，我們可能無法為這些學校實現盈利。新開辦的學校可能會對我們的整體財務狀況產生負面影響。

我們實現盈利和保持正現金流的能力將在很大程度上取決於我們控制成本和支出的能力，預計隨着我們進一步發展和擴大業務網絡，成本和支出將會增加，以及我們吸引和留住教育人才以促進業務成功的能力。由於多種原因，我們未來可能會遭受重大損失，包括本年度報告中描述的其他風險。我們還可能進一步遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。如果我們未能以預期的速度增加收入，或者如果我們的成本和支出的增長速度快於收入的增長速度，我們可能無法實現盈利。

我們的公司結構建立在一系列合同安排的基礎上，這些安排導致我們失去了對受影響實體的控制。

2020年8月17日，教育部等四部委發佈了《關於進一步規範教育收費的意見》，進一步加強了對民辦教育收費的規範。《關於進一步規範教育收費的意見》規定，民辦學校必須在學校顯著位置公示分項收費和收費標準，並在招生簡章和錄取通知書上註明分項收費和收費標準。如應公示的收費不公示，或者公示的內容不符合相關政策，學生有權拒絕繳納。此外，《關於進一步規範教育費的意見》強調，非營利性學校的主辦單位不得以關聯交易的方式轉讓辦學所得，不符合公開、公平、公正的要求，其他向學生收取的服務費必須在合理的基礎上，遵循自願和非營利性的原則。如果監管部門不這麼認為，我們的運營可能會受到不利影響。

2020年9月7日，教育部公佈了《學前教育法》徵求意見稿，並於2021年4月12日(《教育法初稿》)報國務院審議。學前教育法草案收緊了對幼兒園追求利潤的限制，禁止社會資本通過兼併收購控制公立幼兒園和非營利性幼兒園，委託經營、特許經營，通過可變利益實體或合同控制，禁止(A)幼兒園直接或間接參與上市公司的資產，以及(B)上市公司或其控股股東通過資本市場融資投資營利性幼兒園，或通過發行股票或支付現金購買營利性幼兒園的資產。

2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》(《減輕負擔意見》)。《減輕負擔意見》禁止外國投資者在提供與義務教育有關的學術科目課後輔導服務的機構中控制或持有權益(包括通過合同安排)。

2023年9月1日，教育部公佈了另一份學前教育法草案，徵求公眾意見，如果與PEL第一稿相比，該草案重複了對社會資本尋求通過併購或合同控制來控制國有幼兒園和非營利性幼兒園的限制，並禁止(A)幼兒園作為旨在在國內或國外上市的公司的資產直接或間接參與，及(B)上市公司透過股票市場融資投資牟利民辦幼稚園，或以發行股份或支付現金購買牟利民辦幼稚園的資產。

此外，根據2021年9月1日起施行的《實施細則》，禁止社會組織和個人以合併、收購、合同安排等方式控股提供義務教育的民辦學校或者提供學前教育的非營利性民辦學校，提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行交易，其他與關聯方進行交易的民辦學校應遵循公開、公平、公正的原則，合理定價，規範決策。不得損害國家和學校的利益，不得損害師生的權益，對上述關聯交易有限制的。這種禁令嚴重影響了與提供義務教育的附屬實體簽訂的獨家管理服務和業務合作協議的可執行性。因此，我們得出結論，自2021年8月31日起，我們失去了對提供義務教育的學校、非營利性幼稚園和贊助實體(即受影響的實體)的控制，自那時起，與它們的此類VIE合同安排已失效，並將其歸類為停業經營。這種中斷對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了實質性的不利影響。

我們在中國的學校涉及關聯方交易也可能受到相關政府部門的嚴格監管，我們可能需要建立相應的信息披露制度，併產生更大的合規成本。我們的合同安排可能被視為關聯方交易，可能會受到相關政府部門根據規定的基準進行審查。

如果我們現有的集團結構或合同安排被視為違反任何規則、法律或法規，我們可能會被要求終止或修改我們的合同安排。我們的私立學校經營許可證可能會被吊銷、取消或不予續簽。我們可能會受到有關當局確定的處罰。我們還可能受到限制，不能進一步擴大我們的學校或學校網絡。例如，我們可能無法收購非營利性私立學校。如果發生上述任何情況，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

由於我們的上市地位以及中國的法律法規，我們維持我們幼兒園的運營和擴大我們的幼兒園網絡的能力可能會受到限制。這可能會影響我們的運營結果。

2018年11月7日，中國共產黨中共中央、國務院印發了《關於規範發展深化學前教育改革的意見》(《意見》)，其中限制了幼兒園通過股權融資獲得融資的能力。目前尚不清楚這些意見是否會追溯適用。此外，吾等並未因任何涉嫌違反意見的行為而獲通知或根據任何中國法律或法規受任何重大罰款或其他懲罰。但是，我們不能向您保證本意見不會有追溯力，並且我們不會在未來因本意見或根據本意見頒佈的任何法律或法規而受到不利影響。此外，意見禁止民辦幼兒園以上市公司的身份獨立上市或與其他資產打包上市，並限制上市公司通過資本市場籌集的資金收購營利性幼兒園。儘管《意見》沒有明確規定在中國境外資本市場上市的公司是否受到此類限制，但我們可能會受到這一限制，這將限制我們在幼兒園業務方面進行進一步擴張計劃的能力。

此外，2019年1月22日，國務院辦公廳印發了《關於啟動城區居住區附屬幼兒園整頓工作的通知》(《關於啟動整改的通知》)，要求將現有的所屬社區幼兒園移交給當地教育主管部門，由當地教育主管部門作為公辦幼兒園舉辦或轉變為經授權的社會實體舉辦的普惠性幼兒園。它還規定，社區附屬幼兒園必須是非營利性的。截至本年度報告之日，我們在中國持續經營的國內學校網絡包括中國的9所幼兒園，這些幼兒園都註冊為營利性幼兒園，因為由於規則的實施有效，停止運營導致我們的國內學校網絡急劇萎縮規則的實施。見“-我們對實施規則的遵守已對並可能繼續對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響，我們從事私立營利性教育業務的能力受到了重大限制，否則可能會受到中國法律法規變化的重大不利影響。”截至本年度報告之日，我們沒有擁有任何非營利性社區附屬幼兒園，未來我們也不打算贊助任何非營利性社區附屬幼兒園，因為《關於啟動整改的通知》已經嚴重限制了我們贊助社區附屬幼兒園的能力。我們不能向您保證，我們目前運營的國內幼兒園不會被歸類為社區附屬幼兒園，因此不會成為非營利性幼兒園。如果我們經營的任何一所幼兒園被歸類為社區附屬幼兒園，我們可能無法繼續經營此類幼兒園，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性和不利影響。見“第四項.公司情況-B.業務概況-規章-中華人民共和國民辦教育條例-關於規範學前教育發展和深化改革的意見”。

我們的學習中心可能無法獲得或更新所需的教育許可證和營業執照，這可能會使我們受到罰款和其他處罰，包括暫停不合規學習中心的運營和沒收不合規運營的利潤。

根據2017年9月1日生效的修訂後的法律，經學校贊助商選舉，可將提供課後輔導的私立學校設立為營利性私立學校。修正案還刪除了在工商行政管理部門登記註冊的營利性非國有培訓機構的管理辦法，由國務院另行制定。根據教育部、人力資源和社會保障部、國家工商行政管理總局於2016年12月30日聯合發佈的《營利性民辦學校監督管理實施細則》，營利性民辦補習機構應遵守適用於民辦學校的規定。2018年2月13日，教育部辦公廳會同中國其他三部委聯合下發《關於開展中小學生切實減負課後輔導機構專項行動的通知》，要求條件滿足的課後輔導機構取得辦學許可證等許可。此外，2018年8月22日，國務院印發了《關於監管課後輔導機構的意見》(《80號通知》)，對這些課後輔導機構進行了詳細指導。根據2021年7月24日發佈的《減負意見》和《第80號通知》，提供義務教育學科課外輔導服務的機構必須登記為非營利性組織，提供課後輔導服務的機構應獲得民辦學校經營許可證。理事會第80號通知和實施細則進一步要求提供課後輔導服務的培訓學校的學習中心向有關教育當局備案。2023年8月23日，教育部頒佈了《課後輔導行政處罰暫行辦法》，為監管課後輔導服務提供者的地方當局提供了規範指導和執法的法律依據。2021年9月7日，為落實《減負意見》，教育部在其網站上公佈，教育部會同其他兩個政府部門發佈通知，要求所有提供義務教育相關學科課外輔導服務的機構在2021年底前完成非營利性登記，所有這些機構在完成登記之前，暫停招生並收取費用。對於非學術類輔導服務，《減負意見》要求地方政府對非學術類課外輔導機構進行管理，對體育、文化藝術、科學技術等非學術類學科進行分類，在不同類別的非學術類輔導中制定標準，嚴格審核後方可准予。

截至本年報之日，我們目前在中國運營的所有學習中心都需要獲得並更新其經營許可證或上述監管變化所需的營業執照。如果我們未能在相關法律法規要求的任何情況下獲得並更新此類許可證或許可證，我們可能會被罰款、沒收因違規運營而獲得的利潤或暫停招生，並且我們可能無法繼續在違規的學習中心運營，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們過去收購了幾項業務，並打算在保持有機增長的同時保持收購意識，這可能會使我們面臨與收購相關的風險。

我們一直在尋求收購機會，這些流程隨時處於不同的完成階段。例如，我們已經在英國完成了幾筆收購，並將繼續在海外市場和補充教育服務方面尋找機會。我們的目標可能涵蓋範圍廣泛的教育，包括獨立學校、寄宿學校、藝術學院、大學前教育服務提供商、語言培訓中心和其他與教育相關的服務提供商。我們的收購戰略使我們面臨與收購相關的重大風險。如果我們成功地完成了其中幾個正在進行的機會，我們的整體業務範圍可能在中短期內大幅增長，並將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的影響。雖然不能確定我們目前正在尋求的任何機會或未來的任何機會是否會完成，但其中一些機會可能會在近期或中期內完成，如果當前流程面臨的挑戰能夠克服的話。我們的收購相關風險包括：

我們可能無法有效管理我們的業務擴展併成功整合我們收購的業務。

近年來，我們通過在中國和海外的收購迅速擴張。作為我們全球擴張計劃的一部分，我們一直在探索海外併購的機會，以擴大我們的全球學校網絡，瞄準我們目標海外國家和司法管轄區的優質私立教育提供商和信譽良好的學校。有關詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的擴張和投資”。

我們的快速擴張已經導致並將繼續導致對我們的管理、人員、運營、技術和其他資源的大量需求。收購後的可持續有機增長在很大程度上取決於我們整合被收購學校和企業的運營、系統基礎設施、現有合作伙伴關係和管理理念的能力。收購學校的整合既複雜又耗時，需要大量的資源投入、標準化的整合流程以及充分的規劃和實施。我們無法向您保證收購會像預期的那樣成功，或者根本不會成功。整合收購的學校和企業涉及的主要挑戰包括：

因此，我們無法向您保證，我們將能夠按照預期時間表將收購的學校和企業與我們現有的運營整合，我們可能會產生鉅額財務支出並投入大量資源來根據我們的內部控制要求簡化收購的學校和企業的運營，我們的定價和盈利目標可能不準確或不可行，這可能會對我們的財務業績造成不利影響。在整合我們和被收購企業的運營方面遇到的任何困難或延誤都可能將管理層的大量注意力轉移到收購學校和企業在實現完全整合之前的過渡上，並可能導致我們對現有業務的重要戰略決策的延遲或推遲，這可能會對我們的業務增長產生不利影響。此外，我們收購的企業和學校可能處於虧損狀態，或者存在我們無法有效管理或在收購時未意識到的現有負債或其他風險，這可能會影響我們從收購中實現預期的收益的能力或我們的財務業績。

此外，我們計劃再收購所海外學校，以擴大我們的全球網絡。我們已經宣佈了多項國際收購，並可能在未來進行收購或其他公司交易。我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地確定新的海外學校項目，管理收購的海外學校和我們的海外業務，或將收購的海外學校與我們現有的業務整合。此外，政治和經濟不穩定、關税、貿易壁壘和我們目標市場政府採取的其他限制性行動、匯率波動、我們對當地市場的經驗和知識不足以及相關的當地法律法規，都可能影響我們運營海外學校和管理海外業務的能力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會承擔與所收購業務相關的未知或或有負債，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們收購或計劃收購的企業和學校可能處於虧損狀態，或者存在我們無法有效管理的負債或其他風險，或者我們在收購它們時可能沒有意識到這些風險。儘管符合行業慣例，我們總是在每次收購之前對資產進行審查，但此類審查本身並不完整，因為深入審查每次收購涉及的每項資產通常是不可行的。通常，我們的盡職調查側重於較高價值的業務或資產，只會對其餘部分進行抽樣盡職調查。儘管如此，即使深入查看所有資產和記錄，也不一定會顯示現有和潛在問題的詳盡列表，也不會讓我們足夠熟悉這些資產以全面評估其不足之處和能力。由於我們對賣方的這些未知債務和風險可能沒有追索權或追索權有限，這反過來可能會影響我們從收購中實現預期收益的能力或我們的財務業績。此外，儘管根據各自的買賣協議，賣方可能被要求就違反陳述和保修向我們進行賠償，但此類賠償是有限的，並受到各種重要性門檻和總損失上限的限制。因此，我們無法向您保證，我們能夠就賣家違反其陳述和保修而造成的損失追回任何金額。此外，與收購業務相關的負債可能產生的成本和支出總額可能超出我們的預期，以及其他意想不到的不利影響，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於截至2023年8月31日的流動負債淨額，我們可能無法產生足夠的利潤來保證我們有能力履行財務義務。

截至2023年8月31日，我們持續運營的流動負債淨額為5.53億元人民幣(7620萬美元)。雖然我們在2023財年從經營活動中產生的現金淨額為人民幣2,230萬元(310萬美元)，但我們不能向您保證，我們未來不會出現流動淨負債期。隨着我們的擴張，我們可能會在未來期間記錄淨流動負債。淨流動負債頭寸可能使我們面臨流動性風險，限制我們的運營靈活性，並對我們獲得融資和擴大業務的能力產生不利影響。我們不能向您保證，我們將始終能夠從我們的運營中產生足夠的現金流或獲得必要的資金來滿足我們未來的財務需求，包括在到期時償還債務和為我們的資本承諾融資。如果我們不能履行我們的財務義務，我們的業務、流動性、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

截至本年度報告之日，我們的管理層已得出結論，我們將有足夠的財務資源支持我們的運營，並在到期時履行我們的財務義務和承諾。因此，我們的財務報表是在假設我們將繼續經營的基礎上編制的。然而，我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們創造足夠利潤和/或從外部來源獲得必要資金的能力，我們不能向您保證我們將能夠產生此類利潤或獲得此類資金。如果不能繼續作為持續經營的企業，我們的資產和負債將需要在清算基礎上重新列報，這可能與持續經營的基礎有很大不同。

我們可能需要額外的資本來進行未來的擴展，我們的槓桿配置可能會發生重大變化。

如果我們現有的資金來源不足以滿足我們現有和未來的需求，我們可能不得不尋求外部融資來源。我們未來從外部來源獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績和現金流、監管考慮因素、籌資活動的一般市場條件以及我們運營所在司法管轄區的經濟、政治和其他條件。特別是，如果可以獲得未來的債務融資，可能會包含一些條款，這些條款可能會限制我們的財務靈活性或我們自由管理業務的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們過去已完成多項海外收購，例如收購伯恩茅斯學院(“BCS”)、聖邁克爾學校(St.Michael‘s School)、博斯沃思獨立學校(“BIC”)及 CATS學院控股有限公司(“CATS”)，並可能在未來就未來的海外收購達成協議，其中一些可能會通過債務融資獲得資金。如果為此類收購提供資金的債務數額巨大，這可能會導致我們的槓桿狀況和融資成本發生重大變化，這可能會影響我們的財務狀況和未來的運營結果。額外的債務融資還可能增加我們的利息支出、槓桿和槓桿率，並可能要求我們將運營現金流的很大一部分用於償債。如果我們不能及時償還債務，我們可能面臨違約風險，這也可能導致我們的其他債務加速。

如果我們不能擴大現有學校的規模或成功開辦新學校，我們的業務增長和前景可能會受到實質性的不利影響。

截至本年度報告，我們在中國已有九所幼兒園網絡，其中五所幼兒園正處於增長期。由於實施細則的有效性，停課導致我們國內的學校網絡急劇萎縮。見“-我們對實施細則的遵守已對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響，並可能繼續產生重大不利影響，我們從事營利性私立教育業務的能力受到重大限制，此外，中國法律法規的變化也可能對我們產生重大不利影響。”目前正處於擴張期的五所國內幼兒園中，有四所處於虧損狀態。我們不能向您保證，我們將能夠繼續吸引足夠數量的學生進入這些學校，招聘更多合格的教師和教育人員來滿足學生入學人數增加的需求，或以其他方式擴大我們在學校的運營，以確保持續的高質量教育服務。我們或我們的合作伙伴在購買土地和獲得建設許可證方面可能會遇到困難。我們不能向您保證我們將能夠將我們現有學校的運營經驗應用於新學校，或者我們將能夠獲得必要的許可證、執照或認證或招聘足夠數量的合格教師。如果我們不能吸引學生到我們現有的學校，或者用必要的許可證、執照和認證以及教師開辦新學校，我們的業務增長和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法與受影響的實體接洽以提供我們預期的教育服務。

在實施細則生效後，我們一直與相關政府當局和外部顧問接觸，以尋求完全遵守實施細則和其他適用的中國法律和法規。然而，我們正在探索在雙方都能接受的條件下並完全遵守實施細則和其他適用的中國法律法規的情況下，繼續與受影響實體進行未來合作的可能性。未來的合作可能涉及我們向一些受影響的實體提供服務，如學校運營、物業管理和維護、行政管理和學校品牌的諮詢。

但是，未來與受影響實體的合作(如果有的話)將是按雙方都能接受的條件進行的公平交易。我們不能向您保證，正在考慮中的合作將得到政府主管部門的明確許可，或者我們將能夠就我們滿意的商業條款達成一致，因此，我們可能無法如我們預期的那樣與受影響的實體達成合作。

截至2021年8月31日，我們已停止確認與受影響的義務教育實體有關的所有活動的收入，並停止與此類實體的所有業務活動，同時繼續提供必要的服務，以保持這些學校的開放。

為這些學校提供的服務主要包括營銷和諮詢、採購支持、人力資源、財務和法律支持以及信息技術支持，所有這些都是通過我們的集中管理系統進行的。我們的集中管理系統與我們收取服務費的其他幼兒園一起向受影響的實體免費提供服務。由於我們沒有跟蹤集中管理系統在不同服務對象之間單獨產生的成本，並且大部分成本是集中管理系統產生的人員成本，因此我們要準確確定向受影響實體提供服務的應佔成本存在很大限制。截至本年報之日，相關工作人員已從我司總部服務中心調出。

根據《實施細則》，不清楚向受影響實體提供此類服務是否會被視為與任何相關方的交易，儘管這是免費的。如果向受影響實體提供此類服務被視為與關聯方的交易，我們可能會因過去向這些實體提供服務而受到處罰，並且我們可能被禁止向受影響實體提供此類服務。

如果我們不能招收和留住足夠數量的學生，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們繼續為學校招生和留住學生的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。我們招收和留住學生的努力能否成功將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

如果我們在擴大學校網絡的同時不能保持或增加我們的學生基礎，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們招收和留住足夠數量學生的能力可能會受到中國和世界各地不斷下降的出生率的不利影響。出生率持續下降可能會導致對私立教育的需求下降，教育服務提供商之間的競爭加劇，導致我們業務的收入和盈利能力下降。

國際條例和旅行限制的變化對國際學生入學產生了重大不利影響，再加上制裁措施的變化，可能會繼續對國際學生入學造成重大不利影響。

我們受到與我們的國際業務相關的廣泛的法律法規的約束。其中包括我們開展業務的國家/地區的法律和監管制度，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》。這些法律法規經常變化。不遵守這些法律和法規可能會導致重大處罰或撤銷我們在適用司法管轄區的運營授權，每一項都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

監管環境的進一步變化，包括政府在監督和執法方面的政策或做法的變化，或其他因素，包括地緣政治不穩定、國際制裁的實施或延長、在學生原籍國或學生希望學習的國家發生自然災害或流行病，可能會繼續對我們吸引和留住學生的能力產生負面影響，並對我們的運營結果產生負面影響。在我們經營業務的任何一個或多個國家/地區，政府教育經費的可獲得性、學生及其家屬的簽證政策、或其他行政移民要求或税收環境(包括税法、政策和做法的變化)的任何重大變化都可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們很大一部分收入來自海外學校。我們在海外學校招收學生的能力直接取決於我們是否有能力遵守複雜的監管環境。例如，隨着時間的推移，英國退歐對我們的影響將取決於英國S退出歐盟的商定條款。英國退歐貿易協議的影響和條款的不確定性可能會大大降低人們前往英國學習的興趣。如果英國不再被視為有利的學習目的地，我們招收國際學生的能力將受到不利影響，這將對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。此外，英國大選的結果可能會影響投資者進入英國市場的能力，並削弱我們在英國擴大服務提供的能力。

國際教育項目的直接和間接政府資助水平的變化也將對我們業務的成功產生重大影響。例如，如果我們的業務無法獲得助學貸款或其他資金，而我們的業務招收了有權獲得該資金好處的學生，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

2021年1月，美國總統總裁·拜登撤銷了之前頒佈的禁止某些國家赴美旅行的禁令，並指示國務院重新啟動對來自受影響國家的個人的簽證處理。自那以後，由於新冠肺炎，進入美國的旅行受到了新的、無關的限制，預計這些限制將繼續改變。2020年9月25日，美國前總統政府提議對非移民留學生和交換訪客入境的簽證規則進行重大修改。2021年7月，拜登政府正式撤回了關於這些變化的擬議規則制定通知。然而，對赴美旅行的負面看法可能會繼續對我們招收國際學生的能力產生負面影響，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的學校、學習中心或我們組織的活動可能會發生事故、傷害或其他傷害，這可能會對我們的聲譽以及我們吸引和留住學生的能力造成負面影響。

我們的業務存在發生事故或受傷的固有風險。如果任何學生、員工或其他人員在我們的任何學校、學習中心或我們組織的活動中發生的任何事故或事件中受傷，我們可能會被追究責任。儘管我們相信我們已採取適當措施限制這些風險，但如果學生或其他人遭受人身傷害、食物中毒、火災或其他事故或事件，我們仍可能面臨指控，稱我們疏忽、監管不力或對傷害負有責任。此外，如果我們的任何學生、教師或教師實施暴力行為或其他不當行為，我們可能會面臨指控，指控我們未能提供足夠的安全措施或預防措施來防止此類行為。我們組織的活動也可能發生類似的事件和指控，包括校外聚會和海外夏令營計劃。我們學生的家長可能會認為我們的設施或項目不安全，這可能會阻止他們將孩子送到我們的學校、學習中心或項目。我們歷來在校舍內遇到與學生有關的孤立事故，並對受傷的學生進行賠償。儘管我們維持責任保險，但保險範圍可能不足以完全保護我們免受各種索賠，我們不能向您保證，我們將來將能夠以商業上合理的條款或根本不能獲得足夠的責任保險。針對我們或我們的任何員工的責任索賠可能會對我們的聲譽以及吸引和留住學生的能力造成不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能造成不利的宣傳，導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。

我們可能無法按計劃收取足以盈利的水平的學費或提高學費或其他費用。

我們的運營結果在很大程度上受到我們教育服務定價的影響。我們根據每個學生的年級和所註冊的課程來收取學雜費或其他費用。根據適用的法規要求，我們通常根據對我們的教育服務的需求、我們的服務成本以及我們的學費和競爭對手收取的費用來確定學費或其他費用。雖然我們過去一直能夠提高學費或其他費用，但我們不能向您保證，我們將來能夠維持或增加我們的學費或其他費用，而不會對我們的教育服務需求產生不利影響。

我們對某些教育項目收取的學雜費或其他費用受到監管限制。中國的監管部門對民辦教育行業擁有巨大的監管權力，包括學費、食宿費和學校收取的其他費用。我們過去在説服當地監管部門批准我們的學費或其他加費建議時偶爾會遇到困難。鑑於中國近年來大幅上調學費和其他與教育相關的費用，監管部門未來可能會對教育收費實施更嚴格的價格管制。例如，根據當地相關規定，如果我們在廣東省內的學校在某個學年增加學雜費或其他費用，這種增加通常不會影響現有學生，直到他們在同一學校完成當前的教育部分。如果我們收取的學費或其他費用需要降低或不允許隨着成本的增加而增加，或者如果法規發生任何變化，否則可能會對我們調整學費或其他費用的能力產生負面影響或限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。例如，地方政府當局在實施修訂後的法律時，可能會對我們學校收取的學費和其他費用施加額外的限制，如果被視為社區附屬幼兒園，可能會限制我們的任何幼兒園收取的費用增加，或者阻止我們將學費和其他費用提高到我們希望的水平或根本不提高。對於我們的補充教育服務，我們在確定學費或其他費用方面擁有更多的自由裁量權，但我們不能向您保證，當前的監管制度不會改變，從而限制我們增加我們補充教育服務的學費或其他費用的能力。

此外，如果我們未來將新的幼兒園添加到我們的國內學校網絡中，我們不能向您保證我們將能夠獲得此類學校的營利性學校資格。因此，我們可能無法維持目前的學費或其他費用水平，也可能無法在我們希望的費率、時間和地點或未來在修訂的法律框架下為我們的幼兒園提高任何此類費用。

此外，我們能夠收取的學費或其他費用取決於許多其他因素，例如對我們品牌的認知、我們的學生取得的學業成績、我們聘請合格教師的能力以及當地的總體經濟狀況。這些因素的任何重大惡化都可能對我們收取足以維持盈利的學費或其他費用的能力產生實質性的不利影響。

我們可能無法以合理的商業條款續簽幼兒園運營協議或維持現有國內幼兒園的優惠費率，或為新的國內幼兒園簽訂幼兒園運營協議。

我們可能會與學校發展合作伙伴和我們自己合作，在中國推出新的幼兒園。我們不能向您保證我們會以商業上合理的條款獲得幼兒園場地租賃、續簽我們的幼兒園運營協議或簽訂新的幼兒園運營協議，或者根本不會。

如果我們不能幫助學生實現學業目標，學生和家長對我們教育服務的滿意度可能會下降。

我們業務的成功取決於我們提供優質學校體驗和幫助學生實現學業目標的能力。就學生的學業表現而言，我們的學校可能無法滿足學生及其家長的期望。由於我們無法控制的原因，學生可能無法達到他或她尋求的學業進步水平，他或她的成績可能不會進步或下降。我們可能無法提供讓所有學生及其家長滿意的教育。他們對我們服務的滿意度可能會下降。此外，我們不能向您保證我們的學生將被他們選擇的更高級別的教育機構錄取。以上任何一項都可能導致學生退學，不滿的學生或他們的家長可能會試圖勸説其他學生或未來的學生不要就讀我們的學校。如果我們留住學生的能力大幅下降，或者如果我們無法繼續招收和留住新學生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們已經通過收購知名海外學校進入了英國和美國等全球市場，未來我們可能會在其他市場和地區擴展我們的業務。由於各種法律要求和市場條件，我們可能不得不調整我們的業務模式以適應當地市場。我們的國際業務和擴張努力已經導致並可能繼續導致成本和費用增加，並面臨各種風險，包括競爭加劇、我們知識產權執行的不確定性、海外市場狀況的變化和演變，以及遵守當地法律法規的複雜性。

此外，遵守不同司法管轄區的適用法律和法規，如教育法、反腐敗法、税法、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私要求、勞動法、外國投資限制和反競爭法規，增加了在外國司法管轄區開展業務的成本和風險敞口。儘管我們已實施政策和程序以遵守這些法律法規，但我們或我們的員工、承包商或代理商仍可能發生違規行為。在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。違反這些法律法規可能會對我們的品牌、國際增長努力和業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法招聘、培訓和留住足夠數量的合格且經驗豐富的教師和校長。

教師對於維護我們的教育和服務質量以及我們的品牌和聲譽至關重要。我們的校長也對我們學校的成功運營起到了重要作用。因此，我們有能力繼續吸引具有必要經驗和資質的教師和校長，這是我們運營成功的關鍵因素。中國的教師和校長數量有限，具備符合我們要求的必要經驗、專業知識和資格。此外，我們努力在國內學校提供身臨其境的雙語學習環境，這需要大量的外籍教師。由於中國市場對合格外籍教師的需求競爭非常激烈，而且外籍教師的流失率普遍高於中國教師，我們不能向您保證我們可以增加外籍教師的數量，以滿足國內學校在招生人數增加時不斷增長的需求。此外，由於中國政府為外籍教師申請工作和居留許可的程序可能非常耗時，我們可能無法在外籍教師加入我們之前為他們申請此類許可。我們在英國也面臨着類似的教師和校長短缺風險。如果我們無法吸引和留住合格的教師和校長，我們可能會我們的一所或多所學校的教育計劃和服務質量下降，或者招致招聘和勞動力成本增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們失去提供教育或補充性教育服務或運營學校所需的許可證或許可證，或者如果我們無法獲得認證、許可證或新學校或補充性教育服務的許可證，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們必須定期向當地教育局和民政局申請獲得或續簽經營我們的學校和輔助服務的許可證或許可證。雖然我們相信我們將能夠獲得或續簽此類許可證或許可證，但我們不能向您保證此類許可證和許可證將及時獲得或續簽，或者根本不能，或者不會施加新的條件。如果未能獲得或續期所需的許可證或執照來運營我們的學校，可能會導致行政處罰，包括整頓或暫停違規學校的運營，或沒收從違規運營中獲得的利潤，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

私立教育市場的激烈競爭可能會導致我們學校的招生人數下降，增加招聘和留住教師的成本，並限制我們的學費上限，從而降低盈利能力。

我們可能會面臨來自我們所在地區的其他現有或新建學校的競爭，這些學校針對的是當地富裕家庭的孩子。我們現有的一些和潛在的競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發和建設私立學校，並且可以更快地對學生及其家長的需求、招生標準、市場需求或新技術的變化做出反應。此外，我們的競爭對手可能會在任何本地市場增加產能，從而導致私立學校的安置職位供過於求，並對學費構成下行壓力。我們現有的或潛在的競爭對手也可能會向同一地區的教師提供更高的薪酬，這將使我們更難招聘和留住合格的合格教師。我們現有的或潛在的競爭對手也可能戰略性地將他們的學費定得比我們低，以吸引學生和家長。在其他鼓勵社會力量提供多樣化教育服務(如託兒服務)的立法和國家政策中，修訂後的法律可能會吸引更多的私立學校經營者提供非義務教育，並進一步增加這一市場的競爭。

我們的互補業務，包括英語水平培訓和課外項目，也可能面臨來自其他類似服務提供商的競爭這些提供商可能擁有更強的財力、技術、服務表現或品牌認知度。

如果我們無法將我們的服務與競爭對手的服務區分開來，併成功地向學生及其家長推銷我們的服務，我們可能會面臨競爭的壓力，從而減少我們的學生入學人數。如果我們的學生入學人數減少，我們可能需要降低學費或增加支出以吸引和留住學生，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功開發和推出新的教育服務，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們業務未來的成功在一定程度上取決於我們開發新教育服務的能力。新教育服務的計劃時間或推出受到風險和不確定因素的影響。實際時間可能與最初提出的時間框架有很大不同。意外的操作、技術或其他問題可能會推遲或阻止我們的一項或多項新教育服務或計劃的推出。此外，可能需要在人力資本、財務資源以及管理時間和注意力方面投入大量資金，才能成功推出我們新教育計劃的功能。有關詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的擴張和投資。” 但是，我們不能向您保證，我們的學生會選擇我們而不是第三方服務提供商，或者我們將能夠成功地將此類服務與我們的學校和其他補充業務相集成，而不會在營銷和運營優化方面花費大量財力。如果我們不能經濟高效地管理我們教育服務組合的擴展，我們的業務可能會受到負面影響。

我們不能向您保證我們的任何新服務都將獲得市場認可或產生增量收入。如果我們向市場開發、營銷和銷售我們的新教育服務和計劃的努力不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們與海外教育服務提供商的關係惡化，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們與各種海外學校和機構有業務合作。我們從這些關係中直接受益，例如能夠提供更多樣化的計劃和課程，包括夏令營和冬令營，以及能夠為我們與其他海外教育服務提供商提供的計劃收取額外費用。我們還從這些關係中間接受益，包括提升我們的品牌和聲譽以及接觸國際教育方法和經驗。

如果我們與這些海外教育服務提供商中的任何一個的關係惡化或以其他方式損壞或終止，或者如果我們從這些關係中獲得的利益減少，無論是由於我們自己的行動、我們合作伙伴的行動、包括我們的競爭對手在內的任何第三方的行動，還是由於監管機構或我們無法控制的其他實體，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

任何對我們任何業務聲譽的損害都可能對我們的整體業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

隨着我們擴大我們的學校網絡，上述任何情況發生的可能性都會增加。這些事件可能會影響我們學校的看法，不僅影響我們的學生和他們的家長，而且還會影響教育界的其他選民和公眾。此外，直接損害我們一所學校聲譽的事件可能會對我們其他學校的聲譽和運營產生不利影響。如果我們的聲譽惡化，我們的整體業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務受到季節性波動的影響，這可能會導致我們的運營結果在每個季度之間波動，進而導致美國存託憑證價格的波動並對其產生不利影響。

我們的業務受到季節性波動的影響，因為我們的成本和支出在整個財年中變化很大，並且不一定與確認我們收入的時間相對應。我們在國內幼兒園和海外學校註冊的學生和他們的家長通常在開學前支付學雜費和其他費用，我們在一個學期內以直線方式確認提供教育服務的收入。我們通常在每個學年開始時的第一財季產生較高的前期運營費用，並通常在下半財年確認更多收入，原因是暑期補充性教育服務的收入較高，在較小程度上，轉學進入我們學校的學生第二學期的收入也較高。由於上述因素的綜合作用，我們在第二財季和第四財季歷來出現淨虧損或淨收益大幅下降的情況，主要是因為我們的學校在寒暑假期間停課，此時我們的學校運營收入沒有得到確認。我們預計我們的運營結果將繼續經歷季節性波動。這些波動可能導致美國存託憑證價格波動，並對其產生不利影響。

如果我們失去高級管理團隊成員、主要校長和教職員工的服務，我們的業務可能會中斷。

我們的成功在一定程度上取決於我們的管理人員和高級管理團隊繼續運用技能、努力和激勵。2023年，我們的高級管理團隊發生了變化。我們未來可能會因為我們無法控制的原因而經歷這樣的變化。此外，關鍵人員可能會離開我們加入我們的競爭對手。失去高級管理層關鍵成員或經驗豐富的人員的服務可能會中斷我們的業務，並給我們的業務帶來不確定性。我們依賴於我們的高級管理團隊的服務，他們在我們公司和教育行業擁有豐富的經驗。如果我們高級管理團隊中的一名或多名成員因健康、家庭或其他原因不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。如果我們不能及時吸引和留住合格的高級管理人員、主要校長和教師，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們歷來依靠“碧桂園”的品牌名稱來推銷我們的學校。隨着我們將我們的學校擴展到碧桂園居民區網絡之外，我們已經創建並開始推廣我們自己的品牌，包括“光明學者”。自我們成立以來，我們還創造了其他知識產權，包括我們教師開發的教育材料。未經授權使用我們的任何知識產權都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠版權、商標和貿易保密法的組合來保護我們的知識產權。然而，儘管我們做出了努力，第三方仍可能在未經適當授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。中國監管機構的知識產權執法實踐仍處於早期階段，存在重大不確定性。我們還可能需要訴諸訴訟和其他法律程序來強制執行我們的知識產權。任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序都可能導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並可能擾亂我們的業務。此外，我們不能向您保證我們將能夠有效地行使我們的知識產權或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在多個品牌下運營業務，這可能會對我們的學生及其家長的品牌認知度產生稀釋效應。

我們以多個品牌經營我們的業務，包括“碧桂園”、“élan”下的英語熟練程度培訓、“Can-Reacing”下的海外學習諮詢業務、“Dream Big Career”下的海外職業諮詢業務，以及“CATS”、“Worthgate”、“Guildhouse”、“Bosworth”、“St Michael‘s”和“Bounemouse College School”下的海外學校。我們打算以其他方式推廣一個統一的品牌“光明學者”作為我們的企業形象，這代表了我們在中國提供的全方位教育服務。維護多個品牌可能會稀釋我們在學生及其家長中的品牌認知度，並增加我們的整體營銷費用，因為我們在不同品牌之間分配資源。如果市場對我們新的企業形象反應積極，我們可能會在未來將我們的個別品牌轉變為“光明學者”。然而，我們不能向您保證，鑑於我們的新品牌在市場上的曝光率和認知度有限，我們的潛在學生是否會接受我們的新品牌。我們可能會產生大量的財務資源，並將大量管理層的注意力轉移到將我們現有的品牌與我們新的企業形象進行整合和提高品牌認知度上，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會面臨第三方的侵權索賠，如果成功，可能會導致我們支付鉅額損害賠償。

我們不能向您保證，我們學校和項目中使用的教材和內容不會或將不會侵犯第三方的知識產權。儘管截至本年度報告日期，我們不知道有任何關於上述教材和內容的知識產權侵權索賠，但我們不能向您保證，第三方將來不會聲稱我們侵犯了他們的專有權。

我們也可能使用與我們的海外合作伙伴共同設計的教育材料，我們不能向您保證不會因與這些材料相關的知識產權而產生糾紛。

雖然我們計劃在任何此類訴訟或法律程序中積極為自己辯護，但我們不能向您保證我們會在此類案件中獲勝。參與此類訴訟和法律程序還可能導致我們產生大量費用，分散我們管理層的時間和注意力。如果我們被要求支付損害賠償或產生和解費用，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，如果我們被要求支付任何版税或與知識產權所有者簽訂任何許可協議，我們可能會發現這些條款在商業上是不可接受的，並且失去了使用相關材料或內容的能力，這反過來可能會對我們的教育計劃產生不利影響。任何針對我們的類似指控，即使毫無根據，也可能損害我們的聲譽和品牌形象。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未經授權披露我們收集和保留的個人數據，無論是由於系統故障還是其他原因，都可能損害我們的業務。

我們維護包括個人數據的記錄，包括學術和醫療記錄、地址和家庭信息。我們的在線服務可能會存儲和處理學生或其家長提供的某些個人和其他敏感數據。有許多關於隱私以及個人身份信息和數據的存儲、共享、使用、披露和保護的法律。具體地説，個人身份信息和其他機密信息越來越多地受到中國和許多外國司法管轄區的法律和法規的制約。中國政府頒佈了一系列有關保護隱私和個人信息的法律法規，要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商明確説明任何信息收集和使用的目的、方法和範圍，獲得適當的用户同意，並建立適當的補救措施的用户信息保護制度。

Internationally, many jurisdictions have established data privacy and cybersecurity legal frameworks with which we may need to comply. For example, the EU has adopted the General Data Protection Regulation (“GDPR”), which requires covered businesses to comply with rules regarding the processing of personal data, including its use, protection and the ability of persons whose personal data is processed to access, to correct or delete personal data about themselves. Failure to meet GDPR requirements could result in penalties of up to 4% of annual worldwide turnover or EUR 20 million (whichever is the greater). Additionally, the U.K. General Data Protection Regulation (“U.K. GDPR”) (i.e., a version of the GDPR as implemented into U.K. law) went into effect following Brexit. While the GDPR and the U.K. GDPR are substantially the same, going forward there is an increasing risk for divergence in application, interpretation and enforcement of the data privacy and cybersecurity laws and regulations as between the EU and the United Kingdom, which may result in greater operational burdens, costs and compliance risks. Additionally, the GDPR and the U.K. GDPR include certain limitations and stringent obligations with respect to the transfer of personal data from the EU and the United Kingdom to third countries, and the mechanisms to comply with such obligations are also in considerable flux and may lead to greater operational burdens, costs and compliance risks.

然而，在中國和全球範圍內，這些針對隱私問題的監管框架目前正在發展中，在可預見的未來可能仍然不確定。我們不能向您保證，根據適用的法律法規，我們現有的隱私和個人保護體系和技術措施將被認為是足夠的。如果中國或世界各地的法律或法規被擴大到要求改變商業慣例或隱私政策，或者如果中國或外國政府當局以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或執行其法律或法規，我們可能會受到不利影響。除了有關隱私和隱私倡導的法律、法規和其他適用規則外，行業組織或其他私人團體可能會提出我們必須遵守的新隱私標準。隱私和數據保護法以及隱私標準的解釋和應用仍然不確定，這些法律或隱私標準的解釋和應用可能與我們的做法不一致。任何不能充分解決隱私問題，即使沒有根據，或不遵守適用的隱私或數據保護法、法規和隱私標準，都可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，阻止使用我們的服務，並損害我們的業務。

如果我們被發現違反了任何國際隱私和數據保護法律法規，我們可能會在糾正任何安全漏洞、解決任何由此產生的索賠、支付可能的罰款以及提供增強的保護以防止其他違規行為方面產生大量費用。此外，任何未能保護個人信息的行為都可能對我們吸引和留住學生的能力產生不利影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景和運營結果產生重大不利影響。

我們的集中式數據管理系統出現故障或中斷可能會對我們的運營產生不利影響。

我們建立了一個集中的數據管理系統，即Oracle ERP系統，用於收集和分析集團範圍內的財務、採購和學生入學信息和數據。我們正逐步完善該企業資源規劃系統（“ERP系統”）的特點及功能，以提高效率。我們亦正將該ERP系統的應用擴展至我們新收購的實體，以精簡我們的數據及信息管理系統。然而，我們無法向您保證該ERP系統不會遇到技術故障和中斷，導致我們的管理層無法及時獲取準確的關鍵運營數據，從而可能對我們的運營產生不利影響。我們在將新收購的學校納入我們的ERP系統時可能會遇到兼容性問題，這可能會影響此類ERP系統生成的運營信息的整體準確性和價值，並在我們擴大業務和整合新業務時對我們的增長戰略的實施產生不利影響。

我們可能無法維護或改進我們的技術基礎設施的正常運行。

我們的在線教學設施和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件，並依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的系統容易受到設計錯誤、執行錯誤、員工不當行為、外部欺詐、安全漏洞、容量限制、軟件缺陷、計算機病毒、網絡攻擊、停電和類似事件的影響。我們無法向您保證我們的信息技術系統將始終不間斷運行。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的系統性能出現故障，並導致操作中斷、響應時間變慢和信息處理延遲，從而影響我們支持在線教學活動的能力。如果發生上述情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，我們的一些子公司和附屬公司歷來都是網絡攻擊的目標。雖然我們已經加強了對我們的信息系統的保護，但我們不能向您保證我們不會再次成為網絡攻擊的目標。任何此類攻擊都可能導致重大經濟損失、聲譽受損、業務中斷和機密信息丟失。

我們還將繼續升級和改進我們的信息技術系統、軟件、移動應用和大數據分析，以支持我們的業務增長和優化我們的運營效率。採用新技術以及維護和升級我們的技術基礎設施需要投入大量時間和資源，包括添加新硬件、更新軟件和招聘以及培訓新的工程人員。但是，我們不能向您保證我們將成功實施這些升級和改進計劃。新技術可能不會及時與我們現有的系統完全集成，或者根本不會。我們的系統在升級期間可能會遇到較慢的響應時間和中斷，這可能會損害我們的學生和業務合作伙伴的體驗，延遲準確的運營和財務信息的報告，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大和不利的影響。

此外，我們平臺的可靠性和可用性取決於電信運營商和其他第三方提供商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議，如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，或者如果這些服務提供商本身遭遇服務中斷或中斷，我們平臺的正常運行可能會受到不利的影響。

我們面臨着與我們的業務和運營相關的各種風險，而且我們的保險覆蓋範圍有限。有關更多信息，請參閲項目4.公司信息B. 業務概述-保險。我們面臨風險，其中包括學校發生事故或受傷、關鍵管理和人員損失、業務中斷、自然災害、恐怖襲擊和社會不穩定或任何其他我們無法控制的事件。中國的保險業還處於初級階段。因此，中國的保險公司提供的業務相關保險產品有限。我們不投保任何業務中斷險、產品責任險或關鍵人物人壽保險。任何業務中斷、法律程序或自然災害或其他我們無法控制的事件都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們開展業務的地區，我們面臨着與自然災害、衞生流行病或恐怖襲擊有關的風險。

我們的業務可能受到自然災害的實質性不利影響，如地震、洪水、山體滑坡、龍捲風和海嘯，禽流感和嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、新冠肺炎病毒和甲型流感病毒的爆發， H5N1亞型和H5N2亞型流感病毒，以及我們運營地區的恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為或社會不穩定我們運營地區或那些普遍影響中國和我們運營地區的地區。如果發生其中任何一種情況，我們的學校和設施可能會被要求暫時或永久關閉，我們的業務可能會暫停或終止。我們的學生、教師和工作人員也可能受到此類事件的負面影響。此外，其中任何一項都可能對我們所在地區的經濟和人口結構產生不利影響，這可能會導致我們在這些地區的學生數量大幅下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎對中國和其他許多國家都產生了重大影響。在新冠肺炎疫情高峯期，各國採取了各種措施來遏制新冠肺炎，包括不時實施旅行限制。這些措施對我們的運營造成了不利影響，因為它給我們的日常運營活動帶來了不便。隨着新冠肺炎預防措施在全球範圍內的逐步取消，我們恢復了運營。如果疫情持續或升級，我們可能會對我們的業務運營和財務狀況產生進一步的負面影響。

中國與美國關係的惡化可能會對我們的業務、財務業績和經營業績造成不利影響。

最近的國際貿易爭端，包括中國和美國之間的爭端，以及這些爭端帶來的不確定性，可能會擾亂跨國貨物流動，嚴重破壞全球和中國經濟的穩定，從而損害我們的業務。國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施，可能對我們的業務產生不利影響。現有貿易緊張局勢的任何升級或貿易戰的到來，或關於潛在貿易戰升級的新聞和傳言，都可能影響消費者信心並對我們的業務、運營結果以及最終美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

由於種種原因，美國和中國之間的政治緊張局勢升級。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，有媒體報道稱，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性和不利影響。目前尚不清楚擬議的或額外的立法是否會頒佈，從而可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。

我們將繼續關注與這些政治緊張局勢相關的事態發展及其對我們業務的潛在影響。儘管如此，我們不能向您保證，我們不會受到未來任何立法或法規變化或與這些緊張局勢相關的其他事態發展的不利影響。

英鎊匯率的波動可能會影響國際學生對我們私立教育服務的負擔能力。

英鎊匯率的波動可能會影響國際學生對我們在英國的私立教育服務的承受能力。當英鎊走強時，國際學生需要以當地貨幣支付更多的英鎊來換取英鎊，這增加了他們在英國學習和生活的成本。匯率波動還會影響在英國的國際學生的日常生活費用。英鎊的匯率變動是複雜的，受到經濟狀況、政治因素和市場預期等各種因素的影響。如果英鎊匯率大幅上升或以不可預測的方式波動，國際學生對我們在英國的服務的需求可能會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們未來授予更多員工股票期權或其他股權激勵，我們的淨收入可能會受到不利影響。

我們於2017至2023年間，根據我們2017年的股份獎勵計劃(“2017計劃”)，向若干學校校長及管理團隊成員授予認購權，以購買合共3,509,242股A類普通股。我們可能會在未來根據2017年計劃授予額外的股票期權。我們需要根據財務會計準則委員會會計準則彙編主題718-薪酬-股票薪酬來核算基於股票的薪酬，該主題通常要求公司根據授予日股權獎勵的公允價值將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為費用，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。如果我們未來授予期權或其他股權激勵，我們可能會產生鉅額補償費用，我們的運營結果可能會受到不利的影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

根據美國證券法，我們必須報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節以及美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)通過的相關規則，每家上市公司都必須在年報中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準，對截至2023年8月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。如果公司的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，管理層不得得出結論認為公司的財務報告內部控制有效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

在2022財年，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所發現，截至2022年8月31日，我們的財務報告內部控制存在兩個重大缺陷和兩個重大缺陷。在2023財年，我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有發現重大缺陷和兩個重大缺陷。發現的重大缺陷與我們海外學校組件中的控制環境和我們業務內某些財務相關係統中的訪問安全、變更管理和數據備份領域的信息技術總控(ITGC)有關。

正如“第 15項.控制和程序-財務報告內部控制的變化”中進一步描述的那樣，我們已經實施並將繼續實施多項措施，以解決我們過去的重大弱點、重大缺陷和其他未被認定為重大的控制缺陷，以及我們目前在財務報告內部控制方面的重大缺陷和其他未被認定為重大的控制缺陷。然而，我們不能向您保證，這些措施將完全解決我們在財務報告內部控制中發現的重大缺陷以及其他控制缺陷。我們未能糾正這些控制缺陷，或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止舞弊的能力。

作為美國的上市公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在20-F表格的年度報告中加入管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年8月31日起生效。見“第15項.控制和程序”。如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。這可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，因為投資者對我們的報告流程的可靠性失去了信心。我們將需要產生額外的成本，並使用管理和其他資源來遵守第404條。此外，一旦我們不再是交易法規則12b-2中定義的非加速申報者，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可以出具合格的報告。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足，我們可能無法根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條得出持續的結論，即我們對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在我們的財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

英國脱歐的持續影響可能會對我們在英國運營的業務產生負面影響。

在全民公投和聯合王國政府立法後，聯合王國正式退出歐盟(“脱歐”) ，並批准了一項關於其與歐盟未來關係的貿易與合作協議。該協議於2021年生效，涉及經濟安排、執法、司法合作和治理框架，包括爭端解決程序等。由於該協議僅在許多方面制定了一個框架，並將需要英國和歐盟之間進行復雜的額外的雙邊談判，因為雙方都在繼續制定執行規則，因此雙方之間關係的確切條款將與退出之前的條款有何不同仍存在重大的政治和經濟不確定性。因此，我們面臨着與英國退歐以及貿易與合作協議的實施和應用可能帶來的潛在不確定性和中斷相關的風險，包括英國與歐盟之間人員、數據和資本自由流動的中斷，以及適用於我們在英國的業務的監管制度可能發生的重大變化。此外，英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並可能導致不同的國家法律和法規，因為英國將決定取代或複製歐盟的哪些法律。這些事態發展已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生重大不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。

圍繞英國退歐以及貿易和合作協議的實施和應用的持續不穩定和不確定性，可能需要我們重組我們在英國的業務運營，可能會增加我們的監管成本，並可能對我們在英國的業務和員工產生不利影響。

英國税法的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們很大一部分收入來自於在英國的業務，我們在英國的子公司已根據其在英國居住的情況提交了英國公司税申報單。此類子公司在全球範圍內的收入和收益需繳納英國税(受任何適用豁免的約束)。此類子公司地位的任何變化或英國税法的任何變化都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大影響。

人民幣和英鎊等幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

由於我們在全球運營，我們的業務和股價可能會受到人民幣和英鎊等匯率波動的影響，其中包括人民幣兑美元和其他貨幣的波動。例如，2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄且有管理的區間內波動。隨後，人民中國銀行決定進一步實施人民幣匯率形成機制改革，增強人民幣匯率彈性。自2005年以來，這種政策變化導致人民幣兑美元大幅升值。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。

人民幣和英鎊等的任何大幅升值或貶值，都可能對以外幣計算的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將我們的人民幣或英鎊兑換成美元，美元對人民幣或英鎊的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。如果我們需要將首次公開募股獲得的美元兑換成人民幣或英鎊用於我們的運營，人民幣或英鎊對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣或英鎊金額產生不利影響。此外，人民幣或英鎊兑美元匯率的升值或貶值可能會對以美元計價的美國存託憑證的價格產生重大不利影響，而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。

我們的民辦教育服務業務在中國受到廣泛的監管。如果中國政府發現建立我們經營業務的公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲處罰。

我們國內的民辦教育服務業務受到中國的廣泛監管。中國政府監管我們的業務和運營的各個方面，如課程內容、教材、學校運營標準、招生活動、學費和其他費用。適用於私立教育部門的法律和法規經常變化，可能會採用新的法律和法規，其中一些可能會追溯或前瞻性地對我們的業務產生負面影響。

外資在教育服務中的所有權受中國的嚴格規定。中國政府通過嚴格的許可要求來規範教育服務的提供。特別是，中國法律法規目前禁止外資擁有提供中小學義務教育服務的公司和機構，並限制外資投資高中和幼兒園教育服務企業。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們的中國子公司珠海光明學者是一家外商獨資企業，目前沒有資格申請和持有經營我們學校的許可證，或以其他方式擁有我們學校的股權。由於這些限制，我們主要通過(1)珠海光明學者、(2)VIE及(3)VIE最終股東(包括楊美榮女士)之間的合同安排在中國開展我們的私立教育業務。我們持有通過VIE控制和持有的學校在中國開展我們的私立教育業務所需的許可證和許可證。我們一直並預計將繼續依賴VIE來運營我們的私立教育業務。有關詳細信息，請參閲第4項：公司-C組織結構信息。

如果我們的所有權結構和合同安排被發現違反了中華人民共和國的任何法律或法規，包括《關於深化教育教學改革徹底提高義務教育質量的意見》和任何擬製定的法律(如學前教育法)，或者如果我們被發現要求但未能獲得任何許可或批准經營我們的民辦教育業務，中國有關監管機構包括管理教育行業的教育部、管理外商投資的中華人民共和國商務部、監管學校註冊的民政局和國家工商行政管理總局。它管理營利性學校的註冊。當局將擁有廣泛的自由裁量權，可以對我們的違規行為處以罰款或懲罰，包括：

截至2023年8月31日，類似的股權結構和契約安排已被許多在海外上市的中國公司採用，包括一些在美國上市的教育公司。據我們所知，上述任何一家上市公司，包括教育行業的公司，都沒有受到上述罰款或處罰。但是，我們不能向您保證今後不會對我們或任何其他公司施加此類罰款或處罰。如果對我們處以上述任何一種罰款或處罰，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導VIE及其各自子公司對其經濟表現產生最大影響的活動，和/或我們無法從VIE及其各自子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併VIE及其各自子公司。然而，我們不相信該等行動會導致本公司、我們在中國的全資附屬公司或VIE或其各自的附屬公司清盤或解散。

此外，根據《實施細則》，(1)在中國設立的外商投資企業和實際控制人為外國方的社會組織不得主辦、參與或實際控制提供義務教育的民辦學校；(2)社會組織或個人不得以合併、收購、合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校；(3)提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易。任何與關聯方進行交易的民辦學校都必須遵守公開、公平、公正的原則。學雜費應當合理設置。決策過程不得損害國家利益、學校利益和師生權益。如果不遵守這些原則，可能會被勒令在規定的期限內改正。違法所得，如有違法所得，必須予以沒收，並退還收取的費用。情節嚴重的，主辦單位、實際控制人、決策機構、監督機構成員在一年至五年內不得成為其他民辦學校的主辦單位、實際控制人、決策機構、監督機構成員。在違規行為具有特別嚴重不良社會影響的情況下，可永久禁止此類個人成為其他民辦學校的贊助商、實際控制人或決策或監督機構的成員。構成治安管理犯罪的，公安機關將依法給予處罰。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

這些法規可能會挑戰我們的合同安排的有效性，這些合同安排確立了我們運營業務的公司結構。例如，自2021年9月1日起，關於珠海光明學者與VIE(即華大教育投資)之間的關聯方交易的條款或提供獨家管理服務和業務合作協議的範圍涉及提供義務教育的私立學校的條款自2021年9月1日起不具有法律效力。此外，如果中國政府當局認為我們的合同違反了中國法律和行政法規的任何強制性規定，或者因違反公共秩序或良好道德而無法執行，我們的合同安排可能無法在中國執行。如果我們無法執行這些合同安排，對於我們的持續運營，我們可能無法對這些VIE及其各自的股東實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。我們正在不斷評估相關規定對我們業務的影響，並採取必要的措施和努力遵守這些規定和實施的要求，包括重組公司結構或解除合同安排等。但有關部門尚未根據實施細則出臺任何詳細的實施細則和規定。目前尚不清楚上述規定是否對2021年9月1日之前存在的民辦義務教育學校的合同安排具有追溯效力。因此，實施細則將在何時以及如何具體適用於我們的業務仍然存在不確定性。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了《外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，並於2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，國務院發佈了《外商投資法實施細則》，明確和闡述了外商投資法的有關規定，中華人民共和國最高人民法院發佈了司法解釋，解決了外商投資法適用的若干問題。上述實施細則和司法解釋自2020年1月1日起施行。

外商投資法體現了中國對中國外商投資監管制度的預期監管趨勢，以與國際標準接軌，並統一外商投資和國內投資的公司法律要求。然而，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有將合同安排明確歸類為外商投資的一種形式，但我們不能向您保證，通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在其中任何一種情況下，我們的合同安排是否會被視為違反了中國法律對外商投資的市場準入要求都是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或規定規定公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們在中國的業務依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預期將繼續依靠與VIE及其各自股東(包括我們的最大股東之一楊美榮女士)的合同安排，在中國經營我們的私人教育業務。有關這些合同安排的説明，請參閲 “第4項.關於Company-C組織結構的信息。”VIE來自持續運營的收入貢獻佔我們2023財年持續運營總收入的21.5%。然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接股權安排有效。VIE及其股東可能無法採取我們業務所需的某些行動，或未能促使新成立或收購的學校及時簽訂合同安排，或未能遵守我們的指示，儘管他們在合同上負有這樣做的義務。如果他們未能履行其與我們各自協議下的義務，我們可能不得不依賴中國法律規定的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，這可能是無效的。VIE和VIE的股東如未能履行其在合同安排下的義務，將對本公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。例如，合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將按照合同規定的仲裁程序解決。中國的商事仲裁製度不如美國等其他一些司法管轄區那麼發達。因此，中國的商業仲裁製度或法律制度中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，如果法律結構和合同安排被發現違反了中國現有或未來的任何法律和法規，我們可能會受到罰款或其他法律或行政處罰。

如果政府的強制行動導致我們失去指導VIE活動的權利或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再合併VIE的財務業績。

作為一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們沒有實質性的業務，我們的大部分業務是通過我們的子公司、VIE及其在中國的子公司進行的。我們通過某些合同安排控制和獲得我們的VIE及其子公司的業務運營的經濟利益。我們在紐約證券交易所上市的美國存託憑證代表我們境外控股公司的股份，而不是VIE或其子公司在中國的股份。我們可能無法繼續滿足有關此結構的適用要求和規則。如果我們無法滿足紐約證券交易所維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果中國政府確定構成我們VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果法規未來發生變化或被以不同的方式解釋，我們可能無法行使我們對VIE資產的合同權利，而美國存託憑證或普通股可能貶值或變得一文不值。

美國存託憑證的投資者不是購買我們在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是購買開曼羣島控股公司的股權證券。我們是一家開曼羣島控股公司，根據某些合同協議，通過我們的中國子公司和VIE在中國開展部分業務。這種結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。

中國政府已採取一系列監管行動併發布了聲明，以規範中國的商業運營，包括與VIE和私立學校相關的運營，這可能會挑戰我們合同安排的有效性。如果中國政府確定構成我們VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規未來發生變化或被不同解釋，我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利，而美國存託憑證或普通股可能貶值或變得一文不值。

2021年5月14日，中華人民共和國國務院公佈了實施細則，自2021年9月1日起施行。根據《實施細則》，禁止社會組織和個人以合併、收購、合同安排等方式控股提供義務教育的民辦學校或提供學前教育的非營利性民辦學校，禁止提供義務教育的民辦學校與關聯方進行交易。特別是，禁止關聯方交易嚴重影響了與提供義務教育的關聯實體的獨家管理服務和業務合作協議的可執行性。因此，我們重新評估了我們對受影響實體的控制。根據符合美國公認會計原則的相關會計準則，我們得出的結論是，自2021年8月31日以來，我們已經失去了對受影響實體的控制，因為實施規則對我們指導將對這些實體的回報產生最重大影響的持續活動範圍的能力施加了重大不確定性和限制，並將面臨與控股權相稱的回報，並且這些不確定性和限制已經對我們指導和參與此類實體的經濟風險敞口的能力產生了重大影響。

除受影響的實體外，合同安排使我們能夠：(1)對VIE實施有效控制；(2)獲得VIE的幾乎所有經濟利益；(Br)在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，有權購買VIE的所有股權。因此，我們能夠在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。然而，我們的中國法律顧問建議我們，由於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們不能向您保證中國政府會同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合當前或未來的中國法律或法規。管理這些合同安排有效性的中國法律和法規尚不確定，相關政府當局可能在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。有關我們公司結構相關風險的詳細説明，請參閲“-與我們公司結構相關的風險”和“-與中國營商有關的風險”。

我們的最大股東可能與我們存在潛在的利益衝突，不符合我們公司的最佳利益。

楊美榮是VIE的董事用户。我們不能向您保證，楊美榮女士將永遠以我們公司的最佳利益為行動。此外，根據中國法律，楊美榮女士作為VIE的董事對VIE負有忠誠及勤勉的責任。但是，她不應對我們公司負有受託責任，因為她不是我們公司的高管或董事。我們不會提供任何激勵措施以鼓勵楊美榮女士以VIE股東的身份以我們的最佳利益行事。我們依賴楊美榮女士遵守合同安排的條款和條件。儘管楊美榮女士有義務履行與VIE有關的合同義務，但她可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續訂現有的合同安排，使我們能夠有效地對VIE進行控制並從他們那裏獲得經濟利益。如楊美榮女士未能履行其與VIE有關的合約責任，吾等可行使我們的獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內購買或安排我們的指定人士購買VIE的全部或部分股權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何糾紛，我們將不得不依靠仲裁或法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並對任何此類法律程序的結果產生重大不確定性。

VIE與我們之間的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們或VIE欠下額外的税款，可能會大幅減少我們的淨收入和您的投資價值。

根據中國法律和法規，關聯方之間的交易應保持距離，並可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定吾等於中國的附屬公司、VIE及VIE的股東之間的合約安排並非按公平原則進行，並透過轉讓定價調整調整VIE的收入，則吾等可能面臨重大的税務不利後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能會因中國的税務目的而導致VIE的税務責任增加。此外，中國税務機關可能會要求我們放棄以前的税收優惠，並要求我們支付以前納税年度的額外税款，並對VIE少繳以前税款徵收滯納金和其他處罰。到目前為止，許多上市公司都使用了類似的合同安排，包括在美國上市的公司，據我們所知，沒有公開的信息表明中國税務機關對這些公司施加了任何實質性處罰。但是，我們不能向您保證今後不會對任何其他公司或我們施加此類處罰。如果VIE的納税義務大幅增加，或者如果他們被發現受到額外的納税義務、滯納金或其他處罰，我們的淨收入可能會減少。

如果任何一家VIE破產或進入清算程序，我們可能會失去使用和處置該實體持有的資產的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們目前通過與VIE及VIE股東的合同安排在中國開展部分業務。作為這些安排的一部分，我們與教育相關的某些資產對我們的業務運營至關重要，由VIE持有。如果這些實體中的任何一個破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果任何VIE經歷自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能要求與部分或全部這些資產相關的權利，這將阻礙我們的業務運營能力，並可能對我們的業務、我們產生收入的能力和美國存託憑證的市場價格產生重大和不利影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，在使用簽署實體的印章或經其指定的法定代表人簽署並向相關中國工商部門備案時有效籤立。

為了維護我們印章的物理安全，我們通常將其存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們對此類授權員工進行監控，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的一個子公司或附屬實體。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。

我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，並將管理層從我們的運營中轉移出來。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們使用我們的公開募股和其他融資活動的收益向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或額外的資本金，這可能會損害我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力。

作為我們中國子公司及聯營實體的離岸控股公司，在利用我們首次公開招股及其他融資活動所得款項時，我們可(1)向我們的中國子公司及聯營實體發放貸款，(2)向我們的中國附屬公司作出額外出資， (3)成立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司出資，及(4)在離岸交易中收購在中國擁有業務的離岸實體。關於我們使用募集資金的詳細情況，請參閲“第14項.對擔保持有人權利的實質性修改和募集資金的使用--募集資金的使用”。

然而，這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准的約束。例如：

由於上述要求和限制，我們可以通過我們間接持有的外商投資企業珠海光明學者公司直接為我們在中國的業務提供資金的金額是有限的。

此外，2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(《19號通知》)，自2015年6月1日起施行。通知要求，以人民幣折算外幣結算的外商投資公司的資本，只能用於政府有關部門批准的經營範圍內，不得用於對中國的股權投資，但經營範圍明確或中國法律、法規允許的除外。此外，外匯局還加強了對以人民幣兑換外幣結算的外商投資公司此類資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途，未經外匯局批准，不得用於償還人民幣貸款。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》，其中包括擴大外匯資金在境內股權投資中的使用。允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理措施(負面清單)和境內投資項目真實性、合規性的前提下，合法進行境內股權投資。如果我們的關聯實體未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持，我們為可變利益實體的運營提供資金的能力將受到法律限制和限制，包括上述限制。

2015年2月13日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》(《13號通知》)，並於2015年6月1日起施行。根據第13號通知，需要登記現有股權，以代替直接投資的年度外匯檢查。第13號通知還授權審查和處理境內和境外直接投資的外匯登記。

我們預計，中國法律和法規可能會繼續限制我們使用首次公開募股和其他融資活動或其他融資來源的收益。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，關於我們未來向我們在中國的實體提供的貸款或出資。如果我們未能收到此類註冊或批准，我們使用首次公開募股和其他融資活動的收益以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到阻礙，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對中國的整體經濟或教育服務市場產生不利影響，這可能會損害我們的業務。

我們的大部分業務都是在中國進行的，我們很大一部分收入來自中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。儘管自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型，但中國政府在監管該行業方面繼續發揮着重要作用。中國政府通過分配資源、控制發生和監督以及對我們業務行為的自由裁量權，對中國的經濟增長有重大控制，並可能幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了對教育和互聯網行業等行業產生重大影響的新政策，我們不能排除發佈更多法規或政策的可能性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。例如，根據2013年6月29日和2018年12月29日修訂的原《民辦教育促進法》及其實施細則，民辦學校應選擇不要求“合理回報”的學校或要求“合理回報”的學校。私立學校在確定將分配給投資者的淨收益的百分比時，必須考慮學校的學費、用於教育相關活動的資金與收取的課程費用的比例、入學標準和教育質量等因素。2017年9月1日，修訂後的《中華人民共和國民辦學校法》正式生效，不再適用合理收益的概念，民辦學校應選擇營利性或非營利性。營利性學校的贊助商可以獲得運營利潤，而非營利性學校的贊助商則不能。然而，根據實施細則，贊助商不得註冊提供一年級至九年級義務教育服務的營利性學校。這樣的規則適用於我們國內相當一部分的K-12學校。此外，中國政府最近表示有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監督和控制。中國政府一旦採取任何此類行動，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。這可能會導致此類證券的價值大幅下降，在最極端的情況下，可能會使它們變得一文不值。

雖然中國經濟在過去二三十年中取得了顯著增長，但這種增長在不同地區和不同經濟部門之間一直不平衡。對我們教育服務的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況，特別是我們運營的地區，包括廣東省。中國經濟增長的任何顯著放緩都可能對潛在學生家庭的可支配收入造成不利影響，並導致他們推遲或取消就讀我們學校的計劃，這反過來可能會減少我們的收入。此外，中國政治體制的任何突然變化或社會動盪的發生也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們的公司、VIE及其子公司和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對VIE及其子公司的財務業績和運營產生重大影響，包括合同安排的可執行性。截至本年度報告日期，我們公司和VIE都沒有收到中國當局的或被拒絕在美國交易所上市的許可。然而，我們不能向您保證，我們的公司或VIE未來是否會獲得中國當局的許可，在美國交易所上市。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同，大陸法系中的先前法院判決可以作為參考，但具有有限的先例價值。自1979年以來，新出台的中國法律法規顯著加強了對中國外商投資利益的保護。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系發展迅速，因此對這些法律法規的解釋可能並不總是一致的，這些法律法規的執行存在重大不確定性。這些措施中的任何一個都可能限制可用的法律保護。

此外，中國行政機關和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，與一些更發達的法律制度相比，預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能獲得的法律保護水平可能更具挑戰性。這些不確定性可能會影響我們對政策的決策以及為遵守中國法律法規而採取的行動，並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外，監管不確定性可能會被利用，通過不當的法律行動或威脅從我們那裏榨取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督權和自由裁量權，並可在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性的控制。我們子公司和VIE在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，這些法律法規包括與教育、税收、土地使用權、外商投資限制和其他事項有關的法律法規。我們不能向您保證，中國的政府當局不會對教育行業實施更嚴格的監管，這可能會導致我們根本無法在中國運營。此外，中國政府最近表示，有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監督和控制。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法從嚴審查證券違法違規行為的意見》。意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外，(1)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券，應向中國證監會履行備案手續；如果境內公司未完成備案程序，該境內公司可能受到行政處罰；(二)境內公司擬在境外市場間接發行上市的，發行人應指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續，並於提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會提交備案；(三)上市發行人擬在境外市場間接發行上市的，應當在境外發行上市完成後三個營業日內向中國證監會提交備案。同日，中國證監會還召開了《試行辦法》發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內公司境外上市備案管理的通知》，《通知》明確：(1)試行辦法施行之日及之前，已提交有效境外上市申請但未經境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，必須在境外上市完成前完成備案；(二)對試行辦法施行前已取得境外監管部門或證券交易所批准，但尚未完成境外間接上市的境內公司，給予6個月過渡期；境內公司未在6個月過渡期內完成境外上市的，應按要求向中國證監會備案；(3)中國證監會將徵求相關監管部門的意見，完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案工作，支持這些公司的發展和壯大。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，在極端情況下變得一文不值。對於2017年5月19日的首次公開發行和2018年2月28日的後續發行，我們不必向中國證監會完成此類備案，因為這些發行是在試行辦法頒佈之前進行的；然而，對於我們未來的上市，我們將被要求向中國證監會完成此類備案。如果我們無法完成向中國證監會提交的此類備案文件，我們可能不會繼續向投資者提供證券，並導致我們的證券價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。

任何適用企業所得税税率的提高或我們目前可獲得的任何税收優惠的終止都可能導致税負大幅增加或我們過去享受的任何福利的返還，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據2013年6月29日和2018年12月29日修訂的原《民辦教育促進法》及其於2021年9月1日公佈的實施細則，民辦學校無論是營利性的還是非營利性的，都可以享受國家税收優惠。《實施細則》規定，非營利性民辦學校有資格享受與公辦學校同等的税收優惠。然而，到目前為止，當局尚未在這方面出臺任何單獨的政策、條例或規則。此外，在2023年4月1日之前，我們在英國運營的子公司的所得税税率為19%。從2023年4月1日起，我們在英國運營的子公司的所得税税率提高了至25%。

此外，地方政府部門給予我們的税收優惠可能會受到審查，並可能在未來隨時調整或撤銷。例如，我們在四川省的三家關聯實體享受企業所得税優惠。取消我們目前可獲得的任何税收優惠將導致我們的實際税率提高，這將增加我們的所得税費用，並反過來減少我們的淨收入。此外，我們可能不會從我們可能擴展到的其他地區的地方政府那裏獲得税收優惠。自2017年9月1日起施行的修訂後的法律，不再使用“合理退還”一詞。相反，根據修訂後的法律，私立學校的贊助商可以選擇將其學校註冊為非營利性或營利性學校，但義務教育階段的私立學校必須註冊為非營利性私立學校除外。根據修訂後的法律，非營利性民辦學校將享有與公立學校相同的税收優惠，但營利性民辦學校的税收政策仍不明確。然而，目前尚不清楚修訂後的法律及其潛在的實施細則將如何影響適用於我們學校的税收待遇，以及我們的學校未來是否會享受任何税收優惠。任何負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

中國企業所得税法及其實施細則規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業，根據中國税法被視為“居民企業”。實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈通知 82，其中規定，由一家或一批中國公司控制的外國企業，在符合下列條件的情況下，將被歸類為常駐企業，其“事實上的管理機構”設在中國內：(1)負責其日常經營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策由中國個人或機構決定或批准；(3)企業主要資產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會紀要、檔案等存放或保存在中國；(4)有表決權的董事或高級管理人員至少有一半以上在中國。國家税務總局於2011年8月3日發佈公告，對貫徹落實《82號通知》提供更多指導。公告明確了有關居民身份認定、認定後管理和主管税務機關的若干事項。雖然通知和公告都只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於中國個人控制的離岸企業，但通知中提出的確定標準和公告中作出的行政澄清可能反映了國家税務總局關於如何適用 “事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的納税居民身份的總體立場，以及無論是由中國企業還是由中國個人控制的管理措施都應該實施。

此外，國家税務總局於2014年1月29日發佈公告，對落實82號通知提供更多指導。本公告還規定，按照通知被歸類為“居民企業”的單位，應當向其境內主要投資者註冊地税務機關提出居民企業分類申請。

由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25.0%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管我們從我們現有的中國子公司和我們不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可以免除由於我們的中國“居民接受者”身份而產生的中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、所得税支出和淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們的股東和美國存托股份持有人的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們就美國存託憑證或普通股支付的股息以及轉讓美國存託憑證或普通股所實現的收益可能被視為來自中國內部的收入，應繳納中國預扣税，這可能會對您在我們的投資價值和美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

根據中國企業所得税法，我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些優惠待遇。

根據《中華人民共和國企業所得税及其實施細則》，外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直屬控股公司的，適用10.0%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果一家香港居民企業擁有中國公司25.0%以上的股權，該税率可降至5.0%。我們目前的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。此外，根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約紅利規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等條件包括：(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人，及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局發佈了《關於税收條約中“受益所有人”有關問題的通知“，或第9號通知，將”受益所有人“定義為對該實體的收入擁有和控制的一方，或者該收入所來自的權利或資產。第9號通知規定了確定“受益所有人”地位的某些詳細因素。此外，國家税務總局於2012年6月29日發佈了《關於在税收條約中如何認定受益所有人的通知》，取代了《關於如何理解和認定税收條約中受益所有人的通知》。此外，國家税務總局還於2018年2月3日發佈了《國家税務總局關於税收條約中有關“受益所有人”有關問題的公告“(”通知9“)，並於2018年4月1日起施行，取代了關於如何理解和承認税收條約中的”受益所有人“的通知，為確定締約國居民是否為中國税收條約和税收安排項下的一項收入的”受益所有人“提供了指導。

根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收協定或安排，享有較低税率的股息須經有關税務機關檢查或批准。因此，我們不能向您保證，我們將有權根據税務條約對從我們的中國子公司收到的股息享受任何優惠的預提税率。

基於中國法律的最新發展，《民辦教育促進法》、《實施細則》及其實施細則的適用和解釋存在重大不確定性。我們在從事私立教育業務、收購私立學校或接受VIE付款的能力方面可能面臨重大限制，否則可能會受到中國法律法規變化的重大不利影響。

根據《民辦教育促進法》，私立學校的贊助商可以選擇將學校設置為非營利性或營利性學校。贊助商不得開辦提供義務教育服務的營利性學校，義務教育服務涵蓋一年級至九年級，在報告期內佔我們學生的很大比例，也是我們的收入來源。營利性私立學校的贊助商有權保留其學校的利潤，任何經營盈餘可根據中國公司法和其他相關法律法規分配給贊助商。非牟利私立學校的贊助商無權從其學校獲得任何利潤分配，所有收入必須用於學校的運營。

根據《民辦教育促進法》、《實施細則》和其他相關法律法規，作為控股公司，我們產生利潤、向股東支付股息和其他現金分配的能力取決於許多因素，包括我們的學校是營利性的還是非營利性的，我們學校的盈利能力，以及我們從我們的中國子公司珠海光明學者獲得股息和其他分配的能力。這又取決於VIE向珠海光明學者支付的服務費。珠海光明學者與VIE的股東楊美榮女士和楊文傑先生各有獨家管理服務和業務合作協議。根據這些協議，珠海光明學者擁有向VIE提供全面技術和業務支持服務的獨家權利。據我們的中國法律顧問所知，截至2021年8月，我們從我們的學校和其他附屬實體獲得服務費的權利並未違反當時有效的任何中國法律或法規。同樣，根據我們的合同安排支付的服務費不應被視為根據當時有效的中國法律和法規向我們學校的贊助商分配回報、股息或利潤。

然而，根據2021年9月1日起施行的《實施細則》，(1)在中國境內設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織，不得主辦、參與或者實際控制提供義務教育的民辦學校；(2)社會組織和個人不得以合併、收購、合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性學校；(3)提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易。民辦學校與關聯方進行交易的，應當堅持公開、公平、公正的原則，合理確定學雜費，規範決策，不得損害國家和學校以及師生權益，否則有被責令限期改正的風險。有違法所得的，退還費用後予以沒收；情節嚴重的，1至5年內不得成為其他民辦學校的發起人、實際控制人和決策機構、監督機構成員；情節特別嚴重、社會影響惡劣的，主辦單位、實際控制人和決策機構、監督機構成員不得永久成為其他民辦學校的決策機構、監督機構成員；違反治安管理的，由公安機關依法給予治安管理處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

因此，提供義務教育的民辦學校被禁止與其關聯方進行交易。因此，自2021年9月1日起，獨家管理服務和業務合作協議中涉及提供義務教育的民辦學校與珠海光明學者之間的關聯方交易的條款或規定不再具有法律效力。此後，我們停止了與受影響實體的交易。然而，為了讓這些提供義務教育的私立學校繼續運營，我們繼續提供基本服務，而沒有在我們停止運營的情況下確認與提供義務教育的學校的此類活動有關的任何收入，這是這些學校正常日常運營的關鍵。然而，2023年5月和6月，相關工作人員已從我們總部的服務中心調出，我們不再提供此類免費服務。非法風險的可能性和影響仍然無法清楚地評估。我們正在不斷評估相關法規對我們業務的影響，並採取必要措施和努力，以符合這些法規和實施的要求，包括重組公司結構或解除合同安排等。

特別是，我們的合同安排的有效性可能會受到質疑，我們的公司結構可能需要重組以符合新的法規，這可能既耗時又昂貴，並對我們的業務擴展施加額外的限制，並可能進一步對我們的業務運營和運營結果產生不利影響。見“-與我們公司結構相關的風險-我們的私立教育服務業務受到中國的廣泛監管。如果中國政府發現建立我們經營業務的公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲的處罰。

On July 24, 2021, the Alleviating Burden Opinion was promulgated. The Alleviating Burden Opinion proposes certain measures intended to ease the workload of students in compulsory education and regulate the relevant after-school tutoring services for the compulsory education stage in the PRC, including (1) institutions providing after-school education service on academic subjects in China’s compulsory education system, or academic training institutions, need to be registered as non-profit, no approval will be granted to new academic training institutions, and an approval mechanism will be adopted for online academic training institutions; (2) foreign ownership in academic training institutions is prohibited, including through contractual arrangements, and companies with existing foreign ownership need to rectify such status; (3) listed companies are prohibited from raising capital to invest in businesses that teach academic subjects in compulsory education; (4) academic training institutions are prohibited from providing tutoring services on academic subjects in compulsory education during public holidays, weekends and school breaks; and (5) academic training institutions must follow the fee standards to be established by relevant authorities. The Alleviating Burden Opinion also provides that institutions providing after-school tutoring services on academic subjects in high schools (which do not fall within China’s compulsory education system) shall take into consideration the Alleviating Burden Opinion when conducting activities. If the corporate structure and the business of our complementary education services are deemed to be in violation of the Alleviating Burden Opinion by relevant authorities, our corporate structure and business operations may be adversely affected and may need to be restructured to comply with the Alleviating Burden Opinion.

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

The State Administration of Taxation issued Bulletin on Several Issues concerning the Enterprise Income Tax on the Indirect Transfers of Properties by Non-Resident Enterprises (“Bulletin 7”), on February 3, 2015. Under Bulletin 7, an “indirect transfer” of assets, including equity interests in a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises may be re-characterized and treated as a direct transfer of PRC taxable assets if the arrangement does not have a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax. According to Bulletin 7, “PRC taxable assets” include assets attributed to an establishment in China, immoveable properties in China, and equity investments in PRC resident enterprises. In respect of an indirect offshore transfer of assets of a PRC establishment, the relevant gain is to be regarded as effectively connected with the PRC establishment and therefore included in its enterprise income tax filing, and would consequently be subject to PRC enterprise income tax at a rate of 25.0%. If the underlying transfer relates to the immoveable properties in China or to equity investments in a PRC resident enterprise that is not effectively connected to a PRC establishment of a non-resident enterprise, a PRC enterprise income tax at 10.0% would apply, subject to available preferential tax treatment under applicable tax treaties or similar arrangements. The party obligated to make the transfer payments has the withholding obligation. There is uncertainty as to the implementation details of Bulletin 7. If Bulletin 7 was determined by the tax authorities to be applicable to some of our transactions involving PRC taxable assets, our offshore subsidiaries conducting the relevant transactions might be required to spend valuable resources to comply with Bulletin 7 or to establish that the relevant transactions should not be taxed under Bulletin 7.

On October 17, 2017, the State Administration of Taxation issued the Bulletin on Issues Concerning the Source-based Withholding of Enterprise Income Tax on Non-resident Enterprises (“Bulletin 37”), which became effective on December 1, 2017. According to Bulletin 37, non-resident enterprises who voluntarily declare their enterprise income tax shall at the same time confirm when they would make payments for the declared amount of tax. If the withholding agent fails to or is unable to withhold the income tax in accordance with the law, the non-resident enterprise will be deemed to have cleared its tax payment on time if it voluntarily declares and pays the tax before or within the time limit the tax authority orders it to do so. If the taxable income before withholding on a source-basis falls within the form of dividends or any equity investment gains, the obligation to settle such tax payments is triggered on the date of actual payment of the dividends or other equity investment gains. In addition, on December 1, 2017, Bulletin 37 repealed the Notice of the State Administration of Taxation on Strengthening the Administration over Enterprise Income Tax on Income of Non-resident Enterprises from Equity Transfer and Notice of the State Administration of Taxation on Issuing the Interim Measures for the Administration of Source-based Withholding of the Enterprise Income Tax of Non-resident Enterprises issued by the State Administration of Taxation on December 10, 2009 and January 1, 2009, respectively.

因此，我們和我們的非中國股東可能面臨因出售我們的普通股或美國存托股份而被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7和公告37，或者確定我們或我們的非中國股東不應作為間接轉讓徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績或非中國投資者對我們的投資產生重大不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們未來在中國以外的任何業務活動提供資金的能力，或以美元向我們的股東和美國存托股份持有人支付股息的能力。根據中國現行法律法規，人民幣可自由兑換經常項目，如與貿易和服務相關的外匯交易和股息分配。但人民幣不能自由兑換中國以外的直接投資或貸款或證券投資，除非經國家外匯局批准。例如，我們子公司資本項目下的外匯交易，包括外幣計價債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制和外管局的審批要求。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。

我們的中國子公司被允許向持有其股權的離岸子公司宣佈股息，將股息兑換成外幣並匯給中國以外的股東。此外，倘若吾等任何中國附屬公司清盤，清盤所得款項可兑換成外幣，在中國以外分派予持有其股權的境外附屬公司。此外，倘若任何VIE清盤，吾等中國附屬公司珠海光明學者可根據楊美榮女士及楊文傑先生分別籤立的授權書，要求該VIE支付及匯出該等清算所得款項予珠海光明學者。然後，珠海光明學者可以將這些收益兑換成外幣後分配給我們，以股息或其他分配的形式匯到中國之外。支付給吾等的股息、分派或其他清算所得款項一旦匯出中國境外，將不受中國法規的限制，不得進一步轉讓或使用。

除上述由我們的中國附屬公司及透過我們的中國附屬公司進行的分銷無需進一步批准外，VIE為直接投資、貸款或投資中國境外的證券而產生的任何人民幣收入的任何轉換將受上文所述的限制所規限。如果我們需要轉換和使用VIE產生的任何未支付給我們中國子公司的以人民幣計價的收入，以及我們中國子公司產生的未作為股息申報和支付的收入，上述限制將限制我們直接接收和使用該等收入的可兑換。因此，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們不能向您保證，中國監管機構未來不會對人民幣的可兑換性施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。

我們在中國的子公司和聯營實體在向我們支付股息和其他款項時受到限制。

作為一家控股公司，我們主要依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金我們選擇這樣做的程度，償還我們可能產生的任何債務，以及支付我們的運營費用。我們中國子公司的收入，特別是珠海光明學者的收入，反過來又取決於VIE支付的服務費。中國現行法規允許我們在中國的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律的適用要求，我們的中國子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息。這些準備金不能作為現金股息分配。根據《民辦教育促進法》，營利性民辦學校的贊助商有權保留其學校的利潤，並可根據中國公司法和其他相關法律法規將運營盈餘分配給贊助商。非牟利私立學校的贊助商無權從其學校獲得任何利潤分配。所有收入必須用於學校的運營。根據實施規則，非營利性私立學校應分別撥出不少於其經審計的年度非限制淨資產增量的10%，或營利性私立學校應分別撥出不少於其經審計的年度淨收入的10%用於其發展。此外，在具體實施細則和其他相關規定出台之前，在每個財政年度結束時，我們中國的每所民辦學校都要撥出一定數額的發展基金，用於學校財產的建設或維護，或購買或升級學校設施。特別是，我們的營利性學校必須分配不低於其年度淨收入的10%，我們的非營利性學校必須分配不低於其每年不受限制的學校淨資產增量的10%。然而，有關部門尚未根據實施細則頒佈任何詳細的實施細則和規定。我們仍不確定即將頒佈的民辦教育促進法和實施細則的時間和實質內容，以及這些規則將如何影響我們的運作。此外，如果我們的子公司或中國的VIE未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。任何此類限制可能會對此類實體以服務費或其他方式向我們支付股息或付款的能力產生重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響。

中國的某些法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審批流程，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

《關於境外投資者併購境內企業的規定》(2009年修訂)或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使境外投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，如果外國投資者控制了一家中國境內企業，必須通知商務部。此外，境外公司對境內公司的某些收購，如與境內公司的同一單位或個人有關或有關聯，還需經商務部批准。此外，商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》要求，外國投資者在涉及國家安全的行業進行併購時，必須接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖繞過此類審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易的結構。

有關中國併購活動的本條例的解釋和執行存在重大不確定性。因此，遵守這些要求可能非常耗時。所需的通知、審查或審批流程可能會嚴重延遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果商務部確定我們與VIE和VIE的股東簽訂合同安排本應獲得其批准，則我們可能需要申請補救批准。我們不能向您保證我們能夠獲得商務部的批准。我們還可能受到商務部的行政罰款或處罰，可能要求我們限制在中國的業務經營，推遲或限制我們的外幣資金兑換和匯款到中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的行為。

作為中國居民的我們股票的實益持有人未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的跨境投資活動，並使我們承擔中國法律規定的責任。

外匯局日前發佈《關於境內居民投融資外匯管理有關問題的通知》和《關於特殊目的載體雙向投資有關問題的通知》(《第37號通知》)，自2014年7月4日起施行。37號通知要求，中國居民，包括中國機構和個人，如果直接設立或間接控制離岸實體進行海外投資和融資，必須向外滙局當地分支機構登記。這類擁有中國居民合法擁有的資產或股權的境內或離岸實體在第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。通函37項下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在離岸特別目的載體中獲得的經營權、受益權或決策權。第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的外管局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行隨後的跨境外匯活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各項安全登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

本規定適用於我們為中國居民的直接和間接股東，如果我們的股票是向中國居民發行的，則可能適用於我們未來進行的任何離岸收購或股份轉讓。此外，在實踐中，不同的地方外匯局分支機構對外管局法規的適用和實施可能有不同的看法和程序，其實施仍存在不確定性。截至本年度報告日期，我們所知的目前在我公司擁有直接或間接利益的所有中國居民已完成必要的登記，或正在根據通告 37的要求更新其在外管局的必要登記。然而，我們不能向您保證，這些個人或我公司的任何其他直接或間接股東或實益擁有人為中國居民，能夠成功完成登記或在未來根據需要更新其直接和間接股權登記。如果他們未能進行或更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從其獲得以外幣計價的貸款的能力，或阻止我們向我們的中國子公司注入額外資本。因此，我們的業務運營和支付股息的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們需要就我們的融資活動和其他特定事件的發生向中國證監會進行備案和報告，我們不能向您保證我們或關聯實體能夠及時或根本無法進行此類備案或報告，在這種情況下，我們可能會因未能進行此類備案或報告而面臨監管處罰。

Under the current Regulations on Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors (the “M&A Rules”), as jointly adopted by six PRC regulatory agencies in 2006 and amended in 2009, an offshore special purpose vehicle that is controlled by PRC domestic companies or individuals and that has been formed for the purpose of an overseas listing of securities through acquisitions of PRC domestic companies or assets is required to obtain the approval of the CSRC prior to the listing and trading of such special purpose vehicle’s securities on an overseas stock exchange. However, substantial uncertainty remains regarding the scope and applicability of the M&A Rules to offshore special purpose vehicles. It remains uncertain as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and its opinions summarized above are subject to any new laws, regulations and rules or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that relevant PRC government agencies, including the CSRC, might, from time to time, further clarify or interpret the M&A Rules in writing or orally and require their approvals to be obtained for an offering. If we fail to obtain required CSRC approval under the M&A Rules in a timely manner, we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies, which may include fines and penalties on the operations in China, delays in or restrictions on the repatriation of the proceeds from the relevant offering into China, restrictions on or prohibition of the payments or remittance of dividends by our WFOE or the VIE in China, or other actions that could have a material adverse effect on our business, results of operations, financial condition, reputation and prospects, as well as the trading price of the ADSs.

2021年7月6日，國務院辦公廳會同另一個監管機構聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，要求加強對中國境外上市公司的管理和監管，建議修改此類公司境外發行上市的相關規定，並明確了國內行業監管機構和政府主管部門的職責。

此外，2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了以備案為基礎的新辦法，以規範境內企業的境外發行和上市。新的備案規則由《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》(《試行辦法》)和五個暫行指引(統稱為《中國證監會備案規則》)組成，並於2023年3月31日起施行。根據中國證監會的備案規則，中國境內公司的“境外間接發行和上市”適用以備案為基礎的監管制度。根據中國證監會的備案規則，發行人滿足下列條件之一的，其證券發行上市將被視為“境內公司境外間接發行上市”，並受備案要求的約束：(1)發行人中資經營主體最近一個財政年度的任何一項收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數據的50%以上；(2)業務經營的關鍵環節為在內地開展業務的中國或其主要營業地位於內地中國，或負責業務經營的高級管理人員多數為中國公民或在中國有住所。中國證監會備案規則規定，發行人在其此前發行上市證券的同一境外市場進行的後續發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應在發行完成後三個工作日內備案；後續發行在其他境外市場進行的，應在提交發行申請後三個工作日內向中國證監會備案。因此，我們未來在海外市場發行和上市的任何證券都將受到中國證監會備案規則的備案要求的約束。此外，在下列重大事件發生並公開披露後，本公司須向中國證監會提交報告：(1)控制權變更；(2)境外證券監督管理機構或其他相關主管部門的調查或處分；(3)變更上市狀態或轉移上市分部；(4)自願或強制退市。如果我們沒有按要求向中國證監會完成備案或報告程序，我們可能會面臨中國證監會的處罰，可能包括責令改正、警告和罰款。任何不利的監管行動或制裁都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

未能遵守政府法規以及其他有關數據保護和網絡安全的法律義務可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為我們經常在業務開展過程中收集、存儲和使用數據。

我們在運營期間定期收集、存儲和使用數據。我們受中國法律法規管轄，涉及互聯網和移動平臺上數據的收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護，以及網絡安全。2020年4月13日，中央網絡空間事務委員會辦公室會同其他10個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》。2021年8月17日，中華人民共和國國務院發佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，並於2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信、信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統，在發生損壞、功能喪失或數據泄露時，可能危及國家安全、民生和公共利益。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門(“保護部門”)，應負責制定資格標準，並確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。2022年1月4日，CAC宣佈通過《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起，個人用户個人信息超過100萬的網絡平臺和網絡提供商在境外上市必須接受CAC的網絡安全審查。此外，全國人民代表大會常務委員會通過了自2021年11月1日起施行的《中華人民共和國個人信息保護法》，其中要求個人信息處理經營者必須獲得認可機構根據CAC規定頒發的個人信息保護證明，才能將此類個人信息轉移出中國。截至本年度報告之日，我們尚未被告知我們被任何政府機構確定為關鍵信息基礎設施運營商。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了個人信息保護法，並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，依法保障個人信息有序自由流動，促進個人信息合理利用。根據《個人信息保護法》，個人信息包括以電子或其他方式記錄的各種可識別的或與自然人有關的可識別信息，但不包括未識別的信息。個人信息保護法還規定了敏感個人信息的處理規則，包括生物特徵、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融賬户、蹤跡和地點、14歲以下青少年的個人信息和其他個人信息，這些信息很容易侵犯人身尊嚴或損害生命安全和財產泄露或非法使用。個人信息處理者對其個人信息處理活動負責，並必須採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，將責令個人信息處理人員改正或暫停或終止提供服務，沒收違法所得，並處以罰款或其他處罰。

我們在中國面臨監管不確定性，這可能會限制我們向身為中國公民的員工或顧問授予股票獎勵的能力。

根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》(《第7號通知》)，合格的境內代理人(可以是境外上市公司在中國的子公司)必須代表在中國連續居住一年以上的境內個人向外滙局提出申請。境外上市公司按照股權激勵計劃授予股份或股票期權的人員)。該申請是為了就該股票激勵計劃向進行安全登記，並獲得與股票購買或股票期權行使相關的購滙年度津貼的批准。境外上市公司出售股份和分派股息所得的外匯收入，以及該等中國個人的任何其他收入，應全部匯入中國的集體外幣賬户，該賬户由中國境內代理機構開立和管理，然後再分配給該等個人。此外，此類境內個人還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權和買賣股份的有關事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內，境內代理機構還需向外滙局更新登記。

我們過去已經根據2017計劃授予了股票期權，未來可能會繼續授予額外的股票期權。當我們這樣做時，我們需要代表我們的員工或顧問向外滙局或其當地分支機構申請或更新我們的註冊，這些員工或顧問根據我們的股票激勵計劃獲得期權或其他基於股權的獎勵獎勵或股票激勵計劃的重大變化。但是，我們可能並不總是能夠代表我們的員工或顧問提出申請或更新我們的註冊，這些員工或顧問持有符合通告7的任何類型的股票激勵獎勵。我們不能向您保證此類申請或註冊更新將會成功。如果吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守第7號通告，本公司及/或本公司股票激勵計劃參與者可能會被處以罰款及法律制裁。該等參與者行使其購股權或將出售股份所得款項匯回中國的能力可能會受到額外限制，而我們可能會被阻止根據我們的股票激勵計劃向我們的中國公民僱員或顧問授予股票激勵獎勵。

中國的勞動合同法可能會對我們的經營業績產生不利的影響。

現行《中華人民共和國勞動合同法》增加了用人單位的責任，大大增加了用人單位裁員的成本。此外，它還規定，僱員達到強制退休年齡時，必須自動終止僱傭合同。如果我們決定大幅改變或裁減員工隊伍，《勞動合同法》可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時且具有成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國的人工成本和員工福利增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國經濟一直在經歷顯著增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。有關政府機構可自行決定僱主是否已支付足夠的法定僱員福利。未能支付足額款項的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。中國未來的通貨膨脹和物質成本的增加勞動力成本和員工福利的增加可能會對我們的盈利能力和運營結果產生實質性的不利影響，除非我們能夠通過增加學費將這些成本轉嫁給我們的學生。

圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。美國一些政客公開警告投資者不要在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)也於2020年4月21日發表了一份聯合聲明，重申了投資於新興市場公司所涉及的披露、財務報告和其他風險，及其有限的補救措施。此外，多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告。這些報告導致美國國家交易所進行專項調查和暫停上市。對我們的任何類似審查，無論其優點如何，都可能導致美國存託憑證的市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們為自己針對謠言辯護的費用，並增加我們為董事和官員保險支付的保費。

如果PCAOB連續兩年無法檢查或全面調查中國的審計師，我們的美國存託憑證將被摘牌，並根據《控股外國公司問責法》(“HFCAA”)禁止其在場外市場交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或在美國場外交易市場進行交易。

2021年12月16日，PCAOB 發佈報告，通知美國證券交易委員會其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的上市會計師事務所，我們的審計師應受該認定的影響。2022年12月15日， PCAOB將內地中國和香港從無法全面檢查或調查註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們以Form 20-F形式提交截至2023年8月31日的財政年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA 下的委員會確認的發行人。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會認定的發行人。根據HFCAA的規定，在這種情況下，如果我們連續兩年被認定為證監會指定的發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，就不能保證我們將能夠在美國以外的交易所上市，也不能保證我們股票的市場將在美國以外的地方發展。禁止在美國進行交易將在很大程度上削弱您出售或購買美國存託憑證的能力，而且與退市相關的風險和不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

美國存託憑證的交易價格可能會經歷快速而大幅的波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。此外，特定於我們業務的因素可能導致美國存託憑證的波動性。這些因素可能包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證交易量和價格發生重大而突然的變化。一些在美國上市的中國公司近年來自首次公開募股以來證券經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。這些公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響美國存託憑證的交易業績，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理做法不健全或其他中國公司會計舞弊、公司結構或其他事項的負面消息或看法也可能負面影響投資者對包括我們在內的一般中國公司的看法，無論我們是否從事了任何不適當的活動。特別是，全球金融危機、隨之而來的經濟衰退和許多國家信貸市場的惡化已經並可能繼續加劇全球股票市場的劇烈波動。

此外，最近的極端股價波動，特別是在上市規模較小的公司中，導致了市場的波動性增加。由於我們的上市規模相對較小，與上市規模較大的公司相比，我們可能會經歷更大的股價波動，包括價格大幅上漲和下跌，交易量更低，流動性更差。特別是，美國存託憑證可能會受到價格快速大幅波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。此類波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景以及行業、市場或經濟因素無關，這使得潛在投資者難以評估如此迅速變化的美國存託憑證的價值。此外，由於潛在的低交易量，即使少量的買入或賣出也可能對美國存託憑證的價格產生不成比例的影響。這種低交易量也可能導致美國存託憑證的價格大幅波動，在一個交易日內就會出現較大的百分比變動。美國存託憑證的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於交易量如此之低而被迫以低價出售。由於這種波動，投資者在美國存託憑證的投資可能會遭受損失。這種波動還可能對我們發行額外美國存託憑證或其他證券的能力、我們未來獲得額外融資的能力以及我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，其中許多員工已獲得股權激勵。此外，潛在的極端波動可能會使公眾投資者對美國存託憑證的價值感到困惑，扭曲市場對美國存託憑證價格、我們的財務業績和公眾形象的看法，並對美國存託憑證的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營業績如何。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務中轉移出來，並花費我們鉅額費用為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

未來美國存託憑證在公開市場的大量銷售或潛在銷售可能導致美國存託憑證價格下跌。

在公開市場上銷售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。我們所有未償還的美國存託憑證都可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。如果任何一個或多個現有股東出售大量美國存託憑證，美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。此類出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售美國存託憑證更加困難。

賣空是一種交易策略，投資者出售他們從第三方借來的證券，打算在以後回購相同的證券並返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的金額低於其在出售中收到的金額。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。

在美國上市的上市公司，其中很大一部分業務在中國，一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。它們還可能受到美國證券交易委員會等監管機構的外部調查。此外，股東已對其中一些公司提起訴訟。

我們可能會成為未來賣空者不利指控的對象。任何此類指控之後，我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會出現不穩定，並可能出現負面宣傳。一旦我們成為任何不利指控的對象，無論是否屬實，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會堅決抵禦任何此類賣空者攻擊，但鑑於言論自由原則、禁令救濟的可用性、適用的聯邦或州法律或商業機密問題，我們可能會受到限制。這種情況可能會耗費大量成本和時間，並且可能會分散管理層的注意力，使其無法繼續發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對ADS的任何投資價值可能會大大減少，甚至變得毫無價值。

我們具有不同投票權的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何控制權變更交易，而我們的A類普通股和ADS持有人可能認為這是有益的。

於2023年11月30日，卓越教育投資有限公司、Ultimate Wise Group Limited及Sure Brilliant Global Limited合共持有本公司超過90%的總投票權。參見“第項6.董事、高級管理人員及僱員-E。股份所有權”。由於雙重股權結構和所有權集中，Excellence Education Investment Limited、Ultimate Wise Group Limited和Sure Brilliant Global Limited對有關合並、整合、出售我們全部或絕大部分資產、選舉董事和其他重大企業行動的決定等事項具有相當大的影響力。他們的利益可能並不總是與公司或其他股東的最佳利益一致。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們其他股東作為我們公司出售的一部分獲得股份溢價的機會，並可能降低ADS的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而這些交易可能會被A類普通股和 ADS持有人視為有益的。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或發佈不準確或不利的研究，則ADS的市場價格和交易量可能下降。

美國存託憑證的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和維護足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果一個或多個研究分析師停止對我們公司的報道或減少發佈有關我們的報告的頻率，可能會導致我們公司在金融市場上的可見度降低。這種缺乏可見性可能會對美國存託憑證的市場價格和交易量造成不利影響。

由於我們的董事會對股息分配擁有完全的自由裁量權，因此您在ADS中的投資回報可能完全取決於ADS未來的價格升值。

我們分別於2019年9月18日、2020年7月23日和2021年7月21日宣佈現金股息為每股普通股0.10美元、0.12美元和0.12美元。

我們的董事會在遵守適用法律的前提下，對是否分配股息擁有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來股息的時間、金額和形式（如有）將取決於（其中包括）我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分配金額（如有）、我們的財務狀況、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。因此，您對ADS的投資回報可能完全取決於ADS未來的任何價格升值。我們無法向您保證 ADS將升值，甚至無法維持您購買ADS時的價格。您可能無法實現您在ADS中的投資回報，甚至可能損失您在ADS中的全部投資。

如果我們的任何非美國子公司被描述為“受控外國公司”或CFC，則擁有我們普通股或ADS的投票權或價值10%或以上的美國持有人可能會遭受不利的税務後果，根據1986年美國國內税收法第957（a）節（經修訂）或該法典。

非美國公司被視為CFC，如果超過50%的（1）該公司有權投票的所有類別股份的總合並投票權或（2）該公司股份的總價值，被擁有，或被視為通過應用某些推定所有權規則擁有，美國股東（在《守則》的定義範圍內）在該非美國公司的納税年度內的任何一天。CFC的某些美國股東通常需要在當前的總收入中包括CFC “子部分F收入”的股東份額、CFC持有某些美國財產的CFC收益的一部分以及CFC“全球無形低税收入”的一部分（根據《法典》第951 A節的定義）。此類美國股東須就此類項目繳納當前的美國聯邦所得税，即使CFC尚未向此類股東進行實際分配。

我們認為，我們的某些非美國子公司可能被歸類為CFCs。如果我們的任何子公司是CFC，持有我們普通股或ADS 10%或更多投票權或價值的美國持有者可能會意識到美國聯邦所得税的不利後果。如果您是持有我們普通股或美國存託憑證10%或以上投票權或價值的美國持有人，您應諮詢您自己的税務顧問，以瞭解收購、擁有或處置我們的普通股或我們的美國存託憑證在美國的税收後果，以及通常被稱為2017年減税和就業法案的立法的影響，特別是與氟氯化碳相關的規則的變化。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果在任何特定納税年度，(1)該年度我們總收入的75.0%或以上由某些類型的被動收入構成，或(2)該年度資產平均季度價值的50.0%或以上為產生被動收入而持有，我們將被歸類為“被動外國投資公司”，或PFIC。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將新VIE 視為我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們在財務報表中整合了它們的運營結果。假設我們是美國聯邦所得税新VIE的所有者，並根據我們的歷史和當前收入和資產，我們不認為我們在截至2023年8月31日的納税年度被歸類為PFIC。

決定我們是否成為或將成為PFC將取決於我們的收入(可能與我們的歷史業績和當前的預測不同)和資產的構成，以及我們資產的價值，特別是我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這可能取決於美國存託憑證或普通股的市值，可能會不時出現波動)。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已經考慮了我們的市值，可能會波動。在其他事項中，如果我們的市值進一步下降，我們可能會被歸類為本納税年度或未來納税年度的PFIC。美國國税局也可能對我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值提出質疑，這可能會導致我們的公司在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC。

最後，在確定我們的 PFIC地位時，我們依賴於我們未經審計和審計的財務狀況。如果我們被要求重新陳述或進一步修改我們的財務報表，我們的公司可能曾經是，或者我們可能確定它是一家PFIC。

確定我們是否是或將成為PFIC，在一定程度上也可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產。在我們保留大量流動資產的情況下，或者如果出於美國聯邦所得税的目的，新VIE不被視為我們所有，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性，而PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此我們不能向您保證，在本課税年度或未來任何納税年度，我們不會成為PFIC。

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，則美國持有人(如第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項)可能會因出售或其他處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分派而招致美國聯邦所得税大幅增加，且該等收益或分派被視為美國聯邦所得税規則下的“超額分派”，而該等持有人可能須遵守繁重的申報規定。此外，如果我們被歸類為美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC，我們一般將在該美國持有者持有美國存託憑證或普通股的隨後所有年度繼續被視為PFIC。有關詳細信息，請參閲“項目10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項”。

我們的組織章程大綱和細則包含反收購條款，可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的備忘錄和公司章程包含限制其他人控制我們公司或促使我們參與控制權變更交易的能力的條款。雖然這些條款的存在旨在保護我們的利益，但它們可能會無意中限制我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會，阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權。例如，我們的董事會有權在股東作出任何相反決議的情況下，以一個或多個系列發行優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊的權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算優惠的條款，任何或所有這些權利可能大於與我們A類普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股的發行速度和結構可以推遲或阻止我們公司控制權的變更或使管理層的撤換複雜化。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

然而，根據開曼羣島法律，本公司董事會僅可為正當目的及本公司真誠地認為最符合本公司利益的情況下，行使本公司的組織章程大綱及章程細則所賦予的權利及權力。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、《開曼羣島公司法》(修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國的普通法。英國法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院也不太可能(1)承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的判決，或(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些民事責任條款對我們施加責任。

儘管開曼羣島沒有法定的執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但開曼羣島的法院通常會承認為有效的、最終的和決定性的判決以人為本在美國獲得的。這種承認將適用於要求支付一筆款項的判決(不包括多項損害賠償、税款或類似性質的其他費用，或關於罰款或其他罰款的判決)，或者在某些情況下，以人為本如果(1)此類法院對判決所涉各方有適當管轄權，(2)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則，(3)此類判決不是通過欺詐獲得的，(4) 執行判決不違反開曼羣島的公共政策，(5)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據，以及(6)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。

然而，開曼羣島法院不太可能執行美國法院根據美國聯邦證券法的責任條款作出的懲罰性判決，如果該判決產生了可能被視為罰款、處罰或類似費用的付款義務，則不會對案情進行重審。

因此，與在美國註冊的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或大股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

作為開曼羣島的一家公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的大部分業務是在英國和中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產都位於美國以外。美國證券交易委員會、美國司法部、或美國司法部和其他當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往存在重大困難。此外，我們的公眾股東在我們運營的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少。雖然股東索賠在美國很常見，如集體訴訟、證券法索賠和欺詐，但在包括中國在內的許多新興市場，從法律或實際角度來看，通常更難或不可能追究。在中國一案中，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在獲取股東調查或訴訟所需信息方面存在重大法律和其他障礙。雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使成功提起訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使難以執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們是符合《交易法》規則含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格20-F的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或向其提供的信息可能沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此，投資者可能無法獲得與投資者投資美國國內發行人時相同級別的保護或信息。

根據紐約證券交易所的規則，作為一家“受控公司”，我們不受某些公司治理要求的約束，這些要求可能會對我們的公眾股東造成不利影響。

根據紐約證券交易所的規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括要求我們的大多數董事是獨立的，如紐約證券交易所規則中定義的，以及我們的薪酬和提名以及公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。卓越教育投資有限公司、英仕達集團有限公司及Sure Brilliant Global Limited合共持有本公司超過90%的投票權。詳情見“第6項：董事、高級管理人員和僱員--共同分享所有權”。因此，根據紐約證券交易所的規定，我們是一家“受控公司”。我們已選擇依賴紐約證券交易所規則對受控公司提供的某些豁免，包括豁免我們的大多數董事保持獨立，只要我們仍然是受控公司，我們就可以繼續選擇這樣做。因此，您可能得不到受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許採用與紐約證券交易所公司治理上市標準有顯著差異的公司治理事宜的某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準的情況相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。但是，紐約證券交易所規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的母國)的某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大差異。開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否以及在何種條件下可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息來確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大差異。我們一直遵循並打算繼續遵循開曼羣島的公司治理實踐，以取代紐約證券交易所的公司治理要求，例如，上市公司必須擁有多數獨立董事，審計委員會至少由三名成員組成。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制，您可能無法行使投票權。

作為美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定行使與相關A類普通股相關的投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對標的A類普通股進行投票。除非您撤回相關股票，否則您將無法直接行使您對相關股票的投票權。根據我們的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時，您可能不會提前收到足夠的通知來撤回您的美國存託憑證相關股票，從而允許您就任何特定事項進行投票。如果我們請求您的指示，保管人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。

如果您不在股東大會上投票，美國存託憑證託管人將授權我們酌情委託我們投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，但在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下除外。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，除非：

此全權委託的效果是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止我們的A類普通股參與您的美國存託憑證的投票，但上述情況除外。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

如果將A類普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，也不會收到任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或其他已存入的美國存託憑證中獲得的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不負責任。例如，如果向美國存託憑證持有人分發的證券包括根據《證券法》需要註冊的證券，但該證券未進行適當註冊或未獲豁免，則向該持有者分發將是違法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可決定不分發此類財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或這些普通股的任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據證券法的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務提交關於這些權利或標的證券的註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能遭遇其所持股份的稀釋。

您的美國存託憑證可在託管機構的賬簿上轉讓。但保管人在履行職責時，可在其認為合宜的情況下隨時或不時關閉賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當股票登記簿或託管賬簿關閉時，託管機構一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，如果我們或託管機構認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管機構認為這樣做是適宜的，則託管機構可以在任何時候拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免的有限責任公司。我們主要通過中國、英國和美國的子公司和附屬實體開展業務。截至本年度報告之日，我們通過與VIE的某些合同安排，在中國擁有一個由九所幼兒園和多個課外項目學習中心組成的網絡，VIE反過來控制和持有這些幼兒園和學習中心。截至本年度報告之日，我們通過我們的全資子公司光明學者(英國)控股有限公司經營着8所海外學校和3所語言培訓機構，也可以稱為國際語言學校。我們的歷史可以追溯到1994年廣東碧桂園學校的成立，這是我們的第一所私立學校。在過去的二十年裏，我們在中國、英國、美國和加拿大推出並收購了多所學校和補充教育服務。

2021年8月，華大教育投資的股東，即楊美榮女士和楊文傑先生成立了佛山美亮教育科技有限公司、佛山尚泰教育科技有限公司、佛山仁亮教育科技有限公司、佛山永亮教育科技有限公司、佛山智亮教育科技有限公司和北京博騰諮詢有限公司等幾家新實體。2021年8月13日，珠海光明學者、華大教育投資公司、楊美榮女士和楊文傑先生簽訂了一套2017年合同安排的補充協議。以及這些新實體，使它們及其子公司能夠加入2017年的合同安排，並在適用的情況下分享與BGY教育投資相同的權利和義務。

我們的中國法律顧問已告知我們，珠海光明學者、華大教育投資及其所持有的子公司和學校與華大教育投資的股東楊美榮女士和楊文傑先生之間的合同安排在2021年8月31日之前根據中國法律法規是有效的、具有約束力和可強制執行的，並不違反截至2021年8月31日有效的中國法律或法規。與佛山市美亮教育科技有限公司、佛山市尚泰教育科技有限公司、佛山市仁亮教育科技有限公司、佛山市永亮教育科技有限公司、佛山市智亮教育科技有限公司及北京博騰諮詢有限公司的合同安排根據中國法律法規均屬有效、具約束力及可強制執行，且不違反中國現行法律或法規。如果VIE、楊美榮女士和楊文傑先生未能履行合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，該合同安排使我們能夠有效控制VIE。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險我們在中國的運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供控制權方面可能不如董事所有權有效。”

然而，我們的中國法律顧問已告知我們，當前和未來的中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們中國法律顧問的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府發現確立我們在中國的教育服務業務運營結構的合同安排不符合中國政府對外國投資教育服務行業的相關限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。有關公司結構相關風險的詳細説明，請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與公司結構相關的風險”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 ”。

如果我們無法保持對VIE的有效控制，我們將無法繼續將VIE的財務結果合併到我們的財務結果中。我們得出的結論是，由於2021年9月1日生效的實施規則，我們自2021年8月31日起失去了對受影響實體中的私立學校的控制，這是根據美國公認會計準則相關會計準則。然而，2023年6月，相關工作人員已從我們總部的服務中心調出，我們不再提供此類免費服務。我們持續運營的收入貢獻在2020財年佔我們總收入的43.9%，在2021財年佔37.8%。此外，作為一家控股公司，我們產生利潤、向股東支付股息和其他現金分配的能力主要取決於我們從中國子公司獲得股息和其他分配的能力。我們通過我們的中國子公司珠海光明學者與每家VIE簽訂了獨家管理服務和業務合作協議，根據該協議，我們向我們的VIE提供服務以換取支付服務費。根據本協議，我們有權收取的服務費為一般收入減去任何成本、税款和法律法規規定的其他預留費用後的餘額。在實踐中，我們會在個案的基礎上評估各個實體的業績和未來計劃，然後確定我們向每個實體收取的金額。由於中國法律對中國公司支付股息的重大限制、外匯管制限制以及對外國投資的限制等，我們不能不受限制地獲得我們中國子公司或關聯實體的收入。例如，根據中國法律的適用要求，我們的中國子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息。見“第三項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-我們在中國的子公司和關聯單位在向我們支付股息和其他款項方面受到限制。”

我們於2017年5月18日將美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“BEDU”，並於2017年6月7日完成17,250,000股美國存託憑證的首次公開發行，扣除承銷佣金和本公司應付的發售費用後，淨收益約為1.747億美元。2018年3月2日，我們完成了10,000,000股美國存託憑證的後續公開發行，在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後，籌集了約1.814億美元的淨收益。

2018年4月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“2018股份回購計劃”)，以便在12個月內回購價值高達1,000萬美元的已發行美國存託憑證。2018年股份回購計劃已於2019年4月30日到期，根據2018年股份回購計劃，我們已回購了 6,679,183份未償還美國存託憑證，總購買價約為7,700萬美元。2019年9月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“2019股份回購計劃”)，以在12個月內回購價值高達3,000萬美元的已發行美國存託憑證。2019年股票回購計劃於2020年11月19日到期，根據該計劃，我們已回購了1,200,000份未償還美國存託憑證，總購買價約為940萬美元。2020年11月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“2020股份回購計劃”) ，以便在12個月內回購價值高達5,000萬美元的已發行美國存託憑證。

本公司於2019年7月發行本金總額為3,000,000,000美元的優先票據，年息7.45釐，於2022年7月31日到期，發行價100.0釐，依據證券法S的規定。我們以向專業投資者發行債務的方式(定義見《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第37章及《證券及期貨條例》(第571)，僅限於香港)。截至本年度報告日期，我們已贖回所有於2022年7月31日到期的未償還優先票據。於完成贖回後，所有優先票據已於香港聯合交易所有限公司正式上市名單上註銷及退市。

於2022年4月29日，本公司董事會收到本公司前主席楊惠妍女士及楊美榮女士(統稱為“買方集團”)於同日發出的初步不具約束力建議書(“建議”)，擬以每股0.83美元現金收購本公司所有已發行的A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股及買方集團尚未實益擁有的B類普通股。受某些條件的限制。我們的董事會成立了一個特別委員會，由當時的三名獨立董事彼得·安德魯·施洛斯先生、趙軍先生和羅納德·J·帕卡德先生組成，以評估和考慮擬議的交易。2022年12月29日，我們的董事會收到了買方集團同日的信函，通知我們買方集團於2022年4月29日撤回提案並放棄私有化的提案。

我們的主要執行辦公室位於廣東省佛山市順德區北郊鎮碧桂園路1號，郵編528300，中國。我們的主要電話號碼是(86)-757-2991-6814。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於科尼爾斯信託公司(開曼) Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。投資者應將任何查詢提交至我們主要執行機構的地址和電話號碼。我們的網站是www.brightsard.com。我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。我們在美國的代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址為New York 10017，Suite403，Second Avenue，801 Second Avenue，Suite 403。

有關我們的主要資本支出的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源--資本支出。”

我們是一家全球領先的教育服務公司，主要為全球學生提供優質的國際教育服務，併為他們提供成功追求高等教育所必需的關鍵學術基礎和技能。作為我們全球擴張計劃的一部分，我們一直在積極探索海外併購機會，以擴大我們的全球學校網絡，瞄準我們目標海外國家和司法管轄區的優質私立教育提供商和聲譽良好的學校。截至本年度報告日期，我們在英國和美國有八所海外學校。在2023學年，我們平均有3,827名學生在我們的學校註冊繼續運營。我們最終的開曼羣島控股公司Bright Scholar Holdings 除了通過某些合同安排間接控制VIE，以及間接控股Bright Scholar(UK)Holdings Limited外，並無任何實質性業務。

我們的持續業務包括國內幼兒園和K-12運營服務、海外學校和補充教育服務。作為全球首屈一指的教育服務提供商，我們主要通過收購英國和美國等國家的知名海外學校和語言培訓機構來建立我們的全球影響力。利用我們在不同階段對學習需求的經驗和洞察力，我們的幼兒園尋求為學生未來的學習奠定必要的基礎。我們還通過我們在中國的學習中心網絡提供一系列補充教育服務，主要包括夏令營計劃、課後計劃以及國際教育諮詢服務。

對於我們的持續業務，我們在2021、2022和2023財年的收入分別為人民幣14.018億元、人民幣17.14億元和人民幣2123.8元(2.926億美元)；同期我們的淨虧損分別為人民幣5.351億元、人民幣7.035億元和人民幣386.8元(美元)。我們使用調整後的淨虧損來評估我們持續經營的業績，其中不包括基於股份的補償費用、無形資產攤銷、無形資產攤銷影響、經營租賃使用權減值損失、商譽減值損失、無形資產減值損失、財產和設備減值損失、長期投資減值損失和非持續經營收入。本公司於2021、2022及2023財年的經調整淨虧損分別為人民幣4.202億元、人民幣1.417億元及人民幣1.494億元(2,060萬美元)。詳情見 “項目5.經營和財務審查和招股説明書--經營成果--經營成果--非公認會計準則衡量標準”。

截至本年度報告的日期，我們擁有一個由8所學校組成的海外學校網絡，其中包括7所英國學校和1所美國學校， 2023學年平均註冊學生2,584人。作為全球首屈一指的教育提供商，我們主要通過海外收購英國和美國等國家的學校和教育服務來建立我們的全球影響力。

2018年12月，我們收購了BCS，這是一所位於英國的老牌獨立學校。BCS提供從2歲到18歲的日間和寄宿教育，基於傳統的英國教育，具有強大的全球包容性理念。

2019年7月，我們收購了在英國和美國經營着五所海外學校和三家語言培訓機構的CATS。此外，我們授予第三方使用品牌“CATS”和“劍橋視覺與表演藝術學校”的權利，用於運營上海的兩個校區--中國。

2019年9月，我們收購了位於英國的聖邁克爾學校和BIC。聖邁克爾學校提供從3歲到18歲的日間和寄宿教育，主要由來自15個以上國家的走讀生和寄宿生組成。BIC為來自英國和其他國家的13至19歲的學生提供獨立寄宿教育。

伯恩茅斯學院是一所位於英國多塞特郡伯恩茅斯的獨立學校。它在兩個校區提供從2歲到18歲的日間和寄宿教育。它基於傳統的英國教育，有着強大的全球包容性哲學。伯恩茅斯學院2023學年的平均招生人數為669人，其中包括來自15個國家的本地學生和國際寄宿生。

CATS學院是一個國際學校網絡，主要致力於通過遍佈英國和美國的全球整合校園平臺向國際學生提供優質教育服務。截至本年度報告日期，CATS學院包括位於劍橋、倫敦、坎特伯雷和波士頓的五所學校以及英國的三所語言培訓機構。在2023學年，它有來自大約90個國家的超過1,291名學生。

2020年7月，作為資源節約措施，我們決定永久停止在美國的四家語言培訓機構的運營，以應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰。2021年12月，我們出售了英國的一家語言培訓機構和加拿大的兩家機構，以專注於英國其餘三家語言培訓機構的運營。

聖邁克爾學校是英國一所歷史悠久的獨立學校。位於威爾士的蘭內利。它提供從3歲到18歲的日間和寄宿教育。該學校成立於1923年，以英國傳統教育為基礎，為所有學生提供包容性的教育理念，並在《星期日泰晤士報》家長力量排名中被評為2019年威爾士獨立中學，並經常在英國A級成績前30名的獨立學校中排名。該校2023學年平均有415名學生，其中主要是來自六個以上國家的走讀生和寄宿生。

BIC是英國領先的獨立寄宿學院。該校位於英國北安普敦，為13至19歲的英國和海外學生提供獨立的寄宿教育。該校成立於1977年，2018年根據A級成績躋身英國男女同校寄宿學校前100名。2023學年，該校平均招收209名學生，其中包括來自27個國家和地區的寄宿生。

我們為我們學校和其他學校的學生提供補充性的教育服務。這些互補性教育服務進一步提升了學生的整體學習體驗，並與我們的學校運營產生了協同效應。

我們在某些國家/地區組織了夏令營和冬令營項目，包括英國、美國和澳大利亞。我們還提供更嚴格的暑期班計劃，允許學員學習特定課程或準備標準化考試。

截至本年度報告發布之日，我們已經與多所海外大學和高中開展了業務合作，作為我們夏令營或暑期學校項目的當地東道主。我們與我們的合作伙伴一起設計計劃和活動，以提高學員的英語交流技能，擴展他們的知識，並熟悉大學環境和國際文化。

我們的海外夏令營項目通常在大學校園內進行，包括各種活動，如上課和短途旅行。對於高中生，我們在項目期間提供不同大學的旅遊。通過這些訪問，學員可以熟悉海外校園，與招生官員交談，並與目前在每所大學學習的校友共度時光。我們的一些夏令營項目包括寄宿家庭，它允許參與者深入瞭解西方家庭動態，並在身臨其境的英語環境中形成支持性友誼。我們派老師在學生遊覽期間護送他們。通過參加夏令營和冬令營，我們相信我們的學生不僅開闊了視野，提高了英語水平，而且明確了他們的學業目標，增強了他們畢業後出國留學的動力。

除了海外營地，我們還推出了國內營地項目，於2019年初在廣東惠州開設了我們的第一個營地--湖泊森林營地。我們充分利用其户外探險設施，在陸地上提供不同類型的活動，在水中，鼓勵個人成長、團隊合作和領導力。萊克森林夏令營的目標學生既來自我們自己的學校，也面向我們網絡之外的學校。2019年6月，我們收購了Start Camp Education(“Start Camp”)25%的股權。 Start Camp為地方政府教育部門、教育集團和房地產開發商提供營地佈局和項目設計的一站式解決方案。2020年9月，我們達成協議，收購江西樂體營教育科技有限公司(“樂體營”)60%的股權，樂體營專門為青少年提供夏令營和冬令營活動，擁有基於實踐的研究性學習(HIBL)和夏令營業務的全面產品。

我們的海外夏令營計劃受到新冠肺炎疫情的不利影響，因為它導致全球旅行凍結。作為迴應，我們開發了國內旅遊學習項目，這些項目與我們的學生課堂教育相輔相成，允許學生根據每個項目的主題學習和探索人文、歷史、技術、自然等。截至本年報日期，我們提供了26個國內夏令營項目和10個海外夏令營項目的選項。截至同一日期，我們的國內夏令營項目包括13個暑期學校項目和13個國內遊學項目。在2023財年，約有80,000名學生參加了我們的國內外夏令營項目以及國內旅行學習項目。

我們通過位於北京、上海和廣東省的18個學習中心網絡，為5至15歲的兒童提供英語能力發展課程。我們的目標是幫助孩子們提高他們的綜合英語水平。為此，我們採用了整體語言學習方法，讓孩子們沉浸在講英語的環境中，並要求他們以母語人士的心態思考、學習和交流。我們的學習中心的工作人員只有以英語為母語的人作為講師，並配備了圖書館，其中包含適合不同英語水平的學習者的適合年齡的英語書籍和音頻材料。在2023學年，我們的學習中心平均有56名教師。在 2023財年，參加英語能力培訓的學生平均人數為2745人。

我們提供廣泛的課外項目，主要面向兒童。我們的課程涵蓋藝術、足球和可編程機器人等熱門科目。我們的課程補充了課堂學習，促進了兒童的均衡發展。我們的計劃還幫助兒童挖掘他們的興趣和潛力，使他們的學習或職業目標受益。我們在這些項目上與我們的合作伙伴合作。

我們還戰略投資了杭州印象藝術培訓有限公司(“杭州印象”)的股權，這是一家總部位於浙江的藝術培訓機構，作為我們提供的課外項目的補充。見“-我們的擴張和投資”。

我們提供留學教育諮詢服務，以便更好地服務於我們學校網絡內外的學生。截至本年度報告發布之日，我們已戰略投資於幾家教育諮詢服務提供商的股權收購，包括CAN-ACELE(北京)教育諮詢有限公司(“CAN-ACEL”)和FGE控股有限公司及其子公司(“FGE”)。見“-我們的擴張和投資”。通過這些戰略收購，我們能夠提供涵蓋K-12教育的全面服務，以及從申請到海外大學的諮詢服務，我們相信這將推動我們未來的增長。

我們還為學生提供職業諮詢和國際競賽培訓服務。我們戰略投資於收購服務提供商的股權，如成都銀哲教育科技有限公司(“成都銀哲”)和上海火代商務信息諮詢有限公司(“LInstitute”)，為全球學生提供高質量的教育。

截至本年度報告，我們在中國有九所幼兒園，全部註冊為營利性幼兒園。在2023學年，我們的幼兒園平均有1243名學生。

我們的幼兒園提供積極健康的學習環境，幫助學生發展潛能和個性，欣賞多元文化，為未來的成功奠定基礎。在我們的幼兒園，我們通過語言課程和文化活動，將中國傳統文化元素與國際文化意識相結合。

由於實施細則的有效性，我們得出結論，自2021年8月31日以來，我們已失去對68所國內幼兒園的控制，自那時起，與它們的此類VIE合同安排已失效，因此，我們將它們歸類為停辦。

由於實施細則的有效性，我們得出的結論是，自2021年8月31日以來，我們已經失去了對我們學校網絡中以前的國際學校和雙語學校以及此類學校的贊助實體的控制，自那以後，與它們的此類VIE合同安排已經失效，因此，我們將其歸類為停止運營。

我們為我們的學校網絡提供了集中管理系統的服務，通過該系統，我們在整個網絡中管理和監督我們幼兒園的某些方面，包括學校管理、用品採購以及教學資源的共享和發展，以支持和促進我們學校的管理，並確保我們的教育質量的一致性。對於我們的海外業務，我們建立了一個卓越中心，集中管理某些職能，包括財務、IT、人力資源、採購、營銷和招生。

為了保持和提高我們的教學質量，我們的一些學校相互共享教學資源，聯合舉辦教師發展研討會。我們還運行一個集中的教師招聘計劃，通過該計劃，我們根據每個學校的需求和教師偏好，在我們的學校網絡中招聘和部署教師和教育人員。我們打算繼續利用我們網絡中不同學校提供的教學資源，以確保教學質量的一致性。

我們為同一地理區域的學校採購教材、設備和其他教育用品，以提高我們的運營效率，最大限度地提高規模經濟，並增強我們與供應商的整體討價還價能力。此類採購選擇包括餐飲、教科書、校服、教室傢俱、計算機、廚房設備、餐具和辦公用具。

為了提高服務效率，我們集中了財務、營銷、人力資源、法律和信息技術等職能。我們通過了一系列與一般公司治理事項有關的政策和程序，旨在加強我們公司和學校的管理和政府。例如，在2018財年，我們實施了ERP系統，集中收集和分析預算、採購和財務信息和數據，從而提高了我們數據管理流程的效率，為我們的業務整體運營增加了價值。

2016年1月，我們收購了英語水平培訓企業élan。2018年3月，我們額外收購了 Can-Aform的49%股權，以補充我們的備考和大學諮詢業務，以提高我們的學生的大學錄取成績。截至本年度報告日期，我們共持有CAN-ACENTH 70%的股權。2018年6月，我們收購了FGE的75%股權，FGE主要從事提供留學諮詢服務。2018年12月，我們收購了成都銀哲75%的股權，成都銀哲主要從事為海外中國學生提供在線職業生涯和教育指導服務，品牌為“DreamblyCareer”。截至本年報日期，我們共持有成都銀哲90%的股權。2018年12月，我們收購了英國的BCS，該公司提供2至18歲的日間和寄宿教育。2019年3月，我們收購了浙江藝術培訓機構杭州印象的70%股權。2019年6月，我們收購了Start Camp 25%的股權，為中國地方政府教育部門、教育集團和房地產開發商提供營地佈局和方案設計的一站式解決方案。2019年7月，我們收購了CATS，截至本年度報告日期，CATS在英國和美國經營着五所海外學校和三家語言培訓機構。2019年9月，我們收購了位於英國的聖邁克爾學校和BIC 。2020年7月，我們收購了上海火代商業信息諮詢有限公司(“LInstitute”)51%的股權，該公司提供高質量和注重結果的在線培訓服務，包括學術奧林匹克和其他世界公認的國際課程。截至本年度報告日期，我們共持有LInstitute 60%的股權。2020年9月，我們達成協議，收購Leti Camp 60%的股權，Leti Camp 專門為青少年提供夏令營和冬令營活動，並擁有動手探究式學習(HIBL)和夏令營業務的全面產品。我們計劃繼續對海外學校和補充業務進行戰略投資和收購，以更好地服務於我們的學生並推動我們未來的增長。

我們幼兒園錄取的學生主要是來自相對富裕家庭的中國公民。我們的海外學校從世界各地招收學生，2023學年的學生人數約為90個不同國籍的學生。我們海外學校的大多數學生年齡在14歲到18歲之間。

我們在國內學校網絡中通常有小班規模，以便為每個學生提供密切而頻繁的教師互動以及個人關注和支持。我們的教師通過個性化的補救措施幫助學生解決學業困難，包括額外的練習材料和指導課程。

我們還與學生家長保持定期溝通，併為他們提供關於教育項目、大學申請和育兒方面的互補性研討會和培訓。

我們組建了一支擁有豐富教育經驗的教師團隊。我們的學校有不同級別的教師和教育人員。某些高級教師除了作為教師的職責外，還有管理職責。教育人員包括教學助理、圖書管理員和醫務人員。我們尋求聘用對教學充滿熱情、精通所在學科領域、具有較強的溝通能力並熟練運用創新和有效的教學方法的教師。在2023財年，我們全球平均有938名教師和講師。

我們的教師對於保持我們課程和服務的質量以及提升我們的品牌和聲譽至關重要。我們特別重視招聘具有適當資質和經驗的教師。對於我們的海外學校，我們也希望教師在學術界擁有豐富的國際經驗。我們實施集中招聘計劃，尋求招聘教師和教育人員，並根據每個幼兒園的需求和教師偏好在我們的學校網絡中部署他們。我們篩選候選人具有較高的學歷、對相關教學科目的敬業精神和知識，並致力於服務學生的需求。我們要求我們的教師具備中國監管當局要求的適當資格，包括外籍教師的外國專家證書。我們相信，我們學校吸引教師候選人是因為我們的聲譽、對優質教育的承諾、經濟實力和具有競爭力的薪酬方案。為了提高我們的留校率，我們還允許教師在學校網絡內橫向調動。

我們致力於以在線、在校或一對一培訓和支持的形式，為我們的教師和校長提供持續的專業發展課程。我們不時與知名院校合作舉辦專業培訓研討會。我們還邀請資深教師參與學校管理，為他們提供管理培訓，並有可能晉升為校長職位。中國的私立學校並不總是有持續專業培訓和職業發展的機會，這是我們吸引、培養和留住有才華的教師能力的關鍵差異化因素。

我們海外學校的教師在持續發展計劃下持續接受評估，該計劃衡量他們教學的有效性和質量，併為他們提供正確的學習環境，使他們能夠調整教學方法並使用創新工具實現學術卓越。

我們通常在每學期開始前向學生收取學費、住宿費和其他適用的費用。在欠款中支付的學雜費需要特別批准。我們也接受在我們經營的某些幼稚園按月繳交學費。如果學生在預定時間內退學，我們將提供部分退款。我們還可能向碧桂園的某些房主、我們的員工和碧桂園的員工提供學費折扣。學費退還或折扣不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性和不利影響。我們在決定根據中國現行監管制度收取的費用類型和金額方面擁有有限的自由裁量權。例如，根據當地相關規定，如果我們在廣東省的學校在某個學年增加學費，這種增加通常不會影響現有學生，直到他們在同一所學校完成目前的教育部分。在確定我們收取的學費時，我們考慮了各種因素，包括對我們教育項目的需求、我們的運營成本、我們幼兒園所在的地理市場以及中國的總體經濟條件。我們對經國際認證的課程收取的學費和費用通常高於政府強制課程的學費和費用，這反映了與管理前者相關的額外教育和運營資源。2023學年，我們收取國內幼兒園平均學雜費23314元，海外幼兒園平均學雜費249,729元。

我們相信，我們在研究和課程開發工作上投入了大量資源，這些資源反映在課程教材和有效的教學方法中。我們與學校教師合作，根據學生的需求和相關國際項目發佈的最新官方政府課程或課程大綱，開發、更新和改進學校課程和課程材料。由於學生的學術能力水平不同，我們的課程設計靈活，以滿足特定學生的優勢和劣勢。我們的教研部與學校教師合作準備或更新此類課程，並根據課堂反饋修改課程。為了確保我們的教育質量能夠在學校中得到保持，我們專門派出了一個專業的團隊來為我們學校實施的課程設計課程，並參考最新的教育趨勢來更新我們的教材。我們的海外學校正在不斷開發課程和學術推廣活動，為學生進入頂尖大學做準備。例如，為申請牛津和劍橋大學的學生所做的準備工作包括準備入學考試，與戲劇專家一起舉辦研討會為學生面試做準備，以及與劍橋大學的學者進行模擬面試。此外，我們的海外學校制定了特定學科領域的課程，重點關注感興趣的學生在大學取得成功所需的技能。

2019年8月，我們與國家學校課程與教科書開發中心(NCCT)和國家課程與教科書研究所(NICTR)簽訂了一項協議，共同建立基礎教育課程改革研究基地。通過這項協議，NCCT和NICTR將幫助我們制定前瞻性和系統性的五年計劃和年度課程改革指導。此外，他們還將幫助優化我們目前的課程，以倡導我們的教育核心價值觀。

我們在中國的學校歷來主要面向購買碧桂園開發的住宅的家庭的學生。我們向參觀碧桂園開發的住宅物業銷售中心的潛在購房者分發了營銷手冊，並提供我校的實地參觀。我們與碧桂園的關係是協同的，因為我們的學校使碧桂園能夠滿足當地政府對其居民區學校的必要要求或市場需求，我們可能會為潛在購房者提供優惠的學生安置和學費折扣作為激勵。我們認為，優質教育的可獲得性和便利性是推動購房決定的一個重要因素。

隨着我們通過多年來成熟的成功記錄逐漸建立起優質教育的聲譽，我們開始吸引來自碧桂園房主以外的家庭的學生。我們還實施了各種營銷方法，以提高我們學校的品牌認知度。通過這樣做，我們打算繼續在我們所有的學校中創建和實施標準的企業標識。我們採取措施增加口碑推薦，這對吸引新學生和建立我們的品牌起到了重要作用。我們還加強了我們的營銷戰略，以推動招生，並在總部和區域層面建立了我們的營銷團隊，以幫助招生，同時在升級階段為學校分配更多的營銷和推廣預算。

我們的海外學校依賴於相關網站上的廣告，如大學目標網站上的廣告，Facebook和Instagram等平臺上的通用活動，以及教育機構來推銷自己和招生。我們還組建了一支專家團隊，為教育機構提供支持、培訓和指導，並協助他們進行招生。

中國的教育服務市場發展迅速，高度分散，競爭激烈。我們與許多私立幼稚園營辦商競爭。我們還可能與當地私立幼兒園和優質教育服務提供商競爭，我們在每個地區都有業務。同樣，我們的海外學校與英國的Nord Anglia和Alpha Plus等大型運營商以及每個地區的獨立私立學校競爭。我們相信，我們處於有利地位，能夠複製我們的成功，並基於以下因素有效地競爭：

我們目前佔用碧桂園開發的設施的總總建築面積約31,087平方米，全部已出租。通過利用碧桂園開發的物業，我們避免了與土地採購和設施建設相關的重大資本支出。我們還可能為碧桂園物業的房主提供優惠的學生安置和學費折扣。碧桂園認可我們的協作關係，通過了一項內部政策，將我們指定為首選的學校運營商合作伙伴，根據該政策，我們有權優先購買與其新住宅物業相關的學校發展項目。

截至本年度報告的日期，我們還在英國和美國擁有60處物業，並租用了35處設施，用於校園和辦公。

我們已獲得許可使用某些商標，包括碧桂園免費提供的“碧桂園”，有效期將於2028年和 2030年到期。我們已經申請或註冊了與我們的標識和名稱相關的商標，包括中國的“光明學者”和“博士樂”。截至本年度報告之日，我們已在中國商標局註冊了包括“élan”在內的165個商標，並在中國互聯網絡信息中心註冊了用於我們運營的主要域名，包括 www.brightart.com.net、www.bgyedu.cn、博實樂.cn和博實樂.com。我們不時需要為我們的教育服務獲得第三方擁有的課程材料的許可證，尤其是我們需要外語教育材料的國際項目的許可證。我們擁有內部開發的課程內容的版權。

我們的商標和其他知識產權使我們的服務和產品有別於我們的競爭對手，並有助於我們在目標市場上進行競爭。為了保護我們的知識產權，我們依賴於商標、版權和商業祕密法律的組合。我們在與員工的僱傭協議中有保密條款來保護我們的知識產權，並監控任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。

我們維護各種保險以防範風險和意外事件。我們維持保險，以支付學生和教師在我們學校可能遭受的傷害的醫療費用。如果我們的學校發生任何傷害，我們也會為我們的責任提供保險。此外，我們還為我們的車輛提供財產保險。我們不投保業務中斷險、產品責任險或關鍵人物人壽保險。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們對我們的業務和運營有有限的保險覆蓋範圍。”我們認為我們的保險範圍與中國其他類似規模的私立教育機構的保險範圍一致。

在我們的正常業務過程中，我們不時會受到法律程序、調查和索賠。我們目前沒有參與任何管理層認為可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律程序或調查。

我們在中國經營業務的法律制度由國家最高立法機構全國人民代表大會、中華人民共和國中央政府最高行政機關國務院及其下屬的多個部委和機構組成，包括教育部、工業和信息化部、國家市場監管總局、民政部及其各自的地方辦事處。本部分總結了與我們的業務相關的主要中國法規。

根據國家發改委和商務部於2015年3月10日修訂發佈的《外商投資產業指導目錄》(2015年修訂)或《外商投資目錄》，幼兒園教育、高中教育和高等教育是外商投資的限制性行業，外商投資只能以合作方式投資幼兒園教育、高中教育和高等教育，合作中內方應發揮主導作用。此外，根據外商投資目錄，禁止外國投資者投資義務教育，即從小學到中學。

中外合作辦學由國務院於2003年3月1日公佈並於2003年9月1日起施行並於2013年7月18日修訂的《中華人民共和國中外合作辦學條例》、《中華人民共和國民辦教育促進法》和教育部於2004年6月2日發佈並於2004年7月1日起施行的《中外合作辦學條例實施細則》或《實施細則》具體規定。

2012年6月18日，教育部發佈了《教育部關於鼓勵和引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》，鼓勵教育領域的民間投資和外商投資。根據這些意見，中外合資教育機構的外資比例不得超過50%。

2017年6月28日公佈並於2017年7月28日起施行的《外商投資產業指導目錄(2017版)》或《2017年度目錄》取代了上述《外商投資產業指導目錄》(2015版)，包含了相同類型的行業類別。

2017年《目錄》中規定的《外商投資准入特別管理辦法》(《外商投資准入負面清單》)已被《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2018年版)或《2018年負面清單》所取代，於2018年6月28日發佈，並於2018年7月28日生效，除對宗教教育機構增加一項禁令外，對外國投資者在教育領域的限制和禁令也相同。2019年6月30日，商務部和發改委聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(簡稱2019年負面清單)。《鼓勵外商投資產業目錄》於2019年7月30日起施行，取代了原有的《2017年度鼓勵外商投資產業目錄》。2020年6月23日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020版)，取代了2019年負面清單。2021年12月27日，發改委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，即2022年1月1日起施行的取代2020年負面清單的2021年負面清單。《2021年負面清單》對教育行業保持不變，同時進一步規定，從事《2021年負面清單》規定禁止外商投資的業務領域的境內企業，應當經國家有關部門審批後，方可在境外發行股票、上市和交易。此外，任何外國投資者不得參與該境內企業的管理，其持股比例應遵守有關外國投資者投資境內證券的規定。

1995年3月18日，全國人民代表大會制定了《中華人民共和國教育法》，並於2009年8月27日對《教育法》進行了修訂。教育法規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定，包括由幼兒園教育、小學教育、中學教育和高等教育組成的學校教育制度、九年義務教育制度、國家教育考試製度和教育證書制度。《教育法》規定，政府制定教育發展規劃，建立和運營學校和其他教育機構。此外，它還規定，原則上鼓勵企業、社會組織和個人根據中國法律法規舉辦和舉辦學校和其他類型的教育機構。同時，任何組織和個人不得以營利為目的興辦學校和其他教育機構。教育法於2015年12月27日修訂，並於2021年4月29日進一步修訂。修訂後的《教育法》推翻了舊《教育法》中禁止任何組織或個人以營利為目的開辦或經營學校或任何其他教育機構的規定。然而，完全或部分由政府財政資金和捐贈資產贊助的學校和其他教育機構仍被禁止作為營利性組織成立。

《中華人民共和國民辦教育促進法》於2003年9月1日起施行，2013年6月29日、2018年12月29日修訂，2004年4月1日起施行，2021年4月7日修訂，2021年9月1日起施行。根據本條例，民辦學校是指社會組織或個人利用民間資金興辦的學校。民辦學校提供學歷教育、幼兒園教育、自學考試教育等教育，應當經縣級以上教育部門批准；民辦學校從事職業資格培訓和職業技能培訓，應當經縣級以上勞動和社會福利主管部門批准。正式批准的民辦學校將被授予民辦學校許可證，並應向中華人民共和國民政部或MCA或其當地同行登記為民辦非企業機構。我們的每一所學校都獲得了私立學校的經營許可證，並已在MCA的當地相關部門註冊。

根據上述規定，私立學校的運作受到嚴格監管。例如，提供學歷教育的民辦學校收取的費用種類和金額應經有關政府部門批准並公開；提供非學歷教育的民辦學校應向有關政府部門備案並公開價格信息。

根據中國法律法規，開辦私立學校的實體和個人通常被稱為“發起人”，而不是“所有者”或“股東”。私立學校“贊助”的經濟實質與股東對公司的所有權在法律、監管和税務方面基本相似。例如，發起人的名稱應寫入私立學校的章程和開辦私立學校的許可證，類似於股東的名稱，其名稱應輸入公司的公司章程和向有關當局備案的公司記錄。從控制權的角度看，民辦學校的發起人也有權通過採納民辦學校的章程文件，選舉學校的決策機構，包括學校的董事會和校長，對學校行使最終控制權。贊助商還可以通過獲得“合理回報”來從私立學校獲利，如下文詳細解釋的那樣，或者為了經濟利益而處置其在私立學校的贊助權益。然而，贊助商相對於私立學校的權利也不同於股東相對於公司的權利。例如，根據中國法律，公司的最終決策機構是股東大會，而對於私立學校來説，是董事會，儘管董事會的成員基本上是由贊助商任命的。在私立學校清算後剩餘財產的分配權方面，贊助利益也不同於所有權利益，主要是因為在現行法規下，私立教育被視為一項公益事業。雖然根據現行規定，私立教育被視為一項公益事業，但私立學校的贊助商可以選擇要求學校在扣除辦學成本、收到的捐款、政府補貼(如果有)、預留髮展基金和條例要求的其他費用後，從學校的年度淨餘額中要求 “合理回報”。私立學校，無論是營利性的還是非營利性的，都可以享受國家税收優惠，而非營利性的私立學校應享受與公立學校相同的税收優惠。然而，到目前為止，這種當局還沒有在這方面頒佈任何規定。

《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》已於2016年11月7日以中華人民共和國總裁令第55號公佈，自2017年9月1日起施行。

根據修正案，不再使用“合理回報”一詞，私立學校的贊助商可以自行選擇開辦非牟利或營利性私立學校，而在修正案之前，所有私立學校不得以營利為目的。但學校贊助商不得開辦從事義務教育的營利性私立學校。換句話説，在修正案生效後，從事義務教育的學校應該保留其非營利性地位。

修正案還設立了一個新的私立學校分類制度，根據私立學校是否以營利為目的建立和運營。

2016年12月29日，國務院印發了《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》或《國務院意見》，要求放寬民辦學校辦學准入，鼓勵社會力量進入教育行業。國務院意見還規定，各級人民政府要在財政投入、財政支持、自治政策、税收優惠、土地政策、收費政策、自主辦學、保護教師和學生權利等方面加大對民辦學校的支持力度。此外，國務院意見要求各級人民政府要完善地方政府對營利性、非營利性民辦學校的支持政策，採取税收優惠等方式。此外，根據國務院意見，民辦學校應加強對中國共產黨或CCP的建設，並通過將中國特色社會主義理論體系引入教科書和教學大綱來進一步推進這一體系。民辦學校對CCP組織的建設和CCP對民辦學校的領導，是民辦學校年檢的重要內容。

2016年12月30日，教育部、馬華、國家工商行政管理總局、人社部、國家公辦改革委員會聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》，以反映修正案中提出的新的民辦學校分類制度。一般而言，在《修正案》公佈前成立的民辦學校選擇註冊為非營利性學校的，應修改其章程，繼續運營，並完成新的註冊程序。民辦學校選擇註冊為營利性學校的，應當進行財務清算，其土地、校舍、淨餘額等財產的產權經政府有關部門核定，補繳相關税款，辦理新的民辦學校許可證，重新註冊為營利性學校，繼續經營。截至本年度報告之日，中國大多數省級政府都已頒佈了地方性法規，其中詳細介紹了上述國家法規中包含的規定，但大部分內容都重複了。

2016年12月30日，教育部、國家工商總局、人社部聯合發佈了《營利性民辦學校監督管理實施細則》，規定營利性民辦學校的設立、分立、合併等重大事項，須經教育主管部門或勞動社會福利主管部門批准後，再向國家工商行政管理總局主管部門登記。

2017年9月1日，上汽集團、教育部聯合印發《關於開展營利性民辦學校名稱登記管理有關工作的通知》，其中明確了對營利性民辦學校名稱的要求。

2018年12月29日，《全國人民代表大會常務委員會關於修改七部法律的決定》 Republic of China以中華人民共和國總裁令第二十四號公佈並於同日起施行，對《中華人民共和國民辦教育促進法》第二十六條、第六十四條作了兩處微小調整。這些微小的調整不會對我們的業務和運營產生實質性影響。

2021年5月14日，國務院公佈了《民辦教育促進法實施細則》修訂版，《民辦教育促進法實施細則》、《非營利性學校和營利性學校辦學要求細則》等將於2021年9月1日起施行。根據修訂後的規定，(1)在中國設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織不得主辦、參與或實際控制提供義務教育的民辦學校；(2)社會組織和個人不得以合併、收購、合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校；(3)提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行交易。提供義務教育的民辦學校以外的民辦學校與關聯方進行交易的，應當遵循公開、公平、平等的原則，合理確定收費標準，規範決策，不得損害國家利益、學校利益和師生權益，否則有被責令限期改正的風險，如有違法所得，退還後予以沒收；情節嚴重的，在一年至五年內不得成為其他民辦學校的發起人、實際控制人和決策機構、監督機構成員；情節特別嚴重、社會影響惡劣的，不得永久成為其他民辦學校決策機構、監督機構的發起人、實際控制人和成員；構成違反治安管理行為的，由公安機關依法給予治安管理處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

有關修正案和上述法規將如何影響我們學校的詳細討論，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險 -我們對實施細則的遵守已產生重大不利影響，並可能繼續對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響，我們從事私立營利性教育業務的能力受到重大限制，否則可能受到重大影響並受到中國法律法規變化的不利影響。”

除《修正案》和上述條例外，對非營利性學校和營利性學校的運營要求的其他細節將在尚未出台的實施條例中進一步規定：

截至本年度報告之日，江蘇省、河北省等地方政府已出臺民辦學校法人登記管理辦法，廣東省、江蘇省、湖北省、河北省、甘肅省、安徽省等地方政府出臺了鼓勵民辦學校發展的總體指導意見。在這些地方性法規和指導意見中，一些地方政府，如湖北省、河北省和安徽省，要求現有民辦學校在特定時間段內登記為營利性或非營利性學校。

根據1986年4月12日全國人民代表大會頒佈、2006年6月29日第十屆全國人民代表大會常務委員會、2015年4月24日第十二屆全國人民代表大會常務委員會、2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會修訂的《中華人民共和國義務教育法》，實行小學六年、中學三年的九年義務教育制度。

此外，教育部還於2001年6月8日發佈了《義務教育課程體系改革指導意見(試行)》，並於同日起施行，要求義務教育學校實行國家-地方-學校三級課程體系。換句話説，學校必須遵循國家課程標準，而地方教育部門有權確定其他課程的課程標準，學校也可以開發適合其特定需求的課程，但條件是完全保持國家課程。

2019年6月23日，中國共產黨中共中央、國務院印發了《關於深化教育教學改革徹底提升義務教育質量的意見》，對義務教育準用教材提出了更嚴格的要求。

2019年12月16日，教育部發布了《中小學教科書管理辦法》，對中小學教科書的編寫、審查、出版和學校選擇等方面的規定進行了詳細的規定。

2020年5月6日，教育部辦公廳印發了《關於義務教育六科超前超前培訓負面清單的通知(試行)》。根據通知，課外培訓機構不得為中小學生提供語文、數學、英語、物理、化學、生物等六門學科的過度和高級培訓。例如，課外培訓機構提供的教育內容的難度不得超過相應義務教育班級使用的教科書內容的難度，針對小學學生的課外教育不包括預期在中學教授的內容，針對中學生的課外教育不應包括預期在高中教授的內容。

教育部頒佈了關於高中辦學的若干規定，主要涉及教材的選擇、課程體系和畢業考試製度。

根據2005年4月26日公佈的《教育部中辦關於高中課程試行教材選擇工作的通知》和2014年9月30日公佈並施行的《中小學教材選擇管理暫行辦法》，中小學使用的教材只能從教育部發布的目錄中選擇；省教育主管部門負責本行政區域內的教材選擇工作，並有權批准全省中小學適用的課程體系。

此外，教育部於2003年至2007年下發了《關於發展高中試行課程體系的通知》、《關於加強對高中試行課程體系建設的指導意見》、《關於推進2006年高中試行課程體系的通知》和《關於推進2007年高中試行課程體系的通知》，據此，教育部在全國範圍內制定了新的課程體系，該課程體系的實施主要由省級教育主管部門進行，而教育部主要對地方教育部門進行指導。根據教育部的指導方針，並經各省教育主管部門批准，高中可採用自己獨特的課程體系。

國務院於2018年8月22日發佈了《關於監管課後輔導機構的意見》(《80號通知》)，對規範面向中小學生的課後輔導機構進行了多方面的指導。《80號通知》要求，課後輔導機構應當取得學校經營許可和其他法定許可，並責成政府有關部門加強對課後輔導機構的監管。 80號通知還規範了課後輔導機構的審批和登記程序。

教育部於2014年1月11日公佈並於2018年11月8日修訂的《中小學教師違反職業道德行為處罰辦法》禁止中小學教師在學校或校外學習中心進行有償輔導。我們學校所在的一些省市採取了更嚴格的規定，禁止公立學校教師兼職在私立學校或學習中心任教。有關與這些事項相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與業務相關的風險-我們可能無法招聘、培訓和留住足夠數量的合格且經驗豐富的教師和校長。”

2018年11月7日，中共中央中國共產黨、國務院印發了《關於規範發展深化學前教育改革的意見》，其中規定：(1)禁止構成上市公司部分或全部資產的民辦幼兒園上市；(2)禁止民間資本通過兼併收購、委託管理、特許經營、可變利益主體安排或其他形式的控制協議等方式控制國有、集體所有的幼兒園和非營利性幼兒園；(3)參與收購、特許經營或連鎖經營的營利性幼兒園應向縣級以上教育部門備案，並將與相關利益相關企業簽訂的協議公之於眾；(4)禁止上市公司通過股票市場融資投資營利性幼兒園，不得以現金、發行股票等方式購買營利性幼兒園的資產；(5)省級立法機關應在2019年6月前公佈民辦幼兒園註冊為非營利性或營利性學校的實施辦法，並明確註冊的時間框架要求。有關相關風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息-風險因素-與我們業務相關的風險-我們維持幼兒園運營和擴大幼兒園網絡的能力可能受到我們的上市地位以及中國法律法規的限制，這可能反過來影響我們的運營結果。” 教育部於2020年9月7日發佈了學前教育法草案，隨後於2023年9月1日發佈了另一份學前教育法草案，徵求公眾意見。預計學前教育法草案將收緊對幼兒園追求利潤的限制，並明確違反限制的法律責任。

根據2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》或2019年11月1日起施行的《商標法》，註冊商標是指經國家知識產權局商標局核準註冊的商標，包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有商標專用權，受法律保護。

根據國家工業和信息化部於2017年8月24日公佈的《中國互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行，域名是指在互聯網上標識和定位一臺計算機的層次結構文字標識，與該計算機的IP地址相對應，域名註冊服務遵循先到先得的原則。域名申請者應提供真實的域名註冊信息。根據域名註冊服務提供商的要求準確、完整地識別域名持有者。

中國外匯管理的主要規定是《中華人民共和國外匯管理辦法》。1996年1月29日由中華人民共和國國務院公佈，自1996年4月1日起施行，1997年1月14日和2008年8月5日修訂。根據這些規定，人民幣對經常項目的支付，如貿易、與服務有關的外匯交易和股息支付，一般可以自由兑換，但對於資本項目，如對中國以外的直接投資、貸款或證券投資，人民幣不能自由兑換，除非事先獲得外匯局或當地同行的批准。

根據《外匯管理規則》，外商投資企業無需外匯局批准，可憑董事會決議、税務憑證等證明文件，從其在指定外匯銀行的外匯賬户中支付股息，或提供與貿易和服務有關的外匯交易的證明文件。它們還被允許保留外幣(須經外匯局批准上限)以償還外匯負債。此外，涉及境外直接投資或證券、境外衍生產品的投資和交易的外匯交易，必須在外匯局或其當地同行進行登記，並提交批准表格或向中國政府有關部門填寫(如有必要)。

According to the Circular on the Management of Offshore Investment and Financing and Round Trip Investment By Domestic Residents through Special Purpose Vehicles, or Circular 37, which was promulgated on July 14, 2014 and with effect from the same day, before a domestic resident contributes its legally owned onshore or offshore assets and equity into a Special Purpose Vehicle, or SPV, the domestic resident shall be required to register with the local branch of SAFE for foreign exchange registration of overseas investments before contributing the domestic and overseas lawful assets or interests to a SPV, and to update such registration in the event of any change of basic information of the registered SPV or major change in the SPV’s capital, including increases and decreases of capital, share transfers, share swaps, mergers or divisions. The SPV is defined as an “offshore enterprise directly established or indirectly controlled by the domestic resident (including domestic institution and individual resident) with their legally owned assets and equity of the domestic enterprise, or legally owned offshore assets or equity, for the purpose of investment and financing”; “Round Trip Investments” refer to “the direct investment activities carried out by a domestic resident directly or indirectly via an SPV, that is, establishing a foreign-invested enterprise or project within the PRC through a new entity, merger or acquisition and other ways, while obtaining ownership, control, operation and management and other rights and interests”. In addition, according to the procedural guidelines as attached to the Circular 37, the principle of review has been changed to “the domestic individual resident is only required to register the SPV directly established or controlled (first level)”.

根據2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》，境內居民設立或控股特殊目的機構的首次外匯登記可以在符合條件的銀行辦理，而不是當地外匯局，13號通知還簡化了直接投資外匯的部分手續。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》或《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行。根據《第十九號通知》，外商投資企業的外匯資本金實行自由結匯。自行結匯是指外商投資企業資本項目中經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行辦理貨幣出資記賬登記)的外匯資金，可根據外商投資企業實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。將外匯資金折算的人民幣存入指定賬户，外商投資企業如需從該賬户繼續付款，仍需提供證明文件，並與銀行進行審核。

外匯局於2016年6月9日發佈《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，同時施行。根據通告16，在中國註冊的企業亦可自行將其外債由外幣兑換成人民幣。第16號通函規定了適用於所有在中國註冊的企業的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯兑換的綜合標準。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，即《通知3》，並於同日起施行。通知3提出了加強跨境交易和跨境資本流動真實性和合規性核查的各項措施，包括但不限於要求銀行在接通外商投資企業5萬美元以上的外匯分配前，必須核實董事會決議、納税申報表和經審計的財務報表，以及加強外商直接投資的真實性和合規性核查。

2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《第28號通知》，並於當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業使用其資本金對中國進行股權投資，投資項目真實，並符合有效的外商投資限制(負面清單)和其他適用法律。然而，由於第28號通告是新發布的，其解釋和實踐中的實施仍存在很大的不確定性。

於本年報日期，吾等所知目前於本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民已按第37號通函的規定完成或正在更新所需的登記。有關未完成此類流程的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國開展業務相關的風險中國居民持有我們股票的實益持有人未能遵守某些中國外匯法規可能會限制我們的利潤分配能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律下的責任。”

根據外匯局1997年9月24日發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》和2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委和財政部發布的《外債管理暫行規定》，外國公司向其在中國的子公司提供的貸款屬於外債，屬於外商投資企業，必須向外滙局所在地分局登記。根據規定，外商投資企業累計中長期外債和短期借款餘額的總和，以外商投資企業投資總額與註冊資本之差為限。

根據國家工商總局1987年2月17日發佈的《中外合資經營企業註冊資本佔投資總額比例暫行規定》和商務部2006年8月8日發佈的《關於修改外商併購境內企業規定的決定》，外商投資企業註冊資本不足210萬美元的，投資總額不得超過註冊資本的1.4倍；外商投資企業註冊資本210萬美元以上500萬美元以下的，投資總額不得超過註冊資本的兩倍；註冊資本500萬美元以上1200萬美元以下的，投資總額不得超過註冊資本的2.5倍；外商投資企業註冊資本1200萬美元以上的，投資總額不得超過註冊資本的3倍。

根據外匯局2013年4月28日發佈的《外債登記管理辦法》，境外股東向外商投資企業貸款的法定限額為投資總額與外商投資企業註冊資本的差額。

2017年1月12日，人民中國銀行發佈了《人民銀行關於全面審慎管理跨境融資宏觀審慎管理有關問題的通知》，即《中國人民銀行通知9》。根據中國人民銀行通知9，中國人民銀行建立跨境融資監管體系，除政府融資平臺和房地產企業外，在中國境內設立的法人單位和金融機構，可以按照有關規定開展跨境外幣融資。中國人民銀行第9號通知規定，跨境融資主體的外幣餘額以該主體風險加權餘額上限為限。

企業應在跨境融資合同簽訂後，不遲於借款資金提取前三個工作日，通過外匯局資本項目信息系統向當地外匯局分支機構備案辦理跨境融資。中國人民銀行第九號通知還規定，自2017年1月11日起的一年內，外商投資企業可根據中國人民銀行第九號通知或《外債管理暫行規定》選擇一種方式開展跨境外幣融資。一年期限結束後，外商投資企業開展跨境外幣融資的辦法由人民代表中國銀行、外匯局決定。

2015年9月14日，國家發改委發佈了《關於推進企業發行外債備案登記制度管理改革的通知》，或發改委2044號通知。根據發改委2044號通知，擬發行外債的企業，應提前向國家發展改革委申請備案、登記，並在發行完成後10個工作日內向國家發改委報告發行情況。國家發展改革委應當自收到申請之日起5個工作日內決定是否受理，並自受理之日起7個工作日內頒發《企業外債備案登記證書》。

我們間接持有的外商投資企業珠海光明學者，目前總投資額1400萬元人民幣(約200萬美元)，初始認繳註冊資本1000萬元人民幣(約150萬美元)。我們可以向珠海光明學者提供高達400萬元人民幣(約合60萬美元)的等值美元貸款，這是其總投資額與註冊資本之間的差額。根據商務部和國家工商行政管理總局於2019年12月30日發佈的《外商投資信息申報辦法》，取代《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，外商投資企業投資總額和註冊資本的增加，必須通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務部門報告，市場監管部門應將外國投資者或外商投資企業報告的投資信息及時轉發商務部門。

根據《中華人民共和國外商投資企業管理辦法》的規定，外資控股公司對其境內子公司的出資，屬於外商投資企業，須經商務部或當地有關部門批准或登記。

根據併購規則，外國投資者在下列情況下需要獲得必要的批准：(1)外國投資者收購境內非外商投資企業的股權，將其轉變為外商投資企業，或者通過增加註冊資本認購境內企業的新股權，將其轉變為外商投資企業；或者(2)外國投資者設立外商投資企業，購買並經營境內企業的資產，或者購買境內企業的資產，注入這些資產設立外商投資企業。根據《併購規則》第十一條規定，境內公司、企業、境內自然人通過其設立或控制的境外公司收購與其有關聯或關聯的境內公司的，須經商務部批准。

有關與併購規則相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國的某些法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要一個複雜的審批流程，這可能會使我們更難通過在中國進行收購來實現增長。”

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的主要子公司和附屬實體。

下表列出了我們的重要子公司、VIE以及VIE從我們的持續運營中持有的學校/子公司的詳細信息。

下表列出了重要子公司、VIE、即、BGY Education Investment和VIE持有的學校/子公司，在本年度報告中統稱為受影響實體。

外資在教育服務中的所有權受中國的重要規定製約。中國政府通過嚴格的許可要求對教育服務的提供進行監管。特別是，中國法律法規目前禁止外資擁有提供中小學義務教育服務的公司和機構，並限制外資投資幼兒園和高中教育服務。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們的中國子公司珠海光明學者是一家外商獨資企業，目前沒有資格申請和持有我們學校的經營許可證，或以其他方式擁有我們學校的股權。由於這些限制，我們通過我們的中國子公司珠海光明學者，與(1)VIE，和(2)VIE的股東，即楊美榮女士和楊文傑先生。

2021年5月14日，國務院頒佈了《實施細則》，自2021年9月1日起施行，對民辦學校的經營管理和民辦教育的資本運營作了進一步規定。根據《實施細則》，(1)在中國設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織，不得主辦、參與或者實際控制提供義務教育的民辦學校；(2)社會組織或個人不得以合併、收購、合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校；(3)提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易。因此，2021年8月，華大教育投資的股東成立了佛山美亮教育科技有限公司、佛山尚泰教育科技有限公司、佛山仁亮教育科技有限公司、佛山永亮教育科技有限公司、佛山智亮教育科技有限公司、北京博騰諮詢有限公司等幾家新實體。佛山市永亮教育科技有限公司、佛山智亮教育科技有限公司和北京博騰諮詢有限公司簽訂了一系列補充協議，使他們能夠加入2017年的合同安排，並分享華大教育投資的相同權利和義務(如果適用)。

以下是分別與VIE及其各自股東簽訂的這些合同安排的主要條款摘要。我們不能修改或終止這些協議，除非得到我們董事會多數票的授權。

致電期權協議。根據珠海光明學者、楊美榮女士和楊文傑先生與VIE之間的看漲期權協議，楊美榮女士和楊文傑先生無條件及不可撤銷地授予珠海光明學者或其指定人士在中國法律法規允許的範圍內購買的獨家期權。在中國法律法規允許珠海光明學者或其指定人士擁有VIE的全部或部分股權的情況下，或在中國法律法規允許珠海光明學者或其指定人擁有VIE的全部或部分股權的情況下，或在我們認為有必要或適當的情況下，以零代價或中國法律法規允許的最低代價持有VIE的全部或部分股權。珠海光明學者擁有全權決定何時行使選擇權，以及是否部分或全部行使選擇權。未經珠海光明學者書面同意，楊美榮女士和楊文傑先生不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置VIE的任何資產或股權，或對VIE的任何資產或股權產生任何負擔。未經珠海光明學者書面同意，楊美榮女士和楊文傑先生不得訂立任何重大合同、產生任何債務或改變VIE的業務範圍。我們決定是否行使選擇權的關鍵因素是目前對外國投資教育服務業務的監管限制是否會在未來取消，我們無法知道或置評的可能性。

授權書 。楊美榮女士和楊文傑先生分別於2017年1月和2021年8月分別行使不可撤銷的授權書，任命珠海光明學者或珠海光明學者指定的任何人為其事實代理人，(1) 召集和出席VIE股東大會並執行相關股東決議，(2)代表其行使VIE股東的一切權利，包括中國法律法規和VIE章程規定的權利，董事的表決權、任免和罷免。(3)按政府當局的要求提交所有文件，(4)將楊美榮女士和楊文傑先生的股權轉讓給珠海光明學者，包括在清盤期間和清盤後收取股息、處置股權和享有權益的權利，(5)審核VIE的決議案、賬簿和賬目，以及(6)行使楊美榮女士或楊文傑先生從VIE獲得的與股權相關的任何其他權利和利益。

獨家管理服務和業務合作協議。根據珠海光明學者與VIE、作為VIE股東的楊美榮女士及楊文傑先生於2017年1月訂立的獨家管理服務及業務合作協議，珠海光明學者擁有向VIE提供全面技術及業務支援服務的獨家權利。此類服務包括進行市場調查、提供戰略業務建議和提供信息技術服務、併購建議、人力資源管理服務、知識產權許可服務、教學活動支持以及雙方可能達成一致的其他服務。未經珠海光明學者事先同意，任何VIE 不得接受任何第三方的此類服務。珠海光明學者擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。VIE同意向珠海光明學者支付由珠海光明學者自行決定的服務費，但不超過支付學校扣除成本、税收、強制性公積金和其他費用的總收入。服務費用的計算應根據所提供服務的複雜性、珠海光明學者所承諾的時間和資源、服務的商業價值、市場參考價格和付費學校的經營狀況，由珠海光明學者自行決定。作為獨家管理服務及業務合作協議的一部分，楊美榮女士、楊文傑先生及VIE同意，未經珠海光明學者書面同意，彼等不會採取任何行動，例如招致債務、處置重大資產、大幅改變VIE的業務範圍或性質，或出售彼等於VIE的股權。未經珠海光明學者書面同意，獨家管理服務和業務合作協議不得由楊美榮女士、楊文傑先生或任何VIE終止。

除非終止，本協議在珠海光明學者和VIE的經營期限內保持完全效力和效力。

股權質押協議。根據珠海博碩、楊美蓉女士、楊文傑先生與可變權益實體之間的股權質押協議，楊美蓉女士及楊文傑先生無條件及可撤回地將彼等各自於可變權益實體的全部股權質押予珠海博碩，以擔保可變權益實體履行認購期權協議項下的責任，委託書和獨家管理服務及業務合作協議，每一項均如上所述。楊美蓉女士及楊文傑先生各自同意，未經珠海博碩事先書面同意，彼等不得轉讓或出售已質押股權或就已質押股權設立或容許任何抵押。除非終止，否則股權質押協議將繼續完全有效，直至楊美蓉女士、楊文傑先生及可變權益實體在上述協議項下的所有義務已妥為履行及相關付款已妥為支付為止。VIE的股權質押已於國家工商行政管理總局當地分支機構登記後生效。

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論基於並應與本年度報告中包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本報告包含前瞻性陳述。您應仔細考慮標題“項目3.關鍵信息-D.風險因素”。我們提醒您，我們的業務和財務表現受到重大風險和不確定性的影響。

我們是一家全球領先的教育服務公司，主要為全球學生提供優質的國際教育服務，併為他們提供成功追求高等教育所需的關鍵學術基礎和技能。作為全球擴張計劃的一部分，我們一直在探索海外併購機會，以擴大我們的全球學校網絡，目標是目標海外國家和司法管轄區的優質私立教育提供者和聲譽良好的學校。截至本年報日期，我們在中國擁有九所國內幼兒園，並在英國及美國擁有八所海外學校。

2021年5月14日，中國國務院公佈了《實施細則》，並於2021年9月1日生效。根據《實施細則》，（一）在中國境內設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會團體，不得舉辦、參股或者實際控制提供義務教育的民辦學校，（二）社會組織和個人不得控制實施義務教育的民辦學校和實施學前教育的非營利性民辦學校，通過兼併、收購、合同安排等方式，（三）民辦義務教育學校不得與關聯方進行交易。

《實施細則》對我們的業務和經營成果產生了重大影響。經諮詢其中國法律顧問及外部顧問後，我們得出結論，由於實施規則的有效性，我們已失去對受影響實體的控制權，主要包括我們提供義務教育的私立學校、非營利性幼兒園及受實施規則影響的中國境內其他企業。我們已確定，實質上，我們已停止確認與受影響實體義務教育相關的所有活動的收入，並在2021年8月31日之前停止與這些實體的所有業務活動，同時繼續提供必要的服務以保持這些學校開放。然而，於2023年5月及6月，相關員工已調離我們總部的服務中心，我們不再提供該等免費服務。

我們的繼續業務包括國內營利性幼兒園和K-12運營服務、海外學校和補充教育服務。我們主要通過收購英國和美國等國家的知名海外學校和語言培訓機構來建立我們的全球業務。利用我們在不同階段對學習需求的經驗和洞察力，我們的幼兒園尋求為學生未來的學習奠定必要的基礎。我們還通過我們在中國的學習中心網絡提供一系列補充教育服務，主要包括夏令營計劃、課後計劃以及國際教育諮詢服務。

對於我們的持續業務，我們在2021、2022和2023財年的收入分別為人民幣14.018億元、人民幣17.14億元和人民幣21.238億元(合2.926億美元)；同期我們的淨虧損分別為人民幣5.351億元、人民幣7.035億元和人民幣386.8元(合5330萬美元)。我們使用調整後的淨虧損來評估我們的持續經營業績，其中不包括基於股份的薪酬支出、無形資產攤銷、無形資產攤銷的税項影響、經營租賃使用權資產減值損失、商譽減值損失、無形資產減值損失、財產和設備減值損失、長期投資減值損失和非持續經營收入。本公司於2021、2022及2023財年的經調整淨虧損分別為人民幣4.202億元、人民幣1.417億元及人民幣1.494億元(2,060萬美元)。有關詳細信息，請參閲“-非GAAP 衡量標準”。

我們認為，我們的經營結果受到影響中國和海外民辦K-12教育行業的一般因素和公司特有因素的影響，包括：

我們受益於中國日益增長的民辦教育需求。這種需求主要是由越來越多的尋求優質教育並渴望出國留學的中國學生推動的，而這又是由中國越來越多的富裕家庭、對海外高等教育質量的日益認可、中國家長對進入全球知名大學以改善子女職業前景的重要性的重視，以及各種經濟和政治因素推動的。每個海外市場對私立K-12教育的需求受許多因素的影響，其中包括總體經濟條件和政治趨勢、當地關於私立教育的政策和法規以及當地公立教育的質量。材料這些因素的更改將影響我們的運營結果。

我們的收入主要包括學校註冊學生的學雜費。我們學校的招生人數直接影響我們的收入和盈利能力。下表列出了我們學校在指定學年內持續運營的平均在校學生人數。

2021財年、2022財年和2023財年，我們持續運營的學生總數分別為3,282人、3,548人和3,827人。學生入學人數通常取決於我們學校的聲譽，這主要取決於我們的教育質量和學生的學業成績、我們學校的升級階段以及我們學校網絡的擴展。

學生入學人數也受學校數量和容量的影響。下表列出了截至指定日期我們持續運營的學校數量和容量。

在2021、2022和2023財年，我們的學校網絡中持續運營的學校總數分別為16所、16所和17所。

由於運營時間較長的學校的使用率通常較高，我們最近開業的學校(仍處於升級階段)的未利用容量使我們能夠在不產生重大額外投資的情況下輕鬆增加招生人數。使用率被定義為一段時期內每月在校學生人數的平均值除以截至該時期開始時的學校能力。截至2023年8月31日，我國幼兒園平均使用率為42.2%。

我們的運營結果受我們向學生收取的學雜費水平的影響。我們根據學生入學的學校類型、學校所在地以及在某些情況下學生的成績水平來收取學雜費。我們通常尋求在不影響學生入學的情況下逐步提高學雜費和收費水平。我們收取的學雜費需經政府價格主管部門批准。省級和地方政府價格主管部門擁有廣泛的權力來監管中國的民辦教育行業，包括學費、食宿費和學校收取的其他費用。下表列出了我們學校在指定學年內持續運營的平均學雜費。

在 2021、2022和2023學年，我們所有國內幼兒園持續運營的平均學雜費分別為人民幣25,703元、人民幣27,070元和人民幣23,314元(3,212美元)。我們向海外學校收取的學費和費用考慮了我們學校所在國家和地區的市場費率和消費水平。在2021、2022和2023學年，我們海外學校的平均學雜費和收費分別為每名學生203,337元、227,363元和249,729元(34,406美元)。這一波動在很大程度上是由於海外學校從疫情中恢復運營。

我們在確定補充性教育服務的學費水平方面擁有更多自由裁量權。我們通常根據對我們服務的需求、提供我們服務的成本以及我們競爭對手收取的學費和費用等因素來提高我們的補充性教育服務的學費。

員工成本和管理費用直接影響我們的盈利能力。我們的員工數量，特別是我們的教師數量，通常會隨着學生基礎的擴大而增加，而其他費用，特別是與行政職能有關的費用，則相對固定。我們提高員工生產力和提高運營效率的能力影響着我們的盈利能力。我們學校學生人數與教師人數的比例影響我們的利潤率，學生與教師比例越高，通常代表着更高的運營效率和更高的利潤率。2023學年，我們海外學校和國內幼兒園的學生與教師比例分別為7.2和6.9。在2021、2022和2023財年，我們的營業利潤率分別為負27.8%、35.4%和8.8%。

我們的新建學校在成立後的擴張期內快速增長的能力預計將導致其品牌價值的增長和學生入學人數的增加，這將提高其校園的容量利用率，並進一步導致這些學校更大的運營槓桿和更高的盈利能力。

近年來，我們通過在中國和海外的收購和戰略投資，迅速擴張。有關詳細信息，請參閲“項目 4.公司信息-B.業務概述-我們的擴張和投資”。我們計劃繼續對學校和補充業務進行戰略性投資和收購，以更好地為我們的學生服務，擴大我們的全球學校網絡，並推動我們未來的增長。我們的整體財務狀況和盈利能力可能會受到收購目標盈利水平不同的影響。

我們在中國的業務受到季節性波動的影響，因為我們的成本和支出差異很大，不一定與我們的收入確認相對應。我們在國內幼兒園和海外學校註冊的學生及其家長通常在開學前支付學雜費，我們以直線方式在整個學期內確認提供教育服務的收入。對於我們的國內幼兒園和海外學校，我們通常在每個學年開始的第一財季產生較高的前期運營費用。我們通常還會在財年下半年確認更多收入，原因是暑期補充性教育服務帶來的收入增加，以及在較小程度上將轉到我們學校的學生在下學期進入我們學校的收入。由於上述因素的綜合作用，我們在第二和第四財季歷來出現淨虧損或淨收益大幅下降的情況，這主要是因為我們的學校因寒暑假而停課，而我們的學校運營收入沒有得到確認。

我們的海外業務受到與國內業務類似的季節性波動的影響，通常在7月和8月確認的學期收入最低。

下表比較了我們的海外學校、補充教育服務、國內幼兒園和K-12運營服務產生的收入，以及佔我們持續運營總收入的百分比。

我們通常在每學期開始前向學生收取學雜費和其他費用。我們還接受某些幼兒園的月費。如果學生在一個學期內退學，我們將提供部分退款，並向碧桂園的某些房主、我們的員工和碧桂園的員工提供學費折扣。

我們的收入成本主要包括員工成本，主要包括教師和教育人員的工資和其他福利，和其他成本，主要包括與食宿和餐飲服務、教育活動和水電費以及學校設施維護有關的費用。

下表按金額和佔業務部門總收入的百分比列出了我們收入成本的組成部分。

我們的銷售、一般和行政費用主要包括行政、管理和營銷人員的工資和其他福利，我們辦公設施和教學設備的維護費用，以及基於股份的薪酬費用。我們在2021、2022和2023財年的銷售、一般和行政費用分別為5.359億元人民幣、5.399億元人民幣和6.146億元人民幣(8470萬美元)，分別佔同期收入的38.2%、31.5%和28.9%。

在截至2023年8月31日的年度內，我們在三個可報告的部門下運營，包括海外學校、補充教育服務、國內幼兒園和K-12運營服務。自那時起至本年度報告日期，我們的可報告分部的構成保持不變。

下表按金額和佔持續運營總收入的百分比彙總了我們在指定時期內的持續運營。此信息應與我們的合併財務報表以及本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何時期的經營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

在評估我們的業務時，我們考慮並使用某些非GAAP指標，包括主要調整後的EBITDA、調整後的淨收入/(虧損)、調整後的毛利/(虧損)和調整後的營業收入/(虧損)，作為審查和評估我們的經營業績的補充指標。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮或作為根據美國GAAP編制和列報的財務信息的替代。我們將持續經營的調整後毛利/(虧損)定義為不包括無形資產攤銷的持續經營毛利/(虧損)。我們將經調整的EBITDA定義為淨收益/(虧損) 不包括利息收入/(費用)、淨額、所得税費用/收益、折舊及攤銷、基於股份的補償費用、經營租賃使用權資產減值損失、商譽減值損失、無形資產減值損失、財產和設備減值損失、長期投資減值損失、以及非持續經營收入的税後淨額。我們將調整後淨收益/(虧損)定義為淨收益/(虧損)，不包括基於股份的薪酬支出、無形資產攤銷、無形資產攤銷的税項影響、經營租賃使用權資產減值損失、商譽減值損失、無形資產減值損失、財產和設備減值損失、長期投資減值損失和非持續經營收入的税後淨額。我們將持續經營的經調整營業收入/(虧損)定義為持續經營的淨營業收入/(虧損) 不包括基於股份的薪酬支出、無形資產攤銷、營業減值損失租賃使用權資產、商譽減值損失、無形資產減值損失、財產和設備減值損失、和長期投資減值損失。

我們產生與近年來進行的各種收購相關的無形資產的攤銷費用。這些無形資產在收購時進行估值，然後在收購後的幾年內攤銷。我們認為，剔除這些費用可以使公司新收購和長期持有的業務的經營業績具有更大的可比性，這些業績隨着時間的推移保持一致，因為相關的無形資產與業務增長沒有重大聯繫。因此，我們不計入無形資產攤銷，以定義持續運營的調整後毛利、持續運營的調整後營業收入/(虧損)和調整後的淨收益/(虧損)。此外，由於《執行細則》的影響，取消合併的受影響實體被歸類為非經常性項目--非連續性業務。這項排除便於逐期比較我們的經營業績。因此，我們提供了不包括非連續性業務的收入，税後淨額，以定義調整後的淨收入/(虧損)，調整後的EBITDA。

我們介紹非GAAP財務衡量標準，因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績並制定業務計劃。此類非公認會計準則計量包括調整後的EBITDA、調整後的淨收益/(虧損)、調整後的持續業務毛利/(虧損)、調整後的持續業務營業收入/(虧損)。非公認會計準則財務指標使我們的管理層能夠評估我們的經營業績，而不考慮非現金費用的影響，包括折舊和攤銷以及基於股份的薪酬費用，不考慮利息收入/(費用)、淨額、所得税費用/福利、基於股份的薪酬費用、無形資產攤銷、無形資產攤銷的税收影響，也不考慮非經常性項目的影響。即來自非持續經營的收入。我們還相信，使用這些非GAAP衡量標準有助於投資者評估我們的經營業績。

非GAAP財務指標未在美國GAAP中定義，也未根據美國GAAP進行列報。非GAAP財務指標作為分析工具存在侷限性。使用這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性之一是，它們沒有反映影響我們運營的所有收入和支出項目。利息收入/(費用)，淨額；所得税費用/收益，折舊和攤銷，基於股份的薪酬支出，以及無形資產攤銷的税收影響，已經並可能繼續在我們的業務中產生，並沒有反映在這些非GAAP計量中，包括調整後的EBITDA或調整後的淨收益/(虧損)。此外，這些非GAAP衡量標準可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同，因此它們的可比性可能會受到限制。

我們將非GAAP財務指標與最近的美國GAAP績效指標進行協調，在評估我們的績效時應考慮這一點。我們鼓勵您全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

下表列出了持續經營、持續經營的調整後營業收入/(虧損)，以及根據美國公認會計原則計算和列報的各自最直接可比的財務計量。

為響應《實施細則》，我們對業務單元進行了重組，並分三個細分市場運營。下表列出了我們三個業務部門的收入、收入成本和毛利，按金額和佔部門總收入的百分比列出了所示期間的收入、收入成本和毛利，並追溯反映了部門報告的變化。

收入。我們來自持續運營的收入增長了23.9%，從2022財年的人民幣17.14億元增加到2023財年的人民幣21.238億元(2.926億美元)。

收入成本為。我們的收入成本從2022財年的人民幣12.373億元增加到2023財年的人民幣15.264億元(2.103億美元)，增幅為23.4%，這主要是由於考察旅行和夏令營、國際比賽培訓和其他補充業務的持續復甦。

毛利。如上所述，我們的毛利由2022財年的人民幣4.767億元增長至2023財年的人民幣5.973億元(8,230萬美元)，增幅達25.3%。我們的毛利率從2022財年的27.8%增長到2023財年的28.1%，這主要是由於我們的海外業務、我們的學習旅行和夏令營、國際比賽培訓和其他補充業務的持續復甦。

銷售、一般和管理費用。我們的銷售、一般和管理費用從2022財年的5.359億元人民幣增加到2023財年的6.146億元人民幣(8470萬美元)，增幅為13.8%。我們的銷售、一般和管理費用佔收入的百分比從2022財年的31.5%下降到2023財年的28.9%。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於我們的海外學校增加了管理和行政活動，以及補充教育服務。

減值經營性租賃使用權資產損失。與2022財年的人民幣890萬元相比，我們在2023財年的經營性租賃使用權資產沒有錄得減值損失。

減值商譽損失。我們在2023財年錄得商譽減值虧損人民幣2.078億元(2,860萬美元)，而2022財年則錄得人民幣4.198億元。減值分別在2023財年和2022財年計入補充教育服務可報告部分和海外學校可報告部分。

減值無形資產損失。我們在2023財年錄得無形資產減值虧損人民幣210萬元(30萬美元)，而2022財年錄得減值虧損人民幣1.134億元。減值分別記錄在2023年和2022年財政年度的補充教育服務可報告部分和海外學校可報告部分中。

營業虧損 。因此，我們在2022財年的運營虧損為人民幣6.065億元，在2023財年的運營虧損為人民幣1.866億元(2,570萬美元)。

利息費用，淨額。我們在2023財年錄得淨利息支出人民幣740萬元(100萬美元)，而2022財年為人民幣1.278億元。貨幣基礎減少，主要是由於贖回優先票據所致。

收入税費。2023財年，我們的所得税支出為人民幣1.859億元(合2560萬美元)。我們的有效税率從2022財年的-5.6%降至2023財年的-82.6%，主要原因是未確認的税收損失。

本年度虧損 。因此，本公司於2022財年錄得淨虧損人民幣7.035億元，於2023財年錄得淨虧損人民幣3.868億元(5,330萬美元)。

調整後的淨虧損 。我們在2023財年錄得調整後淨虧損人民幣1.494億元人民幣(合2,060萬美元)，而2022財年調整後淨虧損人民幣1.417億元人民幣。

收入。我們來自持續運營的收入增長了22.3%，從2021財年的14.018億元人民幣增長到2022財年的17.14億元人民幣(2.488億美元)。

收入成本為。我們的收入成本從2021財年的11.803億元人民幣增加到2022財年的12.373億元人民幣(1.796億美元)，增幅為4.8%，這主要是由於我們的海外學校增加了教學活動，這些學校在一定程度上已經從疫情中恢復過來。

毛利。如上所述，我們的毛利由2021年財政年度的人民幣2.215億元增加至2022年財政年度的人民幣4.767億元(6,920萬美元)，增幅達115.2%。我們的毛利率從2021財年的15.8%上升到2022財年的27.8%，這主要是由於我們的海外業務、我們的海外學習諮詢和職業諮詢業務的持續復甦。

銷售、一般和管理費用。我們的銷售、一般和管理費用從2021財年的5.359億元人民幣增加到2022財年的5.399億元人民幣(7840萬美元)，增幅為0.7%。我們的銷售、一般和管理費用佔收入的百分比從2021財年的38.2%下降到2022財年的31.5%。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於我們的海外學校增加了管理和行政活動，這些學校在一定程度上已經從疫情中恢復過來。

減值經營性租賃使用權資產損失。本公司於2022財年錄得營運租賃使用權資產減值虧損人民幣890萬元 (130萬美元)，而2021財年則錄得減值虧損人民幣1560萬元。

減值商譽損失。我們於2022財年錄得商譽減值虧損人民幣4.198億元(6,090萬美元)，而2021財年則錄得人民幣8,470萬元。減值在2022年和2021財年分別記錄在海外學校可報告部分和補充教育服務可報告部分中。

減值無形資產損失。我們於2022財年錄得無形資產減值虧損人民幣1.134億元(1,650萬美元)，而2021財年則為零。減值記錄在海外學校2022財年的可報告部分中。

營業虧損 。由於上述原因，我們在2021財年的運營虧損為人民幣3.897億元，在2022財年的運營虧損為人民幣6.065億元(合8800萬美元)。

利息費用，淨額。我們在2022財年錄得淨利息支出人民幣1.278億元(1,860萬美元)，而2021財年為人民幣1.697億元。貨幣基礎減少，主要是由於外幣匯率波動和優先票據的贖回。

收入税費。在2022財年，我們的所得税支出為5890萬元人民幣(860萬美元)。我們的有效税率從2021財年的52.4%降至2022財年的-5.6%，主要是由於商譽減值損失和無形資產減值損失的不可抵扣費用。

本年度虧損 。因此，本公司於2021財年錄得持續經營淨虧損人民幣5.351億元，於2022財年錄得淨虧損人民幣7.035億元(1.021億美元)。

調整後的淨虧損 。我們在2022財年錄得經調整淨虧損人民幣1.417億元(2,060萬美元)，而2021財年經調整淨虧損人民幣4.202億元。請參閲“-非公認會計準則衡量標準”。

從歷史上看，我們主要通過經營活動產生的現金和融資活動的收益為我們的運營提供資金。截至2021年、2022年和2023年8月31日，我們分別擁有15.152億元人民幣、8.578億元人民幣和5.672億元人民幣(7820萬美元)的現金和現金等價物，以及用於我們持續運營的限制性現金。截至2023年8月31日，我們持續運營所需的現金及現金等價物和限制性現金約有63.0%在中國持有。我們的現金主要包括手頭現金和不受取款或使用限制的計息金融工具。我們打算為我們未來的營運資本需求和資本支出提供資金，主要來自經營活動產生的現金，其次是債務和股權融資活動。

儘管我們綜合了VIE及其各自子公司的業績，但我們無法直接獲得VIE或其各自子公司的現金和現金等價物或未來收益。然而，根據我們與VIE及其各自子公司的合同安排，VIE及其各自子公司的部分現金餘額將支付給我們。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“-控股公司結構”。

到目前為止，我們在履行現金義務方面沒有遇到任何困難。在考慮我們的流動資金狀況和未來的資本資源和需求時，我們會考慮地方政府制定的可能影響我們能夠向學校學生收取的學雜費的價格管制、為我們學校批准的年度招生人數、我們從向這些實體提供服務而獲得的經濟利益，以及我們可能通過根據我們的獨家管理服務和業務合作協議直接從我們的子公司和附屬實體獲得的經濟利益。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月以上的預期現金需求。

下表簡要概述了持續業務和非持續業務在所示期間的現金流。

我們主要通過學校的學雜費和補充性教育服務的費用從經營活動中獲得現金，所有這些通常都是在提供相應服務之前預付的。學校的學費和費用以及我們的補充性教育服務的費用最初記錄在合同負債中。我們將此類收入按比例確認為學生參加適用課程期間的收入。

在 2023財年，我們的經營活動產生的淨現金為人民幣2,230萬元(合310萬美元)。本金額為本公司淨虧損3.868億元人民幣(5,330萬美元)，主要調整為(1)非現金租賃費用1.234億元人民幣(1,700萬美元)， (2)折舊人民幣6,900萬元(950萬美元)，(3)遞延税項支出及預提税項支出1.081億元人民幣(1,490萬美元)，(4)商譽減值損失2.078億元人民幣(2,860萬美元)，(5)財產及設備減值損失1,290萬元人民幣(180萬美元)，(6)無形資產減值損失人民幣210萬元(30萬美元)；(7)長期投資減值損失人民幣260萬元(40萬美元)；(8)營運資金變動。營運資金變動的調整主要包括(1)其他資產及負債增加人民幣37,500,000元(5,200,000美元)及(2)應付關聯方金額增加人民幣1，03,000,000元(1,400,000美元)，但因租賃負債減少人民幣99,600,000元(1,370,000美元)及應計開支及其他流動負債減少人民幣2,590,000元(3,600,000美元)而部分抵銷。

在 2022財年，我們的經營活動產生的淨現金為人民幣4720萬元(合680萬美元)。此金額為本公司淨虧損7.035億元人民幣(1.021億美元)，主要調整為(1)非現金租賃費用1.324億元人民幣(1920萬美元)， (2)折舊9810萬元人民幣(1420萬美元)，(3)未合併關聯公司權益虧損3970萬元人民幣(580萬美元)，(4)商譽減值損失4.198億元人民幣(6090萬美元)，(5)無形資產減值損失人民幣1134百萬元(1650萬美元)及(6)營運資金變動。對營運資金變動的調整主要包括(1)合同負債增加人民幣1148.8百萬元(16.7百萬美元)，(2)應付關聯方的金額增加人民幣86.5萬元(12.6百萬美元)，(3)應計費用及其他流動負債增加人民幣74.9百萬元(10.9百萬美元)，被其他資產和負債減少人民幣1.321億元(1920萬美元)及經營租賃負債減少人民幣113.6百萬元(16.5百萬美元)部分抵銷。

在 2021財年，我們的經營活動產生的淨現金為人民幣6.988億元。此金額為吾等淨虧損人民幣165.8百萬元，主要經(1)折舊人民幣1.888億元、(2)非現金租賃開支人民幣257.2百萬元、(3)商譽減值虧損人民幣84.7百萬元、(4)受影響實體解除合併虧損人民幣2.613億元及(4)營運資金變動而調整。營運資金變動的調整主要包括(1)應計開支及其他流動負債增加人民幣220.3百萬元及(2)合同負債增加人民幣162.8百萬元，但因租賃負債減少人民幣213.8百萬元而部分抵銷。

於 2023財政年度，我們於投資活動中使用的現金淨額為人民幣5,290萬元(7,300,000美元)，主要由於增加物業及設備及無形資產人民幣7,940萬元(1,090萬美元)，但出售物業及設備所得款項人民幣2,640萬元(3,600,000美元)部分抵銷。

於2022財政年度，我們於投資活動中使用的現金淨額為人民幣8.368億元(1.215億美元)，主要由於 (1)購買短期投資人民幣23.37億元(3.392億美元)，(2)增加物業及設備及無形資產人民幣8960萬元(1300萬美元)，部分由到期贖回短期投資所得人民幣15.365億元(2.23億美元)及應收貸款收益人民幣5540萬元(800萬美元)抵銷。

於2021財政年度，我們於投資活動中使用的現金淨額為人民幣30.79億元，主要由於(1)購買短期投資人民幣38.927億元，(2)新增物業及設備及無形資產人民幣1.587億元，以及因受影響實體失控而產生的現金淨流出人民幣29.123億元，部分由到期贖回短期投資所得款項人民幣39.057億元抵銷。

於2023財政年度，本公司於融資活動中使用的現金淨額為人民幣2.988億元(4,120萬美元)，包括(1)向非控股股東支付股息人民幣5,830萬元(800萬美元)，(2)償還銀行貸款人民幣1.719億元(2,370萬美元)， (3)償還關聯方人民幣4,160萬元(570萬美元)及(4)支付購買非控股權益人民幣2,780萬元(380萬美元)。

在2022財年，我們有淨現金用於融資活動人民幣1.014億元(1,470萬美元)，包括(1)向股東支付股息人民幣2750萬元(400萬美元)，(2)回購普通股人民幣920萬元(130萬美元)，(3)回購優先票據人民幣19.082億元(2.77億美元)和(4)償還12.218億元人民幣(1.774億美元)的銀行貸款，部分由銀行貸款收益人民幣6.29億元(9,130萬美元)和本票收益人民幣8.775億元(1.274億美元)抵消。

於 2021財政年度，我們於融資活動中使用現金淨額人民幣44,650萬元，包括(1)向股東派發股息人民幣9,260萬元，(2)回購普通股人民幣2,460萬元，(3)回購優先票據人民幣8,020萬元及(4)償還銀行貸款人民幣12.286億元，(4)收購成都銀哲及LInstitute的付款人民幣2,260萬元及人民幣1,220萬元，由銀行貸款所得人民幣10.472億元部分抵銷。

對於我們首次公開發行和後續發行的淨收益以及發行優先票據的淨收益的折算，我們分別使用了首次公開發行、後續發行和發行優先票據的截止日期的外匯匯率。

於2021、2022及2023財政年度，我們分別產生資本開支人民幣1.587億元、人民幣8960萬元及人民幣7940萬元(1,090萬美元)，主要用於建造、維修及翻新學校設施及購買教育設備。我們打算用現有的現金餘額、發行收益和其他融資方式為未來的資本支出提供資金。我們將繼續產生資本支出，以支持我們的業務增長。

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過中國、英國和美國的子公司和附屬實體開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於這些子公司支付的股息。如果我們的中國子公司或任何新成立的子公司未來產生任何債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的每一家附屬公司和聯營實體每年必須預留至少10.0%的税後利潤(如果有)作為法定盈餘準備金，直到該準備金達到其註冊資本的50.0%。此外，我們的每一家中國子公司可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金。每家VIE可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。雖然法定盈餘公積金可用於增加註冊資本和消除各自公司超過留存收益的未來虧損，但公積金不能作為現金股息分配，除非發生清算。於2021、2022及2023財政年度，我們的中國附屬公司及聯營實體向法定盈餘公積金分別撥付人民幣190萬元、人民幣1230萬元及人民幣530萬元(約合70萬美元)，而我們的學校並無向發展基金作出任何撥付。我們的中國子公司歷來沒有向我們的離岸實體支付任何股息，直到它們產生累積的利潤並滿足法定準備金的要求。

下表列出了我們持續運營的(1)VIE和(2)我們的子公司在所示期間的收入貢獻，以佔總收入的百分比表示。

下表列出了(1)華大教育投資及新成立的佛山美亮教育科技有限公司、佛山智亮教育科技有限公司、北京博騰教育諮詢有限公司、佛山尚泰教育科技有限公司、佛山仁亮教育科技有限公司和佛山永亮教育科技有限公司等六家新成立公司的各自資產貢獻。有關詳情，請參閲本年度報告第三部分第17項下的綜合財務報表附註2，以及(2)截至按總資產百分比顯示的附屬公司。

下列VIE在2022年和2023年8月31日的餘額分別在公司間餘額沖銷後計入我們的綜合資產負債表中。

截至2021年8月31日、2022年8月31日和2023年8月31日的年度的以下VIE金額包括在我們的綜合業務表和公司間餘額沖銷後的綜合現金流量表中。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務運營。我們通過我們在中國的中國子公司和VIE 開展某些業務。因此，我們支付股息、償還任何可能產生的債務以及支付運營費用的能力可能取決於我們的中國子公司支付的股息。

根據適用的中國法律及法規，我們的中國附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中向我們派付股息。此外，我們的中國附屬公司每年須將其累計溢利的最少10%（如有）撥作法定儲備，最多為企業註冊資本的50%。除清盤外，法定儲備不可作為現金股息分派。

如果我們打算分配股息，我們將根據中國法律法規將股息轉讓給時代教育中國控股有限公司或我們的香港子公司時代教育，然後時代教育將股息轉讓給我們的開曼羣島子公司Impetus Investment Limited，並進一步轉讓給開曼羣島控股公司Bright Scholar Holdings，股息將由學者控股公司按其持有的股份比例分別分配給所有股東，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。於二零二一年、二零二二年及二零二三年財政年度，我們的中國附屬公司並無向我們的開曼控股公司或開曼附屬公司宣派及派付股息。

於二零二一年、二零二二年及二零二三年財政年度，智學控股的附屬公司分別向智學控股提供零、零及人民幣82. 9百萬元（11. 4百萬美元）的免息貸款。於二零二一年、二零二二年及二零二三年財政年度，智學控股的附屬公司分別向智學控股借入貸款人民幣49. 6百萬元、零元及人民幣375. 9百萬元（51. 8百萬美元）。於2022財政年度，智學控股的附屬公司向智學控股償還人民幣542. 3百萬元。

於二零二零年財政年度，Bright Scholar Holdings的附屬公司向可變權益實體借入免息貸款人民幣278. 3百萬元。可變權益實體於二零二一年財政年度向Bright Scholar Holdings的附屬公司償還人民幣447. 6百萬元。於二零二三年財政年度，Bright Scholar Holdings的附屬公司向可變權益實體借入免息貸款人民幣71. 2百萬元（9. 8百萬美元）。於二零二一年、二零二二年及二零二三年財政年度，Bright Scholar Holdings的附屬公司分別向可變權益實體提供免息貸款人民幣107. 5百萬元、人民幣79. 2百萬元及人民幣29. 2百萬元（4. 0百萬美元）。於二零二一年、二零二二年及二零二三年財政年度，除上述現金交易外，Bright Scholar Holdings的附屬公司與可變權益實體之間並無轉讓資產。

我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾以擔保任何第三方的付款責任。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，也沒有在我們的合併財務報表中反映出來。此外，我們在轉移至未合併實體的資產中沒有任何保留權益或或有權益，以作為對該實體的信貸、流動性或市場風險支持。此外，我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

我們目前沒有任何未完成的資產負債表外安排或承諾。我們沒有計劃進行涉及未合併實體或金融合夥企業的交易，或以其他方式與未合併實體或金融合夥企業建立關係，以促進資產負債表外安排或承諾。

我們根據不可撤銷的經營租賃租賃某些學校和辦公場所，這些租賃將於不同日期到期。我們於2021、2022及2023財政年度產生的租賃成本（包括經營租賃成本、短期租賃成本及可變租賃成本）分別為人民幣241. 2百萬元、人民幣198. 4百萬元及人民幣180. 2百萬元（24. 8百萬美元）。

我們還有一些資本承諾，主要與學校建設和權益法投資投資的承諾有關。於二零二三年八月三十一日，已訂約但尚未於綜合財務報表反映的資本承擔總額為人民幣213. 5百萬元（29. 4百萬美元）。所有該等資本承擔將於未來根據建設進度及投資付款時間表履行。

於二零一九年七月，我們發行本金總額為300. 0百萬美元的優先票據，年利率為7. 45%，並於二零二二年七月三十一日到期。截至本年報日期，我們已贖回所有於二零二二年七月三十一日到期的未償還優先票據。於有關贖回完成後，所有優先票據已被註銷，並從香港聯合交易所有限公司正式名單中除牌。

我們不時向商業銀行貸款，以提供日常營運所需的營運資金。

除本年度報告中披露的情況外，除本年度報告中披露的情況外，我們不知道2023財年有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致披露的財務信息不一定指示未來的經營業績或財務狀況。

我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和費用。我們根據自己對當前業務和其他情況的經驗、知識和評估，不斷評估這些判斷和估計。

我們對未來的預期是基於我們認為合理的現有信息和假設，這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高程度的判斷。

如果一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定的事項的假設進行會計估計，並且如果合理地使用不同的會計估計，或會計估計中合理可能發生的變化可能對合並和合並財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。我們認為以下會計政策在其應用中涉及更高程度的判斷和複雜性，並要求我們進行重大會計估計。

我們於8月31日按年度對已存在的無形資產和商譽進行不確定的減值測試，如果事件或情況變化表明可能會減值，則會更頻繁地進行測試。

我們的無限活體無形資產由海外學校的品牌名稱組成。截至2023年8月31日，無限期活期無形資產減值後的賬面價值為人民幣2.895億元。我們通過首先評估定性因素來確定是否有必要執行量化減值測試，以測試無形資產的減值情況。如果根據定性評估，該無限活體無形資產的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行量化減值測試。我們使用收益法的特許權使用費減免方法測試不確定的已存在無形資產的減值，這要求管理層做出重大估計和假設，包括但不限於特許權使用費費率、折扣率、終端增長率和對未來收入的預測。在我們的2023年年度無形資產減值評估中，使用的主要假設是特許權使用費比率為3.5%(2022年：3.5%)、貼現率為15.5%(2022年：15.5%)、終端增長率為2.0%(2022年：2.3%)以及對未來收入的預測。根據我們對截至2023年8月31日的無限活體無形資產品牌名稱進行減值評估的結果，與海外學校申報單位相關的不確定活體無形資產品牌名稱的公允價值超過了其賬面價值，因此，沒有記錄減值損失。

在商譽減值測試中，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定是否需要進行兩步定量測試。在定性評估中，我們考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的總體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。如果我們繞過定性評估，或在定性評估的基礎上，如果每個報告單位的公允價值更有可能小於賬面價值，我們將進行定量減值測試。在截至2023年8月31日的年度內，我們繞過了定性評估，對所有報告單位的商譽進行了定量評估。

在減值測試中，我們將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。但是，確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。

我們使用收益法的貼現現金流模型來估計報告單位的公允價值，這要求管理層做出重要的估計和假設，包括但不限於貼現率、終端增長率和用於預測未來現金流的其他因素，例如對未來收入的預測。這些假設受到管理層業務計劃和對未來市場和經濟狀況的預期的影響。

根據我們於2023年8月31日對所有申報單位進行的年度商譽減值評估的結果，我們確定我們的商譽申報單位的賬面值沒有超過其各自的公允價值，因此不存在減值，除可達、成都銀哲、杭州印象和樂提申報單位外。我們已確定，基於業績不佳、市場狀況和其他因素，更有可能出現減值跡象。我們利用貼現現金流量模型對報告單位的公允價值進行了估計，並得出結論：可實現、成都銀哲、杭州印象和樂提報告單位的賬面價值超過了各自的公允價值。因此，我們在截至2023年8月31日止年度的合併經營報表中分別錄得人民幣1168百萬元、人民幣3980萬元、人民幣3040萬元及人民幣2090萬元的商譽減值虧損、成都銀哲、杭州印象及樂提報告單位。這些報告單位的年度商譽減值評估使用的主要假設為貼現率17.5%(可實現)；18.0%(成都印記)；16.5%(杭州印象)；25.0%(樂提)；終端增長率2.0%(可實現)；2.0%(成都銀哲)；2.0%(杭州印象)；2.0%(樂提)；以及預測未來收入。

此外，根據截至2023年8月31日我們年度商譽減值的結果，我們確定海外學校報告單位的賬面價值沒有超過其公允價值，因此沒有記錄減值損失。使用的關鍵假設是貼現率為15.0%(2022年：15.0%)，終端增長率為2.0%(2022年：2.3%)，以及對未來收入的預測。

本公司持續監察可能對釐定公允價值的主要假設產生負面影響的事件及情況。雖然本公司相信於商譽及無形資產減值測試中使用的判斷及假設是合理的，但一般行業、市場及宏觀經濟狀況的不同假設或變化可能會改變估計的公允價值，因此可能需要未來的減值費用，這可能對綜合財務報表產生重大影響。

如果對其組成部分的評估表明，這些遞延税項資產的賬面金額很有可能全部或部分無法變現，則減去估值津貼。在評估遞延税項資產的估值免税額時，需要判斷。遞延所得税和資產的最終變現最終取決於根據適用的税法，在結轉或結轉期間是否存在足夠的應税收入。

我們定期評估我們的遞延税項、資產和相關估值津貼的變現能力，或者當事件或情況變化表明需要進行評估時。在確定估值準備的要求時，將考慮記錄遞延税項淨資產的法人實體或合併集團的歷史和預計財務結果，以及任何其他正面或負面證據。由於未來的財務結果可能與之前的估計不同，可能需要定期調整我們的估值津貼。

關於最近會計聲明的摘要，請參閲本年度報告第三部分第17項下的合併財務報表附註2。

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

周鴻儒周自2022年11月起擔任董事董事長，2023年2月起擔任公司首席執行官。周先生是碧桂園創投的聯合創始人，自2019年成立以來一直擔任該公司的首席執行官和投資委員會主席。周先生於2015年加入碧桂園股份有限公司，擔任董事長特別助理。在此之前，周曾在2007年至2008年期間擔任貝爾斯登資產管理公司的對衝基金分析師。2008年至2009年，他也是蘇格蘭皇家銀行全球銀行和市場部的分析師，2009年至2011年，他在中國招商基金管理有限公司擔任基金經理助理。周先生擁有哈佛大學應用數學和經濟學學士學位。

舒婷周2017年5月成為光明學者控股的董事。周女士自2019年11月起擔任碧桂園股份有限公司新業務部財務分公司總經理。自2016年5月以來，周女士一直擔任碧桂園股份有限公司子公司廣東碧桂園物業管理有限公司的副財務總監。周女士於2009年2月至2016年4月在廣東碧桂園物業管理有限公司擔任各種管理職務。2007年3月至2009年1月，周女士在碧桂園股份有限公司的子公司高要碧儀物業開發有限公司和韶關碧桂園物業開發有限公司擔任會計經理。周女士獲得廣東財經大學財務管理學士學位。

孟瑞2023年2月成為光明學者控股的董事。芮先生是中國歐洲國際工商學院金融學講座教授，並曾在中國及海外多家上市公司擔任董事獨立董事，包括上交所：600843)、中國教育集團控股有限公司(HKEx：00839)、綠地管理有限公司(HKEx： 00106)、德信服務集團有限公司(HKEx：02215)、碧桂園服務股份有限公司(HKEx：06098)及嘉銀金科 (納斯達克：JFIN)。芮還於2015年至2018年擔任美的集團股份有限公司(深交所：000333)的獨立董事董事，2014年至2020年擔任贏家科技股份有限公司(深交所：300609)的獨立董事，2015年至2021年擔任中遠海運能源運輸股份有限公司(HKEx：01138；SSE：600026)的獨立董事。芮先生擁有國際關係大學的國際經濟學學士學位、俄克拉荷馬州立大學的經濟學碩士學位以及休斯頓大學的工商管理碩士和哲學博士學位。芮先生自2000年以來一直是美國投資管理與研究協會的註冊金融分析師，自2010年以來一直是全球風險專業人士協會的金融風險經理。

Jun 趙2017年5月成為光明學者控股的董事。趙先生自2014年10月起擔任北京同業投資管理有限公司董事長，並自2015年1月起擔任上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司上市公司招商銀行股份有限公司的獨立董事董事。趙先生於2005年7月至2014年9月擔任DT Capital Partners 的管理合夥人。2000年5月至2005年7月，他擔任董事中國背心有限公司管理專員。趙先生擁有哈爾濱工程大學造船工程學士學位、上海交通大學海洋工程碩士學位、休斯頓大學土木工程博士學位和耶魯大學工商管理碩士學位。

若雷牛自2023年2月以來一直擔任光明學者控股的首席財務官。牛先生於2022年2月至2023年2月擔任碧桂園創投副總經理。在此之前，牛先生還於2015年至2022年擔任CG Partners資產管理有限公司的創始人、總經理、聯席首席投資官兼負責人，於2010年至2015年擔任招商證券基金管理有限公司的高管董事、基金經理兼負責人。牛先生於2007年至2010年及2004年至2007年分別擔任荷蘭國際集團投資管理公司的投資分析師及投資及税務會計師。牛先生擁有墨爾本大學會計學商業學士學位和悉尼大學金融商業碩士學位。牛先生是一名註冊財務分析師，也是澳大利亞註冊會計師協會成員。

在截至2023年8月31日的財年中，我們向高管和董事支付了總計約680萬元人民幣(約合90萬美元)的現金。除中國法律規定吾等須為每位僱員供款的法定福利(包括退休金保險)外，吾等並無預留或累算任何款項以向本公司高管及董事提供退休金、退休或其他類似福利。

2017年2月，我司董事會批准了2017年度股權激勵計劃(《2017年度計劃》)，以吸引和留住最優秀的人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，促進我們的業務成功。根據2017年度計劃下的所有獎勵，本公司可發行的普通股最大總數為5,263,158股普通股，佔截至2017年度計劃通過之日我公司按折算計算的流通股總數的5.0%。在2017年4月26日實施十比一的股權分拆後。我們於2017年12月向若干學校校長及管理團隊成員授予購股權，以每股8.74美元的行使價購買合共845,000股A類普通股，歸屬期限由三至五年不等。於2018年9月，我們根據2017年計劃向CAN-ACEPTE高級管理團隊的若干成員授予購買167,138股A類普通股的期權，行使價為每股8.74美元，歸屬期限分別為2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日。2019年1月，我們根據2017年計劃向我們高級管理團隊的一名成員授予了購買 2,545,000股A類普通股的期權，行使價為每股8.74美元。

在 2021財年，我們記錄了190萬元的股份支付費用。在2022財年，我們記錄了基於股份的支付費用人民幣80萬元。在2023財年，我們沒有記錄基於股份的支付費用。

下表彙總了截至2023年11月30日，我們根據2017年計劃向我們的董事、高級管理人員和其他個人授予的未完成期權。

下表列出了截至2023年11月30日已授予、行使、沒收或取消的期權數量。

獎勵類型 。2017年計劃允許授予期權、限制性股票或限制性股票單位。

計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2017年計劃。該委員會或董事會全體成員將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每個獎項授予的條款和條件。

授予協議。根據2017計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、受贈人受僱或服務終止時的適用條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。 我們可以根據計劃管理人的決定向我們公司的員工、董事和顧問以及其他個人頒發獎勵。但是，我們可能只向我們的員工以及母公司和子公司的員工授予旨在作為激勵股票期權的期權。

授予時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

練習個選項。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果未在計劃管理員在授予時確定的時間之前行使期權的已授予部分，則期權的授予部分將到期。但是，最長可行使期限為授予之日起10年。

轉賬限制。除非計劃管理人另有規定，否則領獎人不得以任何方式轉讓獎金，除非在有限的情況下，包括通過遺囑或世襲和分配法。

終止和修訂2017年計劃。除非提前終止，否則2017年計劃的期限為10年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。但是，未經接受者事先書面同意，此類行動不得以任何實質性方式對以前授予的任何獎勵造成不利影響。

我們的董事會由四名董事組成，其中包括兩名獨立董事。董事不需要持有我們公司的任何股份。董事可就其擁有重大利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票，但前提是(1)有關董事已於其於該等合約或安排中擁有重大權益，並已於其可具體或以一般通知方式於可行的最早董事會會議上申報其權益性質；及(2) 如該合約或安排為與關聯方之間的交易，則該交易已獲審計委員會批准。董事可以行使公司的所有權力，借入資金，將其業務、財產和未催繳資本抵押，並在借入資金時或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品，發行債券或其他證券。我們的董事均未與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，並通過了這三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會 .我們的審核委員會由趙軍先生和孟瑞先生組成，並由芮先生擔任主席。芮先生和趙先生符合《紐約證券交易所公司治理規則》第303 A節的“獨立性”要求，並符合《交易法》第10 A-3條規定的獨立性標準。我們認定芮先生符合“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。審核委員會負責（其中包括）：

薪酬委員會 .我們的薪酬委員會由趙軍先生和周鴻儒先生組成，並由趙先生擔任主席。趙先生符合紐約證券交易所公司治理規則第303 A節的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與董事和執行官相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不得出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責（其中包括）：

提名和公司治理委員會.我們的提名和公司治理委員會由趙軍先生和周鴻儒先生組成，並由趙先生擔任主席。趙先生符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303 A節的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會選擇合格的個人成為我們的董事，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會的職責包括：

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為真誠地符合我們的最佳利益行事的義務。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行照顧我們的職責時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。

根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，我們的高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定任職。我們的董事不受任期限制，直至他們辭職或經股東通過普通決議罷免為止。董事將被自動免職，條件包括：(1)董事(1)破產或收到針對他或她的接管令，或暫停付款或與債權人發生債務糾紛；(2)死亡或精神不健全。

我們已與我們的高管簽訂僱傭協議。我們的每一位高管的聘期為指定的時間，除非任何一方事先向另一方發出終止聘用的書面通知，否則該期限將自動延長一年。對於高管的某些行為，包括對重罪、欺詐、挪用公款或挪用公款的定罪或認罪；對我們不利的疏忽或不誠實行為；不當行為或不履行職責；殘疾或死亡，我們可以隨時因此而終止僱用，而無需事先通知或支付報酬。如果高管的現有權力和責任大幅減少，則該高管可在提前一個月書面通知的情況下，隨時終止其聘用，或者在本公司董事會批准終止聘用的任何時間終止聘用。

每位高管已同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密，在未經書面同意的情況下不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。每位高管還同意將他或她的所有發明、改進、設計、原創作品、公式、工藝、物質組成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品和商業機密轉讓給我們。

我們在2021、2022和2023財年的持續運營分別擁有3,025、2,941和3,946名員工。我們的大多數員工都是全職員工，並簽署了為期一年的僱傭協議，雙方的協議條款基本相同，可以續簽。除了教師，我們還有保安、廚師、電工和司機等輔助人員，以及教育和行政人員，包括教學助理、圖書管理員、醫務人員以及銷售和營銷、財務和一般管理人員。下表列出了我們在指定時期內按職能分類的員工平均人數。

根據中國法律及法規的要求，我們為僱員參與由中國地方政府管理的各種僱員社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療保險及失業保險。我們為員工提供基本工資和基於績效的獎金。我們的員工沒有任何集體談判安排。我們相信我們與員工保持着良好的關係。

下表載列有關截至2023年11月30日本公司普通股實益擁有人的資料：

下表中的計算是基於截至2023年11月30日有118，904，817股發行在外的普通股，包括31，314，817股A類普通股和87，590，000股B類普通股。

受益所有權根據證券交易委員會的規則和條例確定。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

於2017年2月8日，共同實益擁有本公司合共約98.6%投票權的楊美榮女士及楊惠妍女士訂立一致行動協議。根據一致行動協議，楊惠妍女士和楊美榮女士在投票和決定與我公司管理層有關的重大事項之前必須相互協商，包括董事會或股東大會批准的事項，如任命董事和高級管理人員以及通過關鍵集團層面的政策。如果協商不能達成共識，以楊美榮女士的決定為準。楊惠妍女士和楊美榮女士在演唱會協議中回顧確認，他們從 2008年起就開始演唱會。一致行動協議將繼續有效，直至(1)協議各方終止，或(2)任何一方在本公司及其附屬實體的所有權益被出售，並終止任何一方在本公司及其附屬實體的僱傭或董事職務。於2018年，楊惠妍女士及楊美榮女士進一步成立了楊氏家族信託(一項根據澤西州法律設立的不可撤銷酌情信託)，並由根據香港法律註冊成立及存續的TMF Trust(一間根據香港法律註冊成立及存在的公司)擔任其受託人。楊惠妍女士及楊美榮女士為楊氏家族信託V的共同財產授予人及兩人投資委員會成員，該投資委員會保留投票本公司楊氏家族信託V實益擁有的普通股的唯一權利。楊美榮女士在投資委員會中有兩票，楊惠妍女士有一票。楊氏家族信託V成立的目的是為了繼任規劃。

據我們所知，截至2023年8月31日，我們A類普通股在美國有一個紀錄保持者，即紐約梅隆銀行，它是我們美國存托股份計劃的託管機構。美國存託憑證的實益擁有人數量很可能比我們普通股在美國的記錄持有者數量多得多。

我們於2021年8月與VIE訂立了一系列合約安排，包括VIE所擁有的學校、VIE的股東楊美榮女士及楊文傑先生。該等合約安排使吾等可(1)有權指揮對VIE的經濟表現有最重大影響的活動；(2)承擔吸收VIE可能對關聯實體造成重大損失的責任或從可能對關聯實體產生重大影響的關聯實體收取利益的責任；及(3)在中國法律允許的範圍內，並在時有獨家選擇權購買VIE的所有股權。因此，我們控制VIE，包括VIE擁有和運營的子公司和國內幼兒園。有關這些合同安排的説明，請參閲“項目4.公司信息-C.組織結構--我們的合同安排。”

我們所有的國內營利性幼兒園都簽署了權利和義務承諾書，以享受合同安排下的權利和履行義務。

截至2023年8月31日，除了不在碧桂園物業運營的幼兒園外，我們在中國的幾乎所有幼兒園都與碧桂園簽訂了運營協議。根據這些協議，碧桂園為我們提供經營這些幼稚園的場地和設施，而我們則負責這些幼稚園的營運和管理。我們還可能為碧桂園的房主和員工提供優惠的學生安置和學費折扣。

截至2023年8月31日，我們位於中國的四所幼兒園已與珠海光明學園簽訂商標許可協議，據此，珠海光明學園同意免費授予該等學校使用某些商標的權利，包括“碧桂園”，有效期至2028年或2030年，這是珠海光明學園與碧桂園簽訂的商標許可協議所允許的，據此碧桂園同意授予珠海光明學園相同商標的使用權及再許可權。

我們從我們的前主席楊惠妍女士控制的其他實體購買服務和材料，包括機械和電氣工程服務、建築服務、班車服務和傢俱，包括碧桂園。在2021、2022和2023財年，我們與楊惠妍女士或其關聯公司控制的某些實體達成了各種協議，主要包括以下內容：

於 2021、2022及2023財政年度，吾等就向該等關聯方採購材料、建築服務及其他服務分別進行交易，總額分別約為人民幣750萬元、人民幣1110萬元及人民幣1790萬元(250萬美元)。

在2022財年和2023財年，我們繼續提供基本服務以保持這些學校的運營，但不確認相關收入。為這些學校提供的服務主要包括營銷和諮詢、採購支持、人力資源、財務和法律支持以及信息技術支持，所有這些都是通過我們的集中管理系統進行的。我們的集中管理系統與我們收取服務費的其他幼兒園一起向受影響的實體免費提供服務。由於我們沒有在不同的服務對象之間單獨跟蹤集中管理系統產生的成本，並且大部分成本是集中管理系統產生的人員成本，因此我們在準確確定向受影響實體提供服務的成本方面存在很大限制。然而，2023年5月和6月，相關工作人員從我們總部的服務中心調出了，我們停止了這種免費服務。

下表列出了截至2022年8月31日和2023年8月31日我們相關方的欠款金額：

見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--僱用協議。”

見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--B。薪酬-股份激勵計劃。

2019年9月18日，我們宣佈每股普通股0.10美元的現金股利；2020年7月23日，我們宣佈每股普通股0.12美元的現金股利；2021年7月21日，我們宣佈每股普通股0.12美元的現金股利。我們目前沒有進一步計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從其已實現或未實現的利潤中支付股息，或從其董事認為不再需要的利潤中撥備的任何準備金中支付股息，或從股份溢價賬户或可根據開曼羣島公司法(經修訂)為此授權的任何其他基金或賬户中支付股息，前提是在任何情況下都不得支付股息，前提是這將導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括據此應支付的費用和開支。我們A類普通股的現金股息，如果有的話，將以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠香港和中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息。中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們在中國的子公司和關聯實體在向我們支付股息和其他款項方面受到限制。”

除本年報其他地方披露的外，自本年報包含經審核的綜合財務報表之日起，我們並未經歷任何重大變動。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“BEDU”。自2022年8月19日起，我們將美國存託憑證與A類普通股的比率從當時的美國存托股份比率一美國存托股份對一股A類普通股改為新的美國存托股份比率一美國存托股份代表四股A類普通股。

自2017年5月18日起，我們的美國存託憑證已在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“BEDU”。

我們將經修訂並重述的組織章程大綱以及經修訂並重述的組織章程細則納入本年度報告中，作為經修訂的F-1註冊聲明(文件編號333-217359)附件3.2，最初於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會。

材料本年度報告第4項和第7項或其他地方介紹了非正常業務過程中的合同。

見 “第4項.公司信息-B.業務概述-法規-中華人民共和國有關外匯的法律法規 ”

以下有關投資美國存託憑證或A類普通股的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論以截至本年報日期生效的法律及相關解釋為依據，所有均可能會有所變動。本討論不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。

開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約方。

根據開曼羣島《税收減讓法》(修訂本)第6條，我們已從總督內閣獲得承諾：

光明控股是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，其收入主要來自我們中國子公司的股息。中國企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業股東的股息將適用10.0%的所得税税率，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。根據雙重避税安排，中國境內外商投資企業向其被視為香港税務居民的直接控股公司支付的股息，經中國税務機關認定符合中國與香港及中國其他適用法律的雙重避税安排的相關要求，將按5.0%的税率徵收預扣税。根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收協定或安排，享有較低税率的股息須經有關税務機關檢查或批准。此外，國家税務總局還發布了第9號通知，明確了中國税收條約和税收安排下實益所有人的定義。根據第9號通知，受益所有者是指對實體的收入或該收入所來自的權利或資產擁有所有權和控制權的一方。確定雙重徵税條約或安排締約另一方的居民是否為受益所有人的標準應側重於幾個因素，其中包括：(1)申請人是否有義務在收到收入後12個月內向任何第三國或地區的任何居民支付收入的50%或以上；以及(2)申請人進行的經營活動是否構成實質性的商業活動，包括實質性的製造、分銷、管理和其他活動。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險 -根據中國企業所得税法，我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約利益。”

根據中國企業所得税法，根據中國以外司法管轄區的法律設立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業，就税務而言可被視為中國税務居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。《中華人民共和國企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理機構是指實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構確定中資境外註冊企業為中國納税居民企業的通知》，或第82號通知。第82號通知規定了確定中資境外註冊企業“事實上的管理機構”是否在中國的具體標準，包括以下所有條件：(1)負責日常運營的高級管理和核心管理部門主要在中國境內；(2)財務和人力資源決策由中國境內的個人或機構決定或批准；(3)重大資產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東大會文件位於或保存在中國境內。(4)有投票權的董事或高級管理人員中至少有一半在中國內部。國家税務總局於2011年8月3日發佈公告，對82號通知的貫徹落實提供更多指導。該公告明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關的若干事項。雖然通知和公告都只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人控制的離岸企業，但通知和公告中澄清的確定標準可能反映了國家税務總局對如何適用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的納税居民身份的總體立場，以及管理措施應如何實施，無論它們是由中國企業還是中國個人控制的。見“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國的”居民企業“，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。”

以下討論是關於美國聯邦所得税考慮事項的摘要，涉及美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置，定義如下：根據修訂後的《1986年美國國税法》或該守則，持有美國存託憑證或A類普通股作為 “資本資產”(一般是為投資而持有的財產)的美國持有者。本討論基於現有的美國聯邦所得税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，我們不能向您保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，根據特定投資者的個人情況，這些方面可能對特定投資者很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業或其他直通實體及其合作伙伴或投資者、免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者的投資者、受守則第451(B)節特殊會計規則約束的投資者，通過投票或按價值(直接、間接或建設性地)持有我們股票10%或以上的投資者，持有其美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分的投資者，或功能貨幣不是美元的投資者，所有這些投資者都可能受到與以下概述的税法顯著不同的税收規則的約束。

此外，本討論不涉及任何州、地方、替代最低税或非美國税收考慮因素，也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税。建議每個潛在投資者就投資美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。本討論不涉及可能適用於通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有我們的美國存託憑證或A類普通股的個人的任何税收後果或報告義務，也不描述與《外國賬户納税合規法》或FATCA制度有關的任何税收後果。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議合夥企業及持有美國存託憑證或A類普通股的合夥企業的合夥人就投資美國存託憑證或A類普通股諮詢其税務顧問。

就本討論或安排而言，“美國持有人”是美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，即就美國聯邦所得税而言，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據其法律創建或組織的公司(或就美國聯邦所得税而言被視為公司的其他實體)，(3)其收入可包括在總收入中的遺產，而不論其來源如何；或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)以其他方式選擇根據《法典》被視為美國人。

就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人通常將被視為美國存託憑證所代表的相關股票的實益擁有人。因此，美國存託憑證的A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司，如本公司，將被歸類為“被動型外國投資公司”或PFIC，在任何特定納税年度，(1)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動型”收入構成，或(2)在該年內為生產或持有被動型收入而持有的平均季度資產的50%或以上。為此，現金被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常可歸類為主動資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並在我們直接或間接擁有超過25%(按價值計算)的股票的任何其他非美國公司的中賺取按比例獲得的收入份額。

儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將新VIE視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其經營結果合併到我們的合併財務報表中。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是新VIE的所有者，根據我們的歷史和當前收入和資產，我們不認為我們在截至2023年8月31日的納税年度被歸類為PFIC。

對我們是否成為或將成為PFIC的決定將取決於我們的收入(可能與我們的歷史結果和當前預測不同)和資產的構成，以及我們資產的價值，特別是我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這可能取決於美國存託憑證或A類普通股的市值，可能會不時出現波動)。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們已經考慮了我們的市值，可能會波動。如果我們的市值進一步下降，我們可能會被歸類為本納税年度或未來納税年度的PFIC 。美國國税局也有可能對我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值提出質疑，這可能會導致我們的公司在本納税年度或一個或多個未來納税年度被歸類為PFIC。

最後，在確定我們的PFIC地位時，我們依賴於未經審計和審計的財務狀況。如果我們被要求重述或進一步修改我們的財務報表，我們的公司可能曾經是，或者我們可能確定它是PFIC。

我們是否是或將成為PFIC的決定在一定程度上也可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產，包括現金。在我們保留包括現金在內的大量流動資產的情況下，或者如果出於美國聯邦所得税的目的，新VIE沒有被視為我們擁有的，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性，並且PFIC的地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，我們不能向您保證，我們不會在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。如果我們在美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的任何年度被歸類為PFIC，我們通常會在該美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。

下面“分紅”和“出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股”項下的討論是在的基礎上寫成的，即我們不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC。如果我們在本課税年度或任何後續課税年度被歸類為PFIC，則適用的美國聯邦所得税規則將在下面的“被動式外國投資公司規則”中討論。

根據下文所述的PFIC規則，美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金分派(包括任何中國預扣税額)，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們的當期或累計收益和利潤中支付的任何現金分派(包括任何中國預扣税額)，一般將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性收到的當天(對於A類普通股)，或者由開户銀行計入(對於美國存託憑證)。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利”。根據現行法律，在滿足某些持有期和其他要求的前提下，獲得股息收入的非公司一般將按較低的適用淨資本利得率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對來自“合格外國公司”的股息收入徵税。

A non-United States corporation (other than a corporation that is classified as a PFIC for the taxable year in which the dividend is paid or the preceding taxable year) will generally be considered to be a qualified foreign corporation (1) if it is eligible for the benefits of a comprehensive tax treaty with the United States which the Secretary of Treasury of the United States determines is satisfactory for purposes of this provision and which includes an exchange of information program, or (2) with respect to any dividend it pays on stock (or ADSs in respect of such stock) which is readily tradable on an established securities market in the United States. Our ADSs are listed on the New York Stock Exchange. Accordingly, we believe that the ADSs are readily tradable on an established securities market in the United States and that we will be a qualified foreign corporation with respect to dividends paid on the ADSs. Since we do not expect that our Class A ordinary shares will be listed on established securities markets, it is unclear whether dividends that we pay on our Class A ordinary shares that are not backed by ADSs currently meet the conditions required for the reduced tax rate. We cannot assure you that the ADSs will continue to be considered readily tradable on an established securities market in later years. In the event we are deemed to be a PRC resident enterprise under the EIT Law, we may be eligible for the benefits of the Agreement Between the Government of the United States of America and the Government of the People’s Republic of China for the Avoidance of Double Taxation and the Prevention of Tax Evasion with Respect to Taxes on Income (the “United States-PRC income tax treaty”) (which the Secretary of the Treasury of the United States has determined is satisfactory for this purpose), in which case we would be treated as a qualified foreign corporation with respect to dividends paid on our Class A ordinary shares or ADSs. U.S. Holders are urged to consult their tax advisors regarding the availability of the reduced tax rate on dividends in their particular circumstances. Dividends received on the ADSs or Class A ordinary shares will not be eligible for the dividends received deduction allowed to corporate shareholders of a domestic corporation.

就美國外國税收抵免而言，就ADS或A類普通股支付的股息通常被視為來自外國的收入，並通常構成被動類別收入。如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，美國持有人可能需要就ADS或A類普通股支付的股息（如有）繳納中國預扣税。 A美國持有人可能有資格在受到一系列複雜限制的情況下，就對ADS或A類普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。不選擇申請外國預扣税的外國税收抵免的美國持有人可以申請與此類預扣税有關的美國聯邦所得税扣除，但僅限於該持有人選擇對所有可抵免的外國所得税進行此類扣除的年度。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下外國税收抵免的可用性。

根據下文討論的PFIC規則，美國持有人一般將在出售或以其他方式處置 ADS或A類普通股時確認資本收益或損失（如有），其金額等於處置時實現的金額與持有人對此類ADS或A類普通股的調整後税基之間的差額。如果美國存托股份或 A類普通股已持有一年以上，則任何資本收益或虧損將為長期收益或虧損，並且就美國外國税收抵免而言，通常為美國來源收益或虧損。非公司納税人的長期資本收益目前有資格享受降低的税率。如果我們根據企業所得税法被視為中國居民企業，並且處置ADS或A類普通股的收益須在中國納税，則根據美國-中國所得税條約，該收益可被視為中國來源收益用於外國税收抵免。資本損失的可扣除性可能受到限制。敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解如果對ADS或A類普通股的處置徵收外國税的税務後果，包括在其特定情況下外國税收抵免的可用性。

如果在美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，除非美國持有者按市值計價(如下所述)，否則美國持有者將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，(1)我們向美國股東作出的任何超額分派(通常指在應税年度向美國股東支付的任何分派，超過前三個納税年度支付的平均年度分派的125%，如果較短，則大於美國持有人對美國存託憑證或A類普通股的持有期)，以及(2)出售或其他處置所實現的任何收益，包括在某些情況下，包括質押，美國存託憑證或A類普通股。根據PFIC規則：

如果在任何課税年度，我們是美國股東持有美國存託憑證或A類普通股的PFIC，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。建議每個美國持有人就將PFIC規則應用於我們的任何子公司一事諮詢其税務顧問。

As an alternative to the foregoing rules, a U.S. Holder of “marketable stock” in a PFIC may make a mark-to-market election with respect to the ADSs (but not Class A ordinary shares), provided that the ADSs are “regularly traded” (as specially defined) on the New York Stock Exchange. No assurances may be given regarding whether the ADSs will continue to qualify as being regularly traded in this regard. If a mark-to-market election is made, the U.S. Holder will generally (1) include as ordinary income for each taxable year that we are a PFIC the excess, if any, of the fair market value of ADSs held at the end of the taxable year over the adjusted tax basis of such ADSs and (2) deduct as an ordinary loss the excess, if any, of the adjusted tax basis of the ADSs over the fair market value of such ADSs held at the end of the taxable year, but only to the extent of the net amount previously included in income as a result of the mark-to-market election. The U.S. Holder’s adjusted tax basis in the ADSs would be adjusted to reflect any income or loss resulting from the mark-to-market election. If a U.S. Holder makes an effective mark-to-market election, in each year that we are a PFIC any gain recognized upon the sale or other disposition of the ADSs will be treated as ordinary income and loss will be treated as ordinary loss, but only to the extent of the net amount previously included in income as a result of the mark-to-market election. Because our ordinary shares are not listed on a stock exchange, U.S. Holders will not be able to make a mark-to-market election with respect to our ordinary shares.

如果美國持有人就被歸類為PFIC的公司做出按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間，美國持有人將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。

由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價選擇，因此對ADS進行按市值計價選擇的美國持有人可能會繼續遵守PFIC關於此類美國持有人在被歸類為PFIC的任何非美國子公司中的間接權益的一般規則。

我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果有，將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

如上文“股息”部分所述，如果我們在支付股息的納税年度或前一納税年度被歸類為PFIC，則我們在ADS或A類普通股上支付的股息將不符合適用於合格股息收入的降低税率。此外，如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度內擁有ADS或A類普通股，則持有人必須向IRS提交年度信息申報表。如果我們是或成為PFIC，敦促每個美國持有人就購買、持有和處置ADS或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括進行按市值計價選擇的可能性和合格選擇基金的不可用。

某些美國持有者被要求向美國國税局報告與所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年度的“指定外國金融資產”(包括由非美國公司發行的股票)的權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還規定，如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，則會受到處罰。

此外，美國持有人可能需要向IRS報告信息，並就ADS或普通股的出售或其他處置的股息和收益進行備用預扣税。信息報告將適用於支付股息，以及由美國境內的支付代理人向美國持有人出售或以其他方式處置普通股或ADS所得的收益，但豁免信息報告並適當證明其豁免的美國持有人除外。美國境內的支付代理人將被要求按適用的法定税率（目前為24%）預扣支付的任何股息以及處置美國境內普通股或ADS所得的收益。如果持有人未能提供其正確的納税人識別號或未能遵守適用的備用預扣税要求，則持有人（不包括豁免備用預扣税並適當證明其豁免的美國持有人）。需要確立其豁免身份的美國持有人通常必須提供正確填寫的IRS表格W-9。

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可計入美國持有人的美國聯邦所得税負債。美國持有人通常可以通過及時向IRS提交適當的退款申請並提供任何所需信息，來獲得根據備用預扣規則預扣的任何金額的退款。

建議每個美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解美國信息報告和備用預扣税規則在其特定情況下的應用。

我們此前已向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(檔案號為333-217359)和經修訂的F-1表格(檔案號為333-223193)的登記聲明。

我們受《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內每年提交一份20-F表格。提交後，報告和其他信息的副本可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中免費查閲，並可按規定的費率獲得。公眾可致電美國證券交易委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

作為外國私人發行人，我們不受《交易法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們將向美國存托股份的存管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中將包括運營回顧和按照美國公認會計原則編制的年度經審計綜合財務報表，以及所有股東大會通知和其他報告以及通常提供給股東的通信。存託人將向ADS持有人提供此類通知、報告和通信，並應我方要求，將向ADS的所有記錄持有人郵寄存託人從我方收到的任何股東大會通知中包含的信息。

我們的收入、費用以及資產和負債主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成用於資本項目交易的外幣。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值勢頭減弱，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2014年3月17日，中國政府宣佈了一項政策，將銀行間即期外匯市場人民幣兑美元交易價的每日最大浮動幅度進一步擴大至2.0%。2015年8月10日，中國政府宣佈更改人民幣兑美元每日中間價的計算方法，導致當日人民幣貶值約2.0%。我們預計，根據參考一籃子主要外幣的市場供求情況，未來人民幣對美元或其他外幣的匯率將出現更大的波動。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

截至日期，我們沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。在我們需要將從發行中獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營或資本支出的程度上，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

此外，中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本不能。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被限制我們將人民幣兑換成外幣的能力的中國外匯管制規定放大。

可能使我們面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及受限現金。截至2023年8月31日，我們幾乎所有的現金和現金等價物以及定期存款都存放在信用評級和質量較高的金融機構。

我們的美國存托股份持有者需要向開户銀行紐約梅隆銀行支付以下服務費，以及某些税費和政府手續費(以及您的任何美國存託憑證所代表的存放證券的任何適用費用、支出、税費和其他政府手續費)：

託管機構直接向出於提取目的存放股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費，或向為其代理的參與者的賬簿記賬系統賬户收取託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除(或出售部分證券或其他可分配財產)來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用。

託管機構可不時向我們付款，以補償我們因建立和維護ADS計劃而產生的費用和支出，免除託管機構向我們提供的服務的費用和支出，或分享從ADS持有人那裏收取的費用。在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用由保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。

存管機構可自行或通過其任何附屬機構兑換貨幣，在這些情況下，存管機構將作為其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人的代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易差價，並將其保留在自己的賬户中。除其他事項外，收入的基礎是根據存款協議進行的貨幣兑換的指定匯率與存管機構或其關聯機構為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。根據存管人在存管協議下的義務，存管人不表示在存管協議下的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利的匯率，或者確定該匯率的方法將是對ADS持有人最有利的。用於確定貨幣轉換中使用的匯率的方法可應要求提供。

關於證券持有人權利的説明，見 “第10項.補充信息”，這些權利保持不變。

以下“所得款項的使用”資料涉及經修訂(檔號333-217359)的F-1表格中的登記聲明(文件編號333-217359) 有關我們首次公開發售的17,250,000股美國存託憑證，相當於17,250,000股A類普通股，首次發售價格為每美國存托股份10.5美元，以及F-1登記聲明(文件編號333-223193)有關我們後續公開發售的1,000,000,000股美國存託憑證，相當於10,000,000股A類普通股，每股美國存托股份19.00美元。我們的首次公開募股於2017年6月結束，我們的後續發行於2018年3月結束。摩根士丹利國際有限公司和德意志銀行證券公司是我們首次公開募股的承銷商代表，德意志銀行證券公司和高盛(亞洲)有限責任公司是我們後續公開募股的承銷商代表。

2017年5月17日，我們的首次公開募股(IPO)F-1註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。自F-1註冊聲明的生效日期起至2017年8月31日為止，本公司賬户與本公司首次公開募股相關的總支出約為60萬美元。我們從首次公開募股中獲得約1.747億美元的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司關聯公司支付的款項。首次公開募股的淨收益均未直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或更多股權的人或我們的關聯公司。

我們後續公開發行的 F-1註冊聲明於2018年2月27日被美國證券交易委員會宣佈生效。自F-1註冊聲明生效之日起至2018年8月31日止期間，本公司賬户與後續公開招股相關的總支出約為100萬美元。我們從後續發售中獲得約1.814億美元的淨收益。所有交易費用均不包括支付給本公司董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即持有我們股權證券超過10%或以上的人士或我們的關聯公司。後續發行的任何淨收益均未直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們股權證券10%或以上的人或我們的關聯公司。

自2017年5月17日美國證券交易委員會宣佈與本公司首次公開發行相關的F-1註冊聲明生效之日起至本年報之日，我們已使用(1)約200萬美元作為廣東博實樂科技有限公司的註冊資本，(2)約9,030萬美元用於回購美國存託憑證，(3)約2.287億美元用於海外收購，我們從公開募股所得資金中提取了約2.287億美元。

在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，我們對截至2023年8月31日的《交易所法案》規則13 a-15（e）中定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年8月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13 a-15（f）條中有定義。我們對財務報告的內部控制是一個過程，旨在提供合理的保證，有關財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都存在控制可能因條件變化或因政策或程序合規程度可能惡化而變得不充分的風險。

在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，我們對截至2023年8月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。該評估基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發佈的《內部控制-綜合框架》（2013年）框架中確立的標準。

根據這一評估，管理層得出結論，截至2023年8月31日，我們對財務報告的內部控制無效

表格20-F上的這份年度報告不包括我們註冊的會計師事務所的證明報告，因為我們公司既不是加速申報人，也不是大型加速申報人，這些術語在《交易所法案》的規則12 b-2中有定義。

我們相信，我們已在糾正截至2022年8月31日止年度的表格20-F中披露的重大弱點和重大缺陷方面取得進展。我們的歷史重大弱點，包括（1）由於會計/財務和IT部門的資源補充不足，缺乏適當的知識、經驗和培訓水平，在設計和維護與公司財務報告要求相稱的有效控制環境方面存在重大弱點;以及（2）由於海外學校部分缺乏對租賃會計的全面評估程序，因此公司與租賃會計相關的內部控制的設計和實施存在重大缺陷，已於截至2023年8月31日止年度內作出重大補救。

我們已實施多項補救措施，以解決截至2022年8月31日止年度在海外學校部分發現的上述重大弱點，包括（1）為海外學校部分招聘更多瞭解GAAP的人員;（2）評估財務組織及資訊科技部門的架構，並按需增加資源;（3）評估財務組織及資訊科技部門的架構，並根據需要增加資源。（3）改進了我們對財務報告流程設計和實施的控制措施;以及（4）繼續聘請會計諮詢公司，以根據贊助組織委員會發布的《內部控制- 綜合框架》（2013年）中確立的標準，協助我們對財務報告的內部控制進行記錄、評估、補救和測試。

與此同時，我們已實施幾項補救措施，以解決與缺乏關於商譽和無限期無形資產減值評估的全面文件以及缺乏關於截至 8月31日和截至該年度的權益法投資估值的全面評估流程有關的重大缺陷，2022年通過（1）實施一套內部控制政策，包括商譽和無限期無形資產減值評估的詳細程序和指導，特別是減值測試中的估計和假設;及（2）加強與本公司股權投資公司的溝通，以及時獲取相關財務信息，並對從被投資公司收到的財務數據實施完整性和準確性控制。

在2023財政年度，我們和我們的獨立註冊會計師在我們對財務報告的內部控制中沒有發現任何重大弱點和兩個重大缺陷。發現的重大缺陷與我們海外學校組件和ITGC的控制環境有關，涉及我們業務中某些財務相關係統的訪問安全、變更管理和數據備份等領域。在發現這些重大缺陷後，我們正在進一步加強對海外學校組成部分財務報告流程的控制，並在我們的業務範圍內分別為訪問安全、變更管理和數據備份領域的某些財務相關係統設計和實施ITGC和相關程序。

但是，我們不能向您保證，我們不會在未來發現重大缺陷或重大缺陷。此外，設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力，需要我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並使用大量資源來維護滿足我們報告義務的財務報告系統。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務有關的風險--如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時報告我們的經營結果或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能受到重大和不利影響。”因此，我們可能面臨一系列風險，包括我們已經或可能沒有及時向美國證券交易委員會提交我們的財務報表和相關報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中存在錯誤的財務報表和重大錯報。

我們董事會已經確定，獨立董事（根據紐約證券交易所公司治理規則第303 A節和交易法第10 A-3條規定的標準）和我們審計委員會主席孟瑞先生是我們審計委員會的財務專家。

我們的董事會已採納我們的行為和道德準則，該準則適用於董事會成員，包括董事長和其他高級管理人員，包括首席執行官、首席財務官和首席運營官。此代碼可在我們的網站http://ir.brightscholar.com/上公開獲取。

下表列出了以下指定類別的費用總額，這些費用與德勤·關黃陳方會計師事務所（特殊普通合夥）（“德勤”）（我們的獨立註冊會計師事務所）、德勤·關黃陳方會計師事務所有限公司的成員事務所及其各自的關聯公司（“德勤實體”）在所示期間提供的某些專業服務有關。於下列期間，我們並無向德勤實體支付任何其他費用。

2018年4月，我們的董事會宣佈了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們將回購最多價值 1億美元的美國存託憑證。2018年股票回購計劃於2019年4月30日到期，截至該日，我們已根據該計劃以總購買價約7700萬美元回購了6，679，183股未償還美國存托股份。

2019年9月，我們的董事會宣佈了一項新的股份回購計劃，根據該計劃，我們將回購價值高達3,000萬美元的美國存託憑證。2019年股票回購計劃於2020年11月29日到期，截至該日期，我們已根據該計劃回購了120萬份未償還美國存託憑證，總購買價約為940萬美元。

2020年11月，我們的董事會宣佈了一項新的股份回購計劃，根據該計劃，我們將回購價值高達5,000萬美元的美國存託憑證。2020股份回購計劃於2021年11月19日到期，截至此日，我們已回購了70萬份未償還美國存託憑證，根據該計劃，總購買價約為310萬美元。

下表是我們在2021財年至2023年12月31日期間回購的股票摘要。所有美國存託憑證均根據適用的股份回購計劃在公開市場回購。

作為開曼羣島在紐約證券交易所上市的公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理實踐。開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大差異。像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的公司記錄可以由我們的股東檢查，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險-作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。”

我們採取了內幕交易政策，以促進遵守適用的證券法律法規，包括禁止內幕交易的法律法規。本政策適用於本集團的所有高級管理人員、董事、員工和顧問(每個人都是一家附屬公司) 並延伸到本集團個人職責內外的所有活動。內幕交易政策為以下事項確立了指導方針和程序：

1. 禁止交易：任何附屬公司都不能在擁有關於我們的重大非公開信息的情況下交易任何證券或進入交易計劃。擁有此類信息的關聯公司必須在納斯達克公開披露和整整一個交易日之後等待48小時後才能交易。此外，關聯公司不能在有限的交易期內進行交易，無論是否擁有重要信息。高級管理人員、董事和主要員工進行的所有證券交易必須事先獲得我們的合規官的批准。

2. 交易窗口：內幕交易政策為高級管理人員、董事、員工或顧問建立了一個交易窗口，在此期間，他們可以交易我們的證券或進入交易計劃。交易窗口從上一財年或上一季度財務業績公開披露後的第二個交易日收盤時開始，到每個財季的最後一天結束。在交易窗口進行交易並不能提供避風港，關聯公司必須遵守所有政策。如果有疑問，請在交易前諮詢合規官員。

3. 不給小費：任何關聯公司不得直接或間接向交易我們證券的任何人披露任何重大信息。

4. 保密：任何關聯公司在任何情況下都不得向我們集團以外的任何人傳達任何重要信息，除非得到合規官員的事先批准，或者在需要知道的情況下向我們集團內的任何人傳達。

5. 無可奉告：任何關聯公司不得與本集團以外的任何人討論本集團的任何內部事務或發展，但履行正常公司職責所需的除外。除非另有明確授權，否則如果關聯公司收到任何媒體、投資分析師、投資者或其他外部人士對本集團或其證券的任何詢問，或要求發表評論或接受採訪，他們應拒絕置評，並將詢問或請求直接提交給合規官或首席執行官指定的任何其他辦公室。

6. 糾正措施：如果任何可能被視為重要信息的信息被意外披露，任何知道該披露的附屬公司應立即通知合規官。這使我們的團隊能夠確定是否需要採取任何糾正措施，如公開披露。

我們致力於維護最高標準的道德行為，並已實施這些內幕交易政策和程序以確保遵守適用的證券法並保護我們股東的利益。

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權簽名人代表其簽署本年度報告。

我們已審核所附的博實樂控股有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年8月31日及2023年8月31日的綜合資產負債表，截至2023年8月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2022年及2023年8月31日的財務狀況。以及它們在截至2023年8月31日的三個年度內每年的經營結果及其現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。

我們的審計還包括將人民幣金額轉換為美元金額，我們認為，此類轉換符合附註2(H)中所述的基礎。這樣的美元金額僅為方便中國境外讀者。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

以下所述的關鍵審計事項是已傳達或要求傳達給審計委員會的本期財務報表審計產生的事項，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，並且我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽和無限期活體無形資產 -海外學校報告單位-見財務報表附註2、7和9

管理層每年進行一次減值評估或更頻繁地進行減值評估(如果事件或情況表明商譽和無限期已記賬無形資產的賬面價值可能減值) 。本公司的減值評估包括將公允價值與每個報告單位的賬面價值進行比較，並將公允價值與每個不確定的已記賬無形資產的賬面價值進行比較。管理層使用貼現現金流模型估計每個報告單位的公允價值。無限活期無形資產的公允價值由管理層採用特許權使用費減免法進行估計。在確定報告單位的公允價值和不確定的已存續無形資產時，管理層需要作出重大估計和假設。特別是，公允價值估計對某些假設很敏感，例如貼現率、終端增長率和特許權使用費，以及用於預測未來現金流的其他假設，如對未來收入的預測。這些假設受到管理層業務計劃以及對未來市場和經濟狀況的預期的影響。

截至2023年8月31日，計入海外學校分部(亦代表海外學校申報單位)的商譽及無限期減值無形資產的賬面價值分別為人民幣8.075億元及人民幣2.895億元。本公司於2023年8月31日進行年度減值測試，並確定海外學校報告單位及其無限期留存無形資產的公允價值超過其各自的賬面價值，因此，截至2023年8月31日止年度並無錄得減值。

由於管理層在估計公允價值時作出重大估計及假設，故我們將海外學校報告單位的商譽及不確定已記賬無形資產減值評估確定為一項重要審計事項。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括在執行審計程序時需要我們的估值專家參與，以評估管理層關於貼現率、終端增長率、特許權使用費和未來收入預測的估計和假設的合理性，特別是由於海外學校的運營對市場和經濟狀況變化的敏感性。

我們的審計程序涉及貼現率、終端增長率和特許權使用費以及管理層用來估計海外學校報告單位和不確定的活體無形資產的公允價值的未來收入預測，包括以下內容：

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年八月三十一日止年度-續

(除非另有説明，否則金額以千為單位，但不包括份額和每份額數據)

0.463.334.545.984.090.450.463.335.981186697951186697951186974951192203311186697951186974951192203313.334.545.984.090.453.335.98錯誤財年000169635500016963552022-09-012023-08-310001696355Dei：商業聯繫人成員2022-09-012023-08-310001696355Bedu:AmericanDepositarySharesEachRepresentingFourClassAOrdinaryShareParValueUS000001PerShareMember2022-09-012023-08-310001696355Bedu:ClassAOrdinarySharesParValueUS000001PerShareMember2022-09-012023-08-310001696355Bedu:NotForTradingButOnlyInConnectionWithTheListingOnTheNewYorkStockExchangeOfAmericanDepositarySharesMember2022-09-012023-08-310001696355美國-公認會計準則：公共類別成員2023-08-310001696355美國-公認會計準則：公共類別成員2023-08-3100016963552022-08-3100016963552023-08-310001696355美國-公認會計準則：關聯方成員2022-08-310001696355美國-公認會計準則：關聯方成員2023-08-3100016963552020-09-012021-08-3100016963552021-09-012022-08-310001696355美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-08-310001696355US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-08-310001696355貝都：狀態保留成員2020-08-310001696355美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-08-310001696355Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-08-310001696355美國-GAAP：母公司成員2020-08-310001696355美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-08-3100016963552020-08-310001696355美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-09-012021-08-310001696355US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-09-012021-08-310001696355貝都：狀態保留成員2020-09-012021-08-310001696355美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-09-012021-08-310001696355Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-09-012021-08-310001696355美國-GAAP：母公司成員2020-09-012021-08-310001696355美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-09-012021-08-310001696355美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-08-310001696355US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-08-310001696355貝都：狀態保留成員2021-08-310001696355美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-08-310001696355Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-08-310001696355美國-GAAP：母公司成員2021-08-310001696355美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-08-3100016963552021-08-310001696355美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-012022-08-310001696355US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-012022-08-310001696355貝都：狀態保留成員2021-09-012022-08-310001696355美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-012022-08-310001696355Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-09-012022-08-310001696355美國-GAAP：母公司成員2021-09-012022-08-310001696355美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-09-012022-08-310001696355美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-08-310001696355US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-08-310001696355貝都：狀態保留成員2022-08-310001696355美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-08-310001696355Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-08-310001696355美國-GAAP：母公司成員2022-08-310001696355美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-08-310001696355美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-012023-08-310001696355US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-012023-08-310001696355貝都：狀態保留成員2022-09-012023-08-310001696355美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-012023-08-310001696355Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-09-012023-08-310001696355美國-GAAP：母公司成員2022-09-012023-08-310001696355美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-09-012023-08-310001696355美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-08-310001696355US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-08-310001696355貝都：狀態保留成員2023-08-310001696355美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-08-310001696355Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2023-08-310001696355美國-GAAP：母公司成員2023-08-310001696355美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-08-310001696355貝都：成都銀哲會員2020-09-012021-08-310001696355貝都：成都銀哲會員2021-09-012022-08-310001696355貝都：成都銀哲會員2022-09-012023-08-310001696355貝都：LetiMembers2020-09-012021-08-310001696355貝都：LetiMembers2021-09-012022-08-310001696355貝都：LetiMembers2022-09-012023-08-310001696355貝都：學院成員2020-09-012021-08-310001696355貝都：學院成員2021-09-012022-08-310001696355貝都：學院成員2022-09-012023-08-310001696355貝都：ImpetusInvestmentLimitedImpetusMember貝都：VIEsMembers2022-09-012023-08-310001696355貝都：ImpetusInvestmentLimitedImpetusMember貝都：VIEsMembers2023-08-310001696355貝都：珠海光明學者會員貝都：VIEsMembers2022-09-012023-08-310001696355貝都：珠海光明學者會員貝都：VIEsMembers2023-08-310001696355貝都：時代教育中國控股有限公司成員貝都：VIEsMembers2022-09-012023-08-310001696355貝都：時代教育中國控股有限公司成員貝都：VIEsMembers2023-08-310001696355Bedu:BrightScholarEnlightenmentInvestmentHoldingsLimitedMember貝都：VIEsMembers2022-09-012023-08-310001696355Bedu:BrightScholarEnlightenmentInvestmentHoldingsLimitedMember貝都：VIEsMembers2023-08-310001696355Bedu:ShenzhenQianhaiXingkeyucaiTradingCoLtdMember貝都：VIEsMembers2022-09-012023-08-310001696355Bedu:ShenzhenQianhaiXingkeyucaiTradingCoLtdMember貝都：VIEsMembers2023-08-310001696355Bedu:CanachieveBeijingEduca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4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO4217：人民幣Xbrli：共享Xbrli：純ISO4217：英鎊ISO 4217：CADISO 4217：港幣

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每股相當於四股A類普通股，每股面值0.00001美元	貝都人	紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.00001美元*
*不用於交易，但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關

A類普通股，每股票面價值0.00001美元			31,314,817
B類普通股，每股票面價值0.00001美元			87,590,000

		頁面
引言		II
市場和行業數據		第七章
第一部分		1
第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	1
第二項。	報價統計數據和預期時間表	1
第三項。	關鍵信息	1
第四項。	關於該公司的信息	52
項目4A。	未解決的員工意見	81
第五項。	經營和財務回顧與展望	81
第六項。	董事、高級管理人員和員工	101
第7項	大股東及關聯方交易	107
第八項。	財務信息	110
第九項。	報價和掛牌	111
第10項。	附加信息	112
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	119
第12項。	除股權證券外的其他證券説明	119
第II部		121
第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	121
第14項。	對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改	121
第15項。	控制和程序	122
項目16	[已保留]	123
項目16A。	審計委員會財務專家	123
項目16B。	道德準則	124
項目16C。	首席會計師費用及服務	124
項目16D。	豁免審計委員會遵守上市標準	124
項目16E	發行人及關聯購買人購買股權證券	124
項目16F。	更改註冊人的認證會計師	125
項目16G。	公司治理	125
第16H項。	煤礦安全信息披露	126
項目16I	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	126
項目16J	內幕交易政策	126
項目16K	網絡安全	126
第三部分		127
第17項。	財務報表	127
第18項。	財務報表	127
項目19.	展品	127

	●	證券分析師對財務估計的變更；

	●	公佈與我們或競爭對手的產品、服務和課程的質量有關的研究和報告。

	●	其他教育公司業績或市場估值的變化；

	●	有害的關於我們、我們的競爭對手或我們行業的負面宣傳；

	●	關鍵人員增聘或離職；

	●	解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；

名字	位置	編制	平均數量學生已註冊在此期間 2022 學年		平均值數量學生已註冊在此期間 2023 學年		截止日期的容量 9月1日， 2023
保定白溝新城盛華碧桂園幼兒園	河北省保定市	2017年9月		243		256		300
東莞市啟世碧桂園幼兒園	廣東東莞市	2017年11月		205		196		336
東莞清溪碧桂園幼兒園	廣東東莞市	2017年11月		117		95		468
佛山市順德北郊碧桂園桂蘭山幼兒園	廣東省佛山市	2018年11月		147		121		270
東莞市東城光明學者幼兒園	廣東東莞市	2020年3月		99		108		270
廣州市增城菲特斯學院幼兒園有限公司。	廣東廣州	2020年6月		32		40		400
成都市皮都光明學者幼兒園	四川成都市	2020年9月		76		80		450
惠州市惠陽市樂樂寶沈惠市幼兒園	廣東惠州市	2020年9月		252		282		270
江門市江海光明學者幼兒園	江門，廣東	2023年8月		—		65		180
總計				1,171		1,243		2,944

名字	位置	採集時間	平均數量名學生註冊在此期間 2022 學年		平均值數量名學生註冊在此期間 2023 學年		截止日期的容量 9月1日， 2023
伯恩茅斯學院	英國	2018年12月		676		669		730
倫敦Guildhouse學校(前身為CATS London)	英國	2019年7月		167		189		400
貓咪劍橋	英國	2019年7月		208		201		525
沃斯蓋特坎特伯雷學校(以前稱為貓坎特伯雷)	英國	2019年7月		215		286		500
波士頓貓科學校	美國	2019年7月		326		345		700
劍橋視覺與表演藝術學院	英國	2019年7月		220		270		525
聖米迦勒學校	英國	2019年9月		423		415		480
博斯沃思私立學校	英國	2019年9月		142		209		400
總計				2,377		2,584		4,260

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明儒（啟迪）投資控股有限		開曼羣島
動力投資有限公司		開曼羣島
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CAN-ACEL書院有限公司		加拿大
CAN-REACH國際教育有限公司(温哥華)		加拿大
FGE控股有限公司		英屬維爾京羣島
Bright Can-Access有限公司		香港
Can-Aform國際教育有限公司		香港香港
CEG香港合資有限公司		香港
方正環球教育有限公司		香港
中國基礎教育有限公司		香港
基礎書院有限公司		香港
啟迪教育服務有限公司		香港
時代教育中國控股有限公司		香港
鑫瑞管理有限公司。		香港
光明學者(英國)控股有限公司		英國
Bright Scholar（BCS） Property Limited		聯合王國
Bright Scholar（BCS）管理有限公司		聯合王國
光明學者(BIC)管理有限公司		英國
光明學者(SM)管理有限公司		英國
CATS Colleges Holdings 有限		聯合王國
Worthgate學校坎特伯雷		聯合王國
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菏澤經濟開發區電動幼兒園		中華人民共和國
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菏澤市牡丹區宜海幼兒園		中華人民共和國
齊橋班奧斯卡幼兒園		中華人民共和國
鉅野鳳凰七橋班[br]東方新天地幼兒園		中華人民共和國
曹縣七橋班幼兒園		中華人民共和國
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山東博士友教育諮詢有限公司		中華人民共和國
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大朗碧桂園幼兒園		中華人民共和國
豪庭碧桂園幼兒園		中華人民共和國
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鳳凰城碧桂園幼兒園		中華人民共和國
鳳凰城雙語幼兒園		中華人民共和國
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寧鄉碧桂園幼兒園		中華人民共和國
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	2021學年				2022學年				2023學年
	數		佔總數的%		數		佔總數的%		數		佔總數的%
國內幼兒園		939		28.6		1,171		33.0		1,243		32.5
海外學校 ⁽¹⁾		2,343		71.4		2,377		67.0		2,584		67.5
總計		3,282		100.0		3,548		100.0		3,827		100.0

	截至9月1日
	2021				2022				2023
	學校數量		學生容量		第個學校		學生容量		第個學校		學生容量
國內幼兒園		8		2,764		8		2,764		9		2,944
海外學校		8		4,422		8		4,260		8		4,260
總計		16		7,186		16		7,024		17		7,204

	2021年學年		2022 學年		2023 學年
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
國內幼兒園		25,703		27,070		23,314		3,212
海外學校⁽¹⁾		203,337		227,363		249,729		34,406

	截至8月31日的年度，
	2021				2022				2023
	人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
	(單位：千，百分比除外)
海外學校		502,607		35.9		652,773		38.1		809,488		111,527		38.1
互補的教育服務		625,640		44.6		636,615		37.1		845,970		116,554		39.8
國內幼兒園和K-12運營服務		273,533		19.5		424,577		24.8		468,293		64,519		22.1
總計		1,401,780		100.0		1,713,965		100.0		2,123,751		292,600		100.0

	截至8月31日
	2021					2022					2023
	人民幣		總數的% 收入			人民幣		共% 個總計收入			人民幣		美元		共% 個總計收入
	(千，除百分比外， )
VIE		311,373		22.2	%		327,573		19.1	%		455,476		62,753		21.4	%
我們的子公司		1,090,407		77.8	%		1,386,392		80.9	%		1,688,275		229,847		78.6	%
總收入		1,401,780		100.0	%		1,713,965		100.0	%		2,123,751		292,600		100.0	%

	截至8月31日
	2021					2022					2023
	人民幣		總資產的%			人民幣		總資產的%			人民幣		美元		總資產的%
	(除百分比外，以千為單位)
VIE		765,945		9.0	%		626,055		12.6	%		552,370		76,102		12.0	%
我們的子公司		7,786,245		91.0	%		4,327,076		87.4	%		4,067,140		560,352		88.0	%
總資產		8,552,190		100.0	%		4,953,131		100.0	%		4,619,510		636,454		100.0	%

董事和高管	年齡	職位/頭銜
周宏如	38	董事董事局主席兼首席執行官
周樹亭	39	董事
孟睿	56	董事
趙軍	61	董事
若雷牛	40	首席財務官

	選項
授與		3,509,242
已鍛鍊		14,457
被沒收/取消		2,855,913
傑出的		638,872

	2021財年		2022財年		2023財年
	年		年		年
教師和講師		707		750		938
管理人員		765		644		639
教育和行政人員		245		214		396
支援人員		1,308		1,333		1,973
總計		3,025		2,941		3,946

	實益擁有的普通股
					普通合計		的百分比		的百分比
	A類		B類		上的共享一個		集料		集料
	普通		普通		折算為		普通		投票
	股票		股票		基礎		股票*		Power†*
董事及行政人員：**
周鴻儒先生		-		-		-		-		-
周淑婷女士		-		-		-		-		-
孟瑞先生		-		-		-		-		-
趙軍先生		-		-		-		-		-
牛若磊先生		-		-		-		-		-
董事和高級管理人員作為一個整體		-		-		-		-		-
主要股東：
卓越教育投資有限公司 ⁽¹⁾		-		72,590,000		72,590,000		61.0		81.4
Ultimate Wise Group Limited ⁽²⁾		451,559		15,000,000		15,451,559		13.0		16.8
順昌環球有限公司 ⁽³⁾		5,000,000		-		5,000,000		4.2		*

(2)	代表 451,559股美國存託憑證形式的A類普通股及15,000,000股由Noble Pride的全資附屬公司Ulally Wise直接持有的B類普通股。UltraWise是一家英屬維爾京羣島公司，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱146號三叉戟商會。另見上文腳註(1)。

(3)	代表由Sure Brilliant直接持有的5,000,000股A類普通股，由Sure Brilliant直接持有，由楊惠妍女士全資擁有。Sure Brilliant是一家英屬維爾京羣島公司，註冊地址位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。

	●	惠東碧桂園房地產開發有限公司

	●	廣東誠佳設計有限公司

存取人或美國存托股份持有者必須支付：		用於：
每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元(或以下)		美國存託憑證的發行，包括因股份或權利的分配或為提取目的而註銷美國存託憑證的其他財產，包括在存款協議終止的情況下
每個美國存托股份0.05美元(或更少)		對美國存托股份持有者的任何現金分配
一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用		分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少)		託管服務
註冊費或轉讓費		當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記
保管人的費用		將外幣兑換成美元的電報、電傳和傳真(如存款協議中有明確規定)
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税		必要時
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用		必要時

	總計個美國存託憑證購買了個		平均值價格付費單位美國存托股份(美元)		總計數量美國存託憑證購買了個作為以下內容的一部分公開地宣佈節目		近似值美元價值有個美國存託憑證五月但仍將被購買在.之下節目 (美元)
2021年9月		109,402		2.88		109,402		47,322,909
2021年10月		107,010		2.88		107,010		47,015,130
2021年11月		42,319		2.46		42,319		46,911,019
2021年12月		-		-		-		-
2022年1月		-		-		-		-
2022年2月		-		-		-		-
2022年3月		-		-		-		-
2022年4月		-		-		-		-
2022年5月		-		-		-		-
2022年6月		-		-		-		-
2022年7月		-		-		-		-
2022年8月*		-		-		-		-
2022年9月		-		-		-		-
2022年10月		-		-		-		-
2022年11月		-		-		-		-
2022年12月		-		-		-		-
2023年1月		-		-		-		-
2023年2月		-		-		-		-
2023年3月		-		-		-		-
2023年4月		-		-		-		-
2023年5月		-		-		-		-
2023年6月		-		-		-		-
2023年7月		-		-		-		-
2023年8月		-		-		-		-
2023年9月		-		-		-		-
2023年10月		-		-		-		-
2023年11月		-		-		-		-
2023年12月		-		-		-		-

證物編號：		展品説明：
1.1		修訂和重新修訂的註冊人公司章程(參考我們於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件3.2(第333-217359號文件))
2.1		註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3)
2.2		普通股註冊人證書樣本(參考我們於2017年5月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件4.2(第333-217359號文件))
2.3		登記人、美國存託憑證存託憑證持有人和美國存託憑證持有人之間的存款協議表格(參考我們於2017年5月5日提交給證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件4.3(第333-217359號文件))
2.4		博實樂控股有限公司、其附屬擔保人和紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人的契約，日期為2019年7月31日(通過參考2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件2.4成立)
2.5		證券説明（通過引用併入我們於2023年6月21日向證券交易委員會提交的表格20-F（文件編號001-38077）的附件2.5）
3.1		楊美榮女士和楊惠妍女士於2017年2月8日簽訂的一致行動協議英文譯本(參考我們於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-217359號文件)附件4.4)
4.1		註冊人和註冊人行政人員之間的僱傭協議表格(參考我們於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.1(第333-217359號文件))
4.2		註冊人及其董事和行政人員之間的賠償協議格式(參考我們於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.2(第333-217359號文件))
4.3		珠海光明學者、我們的關聯實體、楊美榮女士和楊文傑先生於2017年1月25日簽訂的獨家管理服務和業務合作協議的英譯本(參考我們於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-217359)附件10.3)
4.4		珠海光明學者楊美榮女士和楊文傑先生於2017年1月25日與華大教育投資簽訂的獨家看漲期權協議英文譯本(參考我們於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-217359)附件10.4)
4.5		華大教育投資於2017年1月25日授予的授權書英譯本(參考我們於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-217359)附件10.5)
4.6		楊美榮女士於2017年1月25日授予的授權書英譯本(參考我們於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-217359號文件)附件10.6)
4.7		楊文傑先生於2017年1月25日授予的授權書英譯本。(參考我們於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-217359號文件)附件10.7)

證物編號：		展品説明
4.8		珠海光明學者楊美榮女士、楊文傑先生與華大教育投資2017年1月25日的股權質押協議英譯本(參考2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-217359)附件10.8)
4.9		2017年股票激勵計劃(參考我們於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-217359號文件)附件10.9)
4.10		保定白溝新城光明學者盛華教育諮詢有限公司於2017年6月14日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2017年12月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.10)
4.11		滁州碧桂園幼兒園於2017年8月30日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2017年12月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.12併入)
4.12		滁州碧桂園外國語學校於2017年10月13日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2017年12月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.13)
4.13		開平碧桂園玉灣幼兒園2017年7月5日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2017年12月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.14併入)
4.14		韶關碧桂園英語外國語學校於2017年9月3日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2017年12月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.15)
4.15		盛華碧桂園雙語學校於2017年10月10日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2017年12月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.16)
4.16		開平碧桂園學校於2017年9月25日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2017年12月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.17)
4.17		武漢東湖高新技術開發區新橋-錦繡龍城幼兒園於2018年10月22日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.17)
4.18		武漢東湖高新區新橋幼兒園於2018年10月22日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.18)
4.19		武漢市東西湖區東橋幼兒園2018年10月22日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.19併入)
4.20		武漢市洪山區新橋愛家幼兒園於2018年10月22日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.20)
4.21		武漢市青山區新橋雙語幼兒園於2018年10月22日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(檔案編號001-38077)附件4.21併入)
4.22		武漢僑盛教育投資有限公司於2018年10月23日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.22併入本文)

證物編號：		展品説明
4.23		佛山市順德北郊碧桂園桂蘭山幼兒園有限公司於2018年11月3日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.23)
4.24		成都銀哲教育科技有限公司於2018年12月13日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.24併入)
4.25		成都來哲教育科技有限公司於2018年12月13日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.25併入)
4.26		2018年10月1日與伯恩茅斯學院的業務和資產買賣有關的業務和資產買賣協議(通過參考2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)的附件4.26合併)
4.27		湖北三新教育發展有限公司於2019年12月15日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.27併入)
4.28		三新美國中學於2019年12月20日簽署的權利和義務承擔函的英譯(通過參考我們於2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)的附件4.28而併入)
4.29		武漢米爾盾教育科技有限公司於2019年12月10日簽署的權利和義務承擔函的英文翻譯(通過參考2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)的附件4.29而併入)
4.30		由菏澤齊橋班教育科技有限公司於2019年12月10日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.30併入)
4.31		由菏澤開發區電氣幼兒園於2019年12月9日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.31併入)
4.32		2019年12月10日由菏澤市七橋班娟城幼兒園簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.32併入)
4.33		北京環學國際旅遊有限公司於2019年12月12日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.33併入)
4.34		廣州滙華教育諮詢有限公司於2019年12月12日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.34併入本文)
4.35		與發行和銷售2022年到期、日期為2019年7月24日的初始買方的300,000,000美元7.45%優先債券有關的購買協議(通過參考2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)的附件4.35併入本文)
4.36		2019年7月5日與CATS學院控股有限公司有關的買賣協議(參考我們於2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.36而成立)
4.37		珠海光明學者、我們的關聯實體、北京海淀光明學者培訓學校和北京艾力博科技有限公司於2019年11月26日簽訂的獨家管理服務和業務合作協議的英譯本(通過參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)的附件4.37而併入)
4.38		保定白溝新城盛華碧桂園幼兒園有限公司於2019年8月31日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.38)

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4.39		菏澤經濟開發區齊橋班-OTC幼兒園於2020年9月30日簽署的權利和義務假設函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.39)
4.40		曹縣七橋班幼兒園於2020年12月15日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.40)
4.41		廣元利州凱思嘉幼兒園於2019年8月31日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.41併入)
4.42		北京環學天下國際旅遊有限公司於2020年1月31日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.42)
4.43		成都智易夢軟件科技有限公司於2019年7月25日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.43)
4.44		廣州星築信息技術有限公司於2019年8月31日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.44併入本文)
4.45		東莞虎門光明學者碧桂園幼兒園於2020年12月2日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.45)
4.46		佛山市順德區榮歸街碧桂園幼兒園於2020年6月16日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.46)
4.47		東莞市東城光明學者幼兒園有限公司於2020年3月31日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.47)
4.48		惠州市惠陽市樂樂寶沈惠市幼兒園有限公司於2020年12月10日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.48)
4.49		成都毗都光明學者幼兒園有限公司於2020年12月3日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.49)
4.50		天津市北辰樂樂寶幼兒園於2020年8月30日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.50)
4.51		廣州市增城菲特斯學院幼兒園有限公司於2020年6月15日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.51)
4.52		貴港港北碧桂園樂樂寶幼兒園於2020年10月21日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.52)
4.53		2020年12月14日濟南章丘市樂樂寶幼兒園簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.53)
4.54		由菏澤市牡丹區文化城幼兒園於2020年12月17日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.54併入)

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4.55		廣州增城費特斯學院實驗學校於2020年6月15日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.55)
4.56		上海火代商業信息諮詢有限公司於2020年7月20日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.56)
4.57		上海友訊教育科技有限公司於2020年5月26日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.57)
4.58		上海翰林教育科技有限公司於2020年7月20日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.58)
4.59		廣東樂貝蒙教育諮詢有限公司於2019年11月29日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.59)
4.60		廣東樂樂寶教育科技有限公司於2019年11月30日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.60併入)
4.61		由濟南博士興教育諮詢有限公司於2020年1月27日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.61併入)
4.62		濟寧博士威教育諮詢有限公司於2019年10月29日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.62併入本文)
4.63		泰山市樂貝蒙教育諮詢有限公司於2019年12月26日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.63)
4.64		濰坊博世新教育諮詢有限公司於2020年3月29日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.64)
4.65		佛山市順德區北郊鎮碧桂園常春藤盟校教育培訓中心有限公司於2020年12月7日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.65)
4.66		廣東光明學者常青藤教育科學研究院有限公司於2020年12月7日簽署的權利和義務假設函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.66)
4.67		上海博來培訓中心有限公司於2020年12月7日簽署的權利和義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.67)
4.68		武漢橋口米爾盾培訓學校有限公司於2019年11月20日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.68併入本文)

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4.69		珠海光明學者、BGY教育投資、佛山美亮教育科技有限公司、佛山尚泰教育科技有限公司、佛山仁亮教育科技有限公司、佛山永亮教育科技有限公司、佛山智亮教育科技有限公司、北京博騰諮詢有限公司獨家管理服務及業務合作協議的英文翻譯，日期為2021年8月13日。(參考我們於2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)的附件4.69)
4.70		2021年8月13日BGY教育投資公司、保定白溝新城盛華碧桂園幼兒園有限公司、湖北三新教育發展有限公司、佛山美亮教育科技有限公司、佛山智亮教育科技有限公司、北京博騰諮詢有限公司股權轉讓框架協議英譯本(參考我們於2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)的附件4.70)
4.71		楊美榮女士於2021年8月13日授予的補充授權書的英文譯本(參考我們於2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)的附件4.71)
4.72		楊文傑先生於2021年8月13日授予的補充授權書英文譯本(參考我們於2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)的附件4.72)
4.73		佛山市美亮教育科技有限公司授權書英譯日期：2021年8月13日(參考我們於2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)的附件4.73)
4.74		佛山市智亮教育科技有限公司授權書英譯本日期：2021年8月13日(參考我們於2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)的附件4.74)
4.75		北京博騰諮詢有限公司2021年8月13日授權書英譯本(參考我們於2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)的附件4.75)
4.76		佛山市尚泰教育科技有限公司於2021年8月13日授予的授權書英譯本(參考2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.76合併)
4.77		佛山市仁亮教育科技有限公司於2021年8月13日授予的授權書英譯本(參考2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.77合併)
4.78		佛山市永亮教育科技有限公司於2021年8月13日授予的授權書英譯本(參考2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.78合併)
4.79		珠海光明學者楊美榮女士和楊文傑先生與佛山市美亮教育科技有限公司於2021年8月13日簽訂的股權質押協議英譯本(參考2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.79)
4.80		珠海光明學者楊美榮女士和楊文傑先生與佛山市智亮教育科技有限公司於2021年8月13日簽訂的股權質押協議英譯本(參考2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.80)
4.81		珠海光明學者楊美榮女士、楊文傑先生與北京博騰諮詢有限公司於2021年8月13日簽訂的股權質押協議英譯本(參考2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.81)
4.82		珠海光明學者楊美榮女士、楊文傑先生與北京佛山尚泰教育科技有限公司於2021年8月13日簽訂的股權質押協議英譯本(參考2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.82)
4.83		珠海光明學者楊美榮女士和楊文傑先生與北京佛山市仁亮教育科技有限公司於2021年8月13日簽訂的股權質押協議英譯本(合併於2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.83)
4.84		珠海光明學者楊美榮女士和楊文傑先生與北京佛山永亮教育科技有限公司於2021年8月13日簽訂的股權質押協議英譯本(參考2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件4.84)