附錄 10.1

白楊大道 6400 號

美國田納西州孟菲斯 38197

2024 年 3 月 14 日

安德魯·西爾弗奈爾

首席執行官聘用通知的條款和條件

親愛的安德魯，

這封信的目的（這個報價信) 旨在制定關於你在國際 造紙公司的僱傭條款（公司）。您在本公司的任期將從2024年5月1日開始，或您和公司共同確定的其他日期（生效日期），在我們位於田納西州孟菲斯的 總部。你的頭銜將是首席執行官，你將直接向公司董事會報告（板）。您還應在生效日期之後的第一次董事會例會上當選為董事會成員，自 起生效，並且只要您繼續擔任公司首席執行官，您就將被提名連任董事會成員。公司 現任董事長退休後，您還將當選為董事會主席，公司預計董事會主席將在2024年6月30日左右退休，或者在董事會認為符合公司最大利益的情況下提前或晚些時候退休。

作為僱傭的條件，你必須忠實而勤奮地承擔並以技能、謹慎、勤奮和注意的態度履行與公司僱傭相關的所有 責任和職責。您還同意遵守公司制定的政策和程序，這些政策和程序可能會不時更改（每項政策和程序，如 不時生效的，均由公司提供給您）、董事會的工作指示以及此處規定的條款。作為公司的執行官，您應在生效日期 之前簽訂公司的慣常保密、不競爭和不招攬協議，這些協議適用於公司的所有執行官，並且您將受公司的回扣政策的約束，要求按其中所述償還錯誤發放的薪酬。

您的年基本工資為1,000,000美元，需繳納所有適用的税款和預扣税，並根據公司的 常規做法支付。

在您工作期間，您將成為公司的年度激勵計劃的參與者 (AIP），這是公司主要高管的年度現金激勵計劃。您在2024計劃年度的年度目標AIP獎勵將為年度基本工資的150％，按比例分配，以反映您在2024計劃年度的適用服務 。AIP側重於實現公司最關鍵的短期財務目標以及個人績效成就。根據董事會管理髮展和薪酬委員會確定的公司總體指標的實現情況和您的個人業績，您的個人獎勵可能介於AIP目標的0％至200％之間。 MDCC）。適用於 您的 AIP 機會的全公司績效指標將是

與通常為公司高級領導團隊成員設立的相同。儘管如此，在2024計劃年度，根據您在支付該獎勵之日繼續工作 （下文另有説明的除外），您將獲得AIP下的按比例付款，金額等於（x）實際業績或（y）目標 機會的75％，以較高者為準。

在工作期間，您將有資格參與公司的年度長期激勵計劃 (LTIP）並以基於業績的限制性股票單位的形式獲得相應的獎勵（PSU 獎項）。為了誘使您接受此優惠，您在 2024 年服務方面的獎勵將不按比例分配 以反映您的部分服務年份。2024年之後的年度服務獎勵將在向高級領導團隊其他成員提供年度補助金的同時發放。對於2024年的年度補助金（將在 生效之日發放），您的PSU獎勵的目標股票數量將通過以下方法確定：（i）調整後的絕對投資資本回報率（ROIC) 獎勵的績效部分， 20 個交易日截至授予日前一交易日的公司普通股的平均收盤價（授予 日期平均值)，以及 (ii) 相對的股東總回報率 (TSR）獎勵的一部分，即授予日期平均值，由用於會計目的的市場因素進行調整，該市場因素基於蒙特卡羅估值模型的 。PSU獎勵的支付可能性從目標的0％到200％不等。LTIP 績效指標、績效目標和支出範圍由 MDCC 確定。您在2024年的年度LTIP目標將是 12,500,000美元。除上述有關授予日期價值的規定外，您在2024計劃年度的獎勵應遵守的條款和條件對您有利的條款和條件不亞於適用於向公司高級領導團隊其他成員頒發的2024年PSU獎勵的條款和條件。

MDCC可以根據其確定的因素（包括公司和個人業績和市場定位）不時更改或修改2024年之後各年 的AIP和LTIP設計、績效指標和年度目標獎勵，前提是適用於您的任何全公司範圍的變更或 修正對您的有利程度不亞於適用於公司高級領導團隊其他成員的變更或 修正案。此外，長期激勵獎勵的形式可能會發生變化，將來可能包括其他獎勵類型 。

在生效之日，您將獲得針對公司普通股最大整數的一次性特殊PSU激勵補助金（激勵 PSU 獎) 等於 (i) 8,500,000 美元的商數除以 (ii) 公司普通股在生效之日每股 的收盤價（撥款日期收盤價）。激勵 PSU 獎勵應同時受服務和績效歸屬條件的約束。除下文另有規定外，除非您在生效日期三週年之前繼續受僱於公司，否則激勵 PSU 獎勵的任何部分都將歸屬 的任何部分（規定的服務授予日期”).

如果且在滿足適用於激勵PSU獎勵的服務條件的範圍內，則應根據下表確定應歸屬和支付的 公司普通股的數量。除非下文特別規定，否則就本表和本錄取通知書而言， 期末平均股價指公司普通股在 期間每個交易日的平均收盤價90 個日曆日期限截至生效日期三週年。

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期末平均股價		PSU 獎勵的激勵百分比 既得
低於授予日收盤價加上10美元			0	%
等於授予日收盤價加上$10 (性能障礙 I”)			100	目標股的百分比
等於授予日收盤價加上 20 美元 (性能障礙 II”)			150	目標股的百分比
等於或大於授予日收盤價加上 30 美元 (性能障礙 III”)			200	目標股的百分比

如果實際期末平均股價介於適用於上述任何兩個 績效障礙的門檻金額之間，則公司普通股的歸屬和應付數量應通過此類績效障礙的適用百分比之間的線性插值來確定。為避免 疑問，如果期末平均股價低於績效障礙I，則激勵PSU獎勵的任何部分均不歸屬。

如果 您的僱傭因於 (i) 您的死亡，(ii) 您的殘疾（根據適用於您的公司長期殘疾計劃 的條款和條件確定），(iii) 公司無故終止您的僱傭關係或 (iv) 您出於正當理由終止僱用，則適用於激勵 PSU 獎勵的服務條件應為在您終止僱傭關係時被視為滿意 ，前提是您執行並交付解僱協議索賠採用公司通常在有薪員工遣散費計劃下使用的形式，基本上採用本文附錄 A 所附表格（發佈) 在您終止僱傭關係後的 60 天內，（發佈條件；前提是，就本信函中提到的 發佈條件而言，應根據需要對發佈條件進行必要的修改，以規定付款和/或福利（受發佈條件約束）。在這種情況下，自您終止之日起，將歸屬的股份數量（如果有）應根據上表在 中確定，但視為期末平均股價為該公司普通股的平均收盤價 90 個日曆日期限截至幷包括終止日期。

除非下文 在公司控制權變更後或之後終止（如下所述）中另有明確規定，否則就本要約信而言：

“好理由應指未經您的明確書面同意，發生以下任何情況： (i) 向您分配與您作為首席執行官的職責不一致的公司（或繼任者或關聯公司）的任何職責

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公司高管（以及您被任命擔任該職位後的董事會主席），或者您的職責性質或狀態發生重大不利變化，或您的報告渠道發生變化，使您無法直接向董事會報告，或者您的頭銜變更為公司首席執行官（以及您被任命為該職位後的董事會主席）以外的其他職位；(ii) 減少您的 } 不時生效的年度基本工資（但同時減免但不超過）基本工資）與適用於SLT其他成員的基本工資減免額的比例）；（iii）公司的 要求您在距離當時工作地點超過50英里的新工作地點辦公，但因公司公務而需要的差旅除外；(iv) 在 現任主席退休後您未被任命為董事會主席；或 (v) 任何其他違規行為根據本要約信或您與公司之間的任何其他協議，公司對您的義務。儘管如此，您不應被視為有正當理由 終止僱傭關係的正當理由，除非 (a) 您在首次得知前一句中描述的事件發生後的 90 天內以書面形式通知董事會您打算以正當理由終止僱用，該通知應具體指明據稱導致您有權出於正當理由終止僱用的行動或事件，(b) 您在收到此類書面的 後 30 天內向公司提供信息通知糾正導致您有權以正當理由終止僱傭關係的事件，以及（c）公司未能在該通知期限內糾正此類情況。

“原因應指 (i) 在董事會 向您發出要求取得實質性業績的書面要求後，您故意持續未能實質性地履行在 公司的職責（但因身體或精神疾病而喪失工作能力或因您因正當理由解僱而導致的任何此類實際或預期失敗除外），該要求特別指出了董事會認為您沒有實質性履行職責的方式；(ii) 你對o的定罪或抗辯f nolo contendere關於 重罪；(iii) 您故意從事對公司造成明顯和實質損害的行為，無論是金錢還是其他損害；(iv) 任何違反（非實質性和無意的違反）您在保密、不競爭或不拉客方面對 公司的義務；或 (v) 您嚴重違反公司的任何重大 書面政策，包括但不限於向您提供的《行為準則》（在每種情況下）。除非您出於惡意 或沒有合理地認為您的作為或不作為符合公司及其關聯公司的最大利益，否則任何作為或不作為都將視為故意行為。根據董事會正式通過的決議的授權，或基於您 對公司及其關聯公司法律顧問建議的真誠依賴而採取的任何行為或不作為均將被最終推定為您本着誠意並符合公司及其關聯公司的最大利益而採取或不採取的。除非且直到 (x) 董事會向您發出書面通知，明確指明據稱構成原因的行動或事件，以及（如果可治癒）您在收到此類書面通知後的 30 天內沒有糾正這類 行為，並且 (y) 該通知已向您交付經贊成票正式通過的決議的副本，否則您的 解僱不會被視為有正當理由在董事會召集和舉行的會議上，不少於董事會全體成員 （不包括您）的四分之三此類目的（在向您發出合理通知且您有機會與律師一起在董事會陳述意見之後），認定董事會真誠地認為，您犯有上述 (i) 至 (v) 條款中描述的行為，並詳細説明瞭相關細節。

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在您工作期間，您將有資格參加公司向美國最高級管理人員提供的公司的 綜合福利套餐，包括醫療、牙科、處方藥、視力、人壽保險、意外保險和殘疾保險，但須遵守相應計劃或計劃的條款和條件 ，條款和條件相同，包括但不限於滿足任何規定的等待期或服務要求以及有義務繳納收到所需的任何捐款可用的 福利。

如果公司無故終止了您在本公司的工作，或者您出於正確 理由（每個此類期限的定義見上文）自願終止，則您有權獲得一次性遣散費，金額相當於當時適用的計劃年度的當前基本工資和目標 AIP 機會總額的兩倍。您還將獲得 (i) 根據實際業績在終止當年按比例分配的服務獎金，該獎金是根據該計劃年度 AIP（任何持續服務義務除外）的 適用條款和條件確定的，實際績效的確定方式不低於適用於公司高級領導層 團隊成員的總體績效，任何主觀或個人績效指標均視為完全滿意，(ii)) 健康和福利福利計劃延續六年解僱後的幾個月，其條款和條件與您繼續受僱的條款和條件相同 （包括僱主補貼），以及（iii）根據公司針對高級管理人員的慣例提供新崗服務。為明確起見，根據公司 2024 年 PSU 獎勵協議表第 4 (b) 節（以及用於未來補助的PSU Award 協議的任何相應部分），您無故終止僱傭關係或出於正當理由自願 被視為符合條件的解僱，本條款將取代任何此類協議中可能包含的任何完整協議、合併或類似條款獎勵協議。儘管如此，如果您在公司無故發生控制權變更之時或兩年內終止了您在公司的工作，或者您出於正當理由自願終止了與公司的僱傭關係（每個此類條款的定義見公司高級管理人員控制權協議變更 ），並且在您遵守解除條件的前提下，您將獲得相當於2.99倍的一次性遣散費您當時的基本工資和適用 的目標 AIP 機會的總和計劃年度，健康和福利福利計劃在你終止僱用後延續三年。如果根據適用法律 無法繼續提供任何此類健康或福利福利，或者不對公司和/或其關聯公司或適用計劃、計劃或安排的其他參與者處以鉅額罰款，則公司應向您提供基本等同的福利，或向您支付相當於公司提供此類保險的成本 的金額，不計任何相關的税收總額。

在 您因任何原因終止僱傭關係的情況下，任何未償股權獎勵（包括在公司控制權變更後發生的解僱，定義見前面的 段落）的待遇將根據適用獎勵的適用條款和條件確定，該條款和條件與對公司高級領導團隊其他成員的獎勵的普遍適用條款和條件相同， 除了 (i) 在上文就激勵性PSU獎勵特別規定的範圍內，以及 (ii) 在您年滿60歲或之後 終止僱傭（因您的死亡或公司因故而終止僱傭關係除外），您應被視為符合任何此類獎勵的增強退休金的條件。如果 董事會其他非現任成員的行動要求終止首席執行官的任期，則您應辭去董事會成員的職務。

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作為首席執行官，您還將受到董事會或MDCC制定的不時生效的股份所有權 要求的約束。目前，首席執行官的股票所有權要求是公司普通股的所有權，其市值 等於年度基本工資的六倍，這不時生效。當前股份所有權指南的詳細信息請參見 官員持股和保留計劃指南作為附錄 C 附於此。

根據公司適用的搬遷慣例，您還有資格獲得搬遷福利。 公司當前政策的詳細信息作為附錄 D 附於此。此外，在生效之日起的 10 個工作日內，您將收到 200,000 美元的一次性 非經常性現金補助，用於補償您根據公司適用的 搬遷慣例沒有資格獲得報銷的任何搬遷費用。如果您在生效日期一週年之前無正當理由自願終止工作，則這筆款項將由您向公司償還。

您還有權獲得與本 要約信中規定的條款談判相關的法律費用的補償，最高金額為 50,000 美元。本段和前一段中提及的報銷和付款應 (i) 視為應納税普通所得額，除非公司 確定總收入豁免適用，(ii) 遵守所有適用的預扣税要求，(iii) 不受任何税收總額的限制。

根據分時協議，您將有資格個人使用私人飛機，但需要根據該分時協議中描述的公司總增量成本，每年向 公司償還與此類私人飛機使用相關的所有費用超過 150,000 美元。本公司 承擔的任何此類個人飛機使用的價值應根據適用的税收規則向您申報為估算收入，從而實現最低的申報成本，並且不應計入任何税收總額。為清楚起見，在 遵守上述報銷義務的前提下，您對私人飛機的個人使用將不受上限。

您與公司的僱傭關係 是隨意的。無論有無理由或正當理由，您或公司均有權隨時終止您在本公司的工作。

本錄取通知書的條款和條件以及您的工作取決於在生效日期之前令人滿意地完成背景調查和藥物 篩查。您和公司同意，本要約信（以及此處提及的其他協議）構成整個協議，並取代您和公司先前就本要約信標的達成的所有口頭或 書面協議或諒解。對本錄取通知書的任何修改都必須以書面形式由您和公司的授權員工或代理人簽署。本錄取通知書可以由對應方簽署 ，其效力與本協議及其簽名在同一份文書上簽名相同。本錄取通知書可以通過傳真、數字或電子傳輸和/或簽名進行傳輸和/或簽名。本要約 信受田納西州法律管轄，並將根據田納西州法律進行解釋。

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請花點時間仔細閲讀這封錄用信，並解答你 可能向我提出的任何問題。如果您想接受上述提議，請在本錄取通知書的兩份副本上簽名並註明日期（如下所示），將一份已執行的副本退還給我，並保留本錄用信的另一份副本供您存檔。

同意並接受：

/s/ 安德魯·西爾弗奈爾

安德魯·西爾弗奈爾

日期：2024 年 3 月 14 日

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