附錄 2.1

而

TEL董事會應在本協議簽署後， 儘快根據《合併法》第14條批准合併報告（“合併報告”）， 不得遲於將本 協議提交股東批准的TEL股東會議（“TEL股東大會”）之前的31個日曆日。

合併應根據截至2023年9月29日的TEL經審計的非合併獨立資產負債表（此類資產負債表稱為 “合併 資產負債表”）進行。

根據合併法第15條，TEL董事會應 任命持牌審計專家德勤股份公司對本協議、合併報告和合並資產負債表 進行審計。

根據該合併，在 相關時間向TopCo IRE轉移的所有TEL資產以及TEL的所有義務和負債均由TopCo IRE承擔，該合併應自合併之日起在瑞士沙夫豪森州 商業登記冊（“商業登記冊”）的每日賬本（“商業登記冊”）中記入合併之日起具有法律效力，其效力須經瑞士批准聯邦 商業登記局（EHRA）（此類登記的日期和時間以下稱為 “生效時間”）。

除非本 協議中另有規定，否則向商業登記處合併的申請應以生效日期 為2024年9月30日左右為準。從會計和税收的角度來看，合併應自2024年9月28日凌晨 12:01 起 追溯生效；從那時起，TEL的所有行動和業務均應被視為針對TopCo IRE的 賬户進行的。

在生效時，TopCo IRE 應 接受任何和所有權利、資產（為避免疑問，包括 、任何和所有商譽、知識產權、專有技術、股票、財產、記錄、現金、銀行或經紀賬户、藝術品、合同以及任何索賠或債務的利益）和負債的轉讓、轉讓、轉讓、承受和交付（視情況而定）為避免疑問，包括任何和 所有法律地位、義務、債務和環境、健康和安全、僱主、合同、TEL 的融資或其他負債， ，包括或有負債和擔保）。

在不限制上述規定的前提下，TopCo IRE特別承諾，從 生效時間起和之後，為了TEL有義務或負有任何責任的每個人的利益，接受、承擔並同意忠實履行和履行此類義務並履行此類義務，並履行此類責任，就好像其 最初所欠或擁有這些義務而不是TEL一樣。因此，TopCo IRE同意，為了每個此類人員的利益，該人可以直接對TopCo IRE強制執行 任何此類責任，而無需向TopCo IRE追究任何此類責任，其條件和範圍與合併未完成時該人可以對TEL強制執行此類責任的相同條款和程度，無論該責任在何處或針對誰提出或確定（包括因TEL's的索賠而產生的任何責任）TopCo IRE 各自的股東、董事、 高級職員、員工、代理人、子公司或關聯公司）或者無論是在 生效時間之前、當天或之後斷言或確定的，無論是由疏忽、魯莽、違反任何司法管轄區的法律、 欺詐、虛假陳述還是任何其他原因引起或被指控引起的。

自生效之日起，TopCo IRE 應取代和控制由TEL或針對TEL提出或威脅或發出的任何索賠或訴訟，無論是在生效時間之前、當天或之後宣稱或確定的，TopCo IRE 應在任何法院、仲裁或其他司法機構正在進行的訴訟中尋求用 的名稱代替TEL的名稱或任何司法管轄區的行政法庭 。

向TopCo IRE轉移TopCo IRE的所有資產和 負債（為避免疑問，包括所有法律職位、合同和義務）應通過執行此處商定的完成措施來實現，所有措施自生效之日起具有法律效力。

在生效時，根據 合併、合併法和PILA，在任何一方或任何TEL股份持有人採取任何行動的情況下，每位TEL股東 （不包括TEL及其任何子公司）將獲得一股TopCo IRE股份，以換取該股東持有的每股TEL股票， ，並且每股TEL股票（包括TEL及其任何子公司擁有的每股TEL股票）將停止發行、取消並終止 存在，TEL股票（包括TEL及其任何子公司）的每位持有人此後將不再擁有與此類TEL股票的 相關的任何權利。

雙方承認並同意， 自生效之日起，向TEL股票持有人發行的TopCo IRE股票的排名相同，所有人均擁有相同的 股息和任何其他股東權利，所有這些都符合愛爾蘭法律的要求，並受其約束。

雙方同意，在合併生效時完成 後，TopCo IRE應無償收購和註銷截至合併完成前已發行和流通的TopCo IRE資本中的所有股份（“初始股本”）。

在根據第5.1節尋求批准本協議和合並的 TEL股東大會之前，應授權TopCo IRE董事會（根據TopCo IRE的公司章程）在生效時間內，按照第2.1節規定的交換率，為每股TEL股票發行和分配一股TopCo IRE股份，以作為轉讓對價以及 假設（視情況而定）TEL的所有資產和負債以及註銷TEL股票。

在 生效時，TopCo IRE應為因合併而取消的每股TEL股票分配一股TopCo IRE股票，或為其利益分配一股TopCo IRE股票，記作已全額支付 的貸方（根據此類前持有人在第2.1節下的相應權利 ）。

所有以這種方式分配的TopCo IRE股票應按如下方式在生效時間立即發行 ：

從生效之日起，TEL股票的前 註冊持有人有權要求交易所代理人註冊為TopCo IRE的註冊股東 ，並向他們説明由此產生的所有權利（包括股息權利），但須遵守交易所代理為實施註冊而制定的慣常交易所 程序。

根據本第 2.3 節向 交易所代理髮行的任何 TopCo IRE 股票，如果在生效時間 12 個月週年紀念日 （或交易所代理終止聘用之日，如果更晚的話）仍未交付給 TopCo IRE 或其指定人員，以及由此產生的所有權利（包括股息權利），以及TopCo IRE或其指定人員，將根據要求交付給TopCo IRE 或其指定人員 指定人此後將繼續以前持有人名義和代表前持有人持有此類股份和權益在TEL股票中， 的條款與交易所代理人基本相似，等待其合法所有權的正式交付，但須遵守適用的廢棄的 財產、避險或類似法律。

在生效時，TEL的股份登記冊 將關閉，此後，在生效時間 之前已流通的TEL股份的轉讓將不再進行登記。

TopCo IRE、交易所代理人 或其任何關聯公司或指定人均不對任何前TEL股票持有人承擔任何以適當方式交付的證券 或交易所代理人或其被提名人（視情況而定）根據適用的廢棄財產、避險或類似法律向公職人員適當支付的任何款項承擔責任。

TopCo IRE、交易所代理人或其任何關聯公司 或根據本第 2.3 節被指定為任何 TEL 股份前持有人的代名人不時持有的任何 股息權利或其他金額均不需支付利息，TopCo IRE、交易所代理人 或其任何關聯公司或指定人均無需向任何前TEL股份持有人説明相同情況。

在生效時，根據 合併，在 TEL 或其任何關聯公司計劃 （統稱 “股票計劃”）下發行的所有期權、限制性股票單位、績效股票單位和/或其他獎勵，或基於當時已發行的 TEL 股票（個人，“獎勵”，統稱為 “獎勵”）的所有期權、限制性股票單位、績效股票單位和/或其他獎勵，或基於當時已發行的 TEL股票（個人，“獎勵”，統稱為 “獎勵”）應保持未償狀態，在 生效時間之後，應被視為規定發行或購買TopCo IRE股票，或以其他方式與之相關。

每項作為股票期權的獎勵都應由TopCo IRE承擔，其方式是，TopCo IRE將是《税法》第424條所指的 “在適用於 第424（a）條的交易中假設股票期權” 的公司，税法 第424條適用於該獎勵，不考慮美國財政部監管第1.424條的要求（a）（5) (iii)，除非 此類要求特別適用於此類獎勵。

TopCo IRE承擔的每項獎勵 均可行使、發行或提供，其條款和條件與適用的股票計劃及根據該計劃發行的適用 獎勵協議基本相同，但是在行使、發行或提供此類獎勵時，TopCo IRE股票應可發行或代替TEL股票。在生效時間之後立即行使或發行 獎勵時可發行或可發行的TopCo IRE股票數量，以及每份此類獎勵的行使價（如果適用）應為股份數量和 在生效時間前對該獎勵有效的行使價。

在生效時間當天或之前，TopCo IRE應通過一份備忘錄和公司章程，規定TopCo IRE股票 的權利和責任，前提是本第3.1節中的任何內容均不得以任何方式限制或限制TopCo IRE在生效後不時修改、變更或替換 其備忘錄和章程的能力。

在生效時間當天或之前，TopCo IRE應確保重組TopCo IRE的董事會，使其由在生效時間之前擔任TEL 董事的相同成員組成。

在生效時間之前，TopCo IRE應確保在生效時間之前的TEL官員被任命為TopCo IRE的官員，在生效時間之後擔任相同或相應的職務，直到其繼任者獲得正式任命並獲得資格為止。

TopCo IRE應確保TopCo IRE的審計師 最初應為德勤愛爾蘭。

TEL 的董事會應

根據合併 法案第28條，TEL應在TEL股東大會前30個日曆日內 通知或諮詢其員工。TopCo IRE表示，它沒有員工，在生效時間之前也不會有任何員工。

雙方確認，無論合併是否生效，都不會向TEL或TopCo IRE的董事、高級管理人員或執行管理層成員授予特殊權益 發放任何福利， 也不會因合併或與合併有關而觸發。

在生效時，由TEL或TopCo IRE管理層自行決定 的TEL的員工 福利和薪酬計劃和協議，以及TopCo IRE或其子公司的任何其他計劃和協議（合稱 “假定計劃”）應由TopCo IRE承擔， 成為TopCo IRE的計劃和協議。如果任何假設計劃與TEL股票有關，則自生效之日起，該類 計劃應被視為與TopCo IRE股票有關。TEL和/或TopCo IRE為反映 合併和相關交易而認為必要或適當的任何修正案，包括促進向TopCo IRE轉讓一項或多項假定計劃，均應採納 並就假定計劃簽訂。TEL股東對本協議的批准也應被視為滿足了對假設計劃和股票計劃的此類修訂的股東批准以及TopCo IRE承擔 假設計劃和股票計劃及其下的任何獎勵的任何 要求。

TopCo IRE應提議與TopCo IRE的每位執行官和董事簽訂 賠償協議（“新賠償協議”），前提是在生效時間之前 與TEL簽訂的賠償協議（均為 “舊賠償協議”）， 在愛爾蘭法律允許的範圍內，遵守新賠償協議的條款和條件在所有實質性方面應相同 （但須視必要或需要進行必要的修改或修改，以實現 的主要合同意圖舊的賠償協議）到舊的賠償協議中規定的協議。TEL應確保TEL的子公司提議 與在生效時間前夕加入舊賠償協議的TopCo IRE 的每位高管和董事簽訂賠償協議（“子公司賠償協議”），這樣，子公司 賠償協議的條款和條件與新賠償協議的條款和條件累計考慮時，應將子公司 賠償協議的條款和條件與新賠償協議的條款和條件累計考慮與 一樣廣泛，並提供至少與舊的賠償協議相同水平的賠償保障。

TEL 證實，在 2024 年 3 月 14 日舉行的 會議上，其董事會批准了本協議的加入和簽署。

TEL董事會應 將本協議提交給TEL股東大會，並建議根據合併法第18條第1款批准本協議。雙方承認並同意，TEL董事會有權全權決定設定 和更改TEL股東大會的日期，不得召集TEL股東大會批准本協議，不是 將協議提交股東批准和/或提議否決將在TEL股東大會上提出的決議 。如果TEL股東大會以三分之二多數股票 和股票面值的絕對多數批准本協議，且符合瑞士法律和TEL公司章程中與TEL股東會議 會議的召集、法定人數和進行有關的額外適用的 要求，則合併即被視為獲得批准。

未經股東批准， 合併將無法完成。

儘管有上述規定，本 協議仍可根據第 9.2 節終止。

TopCo IRE 確認，其 董事會已於 2024 年 3 月 12 日批准簽署和履行本協議，如果在該日期 或更早日期未獲批准，將導致其董事會在生效時間之前批准本協議中設想或提及的所有其他協議和交易，包括：

TopCo IRE 聲明並保證 出於此類目的無需股東批准或其他公司授權，但實施以下 要求的除外，所有這些都應在生效時間之前得到有效通過：

在申請將 併入商業登記冊之前，應滿足以下進一步措施：

在根據第 3.5a 節、《合併法》第 45 條和第 46 條向其 債權人致電後，在提交與商業登記處合併的申請 之前，TEL應根據PILA第164條第1款，由持牌的 審計專家獲得審計確認書，該審計確認：

對完成合並和本協議中考慮的交易的任何法定、法院或官方禁令均應已到期或終止，否則 不遵守這些禁令不會對一方或雙方造成重大不利後果。

在TEL向TopCo IRE轉讓、轉讓、運輸、承擔和交付（視情況而定 ）向TopCo IRE的所有資產和負債而需要或必要的範圍內，TEL應獲得第三方的所有同意或豁免 ，同時不會對TEL 或TopCo IRE或其下的其他債務人造成任何加速或其他不利後果。

TopCo IRE 應在 S-4 表格上準備並向美國證券交易委員會提交 表格的註冊聲明，該註冊聲明應宣佈 生效，並且不得發佈任何暫停其生效的止損令。

與合併有關的 發行的TopCo IRE股票應已獲準在紐約證券交易所上市。

TopCo IRE股票應被DTC及其關聯公司視為 有資格獲得存款、賬面記賬和清關服務。TopCo IRE應與愛爾蘭税務專員簽訂合併協議 。

TEL本應收到Eversheds Sutherland（美國）有限責任公司截至生效日期的意見 ，其形式和實質內容令TEL相當滿意， 確認了TEL向TEL股東分發的與TEL股東大會有關的委託聲明（“代理 聲明”）中在 “重大税收考慮——美國聯邦所得税注意事項” 標題下討論的事項）。

TEL應已收到Arthur Cox LLP截至生效之日的形式和實質內容相當令人滿意的 意見，該意見確認了委託書中 “重大税收考慮——愛爾蘭税收考慮” 標題下討論的 事項。

TEL應收到截至生效日期的Bär & Karrer Ltd. 的意見 ，其形式和實質內容均令TEL相當滿意， 確認委託書中 “重大税收注意事項——瑞士税收考慮” 標題下討論的事項。

在商業登記處提交合並申請所需的所有瑞士法律先決條件 均應得到滿足。

瑞士主管税務機關應以具有約束力的裁決的形式確認，根據瑞士法律，TEL或 TEL股東無需因合併而繳納任何出境税或預扣税。

向商業登記處提交關於合併 的申請應使生效日期為2024年9月30日左右。但是， 應授權 TEL 董事會主席 (a) 在第 5 節中或列出的一個或多個 個先決條件（不履行這些先決條件可能會對整個預期交易產生重大不利影響 ）未能滿足且預計不會得到滿足或者 (b) 更改此類申報時間 時，不提交此類申請 } 如果情況需要促進合併的完成。如果 TEL 董事會主席確定 根據前一句話未滿足（且預計不會滿足）此類前提條件中的一項或多項，則他應代表TEL通過向TopCo IRE遞交終止信函提及本第6.1節來終止 本協議。

TopCo IRE特此同意按照第1節的進一步規定，從合併開始 具有法律效力並遵守相關負債（如果有）的適用法律規定的任何要求， 自生效之日起生效，TopCo IRE特此同意向TEL承擔所有責任（包括所有其他法律職位及與之有關的 義務）。在不限制 前述內容概括性的前提下，此類負債和義務應包括此處 所述的計劃、協議和福利獎勵，以及TEL與任何其他董事會管理和員工股票激勵計劃有關的（直接或間接）負債。

TopCo IRE特此同意在生效時間執行受愛爾蘭法律管轄的契約投票，但前提是合併生效 具有法律效力，且相關負債的適用法律要求得到遵守（如果有）， 自生效之日起生效。

除了本協議其他地方特別規定的 行動外，各方應在生效時間之前或生效之時，TopCo IRE應在 生效時間之後，盡最大努力採取或促使採取所有行動，按照適用的法律、法規和協議，採取或促成採取所有必要的 適當或可取的措施，以完成並使之生效受本協議的 條款約束。

為避免疑問，TopCo IRE根據第1.6和6.2.1節承擔和接受的 責任包括支付應付給股東的任何款項 的責任，這些債務是因TEL在2024年年度股東大會上宣佈分紅而合法產生的債務，但是（i）在生效時間之後到期 ，或（ii）在生效時間之前到期或到期，但是截至生效時尚未出院 。

在生效時間過後，儘快 ，TopCo IRE應通過向被提名股東再發行一股或 股票，將合併產生的合併儲備金資本化。此後，TopCo IRE應向愛爾蘭高等法院申請 根據愛爾蘭2014年《公司法》第84至86條批准資本削減的法院命令，該申請 是要求削減TopCo IRE的股本，金額等於存入股票溢價賬户的全部金額的總和，包括合併儲備金資本化產生的股票溢價餘額由 根據本協議（或類似協議）發行TopCo IRE股票所致TopCo IRE董事可能確定的金額較小），因此 就愛爾蘭2014年《公司法》第117條而言，由此發放的這筆款項應視為可供分配的利潤。出於瑞士税收目的，資本減免產生的股份溢價應被視為資本出資 準備金，前提是此類儲備來自TEL的名義股本和/或資本出資準備金，其金額為合併前TEL的名義股本和資本出資準備金減去TopCo IRE的股本。

TEL和TopCo IRE應採取並促使 其各自的子公司採取所有可能合理要求的措施，以促成本協議所設想的交易 以及任何其他處置TEL股份（包括衍生證券）或收購與本協議相關的TopCo IRE股票（包括衍生證券）（包括衍生證券），或（b） 生效時間、現在或將要成為TopCo IRE的董事或高級管理人員，根據該法頒佈的第16b-3條獲得豁免經修訂的 1934 年《證券交易法》。

雙方應根據雙方同意通知公眾、 其股東以及任何主管監管機構和證券交易所。

雙方應密切合作 ，特別協調與任何監管機構和證券交易所的必要溝通，以及根據第 7 節發佈任何公告 。

雙方應將合併談判 的內容以及在此背景下交換的文件和信息視為機密。這不適用於 法定和監管申報以及向主管當局（包括税務機關）、 法院和證券交易所提供信息的義務，也不適用於根據第 7 條發佈的任何公告。

各方可以在TEL股東通過批准本協議的決議之前或之後隨時修改本協議，但是，在 TEL股東通過任何此類協議之後，未經TEL股東批准，不得進一步修改本協議，除非 根據適用法律或紐約證券交易所規則，任何此類修正案均無需此類股東的批准。對本協議 的更改必須通過雙方簽署的書面文書進行。

儘量解釋本協議的每項條款 ，使其在適用法律下有效且可執行。如果本協議的某項條款 不可執行或無效，則該條款僅在不可執行或無效的範圍內無效，並應由有效且可執行的條款取代 ，善意行事的當事方將該條款視為無效或不可執行的條款 的適當商業替代品。本協議的其他條款在任何情況下均具有約束力並有效。

本協議的英文 語言版本應為雙方之間的正式和具有約束力的協議。如果本協議被 翻譯成任何其他語言，則以英文版本為準。

未經另一方事先書面同意，本協議中的任何一方均不得將本協議或本協議下的任何 權利、利益或義務轉讓或轉讓（無論是通過 法律的運作還是其他方式）。在不違反前一句的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。除非本協議中另有明確規定 ，否則本協議中的任何內容均無意向除本協議雙方或其各自的繼承人 和轉讓人或受讓人以外的任何人授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

本協議和雙方就此交付 的任何文件構成雙方之間關於本協議標的的的完整協議， 取代雙方先前就此達成的協議和諒解。

個別案例中對合同權利的放棄不應被視為對該權利或本協議產生的其他權利的普遍放棄。

本協議自簽署之日起生效 。

雙方有權在TEL股東大會之前的任何時候經雙方同意終止 本協議。如果 TEL 股東大會未批准本協議，則本協議將自動終止。

如果TEL董事會根據其合理的 酌情決定 (i) 合併不再符合TEL或其股東的最大利益，(ii) 合併可能不會帶來 的預期收益，或 (iii) 合併成本顯著增加，則 TEL董事會可以通過向TopCo IRE發出書面通知來終止本協議。

根據第6.1節，TEL董事會主席向TopCo IRE交付終止信後，本協議將自動終止 。

本協議的終止還應終止本協議產生的所有權利和義務，第 8.2 和 10 節中的權利和義務除外， 將繼續有效。

本協議受瑞士法律管轄。

對於因本協議（或其後續修正案 ）而產生、由本協議（或其後續修正案 ）引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，包括但不限於與本協議的存在、有效性、解釋、履行、 違反或終止有關的爭議、索賠或爭議，的專屬管轄地 應為瑞士沙夫豪森市。

[下一頁上的簽名]

在 見證中，雙方通過其正式授權的代表行事，促使本協議自上述第一份書面日期 起生效。