正如 2024 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

            

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 S-8

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

LEMONADE, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

克羅斯比街 5 號，3 樓

紐約，紐約 10013

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

LEMONADE, INC. 2020 年激勵獎勵計劃

（計劃的完整標題）

 

蒂姆·比克斯比

首席財務官

檸檬水公司

克羅斯比街 5 號，3 樓

紐約，紐約 10013

（服務代理的名稱和地址）

(844) 733-8666

（服務代理的電話號碼，包括區號）

 

複製到：

 

MARC D. JAFFE

約翰·斯萊特

萊瑟姆和沃特金斯律師事務所

美洲大道 1271 號

紐約州紐約 10020

(212) 906-1200

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明（本 “註冊聲明”）已提交給美國證券交易委員會（“委員會”），目的是再註冊根據公司2020年激勵獎勵計劃（“2020年計劃”）發行的Lemonade, Inc.（“公司” 或 “註冊人”）普通股3,508,185股，面值每股0.00001美元（“普通股”），這是其中實施的年度自動增長條款的結果，該公司在S-8表格上的註冊聲明（檔案編號333-239656）333-254011、333-266362 和 333-270247）有效。

以引用方式納入的內容

表格 S-8 上的註冊聲明

向委員會提交的與2020年計劃相關的S-8表格（文件編號333-239656、333-254011、333-266362和333-270247的註冊聲明）的內容，包括向委員會提交的與2020年計劃相關的任何修正案，均以引用方式納入此處，但下文另有規定的除外。

第 8 項。展品。

隨附的證物索引中列出的證物作為本註冊聲明的一部分提交，或以引用方式納入本註冊聲明。參見下面的展品索引。

__________________

* 隨函提交

簽名

 

根據1933年《證券法》的要求，公司證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月28日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有男性和女性，簽名如下所示的每個人均構成並任命丹尼爾·施雷伯和蒂姆·比克斯比為該人的真實合法事實律師和代理人，他們各自單獨行事，擁有完全的替代權和替代權，以任何和所有身份代替該人的姓名、地點和代替簽署本修正案的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）註冊聲明及所有與之相關的文件，並連同其所有證物一起歸檔，以及與委員會有關的其他文件，授予此類事實律師和代理人全部權力和權力，使他們能夠在場所內和周圍採取和執行所有必要或可取的行為和事情，完全符合該人親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有此類事實律師和代理人，每人單獨行事，或該人的替代人或替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。