美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14C 信息

附表 14C 信息

根據1934 年《證券交易法》第 14 (c) 條發佈的信息聲明

選中 相應的複選框：

OptimuBank 控股有限公司

（章程中規定的註冊人姓名）：

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

OPTIMUMBANK 控股有限公司

關於經持有人書面同意而採取的行動的通知

我們普通股投票權的多數

致我們的股東 ：

我們 寫信通知您，截至2024年3月4日（“記錄日期”）營業結束時，佔OptimumBank Holdings, Inc.已發行股本 表決權約54.17％的持有人以書面形式批准了一項提案，為遵守納斯達克上市規則5635的目的，批准了我們的普通股 定額發行普通股 等於或超過我們在發行此類股票前夕已發行普通股的20％（“股票 發行”）。

我們的 董事會一致批准並建議股東批准股票發行。請注意，已經從股東那裏獲得的 張選票數量足以滿足佛羅裏達州法律、經修訂的公司章程和《納斯達克上市規則》規定的股東投票要求。

因此， 不需要額外的投票即可批准這些行動。這不是股東特別會議的通知，也不會舉行任何股東 會議來審議此處所述的任何事項。我們不是在徵求您的同意或代理，也要求您不要向我們發送同意或代理。

根據美國證券交易委員會第14c-2條，隨附的 隨附的信息聲明僅用於在股票發行生效之前向股東通報上述 經書面同意採取的行動。本信息聲明 於 2024 年 3 月 7 日左右首次郵寄給您。股票發行將在郵寄後的第20天之前進行。

鼓勵您 仔細閲讀隨附的信息聲明，以獲取有關股票發行的更多信息。

根據 董事會的命令，

信息 根據第 14 (c) 條發表的聲明

OF 1934 年《證券交易法》和《第 14C 條例》

本 信息聲明將通過郵寄方式發送給OptimumBank Holdings, Inc. 的所有記錄和受益所有人，我們在此處將 稱為 “Optimum”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”。本信息聲明的郵寄日期 約為 2024 年 3 月 4 日。信息聲明已向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交，根據第14C條（“交易法”），旨在向我們的 股東通報我們根據代表股本大多數投票權 的股東簽訂的書面同意而採取的行動，以代替股東大會。

2024年3月4日，即確定有權收到本信息聲明的股東身份的創紀錄日期，我們 已發行並流通（i）7,867,386股普通股，（ii）1,360股B類優先股。對於本信息聲明中描述的提案，只有 普通股有投票權。每股普通股使 的持有人有權對提交給股東的所有事項進行一票表決。

本信息聲明不徵得股東的 票或其他同意。我們沒有要求您提供代理 ，也請您不要向我們發送代理。

我們的 董事會也批准了股票發行。沒有考慮經書面同意採取的其他公司行動。截至2024年3月7日 ，實益持有4,261,815股普通股（約佔我們已發行有表決權證券表決權的54.17％）的股東簽署並向董事會提交了批准股票發行的書面同意。 由於該行動是經持有我們大部分已發行有表決權證券的股東的書面同意批准的，因此本信息聲明不要求任何代理人 。

我們 未發現證券持有人或其他方面有任何與所採取的 行動事項相反的直接或間接的重大利益。此外，根據佛羅裏達州的法律，以多數書面同意代替股東特別會議而採取的行動並不產生評估或持不同政見者的權利。

我們的 董事會決定以多數書面同意有權投票的股票採取股東行動，以 減少舉行股東特別會議所需的成本和管理時間，並及時實施上述行動。

根據《交易法》 第 14 (c) 條，未經股東會議書面同意而採取的行動要到本信息聲明郵寄之日起至少 20 天后 生效。如上所述，我們沒有尋求除 以外的任何股東的書面同意，我們的其他股東將沒有機會就所採取的行動進行投票。所有必要的 公司批准均已獲得，提供本信息聲明的目的僅為向 的股東通報經書面同意而採取的行動，並提前通知股東所採取的行動。

前瞻性 陳述

本 信息聲明包含 1933 年《證券法》第 27A 條和 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性， 其中許多是公司無法控制的，包括經濟、政治和市場狀況的不利變化、 公司貸款活動的損失、利率上升、關鍵人員可能流失、競爭加劇的影響、 政府監管變化的影響、因違反聯邦和州證券法而產生的責任的可能性以及影響銀行業技術的變化工業。儘管公司認為其前瞻性陳述 基於對其業務和未來市場狀況的合理假設，但無法保證公司 的實際業績不會與公司前瞻性陳述所表達或暗示的任何業績存在重大差異。 公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。請讀者注意，任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。

未償還的 有表決權的證券和同意股東

截至大股東同意之日起 ，我們已經發行和流通了7,867,386股普通股。 普通股的每股持有人有權對提交給股東的所有事項進行一票表決。

2024 年 3 月 7 日，代表 4,261,815 股普通股（約佔總投票權的 54.17%）的股東簽署並向董事會提交了批准股票發行的書面同意。由於這些行動是由擁有我們大部分未決投票權的 股東批准的，因此本信息聲明不要求任何代理人。沒有為同意支付任何代價 。

在向股東提供本信息聲明20天后，我們董事會將有權自行決定進行股票發行，無需股東採取進一步行動。

我們普通股的所有 股在投票、清算和股息權方面擁有平等的權利和特權。每股股份 持有人有權 (i) 就提交股東表決的所有事項對每股記錄在案的股份進行一票；(ii) 平等參與 並獲得董事會可能宣佈的所有股息；(iii) 按比例參與 在償還所有債務後可供清算時分配的資產的分配，以及我們清算優惠的清算優惠 優先股和其他負債。我們普通股的持有人沒有優先購買額外的普通股 股或任何其他證券。普通股無需贖回，也沒有認購或轉換權。

佛羅裏達州 法律規定，除非公司的公司章程另有規定，否則股東可以在沒有事先通知的情況下采取任何行動，前提是已發行股票的 持有人以不少於在所有股票都有權的會議上批准和採取此類 行動所需的最低票數，經已發行股票的 持有人以書面形式表示同意，無需進行表決就此進行表決的是出席表決。

股票發行

私人 配售

我們 已開始以不低於 每股3.90美元的價格進行私募發行最多2,564,102股普通股。我們已經聘請了一家投資銀行公司作為我們在此類發行中的配售代理，並期望向他們 支付不超過總收益5％的費用。我們還希望與此類發行的所有購買者達成協議，根據經修訂的1933年《證券法》，我們將立即 向美國證券交易委員會提交註冊聲明，轉售其股票。

股東 批准要求

Nasdaq 《上市規則》第5635條要求上市公司在發行前尋求股東批准 公開發行以外的交易，在該交易中，相當於公司發行前已發行普通股或投票權 20％或以上的普通股將以低於（i）簽署前納斯達克官方收盤價 的較低價格出售與此類交易相關的具有約束力的協議，或 (ii) 該交易的納斯達克官方收盤價 的平均收盤價簽署此類具有約束力的協議 （“最低價格”）前五個交易日的普通股（如納斯達克網站所示）。

私募和股票發行的原因

截至2023年6月30日 ，非關聯公司持有5,696,152股股票，該總數被視為我們的公開持股量。此外， 截至2023年12月31日，我們的子公司Optimum Bank（“銀行”）的一級槓桿資本比率為10.00％。

董事會認為，股票發行是審慎的、必要的，符合我們股東的最大利益。股票發行 預計將實現公司的兩個主要目的。

首先， 額外的股票將增加我們的公眾持股量。我們的董事會認為，增加公眾持股量符合公司和股東的最大 利益。例如，預計我們普通股數量的大幅增加 將增加我們股票的交易量，這反過來又可能導致我們的普通股被納入 羅素2000指數等市場指數。交易量的增加以及納入此類指數可能會導致共同基金、交易所交易基金或對衝基金收購 我們的股票。

此外， 交易量的增加預計還將引起金融媒體、股票分析師和其他市場 參與者的更多關注。這反過來應該提高公眾和市場對公司的瞭解和認識，這反過來又會增加我們股票的流動性和適銷性。

其次， 作為股票對價而獲得的額外資本將提高我們和銀行的資本水平和比率。這個 有望促進該銀行未來的增長和收益。這也將提高我們考慮收購其他 銀行或資產以及擴大地域或產品線的能力。

股票發行的影響

根據股票發行可能發行的股票將導致已發行普通股數量的增加， ，並且我們的股東的所有權百分比將受到稀釋，以至於我們發行股票。

與股票發行相關的某些 風險和潛在劣勢

董事會不打算髮行任何普通股，除非出於董事會認為 符合公司及其股東最大利益的目的和條款。但是，根據當時的發行目的和條款， 如果我們在股票發行中額外發行普通股，它將稀釋現有股東的投票權、每股收益 和現有股東的每股賬面價值。

此外， 我們無法保證股票發行的最終條款將證明對我們有利，不會提高股東 的價值，也無法保證不會對我們的業務或普通股的交易價格產生不利影響。

股東批准股票發行的理由

Nasdaq 《上市規則》第5635條要求我們在證券發行之前獲得股東批准，而非公開發行 ，該交易涉及我們出售、發行或可能發行普通股，金額等於發行前公司已發行普通股或投票權的20％以上，將以低於最低價格 的價格出售。就股票發行而言，20％的門檻是根據我們在股票發行前夕已發行的普通股 的數量確定的。

截至記錄日期 ，我們已發行和流通了7,867,386股普通股。鑑於股票發行中最大發行量為2,564,102股 普通股，此類股票的潛在發行量將佔股票發行前夕已發行普通股 的20％以上。

我們 無法確定地預測股票發行中最終可能發行的股票總額。 我們有可能在該交易中發行已發行普通股的20％以上。因此，我們已根據《納斯達克上市規則》第5635條獲得股東 的批准，允許我們在股票發行完成前出售、發行或可能發行超過已發行普通股 20％的普通股。

根據納斯達克上市規則5635，任何需要股東批准的 交易都將導致我們已發行普通股的數量 大幅增加，因此，我們目前的股東將擁有已發行普通股 股的較小比例。

沒有 評估權

根據 佛羅裏達州法律，股東無權獲得與 股票發行的授權增股相關的評估權。

某些人對有待採取行動的事項的利益

我們的董事、執行官或任何董事或執行官的關聯人員均未在本信息聲明中描述的任何事項中直接或間接地 因證券持股或其他方面擁有 的重大利益。

證券 某些受益所有人和管理層的所有權

此 下表列出了截至2024年3月1日有關普通股受益所有權的信息，用於：

實益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權和投資權。表中列出的個人 擁有唯一的投票權和投資權，或者與配偶共享顯示為受益所有權的所有 普通股的投票權和投資權。

此外，董事古賓和布利斯科各實益擁有我們的B類優先股的680股。經公司選擇，他們的每股優先股 均可轉換為我們的5,556,944股普通股，但須獲得監管部門的批准。 我們已通知古賓先生，該公司打算轉換其股份，他已向佛羅裏達州金融監管辦公室 和亞特蘭大聯邦儲備銀行申請適用的監管批准。如果這些申請獲得批准，我們打算 轉換他的股份。隨後，我們還打算轉換布利斯科先生的優先股，前提是他也要獲得 監管部門的批准。我們無法保證或估計這些機構是否或何時會批准古賓先生或 Blisko先生的申請。

生效日期

根據《交易法》第14c-2條 ，上述實施股票發行的行動要到信息聲明郵寄給股東之日起 至少20天后才能生效。在此日期之後，我們董事會將擁有 進行股票發行的權力，無需股東採取進一步行動。儘管我們股本 大多數投票權的持有人已經批准了股票發行，但我們保留不進行任何此類交易的權利。 公司認為，授予這種自由裁量權可以最大限度地靈活地為股東的最大利益行事 。

其他 事項

提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。我們將要求經紀公司、被提名人、託管人、 受託人和其他類似方將本信息聲明轉交給他們持有的登記在案 普通股的受益所有人，並將向這些人償還與之相關的合理費用和開支。董事會已將 2024 年 3 月 4 日的營業結束日期定為確定有權收到本 信息聲明的股東的記錄日期。

本 信息聲明將於 2024 年 3 月 7 日左右郵寄給截至記錄日期的所有登記股東。

更多 信息

股票發行的 最終條款尚未確定。我們將在完成後立即向美國證券交易委員會提交的8-K表格上向股東披露這些條款和所有相關信息 。根據書面或口頭要求，我們將向您提供此類表格 8-K 的副本以及其中以引用方式納入的任何或全部 文件，包括這些文件的附件。將您的書面 請求發送至：OptimumBank Holdings, Inc.，收件人：瑪麗·佛朗哥，東商業大道 2929 號，303 套房，佛羅裏達州勞德代爾堡 33308。我們的 代理聲明、10-K 表的季度報告和 8-K 表的最新報告，以及對這些報告的任何修訂，也可通過美國證券交易委員會的網站 www.sec免費獲取 .gov。

結論

出於監管和納斯達克合規考慮，我們向您發送本信息聲明，其中描述了 上述行動的目的和影響。上述行動無需徵得您的同意，也未徵得您的同意。 本信息聲明旨在向我們的股東提供《交易所法》規章制度所要求的信息。

我們 沒有要求您提供代理，而是要求您不要向我們發送代理。所附材料僅供參考。

根據 董事會的命令，