附錄 C
執行副本
2023 年 7 月 20 日
羅玉明丹尼斯
Highview 8B 公寓
Coxs Road 1A
九龍,香港
回覆:提名權信
親愛的羅教授,
這封信將確認我們的協議,即 根據Prenetics Global Limited(以下簡稱 “公司”)、Lo Yuk Ming Dennis(您)和 Chan Kwan Chee 於 2023 年 6 月 25 日簽訂的股票銷售協議(股票銷售協議),對於其中規定的 對價,您將有權獲得以下權利:
1. | 只要您直接或間接擁有本公司的任何A類或B類普通股, 加上陳羣智在公司的直接或間接持股總量將佔公司全部已發行和流通股本的至少 3%,您就有權但沒有義務提名(提名)一位董事(被提名,第一位此類被提名人為 Chan Kwan Chee)加入本公司董事會(“董事會”),以及(i)公司應盡最大努力 促使董事會,不論是通過董事會委員會還是其他方式行事,任命被提名人為董事會董事,或在必要時,向本公司股東推薦該被提名人供其在任何年度或特別股東大會上當選為 董事會董事,以及 (ii) 作為本公司大股東的楊永勝(楊先生)應採購在您提名後的 30 天內通過 相關決議以批准提名。 |
2. | 此外,您有權通過類似方式,將所有其他人排除在外,要求罷免 被提名人,並填補因任何被提名人辭職、死亡或罷免而出現的任何空缺,公司和楊先生應在您提出 要求罷免後的30天內,盡最大努力以上述第1款所述的類似方式進行此類免職。 |
3. | 被任命為董事會董事後,被提名人應擁有與 董事會其他董事相同的權利,這些權利載於公司生效的經修訂的備忘錄和公司章程以及適用的法律法規。公司應根據不低於目前向公司任何其他董事提供的優惠條款和條件向被提名人提供補償,以不亞於目前向公司任何其他董事提供的優惠條款和條件,以任何和所有這些 身份任職而造成的損失。 |
4. | 本信件受香港現行法律管轄。 |
5. | 雙方同意本着誠意進行談判,以解決他們之間有關本協議的任何爭議。如果 談判無法在三十 (30) 天內解決雙方之間的任何此類爭議,則此類爭議應提交香港國際仲裁中心( HKIAC)進行仲裁,並最終由香港國際仲裁中心( HKIAC)管理的仲裁解決。仲裁應根據仲裁啟動時生效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》進行,這些規則被視為以提及方式納入本 (b) 小節。仲裁地點應為香港。應有一 (1) 名由各方共同提名的仲裁員,他們應有資格執業香港法律。如果 雙方無法共同商定仲裁員,香港國際仲裁中心應指定一名仲裁員。仲裁程序應使用英語進行。仲裁庭的裁決應為終局裁決,對當事各方具有約束力。 |
執行副本
真誠地是你的, |
為了和代表 由 Prenetics Global 有限公司簽署 |
/s/ Danny Sheng 吳陽 |
姓名:盛丹尼吳陽 職務: 首席執行官 |
的大股東 由 Prenetics 環球有限公司簽署 |
/s/ Danny Sheng 吳陽 |
Danny Sheng Wu Ye |
執行副本
同意並承認 |
/s/ 羅玉明 Dennis |
羅玉明丹尼斯 |