美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據 第 13 節或 15 (D) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告的事件 的日期）：2023 年 12 月 18 日

Dune 收購公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）

(917) 742-1904

（註冊人的電話號碼， 包括區號）

不適用

（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次報告以來發生了變化）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）所定義的新興 成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐

商品 3.01。關於除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知；轉讓上市

2023年12月18日 ，特拉華州的一家公司（“Dune”）Dune Acquisition Corporation收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門工作人員的通知（“通知”） ，表示除非 Dune及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則沙丘的證券（普通股、認股權證 和單位）) 將在 2023 年 12 月 28 日開業時被暫停納斯達克資本市場並從納斯達克資本市場退市， 原因是 Dune 不遵守納斯達克 IM-5101-2要求特殊目的收購公司在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項 業務合併。Dune打算及時 要求專家組舉行聽證會，以便有更多時間完成業務合併。如果及時提出，聽證請求 將導致在聽證會之前暫停任何暫停或除名行動。

項目 8.01。其他活動

商業 組合

正如 先前在 2023 年 5 月 15 日披露的那樣，Dune 於 2023 年 5 月 14 日與 Dune 的直接全資子公司 Global Gas Holdings LLC、特拉華州有限責任公司（“全球氫氣”）全球氫能有限責任公司（“全球氫氣”）和小威廉·貝內特·南斯塞爾吉奧簽訂了單位購買協議（經2023年8月22日修訂的 “購買協議”）br} Global Hydrogen 的股東馬丁內斯和芭芭拉·蓋伊·馬丁內斯根據該協議，Dune 和 Global Hydrogen 同意將 進行業務合併交易（“業務組合”）。Dune和Global Hydrogen打算在未經納斯達克上市批准的情況下於2023年12月21日關閉業務 合併，原因是合併後的公司在業務合併結束時未能滿足納斯達克資本市場的所有初始 上市標準。合併後的公司打算儘快開展工作 ，以儘快滿足所有適用的納斯達克上市標準。

兑換 結果

業務合併在2023年12月4日結束的沙丘股東特別會議（“特別會議”）上獲得了 Dune 股東的批准。 與特別會議和業務合併有關，747,518股沙丘A類普通股（面值每股 0.0001美元）的持有人行使了以每股約10.04美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利， 贖回總額為7,507,824.89美元。

關於前瞻性陳述的警示説明

這份 表格8-K的最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的某些 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “預期”、“相信”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、“應該”、“將”、“將”、“應該”、“尋求” 等詞語來識別、” “結果”、“變成”、“目標” 或其他 類似的表達，這些表述可以預測或表明未來的事件或趨勢，或者不是對歷史問題的陳述，但是缺少 這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。未來收益、股息 或財務狀況或業績的指標、指導或展望也是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於 ：(1) 提及擬議業務合併的預期收益以及對預期收盤 時間的推斷；(2) 合併後的公司在擬議的業務 合併完成後的預期資本和企業價值；(3) 當前和未來的潛在商業和客户關係；(4) 對合並後公司 產品和服務的預期需求供應。這些陳述基於各種假設，無論這些假設是否在 表格8-K的本期報告中提出，也基於Dune和Global Hydrogen管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。 這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不得作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者信賴。

這些前瞻性 陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，並可能產生不利影響。前瞻性陳述是關於未來事件的預測、預測和其他陳述 ，這些陳述基於當前的預期和假設，因此受風險和不確定性的影響。這些因素中的大多數 都在 Dune 和 Global Hydrogen 的控制範圍之外，很難預測。可能導致這類 差異的因素包括但不限於：(i) 發生任何可能導致 終止購買協議的事件、變更或其他情況；(ii) 在宣佈購買協議後可能對Dune和Global Hydrogen 提起的任何法律訴訟的結果；(iii) 雙方無法 及時或按時進行當然，成功完成擬議的業務合併，包括Dune股東的贖回監管機構 批准或滿足收購協議中其他條件的情況；(iv) 與全球氫氣 預計財務信息的不確定性相關的風險；(v) 任何可能 導致購買協議終止或可能以其他方式導致交易無法完成的事件、變化或其他情況的發生；(vi) COVID-19 疫情對全球氫氣的影響的業務和/或雙方完成擬議業務合併的能力； (vii)擬議的業務合併後，無法維持Dune股票在納斯達克資本市場的上市； (viii) 擬議的業務合併由於宣佈和完成 擬議業務合併而擾亂當前計劃和運營的風險；(ix) 確認擬議業務合併的預期收益的能力， 可能會受到競爭和全球氫能能力等因素的影響為了實現盈利增長和管理增長，銷售和擴展 其產品和服務供應，實施增長戰略並留住其關鍵員工；(x) 與Global Hydrogen 運營和業務相關的風險，包括合併後的公司籌集融資、僱用員工、獲得供應商、客户 和其他商業合同、獲得許可證和信息技術以及保護自己免受網絡安全風險侵害的能力；(xi) 在合併後公司將運營的行業中來自全球其他公司的激烈競爭和競爭壓力 xii；() 訴訟和訴訟能力充分保護合併後的公司的知識產權；（xiii）與 擬議業務合併相關的成本；（xiv）適用法律或法規的變化；（xv）無法完成業務合併或滿足其他關閉條件所需的任何PIPE投資或 其他融資；（xvi） 全球氫能或沙丘可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響。上述因素清單 並不詳盡，可能還存在其他風險，而沙丘和全球氫能目前都不知道，或者Dune和Global Hydrogen 目前認為這些風險並不重要，也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。 有關其中某些和其他風險因素的其他信息包含在杜恩最近向證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中，包括沙丘截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告，該報告於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交，經沙丘10-K/A表年度報告第1號修正案修訂， 它是在2023年7月17日向美國證券交易委員會提交的，以及Dune已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件中提交的。這些文件 確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與此處包含的 存在重大差異。此外，前瞻性陳述反映了截至本表8-K最新報告發布之日，Dune和Global Hydrogen對未來事件的預期、計劃或預測以及觀點。Dune和Global Hydrogen預計，後續事件 和發展將導致沙丘和環球氫氣的評估發生變化。隨後有關沙丘和環球氫氣、與擬議業務合併相關的交易或 歸因於沙丘、環球氫能或任何代表他們行事的人的其他事項的所有書面和口頭前瞻性 陳述均由上述警示性陳述明確全部限定。 提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。儘管Dune 和Global Hydrogen可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非法律要求，否則Dune和Global Hydrogen 均明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其對這些前瞻性陳述的任何預期變化或 任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。不應將這些前瞻性陳述視為Dune 和Global Hydrogen截至本表8-K最新報告發布之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述 。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告。