美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據 第 13 節或 15 (D) 節
1934 年《證券交易法》
報告日期（ 最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 4 日
Dune 收購公司
（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(917)
（註冊人的電話號碼， 包括區號）
不適用
（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次報告以來發生了變化）
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前 通信，根據該法第12 (b) 條註冊的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。
2023年12月4日，Dune Acquisition Corporation（ “公司”）結束了股東特別會議（“特別會議”）， 的股東在會上對以下提案進行了投票，如下所示，每項提案在11月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終委託書 （“委託書”）中有詳細描述，2023 年，由 補充於 2023 年 11 月 27 日、2023 年 11 月 29 日、2023 年 11 月 30 日提交的額外最終代理招標材料， 2023 年 12 月 1 日和 2023 年 12 月 4 日。
截至2023年10月30日，即 特別會議的創紀錄日期，共有5,494,554股普通股已發行和流通並有權投票。在特別會議上，代理人代表共有4,610,347股普通股。在特別會議上提交給公司 股東的每份提案的最終投票結果如下所示。
下述每項提案均由公司股東批准 。
提案 1 — 業務合併提案 — 採用由特拉華州有限責任公司 Global Gas Holdings LLC 和公司的直接全資子公司 Global Hydrogen Energy LLC 以及特拉華州有限責任公司 Global Hydrogen Energy LLC 及其相互之間於 2023 年 5 月 14 日簽訂的單位購買協議（於 2023 年 8 月 22 日修訂，並於 2023 年 11 月 24 日進一步修訂的 “收購協議”） 公司（“全球氫氣”）、個人（“W. Nance”）小威廉·貝內特·南斯、個人 （“S. Martinez”）、個人 （“S. Martinez”）以及Barbara Guay Martinez，個人（以及 “賣方” W. Nance 和 S. Martinez）， ，該委託書作為附件A-1和附件A-2附在委託書中，根據該聲明：(a) 公司將向Holdings 出資其所有資產（不包括其持股權益和滿足公司公眾股東贖回所需的現金收益總額）（“股票” 股東贖回”），作為交換，控股公司將向 公司發行一些普通股持股單位（“控股普通單位”））這將等於公司在收盤後立即發行和流通的A類普通股（“A類普通股”）的總股數 （考慮到公司在購買協議簽署之日 到所有股東贖回的完成和生效之間簽訂的任何股權融資協議）（此類交易，“SPAC出資”） 和 (b) 在 SPAC 捐款後，賣家將立即轉讓、轉移、分配和交付所有限量商品負債公司 將全球氫能（“全球氫能單位”）的股權歸入持股，以換取公司 B 類有表決權的非經濟普通股、面值每股0.0001美元（“B類普通股”）和控股普通單位（合計 加上SPAC出資，即 “組合交易”），結果，(i) 各發行和流通的全球 氫能單位合併交易前夕將由控股公司持有，(ii) 每位賣方將獲得總數 的持股普通單位，以及在每種情況下，B類普通股的股份等於該賣方持有的全球氫氣單位的數量， 乘以適用的交易比率，(iii) 公司將更名為環球天然氣公司（“新環球”） ，新環球將成為上市申報公司。
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
| 4,515,329 | 95,018 | 0 | 不適用 |
提案2——NTA提案—— 批准通過經修訂的公司註冊證書（“當前 章程”）的修正案，如果公司在擬議的 業務合併完成之前通過和實施，該修正案將生效，以取消限制公司贖回A類 普通股的能力的現行章程要求如果股東贖回的金額會導致公司，則完成初始業務合併 的淨有形資產少於 5,000,001 美元。
|
對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 4,541,908 | 68,439 | 0 | 不適用 |
提案3——章程提案—— 批准對現行章程的修正和重述，其形式為附在委託書附件E中的新環球公司註冊證書 （“擬議章程”），除其他外，將沙丘收購公司的名稱 改為環球天然氣公司，並生效 提案4中描述的與公司治理有關的修正案。
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對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 4,515,329 | 95,018 | 0 | 不適用 |
1
提案 4 — 治理提案 — 將在不具約束力的諮詢基礎上批准和通過現行章程和擬議章程之間的某些實質性差異， 根據美國證券交易委員會的要求作為八個單獨的次級提案單獨提出：
| A. | 治理提案 4A — 授權總共發行多達 4.01億股，包括 (a) 380,000,000股新全球A類普通股，面值每股0.0001美元（“新全球A類普通股”），(b) 20,000,000股有表決權的新全球B類普通股，面值每股0.0001美元（“新全球B類普通股”）和， 連同新的全球A類普通股，“新全球普通股”），後者（連同持股 普通股）可兑換成新全球A類普通股根據委託聲明 作為附件K所附的交易協議，以及（c）1,000,000股新全球優先股； |
|
對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 4,514,999 | 95,248 | 100 | 不適用 |
| B. | 治理提案4B — 規定對新環球經修訂和重述的章程的任何修正都需要獲得新環球當時所有已發行有表決權股份的至少三分之二（66%）的批准； |
|
對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 4,515,259 | 95,088 | 0 | 不適用 |
| C. | 治理提案 4C — 規定在小威廉·貝內特·南斯、塞爾吉奧·馬丁內斯和芭芭拉 蓋伊·馬丁內斯及其各自的關聯公司（包括家族成員、遺產規劃工具和其他由他們控制或實益擁有的投資工具 ）（統稱 “主要股東”）（統稱 “主要股東”）首次停止實益擁有當時已發行的新全球普通股（“投票截止日期”），新全球要求採取或允許採取的任何行動 股東可以通過不少於 在會議上批准此類行動所需的最低票數的新環球股東簽署的書面同意書來選出，而現行章程則規定，只有新環球B類普通股的持有人才有權通過書面同意採取行動； |
|
對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 4,515,319 | 95,028 | 0 | 不適用 |
| D. | 治理提案 4D — 規定出於任何目的或目的的股東特別會議只能由新全球董事會、新全球董事會主席或 New Global 的首席執行官在任何 時間召開；但是，在投票截止日期之前，出於任何目的或目的的股東特別會議也可由或應其要求召開主要股東（由主要股東持有 的大多數新全球普通股的持有人行事）; |
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對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 4,515,319 | 95,028 | 0 | 不適用 |
| E. | 治理提案 4E — 規定新環球不受特拉華州通用公司 法（“DGCL”）第 203 條的管轄； |
|
對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 4,515,314 | 95,028 | 5 | 不適用 |
| F. | 治理提案 4F — 刪除僅適用於空白支票公司的各種條款，包括企業合併 要求，這些規定在企業合併後將不再適用； |
|
對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 4,515,299 | 95,048 | 0 | 不適用 |
| G. | 治理提案 4G — 規定在 DGCL 第 102 (b) (7) 條允許的範圍內免除官員的職務； |
|
對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 4,515,194 | 95,053 | 100 | 不適用 |
2
| H. | 治理提案4H — 規定，在尊重任何已發行優先股持有人的權利的前提下， 任何類別的普通股或優先股的授權股份的數量（但不得低於其當時已發行的股數 ），任何類別的普通股或優先股的授權股份數量（但不得低於其當時已發行股票的數量 ），不管 DGCL 第 242 (b) (2) 條的規定如何。 |
|
對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 4,515,159 | 95,088 | 100 | 不適用 |
提案 5 — 激勵計劃提案 — 批准和通過全球天然氣公司 2023 年股權激勵計劃，該計劃的副本作為附件 I 附在委託書中。
|
對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 4,514,998 | 95,249 | 100 | 不適用 |
提案6——股票發行提案—— ，為了遵守納斯達克資本市場（“納斯達克”）的適用上市規則，（x）批准在交換新全球B類普通股股份時發行公司20％以上的已發行和流通普通股，包括 新全球A類普通股的發行（i）股票以及根據購買協議條款向賣方發放的持股 普通單位交換協議 作為附件K附在委託書中，以及 (ii) 根據認購協議簽訂的任何新全球普通股，Dune可以在收盤前簽訂 ，以及 (y) 向 賣方發行與業務合併有關的新全球B類普通股股票，該業務合併將佔新環球已發行和已發行普通股 的20％以上導致賣方擁有超過20％的新全球普通股和超過20％的投票權，根據納斯達克規則， 這可能構成 “控制權變更”。
|
對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 4,550,301 | 59,946 | 100 | 不適用 |
提案7——董事選舉提案 ——選舉以下五名董事分期在新環球董事會任職，任期分別到2024、2025年和2026年年度股東大會，或者直到這些董事的繼任者正式當選並獲得資格， 或直到這些董事提前去世、辭職、退休或被免職。
| 1. | 小威廉·貝內特·南斯 |
|
對於 |
扣留 |
經紀人非投票 | ||
| 4,515,319 | 95,028 | 不適用 |
| 2. | 邁克爾·卡斯塔迪 |
|
對於 |
扣留 |
經紀人非投票 | ||
| 4,515,299 | 95,048 | 不適用 |
| 3. | 本·科茨 |
|
對於 |
扣留 |
經紀人非投票 | ||
| 4,515,299 | 95,048 | 不適用 |
| 4. | 卡特·格拉特 |
|
對於 |
扣留 |
經紀人非投票 | ||
| 4,516,099 | 94,248 | 不適用 |
| 5. | 傑倫·史密斯 |
|
對於 |
扣留 |
經紀人非投票 | ||
| 4,516,099 | 94,248 | 不適用 |
由於有足夠的選票批准上述 提案，因此未向股東提交委託書中描述的 “休會提案”。
3
簽名
根據1934年 《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權 的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 沙丘收購公司 | ||
| 日期：2023 年 12 月 4 日 | 來自： | //卡特·格拉特 |
| 姓名： | 卡特·格拉特 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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