附錄 10.2

訂閲協議

本訂閲協議 （本 “訂閲協議”）於 2023 年 12 月 1 日由特拉華州 公司 Dune Acquisition Corporation（“公司”）和下列簽署方（“訂閲者”）簽訂。

鑑於 截至2023年5月14日的單位購買協議（隨後於2023年8月22日2023年11月24日修訂， 可能會不時進一步修訂、補充或以其他方式修改 “業務合併協議”）， 公司和特拉華州有限責任公司環球氫能有限責任公司（“目標”）正在進行交易 （“交易”），根據該協議，(a) 公司將向特拉華州的一家有限 責任公司Global Gas Holdings LLC出資，並指導公司的全資子公司（“控股”）、其所有資產（不包括其 持股權益以及滿足公司公眾股東贖回所需的現金收益總額 （“股東贖回”）），作為交換，Holdings將向公司發行一定數量的普通股 個持股單位（“控股普通單位”），其數量將等於公司 A類普通股的總股數，面值每股0.0001美元（“A類普通股” 或 “普通股”）， 且在業務合併結束後立即未清償（考慮到公司在企業合併協議簽署之日起至業務合併協議結束並使 所有股東贖回生效之間簽訂的任何股權融資協議 ）（此類交易，“SPAC 出資”），以及 (b) 在 SPAC 出資後， Target 的單位持有人（“賣方”）將立即轉讓、轉讓，將目標公司（“目標單位”）的所有有限責任公司 股權分配並交付給持有公司B類有表決權的 非經濟普通股、面值每股0.0001美元（“B類普通股”）和持股普通股（合計 加上SPAC出資，即 “組合交易”），因此，(i) 合併交易前夕發行和流通的每個 目標單位將由控股公司持有，(ii) 每位賣方將獲得每種情況下，持股普通單位和B類普通股的總數 等於此類單位持有的目標單位數量賣方，乘以 乘以適用的交換比率，以及 (iii) 公司將更名為環球天然氣公司（“New Pubco”） ，New Pubco將成為上市申報公司。

鑑於在交易完成之前 ，公司的某些股東選擇在公司股東特別會議上贖回與 相關的A類普通股的公開股票，該會議旨在對2023年11月7日向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的代理聲明（“委託書”） 中提出的與交易有關的提案進行表決（不可撤銷且有效選擇贖回的普通股總數，即 “已贖回的 股”）；

鑑於根據經修訂的公司註冊證書 （“公司註冊證書”），以及委託書中規定的那樣，公司 有義務從 信託賬户（定義見下文）中贖回（“贖回義務”）此類已贖回的股份，並按公司註冊證書第 9.2 (a) 節規定的金額支付此類已贖回的股份，但有某些例外情況（“兑換價格”）；

鑑於在 交易中，訂閲者希望在估值日之前，按遠期 購買協議（定義見下文），向公司認購和購買該數量的普通股（定義見下文），根據遠期購買協議（“認購股份”）的規定，購買該數量的普通股 股不超過遠期購買協議（“認購股份”）中規定的最大股數每股初始價格（“每股價格”）的價格，以及 的此類每股價格的總和認購股票在本文中稱為 “購買價格”），減去遠期購買協議中定義的 的回收股票數量，但前提是訂閲者無需購買一定數量的股份，例如 在股票發行後，其所有權將超過此類發行生效 後立即發行總股份的9.9％的所有權，除非訂閲者自行決定放棄此類9.9％的所有權限制，公司希望向訂閲者發行和 出售訂閲者以公司訂閲者或其名義支付購買價格作為對價的股票， 全部符合本文規定的條款和條件；以及

因此，現在，考慮到前述 以及相互陳述、保證和契約，在遵守本文包含的條件的前提下，並打算 接受此處的法律約束，本協議雙方特此達成以下協議：

第 1 節訂閲。 在遵守本協議條款和條件的前提下，訂閲者特此同意，在收盤時（定義見下文）， 不可撤銷地 向本公司訂閲和購買，本公司特此同意向訂閲者發行和出售認購股份 （此類訂閲和發行，“訂閲”）。

第 2 節。閉幕。

(a) 本協議規定的認購股份的 將在交易截止日期 （“截止日期”）完成，此時將在 購買的認購股票的交易截止日期（“截止日期”），此類結算基本上與交易完成同時進行（但不在此之前）， 受本訂閲協議的條款和條件的約束。遠期 購買協議規定的任何額外認購股份的購買應在定價日期通知交付後的截止日期之後進行。

(b) 在預期的截止日期之前 ，公司應立即向訂閲者發出書面通知（“截止通知”） ，具體説明（i）預期的截止日期和（ii）向公司交付購買價格的電匯指令。訂閲者應不遲於截止通知中規定的截止日期前一個工作日的 提供遠期購買協議中定義的 的定價日期通知，並在按遠期購買協議中描述的 要求進行淨額結算 要求後交付購買價格（可能進行如下調整），以即時可用的美元電匯方式支付認購股份 資金存入公司在結算通知中指定的賬户， 以及在截止日期之前，此類資金應由公司以託管形式保管，與公司的其他資金分開存放，不得與之混合（在 情況下，此類資金不得存入信託賬户（定義見下文））。在滿足本第 2 節規定的條件後（或 豁免），公司應在截止日期以訂閲者（或其被提名人或託管人的交付指示）的名義向訂閲者 (i) 交付 認購股份，不附帶任何留置權或其他限制（本訂閲 協議或適用的證券法產生的留置權或其他限制），不附帶任何留置權或其他限制（本訂閲 協議或適用的證券法規定的限制除外）) （且購買價格應自動從託管中解凍，無需公司採取進一步行動或訂閲者）以及（ii） 在收盤後儘快提供公司過户代理人提供的在截止日期及截至截止日期向訂閲者發行已認購 股票的證據。

(c) 如果 交易未在截止通知中規定的預計截止日期 後的兩個工作日內完成，除非公司和訂閲者另有書面協議，否則公司應立即（但在任何情況下 不遲於截止通知中規定的預計截止日期後的三個工作日）退還訂閲者通過電匯方式以即時可用資金形式交付 的資金到訂閲者指定的賬户，任何賬面記錄均應被視為 已取消。儘管有此類退貨或取消 (x) 未能在預期截止日期完成交易本身不應被視為 在截止日期當天或之前未能滿足或免除本第 2 節中規定的任何成交條件，以及 (y) 除非本訂閲協議根據本協議第 6 節終止，否則訂閲者 仍有義務將資金重新交付至根據截止通知的規定，在公司向 訂閲者交付新的關閉通知後，公司根據本第 2 節，在公司向訂閲者 交付新的截止通知後，在滿足本第 2 節規定的條件後，訂閲者和公司仍有義務完成 的結算。就本訂閲協議而言，“工作日” 是指紐約州紐約商業銀行開放進行一般業務交易的日子， 星期六或星期日除外。

(d) 訂閲者和公司完成或促成完成本訂閲 協議所設想的交易（包括結算）的 義務須滿足或在適用法律允許的情況下，協議各方放棄滿足以下條件，即 在截止日期：

(e) 公司完成或促成完成本訂閲協議（包括 結算）所設想的交易的 義務須滿足或在適用法律允許的情況下免除以下附加條件，即 在截止日期：

(f) 訂閲者完成或促成完成本訂閲協議（包括 結算）所設想的交易的 義務須滿足或在適用法律允許的情況下免除以下附加條件，即 在截止日期：

(g) 在 之前或收盤時，訂閲者應向公司提供合理要求的所有其他信息，以便公司 向訂閲者發行認購股份，包括但不限於以其名義發行認購 股票的人的法定姓名（或根據其交付指示的訂閲者被提名人）以及一份正式填寫並簽署的 國税服務表格 9 或相應的 W-8 表格。

第 3 節。公司 陳述和保證。就本第 3 節而言，“公司” 一詞是指 (i) 截至本文發佈之日的 公司，以及 (ii) 就本第 3 節第 (e)、(f)、(h)、(k)、(o) 和 (q) 小節中包含的陳述和保證而言，合併後的陳述和保證是在截止日期之前作出的 } 在交易截止日期生效後的公司。本公司向訂閲者聲明並保證：

(a) 公司 (i) 根據特拉華州法律有效存在並信譽良好，(ii) 擁有必要的公司權力 和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按目前的業務開展業務，簽訂和履行 其在本訂閲協議下的義務，以及 (iii) 獲得開展業務的正式許可或資格，如果適用， 在開展業務的每個司法管轄區（註冊司法管轄區除外）的法律下信譽良好 或其財產或資產的所有權需要此類許可或資格，除非就前述條款 (iii) 而言， ，在這種情況下，信譽不佳不可能對公司產生重大不利影響。就本 訂閲協議而言，“公司重大不利影響” 是指單獨或總體而言，(a) 對公司及其子公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利的事件、變動、發展、發生、狀況（統稱 “影響”）（統稱為 “影響”）； 或 (b) 合理地認為 將對公司及其子公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響預計會阻止、嚴重損害或嚴重延遲 (x) 公司或其任何子公司的 業績本訂閲協議或業務合併協議下的義務或 (y) 交易的完成 ；但是，就條款 (a) 而言，以下任何內容均不應被視為單獨或 組合構成，也不得在確定公司是否已經或將要產生重大不利影響時考慮在內： (1) 適用內容的任何變更或擬議變更或變更本訂閲之日後的法律或 GAAP（定義見下文）（包括每種情況下的解釋 ）協議；(2) 一般影響公司經營所在行業或地理區域的事件或狀況；(3) 總體經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融 或資本市場的變化（包括利息或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或此類市場的任何干擾 ）；(4) 戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義，或任何此類戰爭行為、破壞、 內亂或恐怖主義，或全球變化的任何升級或惡化，國家、地區、州或地方的政治或社會狀況；(5) 任何颶風、 龍捲風、洪水、地震、泥石流、野火、自然災害、疫情、疫情、疫情、大流行（為避免 疑問，包括新型冠狀病毒、SARS-CoV-2 或 COVID-19 及所有相關菌株和序列）或其他天災，(6) 公司採取或未採取的任何行動本訂閲協議、企業合併協議或與交易相關的任何其他協議 所要求以及《企業合併協議》或 (7) 具體考慮的任何影響應歸因於交易的公告或執行、懸而未決、談判或完成，但第 (1) 至 (3) 條 的情況除外，前提是與公司經營所在行業的其他 參與者相比，公司因此受到重大和不成比例的影響。

(b) 當 根據本認購協議發行時，認購的股份已獲得正式授權，當根據本訂閲協議的條款 發行並交付給訂閲者 （或其被提名人或託管人）並全額付款後，將有效發行、已全額支付且不可評估、不受所有留置權或其他限制 （但不包括本訂閲協議第 4 (e) 節中關於 {br 狀態的轉移限制} 根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”），在註冊轉售之前將股票作為 “限制性證券” 認購，並且發行時不會違反或受公司治理和組織文件或特拉華州法律規定的任何優先權或類似權利 的約束。

(c) 本 訂閲協議已由公司正式授權、有效執行和交付，假設訂閲者獲得應有的授權、執行 和交付，則本訂閲協議將構成公司的有效和具有法律約束力的義務， 可根據其條款對公司強制執行，除非破產、破產、 重組、暫停和一般影響債權人的類似法律可能限制此類強制執行以及公平補救措施的可用性.

(d) 假設 本訂閲協議第 4 節中規定的訂閲者陳述和擔保的準確性、本訂閲協議的執行 的執行和交付、認購股份的發行和出售、公司對 所有訂閲協議條款的遵守以及此處設想的交易的完成不會與 違反或違反其中任何條款相沖突或導致 {br 的條款或規定，或構成違約，或導致創建或施加 根據 (i) 任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議、租賃、許可或公司 受公司 約束或本公司任何財產或資產受其約束或受公司任何財產或資產約束的其他協議或文書，對公司的任何財產或資產的任何留置權、押記或抵押權，(ii) 公司的組織文件，或 (iii) 任何對於 具有管轄權的國內外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章就第 (i) 和 (iii) 條而言，公司或其任何財產有理由預計會對公司產生 重大不利影響。

(e) 假設 本訂閲協議第 4 節中規定的訂閲者的陳述和保證準確無誤，則公司 無需獲得 任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織（包括普通股將成為的 上的任何證券交易所）的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向 任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織（包括 上的任何證券交易所）發出任何通知，也無需向 進行任何申請或註冊上市（“證券交易所”）或其他與執行、交付 和履約有關的人本認購協議（包括但不限於公司發行認購股份）， （i）適用州證券法要求的申報文件除外，（ii）向委員會提交的文件，包括根據下文第5條提交註冊 聲明（定義見下文），（iii）《證券法》（經修訂的1934年《證券交易法》 ）要求的申報（“交易所”）法案”），以及包括委託書在內的委員會規則，（iv）證券交易所要求的文件 ，包括關於獲得股東對交易的批准，（v）按照《企業合併協議》的規定完成 交易所需的申報，（vii）根據1976年《Hart-Scott-Rodino 反壟斷改進法（如果適用）提交的通知，（viii）與美國證券交易委員會指南（定義見下文）相關或由於美國證券交易委員會指導方針（定義見下文） 和（viii）未能提交的文件獲取不會對公司產生重大不利影響。

(f) 除 未對公司產生或合理預計不會對公司造成重大不利影響的事項外，沒有 (i) 訴訟、 訴訟、訴訟或仲裁在政府機構或仲裁員面前待決，或據公司所知，對公司以書面形式威脅 ，或 (ii) 任何政府機構或仲裁員的判決、法令、禁令、裁決或命令懸而未決 } 反對公司。

(g) 假設 本訂閲協議第 4 節中規定的訂閲者陳述和擔保的準確性，則公司向訂閲者要約和出售已訂閲的 股票無需根據《證券法》或任何州證券（或藍天法）進行註冊。

(h) 公司或任何代表其行事的人都沒有或將要參與任何與認購股份的要約或出售有關的一般性招標或一般廣告 （根據D條例的定義）。 認購股票的發行方式不涉及根據《證券法》或任何州證券法 進行公開發行或分配。在過去六個月內的任何時候，公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售 的任何要約或出售任何證券的要約，在這些情況下 (i) 取消根據《證券法》D條獲得的註冊豁免 與 公司按此設想的要約和出售認購股票有關的 豁免註冊的可用性，或 (ii) 使根據本訂閲 協議發行的認購股份為根據《證券法》或任何適用的股東批准 條款，與公司先前的發行合併。公司或任何代表他們行事的人都沒有發行或出售或將要發行或出售任何證券，或者 已經採取或將要採取任何其他行動，這些行動可以合理地預期將使本文所述的認購股份 的發行、發行或出售受《證券法》的註冊條款約束。

(i)《證券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 條中描述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格 事件”）不適用於公司，但適用《證券法》第506 (d) (2) (ii—iv) 或 (d) (3) 條的取消資格事件除外。

(j) 公司在所有重要方面都遵守了 聲稱公司未遵守、違約或違反 (i) 證券 法、(ii)《交易法》、(ii)《交易法》、(iii) 經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》及其相關規則和條例的適用條款，但未收到任何來自政府實體的書面來文，（iv）委員會的 規則和條例，以及（v）證券交易所的規則。為避免疑問，本陳述和 擔保不適用於由美國證券交易委員會指南（定義見下文）引起或與之相關的任何前述事項。

(k) 當 根據本認購協議發行認購股票時，普通股將有資格通過存託機構 信託公司（“DTC”）、其託管存款/提款（DWAC）系統進行清算，公司將有資格 並參與DTC的普通股直接註冊系統（DRS）。公司的過户代理人 將參與DTC的快速自動證券轉賬計劃。普通股在任何時候都不會受到 與任何 DTC 服務（包括 通過DTC清算普通股）有關的任何 DTC “冷凍”、“凍結” 或類似限制。

(l) 任何 經紀人或發現者都無權僅因向訂閲者出售已訂閲的 股票而獲得任何經紀或發現者費用或佣金。

(m) 公司已及時向委員會提交所有要求的文件，除非向委員會提交的文件中另有規定。 截至各自的日期，公司要求在本文件發佈日期之前向委員會提交的每份表格、報告、聲明、附表、委託書、註冊聲明和其他文件（自提交之日起經修訂和/或重述， “SEC 文件”）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易所 法》以及規則和條例的要求委員會據此頒佈，截至其各自日期 （或經修改、重述，美國證券交易委員會的所有文件，均未頒佈或被交易結束之前的文件所取代（即提交此類申報之日），包含任何 不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，沒有説明其中必須陳述或作出 陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。美國證券交易委員會文件中包含的公司 財務報表（或如果在交易結束前被申報文件所修改、重述或取代，則為該申報日 ）在所有重大方面均符合適用的會計要求和委員會有關規章制度 在提交時生效，並在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況 其日期和截止日期以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，對於未經審計的 報表，須接受正常的年終審計調整，並且此類合併財務報表是根據在所涉期間持續適用的美國 州公認會計原則（“GAAP”） （除非其中或附註中可能披露的內容，而且未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註 ）。每位訂閲者均可通過委員會的EDGAR系統獲得每份美國證券交易委員會文件的副本。截至本文發佈之日，委員會公司財務司工作人員對美國證券交易委員會任何文件的 評論信中沒有重大 的未決或未解決的評論。儘管如此，本陳述和擔保不適用於 美國證券交易委員會文件中與（i）委員會2021年4月12日 “關於特殊目的收購公司發行的認股權證會計和報告注意事項的工作人員聲明 ” 中提及的主題，或（ii）將公司普通股歸類為永久或臨時股權（統稱 “SEC 指南”）中提及的主題相關的任何聲明或信息，由於以下原因，不得更正、修改或重述公司的任何美國證券交易委員會文件美國證券交易委員會指南 應被視為違反公司的任何陳述或保證。

(n) 正如委託書中的 定義和描述的那樣，公司的法定股本由4億股普通股組成， 面值每股0.0001美元；並被授權發行1,000,000股優先股。截至委託書發佈之日，公司 的已發行和流通證券如委託書中所述。公司沒有已發行或流通的 優先股。公司普通股的所有已發行股份均經過正式授權、有效發行、已全額支付 且不可評估且發行不違反特拉華州通用公司法（經修訂的 “DGCL”）、 公司組織文件或公司所簽訂的任何合同的任何條款下的任何購買期權、優先拒絕權、 認購權或任何類似權利一個派對。 公司的未發行證券均未違反任何適用的證券法。除業務合併協議中規定的與 交易相關的全資子公司或截至本協議發佈之日任何先前提議的業務合併外， 公司沒有子公司，也不直接或間接擁有任何人的權益或投資（無論是股權還是債務），無論是註冊還是非公司。除業務合併協議中規定的或美國證券交易委員會文件中所述外，沒有與公司任何股份或公司其他股權的投票有關的股東協議、表決信託或其他公司作為當事方或受其約束的協議或諒解。 除非美國證券交易委員會 文件中另有説明，否則本公司發行或參與的任何證券或工具均不包含反稀釋或類似條款 ，此類證券或工具的持有人根據書面協議或同意， 將通過發行認購股票來觸發或完全免除這些條款 。

(o) 公司遵守 適用於所有適用於其業務的州和聯邦法律，但 未對公司產生重大不利影響且不太可能產生重大不利影響的事項除外。據其所知，公司沒有收到任何聲稱公司未遵守或違反或違反 任何適用法律的政府實體發來的 其他書面通信，除非此類違規、違約或違規行為不太可能單獨或總計 對公司造成重大不利影響。

(p) 公司不是，在收到認購股票的付款和交易完成後， 公司將不是《投資公司法》所指的 “投資公司”。

(q) 公司承認，訂閲者、其任何關聯公司或任何控制人員、高級職員、董事、員工、 合夥人、代理人或代表、交易的任何其他當事方或任何其他個人或實體向公司做出的任何陳述、擔保、 契約或協議，除了 以外，公司特此同意，它不依賴訂閲者、其任何關聯公司或任何控制人員、高級職員、董事、員工、交易的任何其他方或任何其他個人或實體向公司作出的任何陳述、擔保、 契約或協議本訂閲協議中規定的訂閲者的陳述、保證、承諾和協議。

第 4 節訂閲者 陳述和保證。訂閲者向本公司陳述並保證：

(a) 如果 訂閲者是法人實體，則訂閲者 (i) 已根據其成立或註冊所在司法管轄區 的法律正式成立並有效存在且信譽良好，並且 (ii) 擁有簽訂本訂閲 協議和履行其義務的必要權力和權限。如果訂閲者是個人，則訂閲者具有簽訂和履行本訂閲協議規定的義務 的法律權限和能力。

(b) 如果 訂閲者是一個實體，則本訂閲協議已由訂閲者正式授權、有效執行和交付。如果訂閲者 是個人，則訂閲者的簽名是真實的，並且簽署人具有執行本訂閲 協議的法律權限和能力。假設本訂閲協議得到公司應有的授權、執行和交付，則本訂閲協議將構成 訂閲者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對訂閲者強制執行，但這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停和普遍影響債權人的類似法律以及 公平補救措施的可用性的限制。

(c) 購買本協議下的 訂閲股份、訂閲者遵守本訂閲協議的所有條款以及 此處設想的交易的完成不會與 的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不會構成違約，或導致對 中任何一方產生或施加任何留置權、收費或抵押權訂閲者根據 (i) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可 的條款擁有的財產或資產訂閲者作為一方或訂閲者受其約束或訂閲者任何財產或資產受其約束的其他協議或文書；(ii) 如果訂閲者是法律實體，則訂閲者的組織文件；或 (iii) 對訂閲者 或其中的任何財產具有管轄權的任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何 判決、命令、規則或規章如果是第 (i) 和 (iii) 條，則可以合理地預期會對訂閲者產生不利影響 。就本訂閲協議而言，“訂閲者重大不利影響” 是指與訂閲者相關的事件、 變更、發展、發生、狀況或影響，無論個人還是總體而言， 將被合理地預期嚴重損害或嚴重延遲訂閲者履行其在本訂閲協議下的義務， ，包括購買認購股份。

(d) 訂閲者 (i) 是 “合格機構買家”（定義見《證券法》第 144A 條）、機構 “合格的 投資者”（根據《證券法》第 501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條的定義），或 “合格投資者” （根據證券法第 501 (a) 條的定義）Act) 滿足本協議附件 A 中規定的適用要求， (ii) 僅為自己的賬户收購認購股份，不為他人賬户收購，或者如果訂閲者以 的身份訂購已認購股份一個或多個投資者賬户的信託人或代理人，該賬户的每位所有者都是 “合格的機構 買家”（定義見證券法第144A條）或 “合格投資者”（根據《證券法》第501 (a) 條的定義），訂閲者對每個此類賬户擁有唯一的投資自由裁量權，並擁有作出確認和陳述的全部權力和權限 以及代表每個此類賬户的每位所有者簽訂的協議，並且 (iii) 收購 認購股份的目的不是為了或為了違反《證券 法》，提供或出售與其相關的任何分配（並在本文簽名頁後面的附件A中向公司提供了所需的信息）。訂閲者是 不是為收購訂閲股份的特定目的而成立的實體。

(e) 訂閲者 承認並同意，認購股票的發行交易不涉及《證券法》 所指的任何公開發行，認購股票尚未根據《證券法》註冊，除非本認購協議第 5 節另有規定，否則公司 無需註冊認購股份。訂閲者承認並且 同意，如果沒有證券法規定的有效的 註冊聲明，則訂閲者不得發行、轉售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置已認購的股份，除非 (i) 向公司或其子公司發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置已認購的股份，除非 (i) 或其子公司；(ii) 的適用豁免 《證券法》的註冊要求，以及根據任何適用的證券 (i)-(ii) 美國各州和其他司法管轄區的法律，以及任何證書或賬户條目代表已訂閲的 股票應包含相應的限制性説明。訂閲者承認並同意，訂閲股份將受這些證券法轉讓限制的約束，由於這些轉讓限制，訂閲者可能無法隨時出售、 轉售、轉讓、質押或以其他方式處置認購股份，並可能被要求無限期承擔對認購股票進行投資 的財務風險。訂閲者承認並同意，根據《證券法》（“規則 144”）頒佈的第144條，在公司在截止日期 之後向委員會提交某些所需信息至少一年後，認購股票才有資格立即出售、轉售、轉讓、質押或處置。訂閲者承認並同意，已建議其在對任何已認購股份提出任何要約、轉售、 質押或轉讓之前諮詢法律顧問。

(f) 訂閲者 理解並同意訂閲者直接從公司購買認購股份。訂閲者進一步承認 本公司、Target 或其子公司（統稱為 “收購公司”）或其任何 或其各自的關聯公司或任何控制人員、高級職員、董事、員工、合作伙伴、代理或代表、交易的任何其他 方或任何 方或任何 方沒有向訂閲者做出的任何陳述、擔保、承諾或協議 ，訂閲者特此同意，訂閲者不依賴其向訂閲者做出的任何陳述、擔保、承諾或協議 其他個人或實體，無論是明示還是暗示，但這些陳述、擔保除外，本訂閲協議中規定的公司契約 和協議。

(g) 在做出購買認購股票的決定時，訂閲者完全依賴於 訂閲者的獨立調查以及公司在本訂閲協議第 3 節中的陳述。訂閲者未依賴塔吉特提供的與公司、收購的公司、已訂閲的股份或 訂閲相關的任何陳述或其他信息。訂閲者承認並同意，訂閲者已獲取、已收到並有足夠的 機會查看訂閲者認為有必要的信息，以便就 訂閲的股票做出投資決策，包括與公司、收購的公司和交易有關的信息，並且訂閲者已做出 自己的評估，並對與 訂閲者相關的財務、税收和其他經濟方面的考慮感到滿意投資認購股份。在不限制上述內容概括性的前提下，訂閲者 承認已審查了公司向 委員會提交的文件。訂閲者聲明並同意，訂閲者 和訂閲者的專業顧問（如果有）有充分的機會 提出此類問題、獲得答案並獲得訂閲者和訂閲者的 專業顧問（如果有）認為有必要就認購股票做出投資決定的信息， 包括但不限於有關公司、被收購公司、業務合併協議的信息，以及 訂閲。

(h) 訂閲者 承認，公司提供的某些信息基於預測，此類預測是根據假設 和估計編制的，這些假設 和估計本質上是不確定的，受各種重大業務、經濟和競爭風險 以及可能導致實際結果與預測中包含的結果存在重大差異的不確定性影響。訂閲者進一步承認 向訂閲者提供的信息是初步信息，可能會發生變化，包括向委員會提交的代理人 聲明的任何補充或修正案，或公司根據 《證券法》或《交易法》向委員會提交的與交易有關的 （可能或將包括有關 公司、收購公司和交易的大量額外信息，並將更新和取代之前有過信息截至本文發佈之日向訂閲者提供或提供 ）。

(i) 訂閲者 承認並同意，收購的公司或其各自的關聯公司或任何此類人或其 個別關聯公司的控制人員、高級職員、董事、合夥人、成員、管理成員、經理、代理人、員工或 其他代表、法律顧問、財務顧問、會計師或代理人（統稱 “代表”）均未向訂閲者提供與訂閲相關的任何信息或建議 bed Shares 也不需要此類信息或建議，也不需要 。被收購公司或其任何關聯公司或代表均未就公司、目標公司或被收購公司或認購股份的質量或價值作出或作出 任何陳述。

(j) 訂閲者 承認 (i) 訂閲者目前擁有 不為訂閲者所知且可能對其決定簽訂本訂閲協議（“排除信息”）具有重要意義的公司信息（“排除信息”）， (ii) 儘管訂閲者 對排除信息知之甚少，但訂閲者仍決定簽訂本訂閲協議以購買認購股份，以及 (iii) 任何公司或被收購公司均不對訂户承擔責任， 和訂閲者特此在法律允許的最大 範圍內放棄並解除訂閲者在不披露排除信息方面可能對公司或被收購公司提出的任何索賠。

(k) 訂閲者 僅通過訂閲者與公司及其關聯公司之間的直接聯繫才得知本次訂閲股份的發行， 且認購股份僅通過訂閲者與公司或其關聯公司之間的直接聯繫提供給訂閲者。訂閲者 沒有意識到本次訂閲股份的發行，也沒有通過任何其他方式向訂閲者提供的訂閲股份。 訂閲者承認，認購股份（i）不是通過任何形式的一般性招標或一般廣告（在 證券法規D的含義範圍內）發行的，並且（ii）不是以涉及 違反《證券法》或任何州證券法的公開發行的方式發行的。

(l) 訂閲者 承認它知道購買和擁有認購股票存在重大風險，包括 SEC 文件中列出的 風險。訂閲者在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，足以 能夠評估投資認購股票的利弊和風險，並且訂閲者有機會尋求並尋求了 訂閲者認為必要的會計、法律、商業和税務建議，以做出明智的投資決定。訂閲者 承認並同意，公司及其任何關聯公司均未就訂閲者投資的税收待遇向訂閲者提供任何税務建議，也未向訂閲者作出任何陳述 或擔保或擔保。訂閲者 (i) 是 FINRA 規則 4512 (c) 中定義的 機構賬户或《證券 法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者”，(ii) 是一位經驗豐富的投資者，在投資私募股權交易和當前或以前的特殊目的收購 公司方面經驗豐富，能夠獨立評估總體投資風險以及涉及的所有交易和投資 策略證券或證券，以及 (iii) 在評估其參與情況時行使了獨立判斷力購買 的認購股份。

(m) 訂閲者 已分析並充分考慮了投資認購股票的風險，並確定認購股份是 適合訂閲者的投資，並且該訂閲者能夠在此時和可預見的將來承擔 訂閲者在公司的投資全部損失的經濟風險。訂閲者明確承認存在完全損失的可能性。

(n) 訂閲者 瞭解並同意，在截止日期後的八個月 個月內，它無法投標與任何要約相關的認購股份。

(o) 訂閲者 理解並同意，沒有任何聯邦或州機構放棄或認可發行認購股票 的優點，也沒有就該投資的公平性做出任何調查結果或決定。

(p) 無論是 訂閲者還是其任何關聯公司、高級職員、董事、經理、管理成員、普通合夥人或以 類似身份行事或履行類似職能的任何其他人士（包括個人或實體）都不是（i）相關政府機構不時施加、管理或執行的經濟 或金融制裁或貿易禁運的目標的個人（包括個人或實體），包括但不限於 由美國政府通過美國國務院外國資產控制辦公室管理 財政部（“OFAC”）或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或英國國王陛下財政部（統稱 “制裁”），(ii) 外國資產管制處管理的特別指定國民和被封鎖人員名單 上列出的個人或實體，或由美國總統發佈並由 OFAC 管理的任何行政命令或由外國資產管制處、商務部 或美國國務院、美國國務院保存的任何其他任何與制裁相關的受制裁人員名單聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或英國（統稱為 “制裁名單”），(iii) 組織、註冊、設立、定位、居民或公民、國民或政府， 包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、阿富汗、 克里米亞，即所謂頓涅茨克人民黨的任何政治分支機構、機構或部門共和國，或所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區，或任何其他 個國家或領土被禁運或受大量貿易影響美國、歐盟或任何個人 歐盟成員國或英國的限制；(iv) 由前述條款中描述的任何此類個人或個人直接或間接擁有或控制 50% 或以上，或代表 行事；或 (v) 非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行 服務（統稱，(i) 通過 (v)，“被禁止的投資者”）。訂閲者同意 應要求向執法機構提供適用法律要求的記錄；前提是適用法律允許訂閲者 這樣做。訂户聲明 (i) 如果是受《2001年美國愛國者法案》修訂的《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 條及其後各節）及其實施條例（統稱為 “BSA/PATRIOT 法案”）約束的金融機構，則訂閲者將制定政策和程序，確保遵守其在 BSA/PATRIOT 法案下的義務， 和 (ii) 在要求的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以確保遵守由其他人管理和執行的反洗錢相關的 法律政府當局。訂閲者還表示，它維持合理設計的政策和程序 ，以確保遵守制裁。訂閲者進一步聲明並保證（i） 訂閲者持有的用於購買股票的資金均不來自或將來自與任何禁止投資者的交易或為其受益的交易， 並且（ii）其維持合理設計的政策和程序，以確保訂閲者持有的用於購買股票 的資金是合法的，不是直接或間接地從禁止投資者那裏獲得的。

(q) 任何外國的國家或地方政府擁有 實質性權益（定義見31 C.F.R. 第 800.244 部分）的 外國人（定義見31 C.F.R. 第 800.244 部分）都不會通過購買 和出售本協議認購股份而獲得公司的大量權益，也沒有外國人擁有控制權（定義見第 31 條）由於根據本協議購買和出售認購股份，自收盤之日起和收盤後，C.F.R. 第 800.208 部分）對公司 的影響。

(r) 如果 訂閲者是受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章約束的員工福利計劃、 受1986年《美國國税法》第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排（“守則”），或屬於政府計劃（定義見第3（32）條的員工福利計劃) 的 ERISA）、 教會計劃（定義見ERISA 第 3 (33) 節）、非美國計劃（如 ERISA 第 4 (b) (4) 節所述）或其他不受 約束的計劃前述內容，但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國法律或法規 中與 ERISA 或《守則》條款相似的條款的約束，或其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排（均為 “計劃”）的 “計劃資產” 的實體，受ERISA信託或禁止交易條款 或第4975條的約束在《守則》中，訂閲者聲明並保證 (i) 它沒有依賴本公司或其各自的任何 關聯公司（“交易方”）) 就其收購、繼續持有或轉讓認購股份的決定 尋求投資建議或作為計劃的信託人，任何收購、繼續持有或轉讓認購股份的決定均不得依賴任何交易方作為計劃的信託人 ；(ii) 收購和持有 認購股份不會導致非豁免禁令根據ERISA或該守則第4975條進行的交易。

(s) 訂閲者 已承諾或有承諾，當根據第 2 節要求付款時，訂閲者將有足夠的資金 來支付第 2 節規定的購買價格。

(t) 訂閲者 承認，在進行 投資或投資決定時，除本訂閲協議第 3 節中包含的公司的陳述和擔保外，它不依賴也不依賴任何個人、公司 或公司（包括但不限於公司、目標、被收購公司或其任何相應的關聯公司或代表）所作的任何聲明、陳述或保證， 在本訂閲協議第 3 節中包含的公司的陳述和擔保在公司裏。訂閲者同意，(i) 任何其他與普通股 股私募相關的協議（包括任何此類訂閲者的控股人、高級職員、董事、合夥人、代理人或員工） 或 (ii) 公司、被收購公司或其任何各自的關聯公司或代表，均不對任何損失、判斷、損害賠償、義務、罰款承擔責任（包括，不包括 限制）、訂閲者、公司產生的獎勵、負債、成本、支出 或支出任何其他個人或實體），無論是合同、侵權行為還是其他方面，或根據本訂閲協議或與認購股份的私募配售、本協議的談判或本協議標的或 在此之前或之後採取或不採取的任何行動相關的 向訂閲者或通過訂閲者提出索賠的任何責任或義務上述內容與購買 訂閲股份有關。

(u) 任何 經紀人或發現者均無權要求訂閲者支付僅與 向訂閲者出售認購股票相關的任何經紀或發現者費用或佣金。

(v) 在 截止日期或之前，訂閲者對處置或以其他方式（直接或間接）轉讓 任何已訂閲股份均無約束力的承諾。

(w) 除訂閲者在本協議發佈之日之前就公司已發行證券的受益所有權向委員會提交的附表13D或附表13G（或其修正案）中明確披露的 外，訂閲者當前（在 直至收盤時將不會成為或成為）“集團” 的成員（根據第 13 (d) (3) 條的含義） 或《交易法》第 14 (d) (2) 條，或任何繼承條款），包括任何以收購、持有 或處置為目的行事的集團公司的股權證券（根據《交易法》第13d-5（b）（1）條的定義）。

(x) 訂閲者 承認根據適用的證券法，其在處理與 公司和目標公司相關的非公開信息方面有義務。

(y) 訂閲者 承認，根據美國證券交易委員會 指南對美國證券交易委員會文件進行的任何重述、修訂、更正或其他修改均不構成公司違反本訂閲協議的行為。

(z) 訂閲者 確認已收到並閲讀委託書中包含的與交易 和公司其他美國證券交易委員會文件（“風險因素”）相關的風險因素（定義見下文）。

第 5 節。已認購股份的註冊 。

(a) 在 遵守第 5 (c) 節的前提下，公司同意，在截止日期後的四十五 (45) 個日曆日內，公司將向委員會提交 一份登記認購股份 轉售的註冊聲明（“註冊聲明”）（“註冊聲明”），公司應盡其商業上合理的努力宣佈註冊 聲明生效在提交後儘快提交，但無論如何不得遲於截止日期 後的九十個日曆日（”生效截止日期”）；前提是，如果註冊聲明由委員會審查並提供評論意見，則生效截止日期 應延長至截止日期後的一百二十個日曆日；此外，公司應在委員會工作人員（口頭或書面，以較早者為準）通知公司之日起 五個工作日內宣佈註冊聲明生效 註冊聲明不會 “審查” 或不受其約束進一步審查；前提是 （i）如果生效截止日期是週六、週日或委員會不營業的其他日子，則生效 截止日期應延長至委員會開放營業的下一個工作日；（ii）如果委員會因政府關閉而關閉 運營，則生效截止日期應延長與 {br 相同的工作日數} 委員會仍處於關閉狀態。除非訂閲者在提交註冊聲明之前另有書面同意，否則不得在註冊聲明中將 訂户確定為法定承銷商；前提是，如果委員會要求 在註冊聲明中將訂户確定為法定承銷商，則訂閲者將有機會在及時向公司提出書面請求後從註冊聲明中撤回 。儘管如此，如果委員會因適用股東轉售認購股份或其他方面限制 使用《證券法》第415條或其他方式轉售認購股份而阻止 公司納入擬議根據註冊聲明註冊的任何或全部股份，則該註冊 聲明應登記轉售該數量的認購股份，該數量等於允許的最大認購股份數量 由委員會提供。在這種情況下，註冊聲明中名為 的每位賣出股東的認購股份或其他股份的數量應按比例減少，除非賣出股東就其證券 另有書面指示，要求在所有此類出售股東中少註冊證券（但這種按比例減少不適用於為滿足適用上市規則而必須註冊的任何證券 國家證券交易所），並在交易之後儘快 根據《證券法》第415條獲準註冊更多股票，公司應盡其 商業上合理的努力修改註冊聲明或提交一份或多份新的註冊聲明（此類修正案 或新註冊聲明也應被視為下文的 “註冊聲明”），以註冊此類額外 認購的股份，並使該修正案或註冊聲明在此之後儘快生效歸檔 ，但無論如何都不遲於三十個日曆提交此類註冊聲明後的天數（“額外 有效期限”）；前提是，如果委員會審查了該註冊聲明並提供了評論意見，則額外有效期限應延長至九十個日曆日 （如果委員會通知公司將 “審查” 此類註冊聲明，則延長至一百二十個日曆日） ；提供，此外，公司應申報此類註冊聲明自委員會工作人員（口頭或書面形式，以較早者為準）通知公司 此類註冊聲明不會 “審查” 或不接受進一步審查之日起五個 個工作日內生效；此外， （i）如果該日是委員會關閉營業的星期六、星期日或其他日期，則額外效力 應為截止日期延長至委員會開放營業的下一個工作日，以及 (ii) 如果委員會因到期業務而關閉 政府關閉後，生效截止日期應延長 委員會關閉的相同工作日數。公司未能在額外有效期限或 額外有效期限之前提交註冊聲明，否則不得解除公司按照本第 5 節的規定提交或生效註冊聲明 的義務。

(b) 公司同意，除非本協議允許公司暫停使用構成 註冊聲明一部分的招股説明書，否則公司將盡其商業上合理的努力使該註冊聲明對訂閲者保持有效 ，包括準備和提交對該註冊聲明的任何生效後的修正或招股説明書的補充 ，例如招股説明書 tus 不會包含任何不真實的陳述或重大事實，也不會漏述任何材料 根據發表聲明的情況，在其中作出陳述所必需的事實，不產生誤導性，直到 (i) 訂閲者停止持有根據本訂閲協議發行的任何認購股份的日期 以及 (ii) 訂閲者首次可以出售根據本訂閲協議發行的所有認購股份（或以此交換獲得的股份 ）根據規則 144《證券法》，但不限於該類 證券的銷售方式或金額可以出售（第 (i) 和 (ii) 條中最早的，即 “結束日期”）。在終止日期之前，公司 將盡商業上合理的努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回任何暫停任何註冊聲明 生效的命令；提交所有報告，並提供所有必要的慣例和合理的合作，使訂閲者 能夠根據註冊聲明轉售認購的股票；使認購的股票有資格在當時普通股上市的適用股票 交易所上市並在必要時更新或修改註冊聲明包括已訂閲的股票。 公司將盡其商業上合理的努力（A）在訂閲者持有認購股票期間，公開和公開 信息（根據規則144的理解和定義），並及時向委員會提交《交易法》要求公司提交的所有報告 和其他文件，前提是公司仍受此類要求的約束，以使 訂户能夠轉售已認購的股份根據規則 144，(B) 應訂閲者的合理要求，交付所有必要的 文件要求公司的過户代理人刪除根據 註冊聲明或在出售認購股票時根據規則144出售的任何認購股票中的所有限制性説明，或者訂閲者可以不受第144條 限制（包括但不限於任何數量和銷售方式）出售的訂閲股票，以及（C）要求其法律顧問 向轉讓代理人提供必要的法律意見與 (B) 條款 下的指令相關的轉讓代理人（如果有）在收到訂户代表信和該律師要求 （且形式合理可接受）的其他慣常支持文件後。訂閲者同意根據交易法第13d-3條 在合理要求下向公司（或其繼任者）披露其認購股票的實益所有權，以協助公司 做出上述決定。

(c) 公司將認購股份納入註冊聲明的義務取決於訂閲者以書面形式 向公司提交一份填寫完畢的賣出股東問卷，其中包含訂閲者、 訂閲者持有的公司證券以及公司為實現認購股份註冊而合理要求的預定處置方法等信息，以及訂閲者應執行與 相關的此類文件公司可能合理要求的此類註冊是出售股東在類似情況下的慣例，包括 規定公司有權推遲和暫停註冊聲明的生效或使用 (i) 在 任何慣常封鎖期或類似期限內或在本協議允許的範圍內；(ii) 在公司提交註冊聲明後起草和 提交生效後的註冊聲明修正案時可能需要的首次完成的 10-K 表年度報告註冊聲明生效之日後的財政年度；前提是，公司應在預計向委員會提交註冊聲明的 日期前至少五個日曆日 要求訂閲者提供此類信息，包括賣出股東問卷。如果公司根據本 訂閲協議進行註冊，公司應根據合理要求將此類註冊的狀態告知訂閲者。訂閲者 無權使用註冊聲明進行認購股份的承銷發行。不管此處有任何與 相反的規定，公司可以推遲或推遲提交此類註冊聲明，並且不時要求 訂閲者不要根據註冊聲明進行銷售或暫停任何此類註冊聲明的使用或生效，前提是 (A) 它善意地認定，為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要對其進行修改，(B) 此類申報或使用將對該公司的善意業務或融資交易產生重大影響公司或 將要求過早披露可能對公司產生重大不利影響的信息，或者（C）根據公司董事會多數成員的真誠判斷 ，此類註冊聲明的提交或生效或使用將對公司造成嚴重損害，或者（D）董事會多數成員決定推遲提交或初始生效 ，或暫停使用註冊聲明以及此類延遲或暫停由 引起，或由 引起，或與 有關或與 有關與美國證券交易委員會指導方針或委員會未來針對特殊目的收購公司的指導方針，或任何相關披露 或相關事項（每種情況均為 “暫停事件”）的關係；前提是，(w) 公司不得 因此延遲提交或暫停使用註冊聲明的時間超過連續六十天或總共超過一 二百二十個日曆日，也不得超過三次三百六十天期限，以及 (x) 公司應在商業上做出合理的努力來做到這一點註冊聲明可供訂閲者在此之後儘快出售此類證券 。

(d) 在 收到公司的任何書面通知（該通知不得包含有關公司的任何重要非公開信息）後 ，説明 (i) 委員會發布任何暫停任何註冊聲明生效的停止令或 為此目的啟動任何訴訟，該通知應在不遲於此 事件發生之日起三個工作日內發出，(ii) 任何註冊聲明生效期間的暫停事件，應在 之前發出通知自此類暫停事件發生之日起三個工作日，或者 (iii) 如果由於暫停事件，註冊聲明 或相關招股説明書中包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出聲明的情況（就招股説明書而言），沒有誤導性 沒有誤導性，訂閲者同意 (1) 它將根據註冊 聲明立即停止要約和出售認購股份直到訂閲者收到 更正上述錯誤陳述或遺漏的補充或修訂的招股説明書（公司同意立即編寫）的副本，並收到任何生效後的修正案已生效的通知 ，或者除非公司另行通知可以恢復此類要約和銷售，以及 (2) 它將對該書面通知中包含的任何 信息保密除非法律、傳票或監管要求 或要求另有要求，否則公司。如果公司有此指示，訂閲者將向公司交付或由訂閲者自行決定銷燬 訂閲者擁有的涵蓋已認購股票的招股説明書的所有副本；但是，在訂閲者 必須保留此類招股説明書副本的範圍內， 交付或銷燬涵蓋已認購股份的所有招股説明書副本的義務不適用 (w) 為了遵守適用的法律、監管、自我監管或專業要求 或 (B) 根據善意行事預先存在的文檔保留政策，或 (x) 由於自動數據備份而以電子方式存儲在存檔服務器 上的副本。

(e) 就本認購協議第 5 節的 而言，(i) “認購股份” 是指截至確定 的任何日期，認購股份（定義見本認購協議敍文）以及通過股票分割、分紅、分配、資本重組、合併、交換或 {就認購股份發行或可發行的任何其他股權證券 br} 替換，以及 (ii) “訂閲者” 應包括本第 5 節規定的權利已正式分配給的任何人。

(f) 無論本訂閲協議是否終止， 公司均應賠償、辯護訂閲者（在 範圍內，訂閲者是註冊聲明下的賣方）、訂閲者的高級職員、董事、成員、經理、合夥人、代理人和員工 、控制訂閲者（在《證券法》第 15 條或《交易所 法》第 20 條的含義範圍內）以及在最大限度內，每個控股人的高級職員、董事、成員、經理、合夥人、代理人和員工 適用法律允許，針對由 引起或引起的任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於 合理和有據可查的律師費）和費用（統稱為 “損失”），或基於 (i) 註冊聲明、註冊聲明中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件中，或任何初步招股説明書中，或 任何遺漏或涉嫌遺漏陳述必須在其中陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（如果是任何招股説明書或其形式的招股説明書或補充文件，則根據其發佈的情況）不具誤導性，或（ii）公司違反或涉嫌違反與業績有關的《證券法》、《交易法》或任何州證券法 或其下的任何規則或法規其在本第 5 節下的義務，除非在每起 個案中，此類不真實陳述所指控的範圍內不真實的陳述、遺漏或所謂的遺漏是 (1) 基於訂閲者或代表訂閲者以書面形式向公司提供的 信息，明確供其使用，或者訂閲者從此類信息中遺漏了 重要事實或 (2) 訂閲者 違反第 5 (d) 條的規定或代表訂閲者提供的任何報價或銷售所產生的或與之相關的信息。儘管有上述規定，公司的賠償義務不適用於為結算任何損失或訴訟而支付的 款項，前提是此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的（不得無理地拒絕或延遲同意 ）。應訂閲者的要求，公司應向訂閲者提供最新信息 ，説明因本 第 5 節所設想的交易引起或與之相關的任何威脅或主張的訴訟程序，公司將收到書面通知。

(g) 訂閲者 應在適用的 允許的最大範圍內，對公司、其董事、高級職員、成員、經理、合夥人、代理人和員工、控制公司的每位人 （在《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義範圍內）以及此類控制人的董事、 高級職員、成員、經理、合夥人、代理人或僱員進行賠償並使其免受損害法律，來自和反對因任何 {中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生或基於的損失br} 註冊聲明、註冊聲明或任何形式的招股説明書中包含的任何招股説明書，或其任何修正案或補充 或任何初步招股説明書中的任何招股説明書，或因其中任何遺漏或涉嫌遺漏的重大事實而產生或與之相關的任何招股説明書（對於任何招股説明書或任何形式的招股説明書或補充文件而言）所必需的 }，鑑於其製作情況）不具有誤導性，但僅限於這種不真實的程度 陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是基於訂閲者或代表訂閲者以書面形式 向公司提供的、明確供其使用的有關訂閲者的信息。在任何情況下，訂閲者的責任金額 均不得大於訂閲者在出售引起此類賠償義務的認購股份時獲得的淨收益的美元金額。儘管有上述規定，如果未經訂户事先書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意 ），則訂閲者的賠償義務不適用於為任何損失或訴訟的和解 而支付的款項，訂户對因違規行為而產生或基於違規行為而發生的損失承擔責任。 依賴並根據訂户提供的書面信息發生的違規行為公司。

(h) 任何有權在本協議中獲得賠償的 個人或實體應 (i) 就其要求賠償的 提出的任何索賠立即書面通知賠償方（前提是未及時發出通知不得損害任何個人或實體根據本協議獲得賠償的 權利）一方）和 (ii) 除非根據該受賠償方 方的合理判斷，此類賠償方和賠償方之間在這類 索賠中可能存在利益衝突，允許該賠償方在受賠方相當滿意的律師的陪同下為此類索賠進行辯護。 如果假設此類辯護，則賠償方不對受賠方 未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任（但不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意）。無權 或選擇不為索賠進行辯護的賠償方沒有義務為該賠償方就此類索賠作出賠償的所有 方支付多名律師的費用和開支，除非任何受補償方 合理判斷該受賠方之間可能存在利益衝突與此類索賠有關的任何其他此類賠償方。 未經受賠償方的同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解 ，此類和解在所有方面都無法通過付款來解決（賠償方根據此類和解協議的條款 支付此類款項），該和解不應包括對此類過錯和罪責的陳述或承認獲得賠償的 方，以及哪種和解協議應包括索賠人或原告向此類受賠的 提供的無條件條款免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的一方。

(i) 無論受賠方或該受補償方的任何高級職員、董事或控制人或實體進行任何調查 ，本訂閲協議中規定的 賠償均應完全有效， 在根據本認購協議轉讓認購股份後繼續有效。

(j) 如果 賠償方根據本第 5 節提供的賠償不可用或不足以使 受賠方在任何損失方面免受損害，則賠償方應向受補償方因此類損失而支付或應付的款項繳納 ，以代替補償方賠償受賠方適當比例以反映賠償方和受補償方的 的相對過失以及任何其他相關的公平考慮；但是，前提是 訂閲者的責任應限於該訂閲者通過出售引起此類賠償義務的已認購 股份獲得的淨收益。 應根據以下因素確定賠償方和受補償方的相對過失， 的相關行動，包括對重大事實的任何不真實或涉嫌的不真實陳述 或為陳述重大事實而遺漏或據稱的遺漏或據稱的遺漏，是否由疏漏作出），或與 提供的信息有關（或不是由該賠償方或受賠方提供（如果是遺漏），或代表該賠償方或受賠方提供，以及賠償方和受補償方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止這類 行為的機會。在遵守本第 5 節 規定的限制的前提下，一方因損失而支付或應付的金額應視為包括該方在任何調查 或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支。根據本第 5 (j) 條，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權 獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的個人或實體提供的捐款。 無論此處有任何相反的規定，在任何情況下，任何一方均不對與本訂閲 協議或此處設想的交易相關的懲罰性損害承擔任何責任。

第 6 節終止。 本訂閲協議應終止並無效且不再具有進一步的效力，並且當事方 在本協議下的所有權利和義務均應終止，且任何一方均不承擔任何進一步的責任，最早在 (a) 商業合併協議根據其條款終止的日期和時間，(b) 本協議各方的共同書面協議 終止本協議的雙方書面協議 訂閲協議，以及 (c) 2023 年 12 月 31 日紐約時間下午 5:00（如果沒有收盤 發生在該日期之前，訂閲者違反本協議規定的義務除外；前提是，此處 中的任何內容都不能免除任何一方對終止前故意違反本協議的責任，並且各方都有權 獲得法律或衡平法上的任何補救措施，以彌補此類違規行為造成的損失、責任或損害。公司應在業務合併協議終止後立即將終止通知訂閲者 。根據本第 6 節 終止本協議後，訂閲者向公司支付的與本公司相關的任何款項應立即（無論如何在 一個工作日內）通過電匯將美元即時可用資金全部退還給訂閲者，無論交易是否有 ，均不扣除任何預扣税款、費用或抵消額已經完美了。

第 7 節信託賬户 豁免。訂閲者特此承認，正如公司於2020年12月17日發佈的與首次公開募股 （“首次公開募股”）有關的招股説明書中所述，公司已建立了一個信託賬户（“信託 賬户”），其中包含首次公開募股和與首次公開募股同時進行的某些私募的收益（包括不時累積的 利息），以利於公司、其公眾股東和某些其他各方（包括 首次公開募股的承銷商）等等，除非此類招股説明書中另有規定，公司只能將信託 賬户中的款項支付給（x）其公眾股東，前提是他們選擇將普通股兑換成與公司初始業務合併、修訂公司註冊證書以延長 公司完成初始業務合併的最後期限，或者公司未能完成初始業務合併的最後期限在這樣的截止日期之前完成初始的 業務合併，（y）不時繳納某些税款不時地，或 (z) 公司在其初始業務合併完成之後或同時進行。鑑於公司簽訂了本訂閲協議，併為了獲得其他 的良好和有價值的對價（特此確認已收到該協議並確認其充足性），訂閲者代表其自身及其 關聯公司特此 (a) 同意其現在和今後任何時候都不會對信託賬户中持有的任何資產擁有任何 種類的任何權利、所有權、利息或索賠，也不應對信託賬户提出任何索賠，無論是由 引起的、與此有關或以任何方式相關的索賠訂閲協議，無論此類索賠是否基於合同、 侵權行為、股權或任何其他法律責任理論（以下統稱為 “已發佈的 索賠”），(b) 不可撤銷地放棄其現在或將來可能因本訂閲協議的 或由本訂閲協議引起的任何已解除的索賠，以及 (c) 不會因本訂閲協議與 有關或以任何方式與本訂閲協議有關而向信託賬户尋求追索權。訂閲者承認並同意，此類不可撤銷的豁免是促使公司簽訂本訂閲協議的實質性 誘因，並打算並理解此類豁免是有效的、具有約束力的， 並且可以根據適用法律對訂閲者強制執行。如果訂閲者根據 啟動任何與公司或其代表有關的事項、與之有關或引起的訴訟或程序，該訴訟尋求對公司或其代表的全部或部分金錢救濟，則訂閲者特此承認並同意，其唯一的 補救措施應針對信託賬户以外的資金，且此類索賠不允許訂閲者（或任何人提出索賠 代表訂閲者（或代替訂閲者）向訂閲者提出任何索賠信託賬户（包括其中的任何分配） 或其中包含的任何金額。對於訂閲者 通過本訂閲協議以外的任何方式收購的普通股進行任何贖回，本第 7 節中的任何內容均不應被視為限制了訂閲者根據公司註冊證書從信託賬户中分配 的權利。無論本 訂閲協議中有任何相反的規定，本第 7 節的規定在本訂閲協議終止後仍有效。

第 8 部分。雜項。

(a) 本協議下的所有 通知、請求、要求、索賠和其他通信均應採用書面形式。以下任何通知、請求、要求、索賠或其他 通信均應被視為已按時送達：(i) 親自發送給收件人時；(ii) 通過電子郵件發送時； 沒有郵件無法投遞或其他拒絕通知時；如果在紐約時間下午 5:00 之前的工作日發送，則在發送給該收件人之日；如果在紐約時間下午 5:00 之前的工作日發送，或在傳輸之日之後的下一個工作日發送，如果在非工作日或 工作日紐約時間下午 5:00 之後發貨，(iii) 在發貨後一個工作日收件人通過信譽良好的 隔夜快遞服務通過隔夜郵件（預付費用），或 (iv) 通過認證或掛號的 郵件郵寄給收件人後的四個工作日，要求退貨收據並預付郵費，在每種情況下，均寄給預定收件人本協議簽名頁上註明的地址，或發送到隨後根據本節發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址 8 (a)。如果本協議適用的簽名頁中提供了電子郵件地址，則通過上述方法 (i)、(iii) 或 (iv) 發送的任何通知的免費電子副本也應通過電子郵件發送給收件人 ，或者發送到隨後根據本第 8 (a) 節發出的書面通知修改的電子 郵件地址。

(b) 訂閲者 承認，公司和其他人，包括收盤後，Target，將依賴於本訂閲協議中包含的訂閲者的確認、諒解、協議、 陳述和保證；但是，本第 8 (b) 節 的上述條款不得賦予公司或目標公司除此處明確規定的權利以外的任何權利。在收盤之前， 訂閲者同意在得知此處規定的任何認可、諒解、協議、陳述 和擔保在所有重要方面均不再準確時立即通知公司。公司承認，訂閲者 和被收購公司將依賴本 訂閲協議中包含的確認、諒解、協議、陳述和保證。在收盤之前，如果訂閲者和被收購公司 意識到此處規定的本公司的任何確認、諒解、協議、陳述和擔保在所有重要方面均不再準確，公司同意立即通知他們。

(c) 公司和訂閲者的每個 均被不可撤銷地授權在任何行政或法律程序或官方調查中向任何利益相關方 出示本訂閲協議或其副本。

(d) 本協議各方 應自行支付與本訂閲協議及本協議中設想的交易有關的所有費用。

(e) 訂閲者不得轉讓或轉讓本 本訂閲協議或訂閲者根據本協議可能獲得的任何權利（根據本 獲得的訂閲股份和第 5 節中規定的權利除外）。未經訂閲者事先書面同意， 除與交易有關外，公司不得轉讓或轉讓本訂閲協議或本公司根據本協議可能獲得的任何 權利。儘管有上述規定，訂閲者可以在向公司發出書面通知後，或經公司事先 書面同意，將其在本訂閲協議下的全部或部分權利和 義務轉讓給其一個或多個關聯公司（包括代表訂户行事的投資經理管理或 建議的其他投資基金或賬户）；前提是，在任何此類轉讓的情況下，受讓人應成為本協議下的訂閲者 並擁有權利和義務，並被視為訂閲者此處 中規定的訂户在此類轉讓範圍內的陳述和保證，並進一步規定，如果任何此類受讓人未能履行此類義務，則任何此類轉讓均不得免除轉讓訂户在本協議下的義務 ，除非公司事先書面同意此類救濟。

(f) 本訂閲協議各方在本訂閲協議中達成的所有 協議、陳述和擔保均應在交易結束後繼續有效。

(g) 公司可以要求訂閲者提供公司合理認為必要的額外信息，以評估訂閲者 收購認購股票和註冊認購股票進行轉售的資格，並且訂閲者應在現有範圍內，在符合其內部政策 和程序的範圍內，立即提供 可能合理要求的信息； 提供的，公司同意對訂閲者提供的任何此類信息保密，但聯邦證券法、規章或法規要求的 (A) 以及 (B) 應委員會或監管機構工作人員的要求或證券交易所的規定進行此類披露的範圍內，除外 (A) 。 訂閲者承認，公司可以向委員會提交本訂閲協議的表格，作為公司當前 或定期報告、公司的委託書或公司註冊聲明的附件。

(h) 本 訂閲協議不可修改、修改或免除，除非本協議各方簽署了書面文書。

(i) 本 訂閲協議構成整個協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和 保證。

(j) 除此處另有規定的 外，本訂閲協議旨在使協議各方及其繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本訂閲協議中的任何條款。除第 4 節、第 5 節、第 6 節、第 8 (b) 節、第 8 (c) 節、第 8 (e) 節、第 8 (h) 節和本第 8 (j) 節中針對其中特別提及的人員另有規定外， 本訂閲協議不得向本協議各方以外的任何人及其各自的 繼承人和受讓人授予任何權利或補救措施。

(k) 本 雙方承認並同意，如果本訂閲 協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，並且金錢或其他法律補救措施 不足以補救此類損失，則將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意雙方有權獲得公平救濟，包括以禁令或禁令形式的 ，以防止違反或威脅違反本訂閲協議的行為，並特別執行 本訂閲協議的條款和條款，此外還有該方根據 法律、衡平法、合同、侵權行為或其他方式有權獲得的任何其他補救措施。本協議雙方承認並同意，在每種情況下，公司有權根據 條款和本文規定的條件明確執行訂閲者為訂閲提供資金的義務和訂閲協議的規定。本協議雙方進一步承認並同意：(x) 放棄與任何此類公平補救措施有關的 擔保或存入任何保證金的任何要求；(y) 不斷言本第 8 (k) 節規定的特定執法 補救措施不可執行、無效、違反適用法律或因任何原因不公平；(z) 放棄 在任何訴訟中的任何辯護用於具體表現，包括辯護認為法律上的補救措施已經足夠。

(l) 如果 本訂閲協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本訂閲協議中 其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此受到任何影響或損害，並將繼續保持完全效力 和效力。

(m) 本協議任何一方未能或延遲行使本訂閲協議下的任何權利、權力或補救措施，以及協議雙方之間的任何交易 均不構成對該方任何此類權利、權力或補救措施的放棄。本協議任何一方單次或部分行使 本訂閲協議下的任何權利、權力或補救措施，也不得放棄或終止執行 任何此類權利、權力或補救措施的措施，均不得阻止該方以任何其他方式或進一步行使這些權利、 項下任何其他權利、 權力或補救措施。本協議一方選擇的任何補救措施均不構成對該方追求 其他可用補救措施的權利的放棄。本訂閲協議未明確要求的一方發出任何通知或要求的通知或要求均不使收到此類通知或要求的 方有權在類似或其他情況下發出任何其他通知或進一步的通知或要求，也不得構成對在任何情況下發出此類通知或要求的一方在沒有此類通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利的放棄 。

(n) 本 訂閲協議可以在一個或多個對應方中執行和交付（包括通過電子郵件、.pdf 或其他電子 提交），也可以由不同的當事方在不同的對應方中籤訂和交付，其效力如同本協議所有各方簽署了同一份文件一樣。 以這種方式簽訂和交付的所有對應方應共同解釋，並構成相同的協議。

(o) 本 訂閲協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮否則需要適用任何其他州法律的 法律衝突原則。

(p) 每方 方特此放棄在任何 一方針對任何其他方或任何其他此類方的任何關聯方提起的任何類型的訴訟、訴訟或其他訴訟中基於本 訂閲協議或此處設想的交易中基於或引起或與之相關的任何索賠或訴訟原因的陪審團審判的相應權利，無論是涉及合同索賠、侵權索賠還是其他方面。 雙方同意，任何此類索賠或訴訟理由應由沒有陪審團的法庭審判。在不限制前述規定的前提下， 雙方進一步同意，根據本節的實施，對於旨在全部或部分質疑本訂閲協議或其任何 條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴 或其他程序，放棄他們各自接受陪審團審判的權利。本豁免適用於本訂閲協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

(q) 雙方同意，因本訂閲協議而產生或與之相關的所有爭議、法律訴訟、訴訟和訴訟均必須 專門向特拉華州財政法院和特拉華州 內的任何州上訴法院提起（或者，如果特拉華州財政法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則由 內的任何聯邦法院提起特拉華州，或者，如果特拉華州的每個聯邦法院都拒絕接受對特定 {的管轄權br} 事項，特拉華州內的任何州法院（統稱為 “指定法院”）。各方特此同意 並接受指定法院的專屬管轄。不得在任何其他論壇提起與本訂閲 協議有關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟。儘管有上述規定，任何此類訴訟的最終判決均可在其他 司法管轄區通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。雙方特此不可撤銷地放棄所有管轄豁免 的主張，以及該當事方現在或以後對在任何指定法院開設任何訴訟、訴訟或訴訟的地點可能提出的任何異議，包括以在指定 法院提起的任何爭議、訴訟、訴訟或程序是在不當或不方便的論壇或地點提起的任何異議為由提出異議的權利。雙方還同意，根據本訂閲協議第 8 (a) 節向本協議一方交付任何程序、傳票、 通知或文件，對於在指定法院就雙方提交給 管轄範圍的上述任何事項提起的任何訴訟、訴訟或程序，均為有效的訴訟送達 。

(r) 本 訂閲協議只能對本 或與本訂閲協議的談判、執行或履行相關的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序強制執行，也只能對明確指定為本協議當事方的實體提起 。

(s) 公司應在本訂閲協議簽訂之日後的第一個工作日紐約時間上午 9:00 之前， 向委員會提交一份表格 8-K（“披露文件”）的最新報告，披露本訂閲協議 的所有重要條款以及此處考慮的交易、交易以及公司向其提供的任何其他重要非公開信息 訂閲者在提交披露文件之前的任何時候，包括作為 披露的證物文檔，本訂閲協議的形式（未經編輯）。據 公司所知，披露文件發佈後，除非訂閲者另有同意，否則訂閲者不得擁有從公司或 任何關聯公司、高級職員、董事或員工或代理人處收到的任何重要非公開信息。不管 本訂閲協議中有任何相反的規定，未經訂閲者事先 書面同意，本公司 (i) 不得公開披露訂閲者或其任何 關聯公司或顧問的名稱，也不得在任何新聞稿中公開披露訂閲者或其任何關聯公司或顧問的姓名，也不得包括 的名稱向委員會或任何監管機構提交的任何文件中的訂閲者或其任何關聯公司或顧問，或交易市場， 未經訂閲者事先書面同意，除非 (A) 聯邦證券法、規章或條例的要求以及 (B) 其他法律、規章或法規要求披露的範圍內，應委員會或監管 機構工作人員的要求或證券交易所的法規，在這種情況下 (A) 或 (B) 條款，公司應（視情況而定）事先向訂閲者 提供有關此類允許披露的書面通知（包括通過電子郵件），並應合理地與訂閲者協商關於這類 的披露。對於與交易相關的任何監管申請或申請 或尋求批准（包括向委員會提交的文件），訂閲者將立即提供公司合理要求的任何信息。

(t) 如果 由於任何重新分類、 資本重組、股票分割、反向股票拆分、合併、交換或調整股票或任何股息而在本認購協議簽訂之日和收盤之間發生任何變化，則應適當調整本協議下向訂閲者發行的認購股票的數量 以反映此類變化。

(u) 訂閲者在本訂閲協議下的 義務是多項的，不與任何其他投資者的義務共同承擔， 訂閲者對任何其他投資者履行義務均不承擔任何責任。訂閲者 根據本認購協議購買認購股票的決定是由訂閲者獨立於任何其他投資者 做出的，與業務、事務、運營、資產、負債、 公司、目標公司或其任何關聯公司或 子公司的經營業績、狀況（財務或其他方面）或前景相關的任何信息、材料、陳述或意見無關，這些信息、材料、陳述或意見可能由以下機構制定任何其他投資者或任何其他人的代理人或僱員投資者，訂閲者 及其任何代理人或僱員均不對與任何 此類信息、材料、陳述或意見有關或因任何 此類信息、材料、陳述或意見而產生的任何其他投資者（或任何其他人）承擔任何責任。此處包含的任何內容，以及訂閲者或其他投資者根據本 採取的任何行動，均不應被視為將訂閲者及任何其他投資者視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他 類型的實體，或推定訂閲者和其他投資者在 履行本訂閲協議所設想的此類義務或交易方面以任何方式一致或集體行事。訂閲者承認，沒有其他人 在訂閲者根據本協議進行投資時充當訂閲者的代理人，也沒有其他人將充當訂閲者 的代理人以監控其對已認購股票的投資或行使其在本訂閲協議下的權利。訂閲者 有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本訂閲 協議所產生的權利，並且任何其他投資者沒有必要作為附加方加入任何為此目的的訴訟。

(v) 此處的 標題僅為方便起見，不構成本訂閲協議的一部分，不得視為限制或 影響本協議的任何條款。本訂閲協議中使用的語言將被視為本 各方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。除非上下文 另有要求，否則，(i) 所有提及的章節、附表或附錄均指本訂閲協議 中包含或所附的章節、附表或附錄，(ii) 本訂閲協議中未另行定義的每個會計期均具有根據公認會計原則 賦予其的含義，(iii) 單數或複數的單數和複數以及代詞 男性，陰性或中性性別應包括男性、陰性和中性，(iv) 使用 “包括” 一詞 在本訂閲協議中僅舉例而非限制，並且 (v) “或” 一詞不應是排他性的。

[簽名頁面如下。]

公司自上述首次規定的日期起接受了本訂閲協議，以昭信守。

[訂閲協議的簽名頁面]

訂閲者已在下文 規定的日期簽署或促使本訂閲協議由其正式授權的代表執行，以昭信守。

附件 A

訂閲者的資格陳述

本附錄 A 應由 訂閲者填寫並簽署
並構成訂閲協議的一部分。

訂閲者是 “合格的機構 買家”（定義見《證券法》第 144A 條）（“QIB”）

我們以一個或多個投資者賬户的信託人或代理人的身份認購已認購股份 ，此類賬户的每位所有者都是QIB。

**或者**

訂閲者是 “經認可的 投資者”（根據《證券法》第501（a）條的定義），或者所有股權持有人都是《證券法》第501（a）條所指的認可 投資者的實體，並在下方相應的方框中標記並草簽了標記 其成為 “合格投資者” 的條款。

**和**

訂閲者：

是：

不是：

公司的 “關聯公司” （定義見《證券法》第144條）或代表公司的關聯公司行事。

第 501 (a) 條 的相關部分規定，“合格投資者” 是指在向該人出售證券時屬於以下任何類別的任何人，或者 發行人合理地認為屬於以下任何列出類別的任何人。 訂閲者已通過標記和初始化以下相應方框來表明以下適用於訂閲者的條款以及 訂閲者相應有資格成為 “合格投資者” 的條款。

任何銀行、註冊的 經紀人或交易商、保險公司、註冊投資公司、業務發展公司、小型企業投資公司、私人 業務發展公司或農村商業投資公司；

任何根據《投資顧問法》第203條註冊或根據州法律註冊的投資顧問 ；

依據《投資顧問法》第203（l）或（m）條豁免在委員會註冊的任何投資顧問 ；

任何由州、其政治分支機構或州或其政治分支機構的任何機構或部門為 僱員的利益而制定和維護的計劃，前提是該計劃的總資產超過5,000,000美元；

1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章所指的任何員工福利 計劃，如果 (i) 投資 決定是由ERISA第3 (21) 條所定義的計劃信託人做出的，該信託機構可以是銀行、儲蓄和貸款協會、 保險公司或註冊投資顧問，(ii) 員工福利計劃總額為超過5,000,000美元的資產，或者，(iii) 此類計劃是自管計劃，投資決策僅由 “合格投資者” 人員作出；

任何 (i) 公司、 有限責任公司或合夥企業、(ii) 馬薩諸塞州或類似的商業信託或 (iii)《美國國税法》第501 (c) (3) (3) 條所述的組織，在每種情況下都不是為收購所發行證券的特定目的而成立的，且 總資產超過5,000,000美元；

如《證券法》D條例230.506 (b) (2) (ii) 條所述， 總資產超過5,000,000美元、並非為收購所發行證券的特定目的而成立的、由 一位資深人士指導購買的任何信託；

除上述 “合格投資者” 類別中描述的 實體以外的任何實體，不是為了收購所提供的 證券的特定目的而組建的，擁有超過5,000,000美元的投資；

任何 “家族辦公室”，如《投資顧問法》所定義的，滿足以下所有條件：（i）管理的資產超過5,000,000美元 ，（ii）不是為收購所提供證券的特定目的而組建的，（iii）其潛在投資 由具有該家族辦公室所具備的金融和商業事務知識和經驗的人指導 } 評估潛在投資的優點和風險；

家族辦公室中符合前段要求的任何 “家族客户”，即《投資顧問法》定義的 ，其對發行人的預期 投資由該家族辦公室根據前款進行指導；或

所有股權所有者都是 “合格投資者” 的任何實體。

指定哪些測試：

所發行或出售證券發行人的任何董事、 執行官或普通合夥人，或該發行人普通合夥人的任何董事、執行官或普通 合夥人；

個人淨資產或與其配偶或等值配偶的共同淨資產超過1,000,000美元的任何自然人。為了計算 自然人的淨資產：（a）該人的主要住所不得列為資產；（b）由該人主要居住地擔保的債務 ，不超過出售證券時主要居住地的估計公允市場價值，不得計為負債（除非此類債務在當時未償還的金額） 的證券銷售超過該時間前 60 天的未償還金額，除非是收購主要住所的結果， 此類超額金額應列為負債）；以及（c）由個人主要住所 擔保且超過出售證券時主要住所估計的公允市場價值的債務應列為負債；

任何自然人，如果 在最近兩年中每年的個人收入均超過20萬美元，或者與其配偶或 配偶的共同收入每年均超過30萬美元，並且有合理的期望在本年度 達到相同收入水平；

持有經認證的教育機構頒發的 具有良好信譽的 一項或多項專業證書、稱號或證書的自然人， 已將其指定為有資格獲得合格投資者身份的個人；或

按照《投資公司法》的定義， 是 “知識淵博的員工” 的自然人，其發行人將是投資公司，發行人將是投資公司，但該法第 3 (c) (1) 條或第3 (c) (7) 條規定的例外情況除外。

此頁面 應由訂閲者填寫並構成訂閲協議的一部分。

訂閲者：

Meteora Select 交易機會大師，LP

邁泰奧拉資本合夥人, LP

邁泰奧拉戰略資本有限責任公司