美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 __________ 到 _____________ 的過渡期內
委員會檔案編號
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） | |
| 33401 | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
不適用 （以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明註冊人：
(1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內遵守此類申報要求
。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至 2023 年 11 月 14 日，有
Dune 收購公司
10-Q 表季度報告
截至2023年9月30日的季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分—財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 未經審計的簡明合併財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分——其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 30 |
| 第 2 項。 | 股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用，以及發行人購買股票證券 | 30 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 項。 | 展品 | 31 |
| 簽名 | 32 | |
i
第一部分—財務信息
第 1 項。未經審計的簡明合併財務報表
沙丘收購公司
簡明的合併資產負債表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 結算應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 本票—關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 衍生權證負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股，$ | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
1
沙丘收購公司
未經審計的 運營簡明合併報表
| 在已結束的三個月中 9 月 30 日， | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理費用-關聯方 | ||||||||||||||||
| 特許經營税費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 衍生權證負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 註銷律師費的其他收入 | ||||||||||||||||
| 豁免延期承保佣金 | ||||||||||||||||
| 運營賬户賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資收入 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金前（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
2
沙丘收購公司
未經審計的
變動簡明合併報表
股東赤字
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 將B類普通股轉換為A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年3月31日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年6月30日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年9月30日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
3
沙丘收購公司
未經審計的 現金流簡明合併報表
| 在結束的九個月裏 9 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 衍生權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 延期承保佣金結算收益 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户中持有的投資收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 結算應收賬款 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 由於關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 從信託賬户中釋放的投資收益用於繳税 | ||||||||
| 提取贖回款項 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 來自期票的收益 — 關聯方 | ||||||||
| 已支付的發行費用 | ( | ) | ||||||
| A類普通股的支付視可能的贖回而定 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 取消分配給公開股票的遞延 承保佣金 | ||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
4
沙丘收購公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
2023年9月30日
注1 — 組織和業務運營的描述
組織和概況
Dune Acquisition Corporation（“公司” 或 “Dune”）是一家空白支票公司，於2020年6月18日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是 與一家或多家企業 進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。該公司是一家新興成長型公司，因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有 風險。
該公司擁有以下全資子公司：特拉華州的一家公司Dune Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）、特拉華州有限責任公司Dune Merger Sub II, LLC、特拉華州有限責任公司 （“Merger Sub II”）和特拉華州有限責任公司環球天然氣控股有限責任公司（“控股公司”）。
截至2023年9月30日，該公司尚未開始任何業務。從2020年6月18日（開始）到2023年9月30日期間的所有活動都涉及公司 的成立和公司2020年12月的首次公開募股（“首次公開募股”），以及自2020年12月22日首次公開募股 結束以來，尋找潛在的初始業務合併。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生 任何營業收入。公司以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入 。
擬議與全球氫能的業務合併
2023 年 5 月 14 日，公司與公司的直接全資
子公司控股公司、特拉華州有限責任公司環球氫能源 LLC（“全球氫氣”）、個人（“W. Nance”）、個人小威廉·貝內特
Nance, Jr.、個人塞爾吉奧·馬丁內斯簽訂了單位
購買協議（不時修訂和/或重述，“購買協議”）“S. Martinez”）和 Barbara Guay Martinez，
個人（“B. Martinez”，以及 W. Nance 和 S. Martinez，“賣家”）。購買協議
包含雙方的慣常陳述和保證。2023年8月22日，公司、控股公司、Global Hydrogen和賣方
簽訂了單位購買協議第一修正案，根據該修正案，支付給賣方
的總股份對價（見購買協議中 “公司股權價值” 的定義）從美元降低
公司董事會（“董事會”） 已一致（i）批准並宣佈收購協議及其考慮的其他交易（“業務 組合”）是可取的，（ii）決定建議公司股東批准收購協議和相關事項。 W. Nance 是全球氫能的創始人兼首席執行官，也是該公司的董事。南斯先生迴避了， 沒有參與董事會對收購協議和業務合併的審議或批准。
根據收購協議的條款並遵守收購協議的
條件，在業務合併結束時（“收盤”），(a) Dune將向Holdings出資
其所有資產（不包括其持股權益和滿足Dune公眾股東贖回
所需的現金收益總額（“沙丘股東贖回”），並以此作為交換，Holdings將向Dune
發行一些普通股持股單位（“控股普通股”），這將等於 {類別 {的總股數br} 一隻普通股，面值 $
5
沙丘收購公司
未經審計的簡明合併財務
報表附註
2023 年 9 月 30 日
根據購買協議的條款和條件，在收盤時，每個賣方的已發行和未償還的全球氫氣單位將被轉讓，
運輸、分配和交付，以換取 (i) B類普通股的數量，等於 (x) 該賣方持有的全球氫能單位數量
的乘積和 (y) 交換比率（“公司交易比率”）通過將
(A) 除以 $ 的商來確定
贊助商和融資
該公司的贊助商是特拉華州有限責任公司Dune Acquisition
Holdings LLC（“贊助商”）。公司首次公開發行
的註冊聲明已於2020年12月17日宣佈生效。2020 年 12 月 22 日，公司完成了首次公開募股
在首次公開發行
結束的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”）
信託賬户
首次公開募股
和私募股權結束後，$
2022年6月延期股東特別會議
2022年6月14日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議上，公司股東批准了對經修訂的 公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，即 將公司必須完成業務合併的截止日期從2022年6月22日延長至2023年12月22日。
6
沙丘收購公司
未經審計的簡明合併財務
報表附註
2023 年 9 月 30 日
初始業務合併
儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權
。
無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始
業務合併，其總公允市場價值至少為
公司將為公開
股票的持有人（“公眾股東”）提供在企業合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召開的股東會議批准業務合併有關，或（ii）通過要約的
方式。公司是尋求股東批准企業合併還是進行招標
要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權將其公開股票兑換
當時在信託賬户中持有的金額（最初預計為美元）的比例部分。
公司註冊證書規定，
公眾股東，以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事的任何其他人
或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條），
將被限制贖回其股份總額超過以下股份
保薦人和公司高管以及
董事（“初始股東”）同意不對公司註冊證書提出修正案，以修改公司贖回義務的
實質內容或時間
如果公司無法在首次公開募股結束後的36個月內或2023年12月22日（“合併期”）內完成業務
組合，
公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過
十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開發行股票，金額等於當時存入信託賬户
的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是之前已向公司發放以支付
其税款（最多減去美元）
7
沙丘收購公司
未經審計的簡明合併財務
報表附註
2023 年 9 月 30 日
如果公司未能在合併期內完成
業務合併，初始股東同意放棄其
清算信託賬户中與原始創始人股份相關的分配的權利。但是，如果初始股東在首次公開發行
時或之後收購了公開股票，則如果公司
未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開股票相關的分配。承銷商同意，如果公司未在合併
期限內完成業務合併，承銷商將放棄對信託賬户中持有的延期
承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為
贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產
的每股價值可能僅為美元（包括信託賬户資產）
擬議與TradeZero的業務合併
2021年10月12日，公司與公司直接全資 子公司Merger Sub、公司的直接全資子公司Merger Sub、公司的直接全資子公司Merger Sub II和特拉華州公司TradeZero Holding Corp. （“TradeZero”）簽訂了 合併協議和計劃（“TradeZero”）。
與TradeZero業務合併有關的爭議
2022年4月1日，公司與Merger Sub、Merger Sub II和保薦人（統稱為 “沙丘原告”）一起向Chancery的特拉華州法院 提起了對TradeZero和Pipitone、費拉拉、馬斯卡泰拉、Choi、Koslow、Caruso和Corriveau先生（統稱為 “TradeZero 被告”）的四項申訴，他們每個人都是TradeZero管理團隊的一員。沙丘原告對TradeZero被告提出了違反合同、 欺詐性誘惑、欺詐性虛假陳述和不當致富的索賠。2022年5月3日，經過仔細的 考慮並與公司管理層和外部法律顧問磋商後，此前一致認可並批准與TradeZero業務合併的董事會宣佈已更改對公司 股東的建議，然後一致建議公司股東投票反對與TradeZero的業務合併。 2022年5月5日，TradeZero被告提出動議，要求駁回沙丘原告的訴訟；2022年7月8日，公司提出 修正申訴；2022年7月22日，TradeZero提出動議，要求駁回修改後的申訴。
2022年7月13日，公司收到了TradeZero的通知 ，該通知旨在根據該協議第10.01（c）和10.01（i）條終止TradeZero合併協議（“所謂的 終止通知”）。2022年7月15日，該公司致函TradeZero以迴應所謂的終止通知，其中指出， 除其他外，由於TradeZero違反 和未能履行TradeZero合併協議，TradeZero不允許終止TradeZero合併協議。
8
沙丘收購公司
未經審計的簡明合併財務
報表附註
2023 年 9 月 30 日
2022年12月28日，沙丘原告與TradeZero被告簽訂了
和解協議及解除協議（“和解協議”），根據該協議（i）
公司和TradeZero共同同意終止TradeZero合併協議，（ii）沙丘原告和TradeZero被告
同意共同發佈與TradeZero合併協議有關的所有索賠，交易內容由此，以及沙丘原告在特拉華州財政法院對TradeZero被告提起的訴訟
該案自沙丘原告從TradeZero被告的保險公司收到 $ 的全部
時生效
有關TradeZero 合併協議和和解協議的更多信息，請參閲公司於2021年10月12日、 2022年1月26日、2022年7月15日和2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，以及最初於2022年1月26日向美國證券交易委員會提交的 初步委託書（經修訂）。
流動性、資本資源和持續經營
截至 2023 年 9 月 30 日，該公司擁有大約
$
在
完成首次公開募股之前，公司的流動性需求是通過支付美元來滿足的
關於公司根據2014-15年度FASB會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營注意事項的評估 ，公司必須在2023年12月22日之前完成 業務合併。目前尚不確定該公司此時能否完成業務合併。管理層已確定，流動性狀況、強制清算和隨後的解散使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層打算在清算日期之前完成業務合併。如果要求公司在2023年12月22日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。 公司打算在強制清算日期之前完成擬議的業務合併。但是，無法保證 公司能夠在2023年12月22日之前完成任何業務合併。
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沙丘收購公司
未經審計的簡明合併財務
報表附註
2023 年 9 月 30 日
風險和不確定性
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯 開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家 對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，該行動和相關制裁對 世界經濟的影響尚無法確定，截至這些 未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體 影響也無法確定。
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《IR法》規定了新的美國聯邦
2022年12月27日，財政部和國內 税務局發佈了2023-2號通知（“通知”），該通知為在擬議法規發佈之前適用公司 股票回購消費税提供了臨時指導。該通知將公司完全清算 的分配排除在消費税基礎之外。該通知還將在 公司全面清算和解散的應納税年度內進行的任何分配排除在消費税範圍之外，即使分配是在正式決定清算之前進行的。
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司 或其目標的財務狀況、經營業績和/或業務合併的完成產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日， 的具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明合併 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
10
沙丘收購公司
未經審計的簡明合併財務
報表附註
2023 年 9 月 30 日
附註2 — 重要 會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表以美元列報，符合美國 美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）、表格10-Q和第S-X 條第10條的説明以及美國證券交易委員會的規章制度。因此，年度合併財務報表 中包含的某些披露已被壓縮或從這些未經審計的簡明合併財務報表中刪除，因為根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規則，這些披露不是中期財務 報表所必需的。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表 反映了所有調整，其中僅包括報告期內餘額和業績公允表 所需的正常經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月以及自成立以來的經營業績不一定 表示截至2023年12月31日或未來任何時期的預期業績。為了與本年度的列報保持一致，未經審計的 簡明合併現金流量表中某些前一年的金額已重新分類。這些重新分類 對報告的經營業績沒有影響。
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表應與公司於2023年7月17日向美國證券交易委員會提交的 10-K/A表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
整合原則
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和 交易均已清除。
新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS Act”）（“JOBS”）修訂的《證券法》第2（a）條所定義， ，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守審計師認證 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的要求 ，減少了有關高管的披露義務其定期報告 和委託書中的薪酬，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東 批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定， 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即 ，那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券 的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興 成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長 公司的要求，但這種選擇退出是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期， 意味着，當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，公司作為 一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使公司的 簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興 成長型公司的上市公司的財務報表進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異 而選擇不使用延長的過渡期。
11
沙丘收購公司
未經審計的簡明合併財務
報表附註
2023 年 9 月 30 日
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響未經審計的簡明合併財務 報表之日的 資產和負債的申報金額以及或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。進行估算需要管理層做出 重要的判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況 的影響的估計在短期內可能發生變化。這些未經審計的簡明合併財務報表中包含的最重要的會計估計 之一是確定衍生權證 負債的公允價值。隨着更多最新信息的出現，此類估計值可能會發生變化，因此，實際結果 可能與這些估計值有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有現金等價物。
信用風險的集中度
可能使
公司受到信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦
存款保險公司的承保限額度 $
信託賬户中持有的投資
按照《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，公司的投資組合由 到期日不超過185天的美國政府證券組成，或投資於美國政府證券且通常具有易於確定的 公允價值的貨幣市場基金，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府 證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由 貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。證券交易和貨幣市場基金投資在每個報告期末按公允價值在簡明的合併資產負債表中列報 。在隨附的簡明合併 運營報表中，這些證券公允價值變動 產生的收益和損失包含在信託賬户中持有的投資收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
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公允價值測量
公允價值的定義是 在衡量日 市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為負債轉移支付的 價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將 賦予活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準）的最低優先級， 對不可觀察的輸入（第 3 級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
| ● | 1 級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 2 級，定義為活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 等級 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設， 例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於衡量 公允價值的輸入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入， 將公允價值衡量完全歸類為公允價值層次結構。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC主題820 “公允價值衡量”，公司資產和 負債的公允價值等於或近似 簡明合併資產負債表中列示的賬面金額，衍生權證負債除外（見附註9）。
與首次公開募股相關的發行成本
發行成本包括法律、會計、 承保費和其他與首次公開募股直接相關的成本。發行成本根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具 ，與收到的總收益相比。與衍生權證負債相關的發行成本按發生時列為支出，在簡明合併運營報表中列報為非營業費用 。首次公開募股完成後，與公開股票相關的發行成本從A類普通股的賬面價值 中扣除。公司將遞延承保 佣金歸類為非流動負債，因為不合理地預計其清算需要使用流動資產或要求 創建流動負債。
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報表附註
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衍生權證負債
公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，公司評估其所有金融工具，包括 發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括應將 記錄為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。
根據ASC 815，購買與首次公開募股相關的A類普通股 的認股權證（“公開認股權證”）和私募認股權證被確認為 為衍生負債。因此，公司將認股權證工具視為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。在行使之前，應在每個資產負債表 日對負債進行重新評估，並且公允價值的任何變動將在公司未經審計的簡明合併運營報表 中確認。公開認股權證的初始公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型以公允價值衡量的。 在活躍市場上交易的公開認股權證之後，公開認股權證的公允價值是基於此類認股權證的可觀察上市價格 。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes估算的。隨着更多最新信息的出現，認股權證負債的 公允價值的確定可能會發生變化，因此，實際 結果可能會有很大差異。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為合理預期其清算不要求使用流動資產或創建流動負債。
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480 “區分負債和股權” 中的指導方針，公司的A類普通股
可能會被贖回。
需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公平的
價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，
要麼由持有人控制，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅是在公司
控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益
。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司
的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有
根據ASC 480-10-S99，公司選擇 在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將證券的賬面價值調整為等於報告期末的贖回 價值。這種方法會將報告期的結束視為證券的贖回日期 。自首次公開募股結束之日起，公司確認了從初始賬面價值 到贖回金額的增加，這導致了額外的實收資本（在可用範圍內）和累計赤字的費用。
普通股每股淨（虧損）收益
公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露 要求。該公司有兩類股票，分別被稱為 A類普通股和B類普通股。收入和虧損在兩類股票之間按比例共享。本演示文稿 假設業務合併是最有可能的結果。普通股每股淨（虧損）收益的計算方法是將淨 （虧損）收益除以相應時期內已發行普通股的加權平均值。
攤薄後的淨（虧損）收益的計算未考慮
在首次公開募股（包括超額配股的完成）中出售的單位所依據的認股權證和總共購買的私募認股權證的影響
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報表附註
2023 年 9 月 30 日
| 在截至9月30日的 三個月中， | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
| A 類 — 可兑換 | A 級‐ 不可兑換 | B 級 | A 類 — 可兑換 | B 級 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本淨虧損和攤薄淨虧損： | ||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
| A 類 — 可兑換 | A 類 — 非 | B 級 | A 類 — 可兑換 | B 級 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後的淨（虧損）收益： | ||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
所得税
公司遵循FASB ASC 740規定的所得税的資產負債會計方法 ，該方法要求採用資產和負債方法進行財務會計和申報所得税 。遞延所得税資產和負債是針對估計的未來税收後果進行確認的，該後果歸因於未經審計的簡明合併財務報表中包含現有資產和負債金額與其各自的 税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將適用於 年度的應納税所得額，這些臨時差異預計將得到收回或結算。 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼 以將遞延所得税資產減少到預期的變現金額。
FASB ASC 740 規定了財務報表確認的確認門檻 和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的衡量標準 和衡量標準。要使這些福利得到認可， 税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。 公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、應計款項或 偏離其狀況的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機構的所得税審查。
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最近的會計公告
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03，ASC 副主題820，“受合同銷售限制約束的股權證券的公允價值計量”。亞利桑那州立大學修訂了ASC 820，以澄清在按公允價值衡量股權證券時不考慮合同銷售限制，並對受合同銷售限制約束、以公允價值計量的股權證券引入了新的披露要求 。ASU 適用於按公允價值計量的股票和股票掛鈎證券的持有人 和發行人。本亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後開始的 個財政年度以及這些財政年度內的過渡期內對公司生效。允許提前採用尚未發佈或可供發行的中期 和年度財務報表。公司仍在評估該聲明對未經審計的簡明合併財務報表的影響 。
公司管理層認為， 最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，不會對 公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
公共單位
在2020年12月22日結束的首次公開募股中，公司出售了
公司向承銷商授予了45天的
期權，最多可購買
附註4 — 關聯方交易
創始人股票和贊助商交易所
2020 年 7 月 10 日，贊助商購買了
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報表附註
2023 年 9 月 30 日
初始股東同意，除有限的
例外情況外，在（A）初始業務合併完成一年後（A）或在初始業務合併之後，如果A類普通股的收盤價等於或超過美元，則在較早的時間內，不得轉讓、轉讓或出售任何原始創始人股份，但有限
的例外情況除外
2023 年 9 月 20 日，公司與保薦人
簽訂了交換協議（“交換協議”）。根據交換協議，
贊助商於 2023 年 9 月 20 日交換了
公司修改了資產負債表、經營報表和股東權益表，以反映聯交所的影響。
私募認股權證
在首次公開發行
結束的同時，公司完成了私募股權配售
私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的 股普通股）在初始業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售，並且只要 由私募認股權證的初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回和無現金行使。如果私募股權 認股權證由私募認股權證的初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私人 認股權證將可由公司兑換為現金，並可由此類持有人行使，其行使方式與首次公開募股中出售的單位中包含的 認股權證相同。否則，私募認股權證的條款和條款與首次公開募股中作為單位出售的認股權證的條款和條款相同 ，並且沒有淨現金結算條款。
如果公司未完成業務合併， 則所得款項將作為向公眾股東進行清算分配的一部分，向保薦人發行的認股權證將毫無價值地到期。
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關聯方貸款
2020 年 6 月 18 日，保薦人同意向
公司提供總額不超過$的貸款
此外，為了支付與業務合併相關的交易成本
，保薦人或贊助商的關聯公司或公司的某些高管和
董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司
完成業務合併，公司將從發放給
公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果
業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金
貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還
，要麼由貸款人自行決定，最高償還美元
本票—關聯方
2023 年 6 月 21 日，公司向保薦人發行了無抵押的
本票（“保薦人票據”），其中規定不時借款，總額不超過
美元
行政服務協議
從公司
證券首次在納斯達克上市之日起，直到公司完成業務合併或公司
清算之前，公司同意向保薦人支付總額為美元
發起人、高級管理人員和董事或其各自關聯公司的任何
關聯公司將獲得與代表
公司開展活動相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務
組合進行盡職調查。公司的審計委員會將每季度審查公司向公司
發起人、高級管理人員或董事或其任何關聯公司支付的所有款項。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，向保薦人、高級管理人員和董事報銷並在運營報表中記作一般和管理費用中的差旅費的
金額為美元
附註5——承諾和意外開支
註冊權
根據註冊權協議，創始人股票、私募股權 認股權證和可能在營運資本貸款（如果有）轉換時發行的認股權證（以及任何標的證券）的持有人有權 獲得註冊權。這些持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括 簡短的要求。此外，對於初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有一定 “搭便車” 註冊權 。公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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2023 年 9 月 30 日
承保協議
公司向承銷商授予了45天的
期權，最多可購買
2022年6月14日，公司與坎託·菲茨傑拉德律師事務所簽訂了信函
協議（“修正信”）。（“Cantor”）將修改公司與作為其中所列幾家承銷商代表的Cantor於2020年12月17日簽訂的某些承保
協議，
根據該協議，Cantor同意全額放棄延期折扣。根據修正信，公司同意授予
Cantor優先拒絕擔任公司資本市場顧問的權利，諮詢費為美元
註銷律師費的其他收入
根據ASC 405，公司取消了與收購失敗相關的某些律師費相關的責任 。這發生在截至2023年3月31日的三個 個月中，因為那時 Dune 獲得了相應債權人的法律釋放。它被記入其他（支出） 收入，因為它與任何債務或股權融資無關。
附註6 — 衍生權證負債
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
該公司擁有
公開認股權證只能行使整個
股份。單位分離後不會發行任何部分的公開認股權證，只有完整的公開認股權證才能交易。
公開發行權證將在（a）企業合併完成後30天或（b）首次公開募股結束後的12個月
（以較晚者為準）開始行使；前提是公司根據
擁有涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的當前招股説明書
（或者公司允許持有人在無現金基礎上行使公開認股權證，而這種無現金的
行使是根據《證券法》免於註冊）。公司已同意，在業務合併完成後的15個工作日內，在切實可行的情況下，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明，根據《證券法》，註冊行使公開認股權證時可發行的A類普通股股票。
根據認股權證
協議的規定，在公開認股權證到期之前，公司將盡最大努力使其生效，並保持此類註冊聲明
及與之相關的當前招股説明書的有效性。儘管如此，如果A類普通股在行使未在全國
證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以自行選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金”
的基礎上這樣做，以及如果公司這樣選擇，公司將無需提交或保留有效的註冊聲明，
，但公司將被要求盡其所能在
沒有豁免的情況下，努力根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。公開認股權證將到期
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私募認股權證與 公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私人 配售認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售， 有某些有限的例外情況。此外，私募認股權證只要由保薦人 或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的其他人持有， 私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
公司可以召集公開認股權證進行贖回：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以
的價格為 $ |
| ● | 提前 至少提前 30 天發出書面兑換通知；以及 |
| ● | 如果，
且僅當 A 類普通股的最後銷售價格等於或超過 $ 時 |
如果公司要求公開認股權證進行贖回， 管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 進行贖回。
如果公司無法在合併期內完成業務 組合，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人不會 獲得與其認股權證相關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的 資產中獲得任何分配。因此，認股權證可能會過期，一文不值。
附註7 — 可能贖回的A類普通股
公司的A類普通股具有
某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並視未來事件的發生而定。
本公司獲授權發行
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 發行時公開認股權證的公允價值 | ( | ) | ||
| 分配給A類普通股的發行成本有待贖回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| A類普通股的增持視可能的贖回金額而定 | ||||
| 2021 年 12 月 31 日，可能需要贖回的 A 類普通股 | ||||
| 減去： | ||||
| 贖回A類普通股，但可能需要贖回 | ( | ) | ||
| 調整A類普通股的增量，但須視可能的贖回金額而定 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 免除分配給A類普通股的發行成本，但可能需要贖回 | ||||
| A類普通股可能被贖回，2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| A類普通股的增持視可能的贖回金額而定 | ||||
| 可能被贖回的A類普通股，2023年9月30日 | $ |
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2023 年 9 月 30 日
附註8 — 股東赤字
優先股— 公司
獲授權發行
A 類普通股—
公司獲授權發行
B類普通股（創始人原股）
— 公司獲授權發行
附註 9 — 公允價值測量
公開認股權證最初是使用 蒙特卡羅模擬模型測量的，私募認股權證是使用Black-Scholes模型測量的。隨後，當 公開認股權證單獨上市並在活躍市場交易時，公開認股權證是使用 的上市交易價格按公允價值計量的。根據公開認股權證的公允價值，截至2023年9月30日和2022年12月31日，私募認股權證的估計公允價值為 。
在截至2023年9月
30日的三個月和九個月中，公司確認了負債公允價值增加約
美元造成的虧損
2023年9月30日
| 描述 | 活躍市場的報價
（等級 1） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 重要的其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 衍生權證負債——公開 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生權證負債——私募融資 | $ | $ | $ | |||||||||
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未經審計的簡明合併財務
報表附註
2023 年 9 月 30 日
2022年12月31日
| 描述 | Active 中的報價
市場 （等級 1） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 重要的其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 衍生權證負債——公開 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生權證負債——私募融資 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 信託資產全部以現金形式持有。
在報告期開始時，將確認向/從 1、2 和 3 級的轉賬 。2021年2月，當公開認股權證單獨上市和交易時，公共認股權證的估計公允價值從三級公允價值衡量 轉移到一級衡量標準。2022年7月1日， 私募認股權證的估計公允價值從三級公允價值計量轉為二級公允價值衡量。由於向任何非允許的受讓人轉讓私募認股權證 將導致私募權證的條款 與公開認股權證的條款基本相同，因此公司確定每份私募認股權證的公允價值等於每份公開認股權證的 。2023 年 4 月 1 日，公開認股權證的估計公允價值從 1 級公允價值計量轉為 2 級衡量標準。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有其他往返第 1、2 和 3 級的轉賬。
| 2022 | ||||
| 截至2022年1月1日的衍生權證負債 | $ | |||
| 衍生權證負債公允價值變動 — 第 3 級 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的衍生認股權證負債——3級 | ||||
| 衍生權證負債公允價值變動 — 第 3 級 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的衍生權證負債——3級 | ||||
| 將私募認股權證轉移到2級 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日的衍生認股權證負債——3級 | $ | |||
註釋10-後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。 根據本次審查，除下文所述外，公司沒有在未經審計的簡明合併財務報表中發現任何需要調整或 披露的後續事件。
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
關於前瞻性陳述的特別説明
提及 “公司”、“Dune”、 “我們的”、“我們” 或 “我們” 是指沙丘收購公司。以下對 公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方未經審計的簡明合併 財務報表及其附註一起閲讀。 下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前的預期 和對未來事件的預測的。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設 的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以使用 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、 “期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續”、 等術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語的否定詞或其他類似表述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併 及其融資和相關事項，以及本 10-Q 表季度報告中除歷史事實陳述之外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的 。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年6月18日在特拉華州 註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似 業務合併（“業務合併”）。我們的贊助商是 Dune Acquisition Holdings LLC， 一家特拉華州有限責任公司（“贊助商”）。
我們的首次公開發行 （“首次公開募股”）的註冊聲明已於2020年12月17日生效。2020年12月22日，我們完成了17,250,000個單位（“單位”）的首次公開發行（“單位”），包括髮行單位中包含 的A類普通股（“公開股”），以支付超額配股，每單位 10.00美元，總收益為1.725億美元，併產生發行成本約為1,000萬美元，包括大約 600萬美元的遞延承保佣金。每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回 認股權證（每份完整認股權證，一份 “認股權證”）組成。
在完成首次公開發行 的同時，我們完成了4,850,000份認股權證（每份是 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”），每份私募認股權證 的價格為1.00美元，產生了約490萬美元的收益。
首次公開募股 和私募股權結束後，1.725億美元（每單位10.00美元）的首次公開募股淨收益和部分私募收益 存放在位於美國的信託賬户（“信託賬户”）中，由大陸 股票轉讓和信託公司擔任受託人，在2022年12月之前，僅投資於美國 “政府證券”” 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的定義， 的到期日為185天或更短的貨幣市場基金，或符合投資公司 法案頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直至：（i）企業合併完成 以及（ii）信託賬户的分配如下所述的信託賬户分配，以較早者為準。2022年12月15日，為了降低根據《投資公司法》我們被視為未註冊投資公司的風險 ，我們指示信託賬户的受託人Continental 股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務 或貨幣市場基金，然後以現金（即一次或多次利息）形式持有信託賬户中的所有資金計費 活期存款賬户），直至企業合併完成的前一天或我們的清算。截至2023年9月30日， 信託賬户中持有的投資和現金為12,080,509美元，其中包括可用於特許經營的利息收入和約318,000美元的所得税義務。截至2023年9月30日，信託賬户中的資金僅存入 計息活期存款賬户。
如果我們無法在首次公開募股結束後的36個月內或2023年12月22日（“合併期”）完成企業合併 ，並且我們的 股東沒有修改經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”） 以進一步延長該合併期，我們將 (1) 停止除清盤目的以外的所有業務；(2) 儘快 ，但之後不超過10個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括利息（最多減去100,000美元的利息，用於支付解散費用 ，利息應扣除應付税款），除以當時已發行和流通的公開股票的數量，贖回 將完全取消公開股票持有人（“公眾股東”）作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配（如果有）的權利；以及（3）在此之後儘快獲得清算分配贖回， 須經其餘股東和公司董事會（“董事會”）批准，清算 並解散，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠和其他 適用法律要求的義務。
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擬議與全球氫能的業務合併
2023 年 5 月 14 日，公司與特拉華州有限責任公司和公司（“控股”）的直接全資子公司 Global Gas Holdings LLC、特拉華州有限責任公司環球氫能 LLC、個人 William Bennett Nance, Jr. 簽訂了單位 購買協議（經不時修訂和/或重申，“購買協議”）（“W. Nance”）、 塞爾吉奧·馬丁內斯（“S. Martinez”）和個人 Barbara Guay Martinez（“B. Martinez”，以及 與 W. Nance 和 S.馬丁內斯，“賣家”）。購買協議包含 雙方的慣常陳述和保證。2023年8月22日，公司、控股公司、Global Hydrogen和賣方簽訂了單位購買 協議的第一修正案，根據該修正案，支付給賣方的總股份對價（如購買協議中的 “公司權益價值” 定義所述）從5,750萬美元減少到4,800萬美元。
董事會一致同意（i）批准並宣佈 購買協議及由此考慮的其他交易（“業務合併”）（ii）決定 建議公司股東批准收購協議及相關事項。全球氫能創始人兼首席執行官W. Nance也是該公司的董事。南斯先生迴避了董事會對收購協議和業務合併的審議 或批准，也沒有參與其中。
根據收購協議的條款並遵守收購協議的 條件，在業務合併結束時（“收盤”），(a) Dune將向Holdings出資 其所有資產（不包括其持股權益和滿足Dune公眾股東贖回 所需的現金收益總額（“沙丘股東贖回”），並以此作為交換，Holdings將向Dune 發行一些普通股持股單位（“控股普通股”），這將等於 {類別 {的總股數br} 一股面值每股0.0001美元的普通股，在收盤後立即發行和流通（考慮到公司在購買協議簽署之日和收盤之間簽訂的任何股權融資 協議，使所有Dune 股東贖回生效）（此類交易，“SPAC出資”），以及 (b) 在SPAC出資後， 賣方將立即轉讓、轉讓，將全球氫能（“全球 氫能單位”）的所有有限責任公司股權分配並交付給以換取面值每股0.0001美元的B類普通股和控股普通單位 的持股（連同SPAC出資，“合併交易”），因此，(i) 合併交易前夕每股已發行和流通的 全球氫能單位將由控股公司持有，(ii) 每位賣方將獲得總數量的 普通股和B類普通股在每種情況下，庫存等於 該賣方持有的全球氫氣單位數量乘以公司交易所比率（定義見下文）和（iii）Dune將更名為環球天然氣公司 （“新環球”），新環球將成為 “Up-C” 結構的上市申報公司（第 (i) 條 至 (iii) 統稱，以及合併交易和購買協議所考慮的其他交易， 以下統稱為 “交易”）。
根據購買協議的條款和條件，在收盤時，每個賣方的已發行和未償還的全球氫氣單位將被轉讓， 運輸、分配和交付，以換取 (i) B類普通股的數量，等於 (x) 該賣方持有的全球氫能單位數量 的乘積和 (y) 交換比率（“公司交易比率”）計算方法是 (A) 48,000美元的商數除以已發行和未償還的全球氫能單位的數量在收盤前 每股 (B) 10.00 美元，(ii) 一些持股普通股，等於該賣方根據本文第 (i) 條獲得的B類普通股數量 。
業務合併需要股東的批准 ，並受其他慣例成交條件的約束，包括向美國證券交易委員會提交併由 批准的委託書。業務合併預計將於2023年下半年完成。但是，公司和Global Hydrogen 無法控制的因素可能會導致業務合併在以後完成，或者根本無法完成 。
2022年6月延期股東特別會議
2022年6月14日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議上，公司股東批准了對 公司註冊證書的修正案，將公司必須完成業務合併的截止日期從2022年6月22日延長至2023年12月22日 22。
在特別會議上，持有16,409,033股公開股票的股東 行使了按比例贖回此類股票的權利， 這將導致 (i) 從信託賬户中提取約1.641億美元（約合每股10.00美元），用於 向此類持有人付款，(ii) 信託賬户中剩餘約840萬美元，以及 (iii) 已發行的5,153,467股普通股 （包括840,967股公開股和4,312,500股原始創始人股份（定義見下文））。
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2022年6月15日和16日，公司同意 撤銷贖回總額為341,087股公開股票的請求。由於此類贖回被撤銷，(i) 持有共計16,067,946股公開股票的股東 已行使但尚未撤銷按比例贖回此類股票以換取信託賬户中持有的資金的權利，(ii) 大約1.607億美元（約合每股10.00美元）被從信託 賬户中移除，以支付此類持有人，(iii) 約11.8美元信託賬户中仍有100萬股，(iv) 5,494,554股普通股 仍在流通（包括1,182,054股公開股和4,312,500股原始創始人）股票）。
擬議與TradeZero的業務合併
2021年10月12日，我們與特拉華州的一家公司Dune Merger Sub, Inc.、我們的直接全資子公司 （“Merger Sub”）、特拉華州有限責任公司Dune Merger Sub II, LLC和我們的直屬全資子公司 （“Merger Sub II”）和TradeZero Corp. Holding簽訂了協議 和合並計劃（“TradeZero 合併協議”）特拉華州的一家公司（“TradeZero”）。
2022年4月1日，公司與Merger Sub、Merger Sub II和保薦人（統稱為 “沙丘原告”）一起向Chancery的特拉華州法院 提起了對TradeZero和Pipitone、費拉拉、馬斯卡泰拉、Choi、Koslow、Caruso和Corriveau先生（統稱為 “TradeZero 被告”）的四項申訴，他們每個人都是TradeZero管理團隊的一員。沙丘原告對TradeZero被告提出了違反合同、 欺詐性誘惑、欺詐性虛假陳述和不當致富的索賠。2022年5月3日，經過仔細的 考慮並與公司管理層和外部法律顧問磋商後，此前一致認可並批准與TradeZero業務合併的董事會宣佈已更改對公司 股東的建議，然後一致建議公司股東投票反對與TradeZero的業務合併。 2022年5月5日，TradeZero被告提出動議，要求駁回沙丘原告的訴訟；2022年7月8日，公司提出 修正申訴；2022年7月22日，TradeZero提出動議，要求駁回修改後的申訴。
2022年7月13日，公司收到了TradeZero的通知 ，該通知旨在根據該協議第10.01（c）和10.01（i）條終止TradeZero合併協議（“所謂的 終止通知”）。2022年7月15日，該公司致函TradeZero以迴應所謂的終止通知，其中指出， 除其他外，由於TradeZero違反 和未能履行TradeZero合併協議，TradeZero不允許終止TradeZero合併協議。
2022年12月28日，沙丘原告與TradeZero被告簽訂了 和解協議及解除協議（“和解協議”），根據該協議（i） 公司和TradeZero共同同意終止TradeZero合併協議，（ii）沙丘原告和TradeZero被告 同意共同發佈與TradeZero合併協議有關的所有索賠，交易內容由此，以及沙丘原告在特拉華州財政法院對TradeZero被告提起的訴訟 本案自和解協議簽訂之日起15個工作日內 內從TradeZero被告的保險公司收到了500萬美元的和解對價的全額 即生效。該公司於2023年1月收到了金額為275萬美元 的和解對價部分。
有關TradeZero 合併協議和和解協議的更多信息，請參閲公司於2021年10月12日、 2022年1月26日、2022年7月15日和2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，以及最初於2022年1月26日向美國證券交易委員會提交的 初步委託書（經修訂）。
流動性和資本資源；持續經營
截至2023年9月30日，我們的運營銀行賬户中約有1,400美元，營運資金赤字約為200萬美元（包括大約 79,000美元的納税義務，可使用信託賬户獲得的投資收入支付）。
我們在首次公開募股完成之前 的流動性需求通過發起人支付25,000美元購買原始創始人股份、 以及保薦人根據票據（定義見下文）約31,000美元的貸款收益來滿足。我們於2020年12月22日 22日全額償還了貸款。首次公開募股完成後，我們的流動性已通過 完成首次公開募股和在信託賬户之外進行的私募配售的淨收益得到滿足。此外，公司根據和解協議與TradeZero被告達成的訴訟和解協議的 部分於2023年1月收到，金額為275萬美元 ，隨後幾乎全部用於支付公司的某些應付賬款和費用。
關於我們根據2014-15年財務會計準則委員會會計準則更新 “披露實體持續經營能力的不確定性 ” 對持續經營 注意事項的評估，公司必須在2023年12月22日之前完成業務 組合。目前尚不確定我們是否能夠完成業務合併。管理層已經確定， 的流動性狀況、強制清算和隨後的解散使人們對公司延續 作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層打算在清算日期之前完成業務合併。如果要求我們在2023年12月22日之後清算，則尚未對資產或負債的賬面金額進行任何調整 。我們打算在強制清算日期之前完成企業 組合。但是，無法保證我們能夠在2023年12月22日之前完善任何業務 組合。
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管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，截至2023年9月30日和2022年12月31日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明合併財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年8月16日，拜登總統將《2022年通貨膨脹降低法》簽署為 法律，該法案除其他外，從2023年開始對 “受保公司”（包括國內（即美國）上市公司）回購 股票的部分徵收1％的美國聯邦消費税， 某些例外情況（“消費税”）。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東 徵收的。由於我們是一家特拉華州公司，我們的證券在納斯達克交易，因此我們是 “受保公司 ”。消費税的金額通常為回購時 回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股發行的公允市值與股票回購的公允市場價值相抵消。
2022年12月27日，美國財政部和國税局發佈了2023-2號通知，對消費税 適用的一些方面進行了澄清。該通知一般規定，如果一家美國上市公司完全清算和解散，則該公司在完成 清算和解散中進行最終分配的同一個納税年度，在此類 完全清算和解散中進行的其他分配，無需繳納消費税。儘管此類通知澄清了消費税的某些方面，但 消費税各個方面（包括其對SPAC的適用和運作）的解釋和運作仍不清楚 ，此類臨時運營規則可能會發生變化。
運營結果
從 2020 年 6 月 18 日（開始） 到 2023 年 9 月 30 日，我們的全部活動都與我們的組建、首次公開募股的準備以及自 首次公開募股結束以來，尋找潛在的初始業務合併有關。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造 任何收入。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將 以信託賬户中持有的現金等價物所得利息的形式產生非營業收入。作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查 費用，我們預計 的費用將增加。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨虧損約為130萬美元，其中包括約100萬美元的一般和管理 費用、1萬美元的一般和管理費用——關聯方以及約5萬美元的特許經營税支出， 部分抵消了衍生權證負債公允價值變動產生的約40.4萬美元的營業外虧損， 約11.7萬美元的投資收入存放在信託賬户中，運營利息收入約為160美元 賬户。
在截至2022年9月30日的三個月中， 我們的淨虧損約為140萬美元，其中包括約140萬美元的一般和管理費用， 30,000美元的一般和管理費用——關聯方，約5萬美元的特許經營税支出和大約 1,000美元的所得税支出，部分抵消了信託賬户中持有的約57,000美元的投資收入。
在截至2023年9月30日的九個月中， 我們的淨虧損約為68.7萬美元，其中包括約210萬美元的其他律師費註銷收入、 約31.8萬美元的信託賬户投資收入以及約8,000美元的運營賬户利息收入， 部分抵消了衍生權證負債公允價值變動產生的約80.8萬美元的營業外虧損， 210 萬美元的一般和管理費用，90,000 美元的一般和管理費用費用 — 關聯方，以及大約 150,000 美元的特許經營税支出。
在截至2022年9月30日的九個月中， 我們的淨收入約為920萬美元，其中包括衍生權證負債公允價值變動產生的約590萬美元非營業收益、免除遞延承保 佣金產生的約600萬美元非營業收益以及約28.2萬美元的信託賬户投資收入，部分抵消了約280萬美元 一般和管理費用，90,000美元的一般和管理費用——相關費用一方， 的特許經營税支出約為15萬美元，所得税支出約為8,000美元。
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關聯方交易
創始人股票和贊助商交易所
2020年7月10日，贊助商購買了公司3,737,500股B類普通股，面值每股0.0001美元（“原始創始人股份”）， 總價格為25,000美元。2020年12月17日，根據公司註冊證書，在2020年12月17日之前立即償還的每股創始人股份 轉換為十分之一和十三分之二 (1)2/13）原始創始人股份， 共有4,312,500股原始創始人股票已流通。保薦人和公司的高級管理人員和董事（“初始 股東”）同意沒收最多562,500股原始創始人股份，前提是承銷商未完全行使超額配股權 ，因此原始創始人股份將佔首次公開募股後公司已發行和流通股份 的20％。承銷商於2020年12月22日全部行使了超額配股權；因此，這562,500股原始創始人股票不再被沒收。原始創始人股份與首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股 股相同，唯一的不同是原始創始人股份受某些轉讓 限制，詳情見下文。
初始股東同意，除有限的 例外情況外，在（A）初始業務合併完成一年後（以較早者為準）之前，不轉讓、轉讓或出售任何原始創始人股份，如果在初始業務合併之後，A類普通股 的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票資本化、重組調整後），則不轉讓、轉讓或出售任何原始創始人股份、從至少 150 個交易日開始的任意 30 個交易日內的任意 20 個交易日的資本重組和 之類的 和 (B) 初始業務合併完成後的幾天， 和 (B) 公司完成清算、合併、資本 證券交易或其他類似交易的日期，該交易使所有股東都有權將其A類普通股 股票兑換成現金、證券或其他財產。
2023 年 9 月 20 日，公司與保薦人 簽訂了交換協議（“交換協議”）。根據交易協議，2023年9月20日， 保薦人按照交易協議（“交易所”）中規定的條款和條件，以一對一的方式將4,312,500股原始創始人股票交換為公司A類普通股（“創始人股份”）的4,312,500股股票（“創始人股份”）。 根據交易協議的條款，創始人股份受到與交易所之前適用於原始創始人 股票相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權的放棄以及 有義務 投票支持公司的初始業務合併。發起人（以及贊助商持有任何創始人股份的 的任何允許受讓人）無權從公司的信託賬户中獲得與創始人股份相關的任何分配（包括但不限於任何清算的 分配）。交易所於 2023 年 9 月 20 日完成交易所後，公司已發行和流通的 A 類普通股有 5,494,554 股，公司 B 類普通股中沒有已發行和流通的股份。由於該交易所，保薦人持有公司A類普通股已發行股份的約78.5％ 。交換協議包含慣例陳述和保證。交易所協議 還規定，公司將根據經修訂的1933年《證券法》註冊轉售根據公司的註冊權協議在交易所發行給 保薦人的創始股票。
私募認股權證
在完成首次公開發行 的同時，我們以每份私募股權 認股權證的價格為1.00美元，向保薦人完成了4,850,000份私募認股權證的私募配售，產生了4,850,000美元的收益。每份私募認股權證可行使整股 A 類普通股，價格為每股 11.50 美元。向保薦人 出售私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中首次公開募股的收益中，因此 首次公開募股結束時，172,500,000美元存入信託賬户。
私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的 股普通股）在初始業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售，並且只要 由私募認股權證的初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回和無現金行使。如果私募股權 認股權證由私募認股權證的初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人 配售認股權證將由我們贖回，並可由此類持有人行使，其基礎與首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證相同。否則，私募認股權證的條款和條款與作為首次公開募股單位的一部分出售的 認股權證的條款和條款相同，沒有淨現金結算條款。
如果我們沒有在 2023 年 12 月 22 日 之前完成業務合併，那麼所得款項將作為向公眾股東進行清算分配的一部分，發放給 的認股權證將毫無價值地到期。
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關聯方貸款
2020年6月18日，保薦人同意向我們 提供總額不超過20萬美元的貸款，以支付與根據期票（“票據”）進行首次公開募股相關的費用。 這筆貸款不計息，將在首次公開募股完成時支付。我們在 票據下借入了約31,000美元，並於2020年12月22日全額償還了該票據。
此外，為了支付與業務合併相關的交易成本 ，保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但 沒有義務向我們提供所需的資金（“營運資金貸款”）。如果我們完成業務合併，我們 將從發放給我們的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則， 只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分 收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於 來償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，要麼由 貸款人自行決定，最多150萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為業務合併後 實體的認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述內容外，此類營運資金貸款的 條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。截至 2023年9月30日和2022年12月31日，我們在營運資金貸款項下沒有借款。
本票—關聯方
2023年6月21日，公司向保薦人發行了無抵押的 本票（“保薦人票據”），其中規定不時借款 總額為30萬美元，可由公司提取並用於營運資金和支付與業務合併相關的費用， 先前於2023年5月15日宣佈。保薦人票據不計息，應在 2023 年 12 月 31 日和 業務合併完成之日以較早日期支付。保薦人票據受慣例違約事件的影響，任何違約事件的發生 都會自動觸發保薦人票據的未付本金餘額以及與保薦人票據相關的所有其他應付款項 立即到期和應付。截至2023年9月30日，公司已根據保薦人票據借款2萬美元。
行政服務協議
從我們的證券 首次在納斯達克上市之日起，直到我們完成業務合併或清算之前，我們同意每月向保薦人 支付總額為10,000美元，用於向管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司根據本協議 分別承擔了1萬美元和9萬美元的管理服務費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司根據該協議分別承擔了3萬美元和9萬美元的 管理服務費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的未償還與該協議相關的服務分別為9萬美元和0美元，這要歸因於隨附的簡明合併資產負債表中的關聯方。
發起人、高級管理人員和董事或 任何關聯公司將獲得報銷與代表我們開展的活動（例如 確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查）相關的任何自付費用。我們的審計委員會將每季度審查 我們向保薦人、高級管理人員或董事或其任何關聯公司支付的所有款項。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付關聯方的款項為1,500美元。
合同義務
註冊權
根據註冊權協議，創始人股票、私募股權 認股權證和可能在營運資本貸款（以及任何標的證券）轉換時發行的認股權證（以及任何標的證券）的持有人有權 獲得註冊權。這些持有人有權提出最多三項要求，要求公司根據《證券法》註冊此類證券進行出售，但不包括 簡短的要求。此外，這些持有人將擁有 “搭便車” 註冊權，可以將其證券納入我們提交的其他註冊聲明。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。
承保協議
我們授予承銷商45天的選擇權， 可以額外購買最多2,250,000個單位以支付任何超額配股，價格為首次公開募股價格減去承保折****r} 和佣金。2020年12月22日，我們發行了225萬個單位，與承銷商全額行使超額配股 期權有關。在2020年12月22日首次公開發行結束時，我們向承銷商支付了3450,000美元（每售出單位0.20美元）的承保折扣，並在完成初始業務合併後支付6,037,500美元（每售出單位0.35美元）的額外費用（“遞延折****r}。
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2022年6月14日，公司與坎託·菲茨傑拉德律師事務所簽訂了信函 協議（“修正信”）。（“Cantor”）將修改公司與作為其中所列幾家承銷商代表的Cantor於2020年12月17日簽訂的某些承保 協議， 根據該協議，Cantor同意全額放棄延期折扣。根據修正信，公司同意授予 Cantor優先拒絕擔任公司資本市場顧問的權利，諮詢費為3,800,000美元，前提是 須遵守其中所述的條件。
關鍵會計估計
該管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析 基於我們未經審計的簡明合併財務報表，這些報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制這些未經審計的 簡明合併財務報表要求我們做出估算和判斷，以影響未經審計的簡明合併財務報表中報告的資產、負債、 收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。 我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計 支出相關的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素 ，其結果構成了對資產和負債 賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。 我們尚未確定任何重要的會計估計。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 我們沒有任何S-K法規第303項所定義的資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，在本10-Q表季度報告所涉期間，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年9月30日未生效 。重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷（ 或多種缺陷），因此很可能無法及時防止或發現對公司年度或中期財務報表的重大 誤報。具體而言， 公司管理層得出結論，我們對重大 或有債務清償的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護。這一重大疲軟導致公司重報了截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度的 中期財務報表。此外，管理層隨後重申 被確定為更正合並股東赤字變動表，也是 財務報告的重大弱點。
披露控制和程序的設計 旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本表10-Q季度報告所涵蓋的截至2023年9月30日的財政季度中，我們對 財務報告的內部控制沒有變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
29
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何子公司或我們或其任何高管 或董事以其身份或針對我們的任何財產的 訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績 與本季度報告存在重大差異的因素是下述任何風險以及我們在2023年7月17日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度 報告中描述的其他風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素 也可能損害我們的業務或經營業績。
俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯戰爭、恐怖主義、制裁或其他全球地緣政治事件 所造成的地緣政治 狀況以及債務和股票市場狀況可能會對我們完成業務合併 以及我們最終完成業務合併的任何目標業務的能力產生重大不利影響。
我們完成業務合併的能力 可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到 俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯戰爭、恐怖主義、制裁和其他事件造成的地緣政治條件的影響，包括市場 波動性加劇、市場流動性下降以及無法以我們可接受的條件或根本無法提供第三方融資。政治不穩定導致的全球各個市場的經濟不確定性 可能導致目標企業對所售產品的需求減弱， 難以預測我們在評估目標企業時所依賴的財務業績。全球衝突，包括俄羅斯入侵 烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭，以及美國、英國、歐盟 和其他國家為此實施的經濟制裁，可能會對市場產生負面影響，增加能源和運輸成本，並導致宏觀經濟 狀況疲軟。影響政府支出和國際貿易的政治事態發展，包括通貨膨脹或提高利率， 也可能對市場產生負面影響，導致宏觀經濟狀況疲軟。任何或所有這些事件的影響都可能對我們完成業務合併的能力產生不利影響，因為它可能會影響對目標公司產品的需求或其製造成本 ，損害其運營並削弱其財務業績。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用、 和發行人購買股權證券。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
30
第 6 項。展品。
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。
| 展品編號 | 描述 | |
| 2.1 | 沙丘收購公司、環球天然氣控股有限責任公司、環球氫能源 有限責任公司和環球氫能源 LLC 的單位持有人於 2023 年 8 月 22 日簽訂的 Unit 購買協議的第一修正案（參照註冊人於 2023 年 8 月 23 日提交的 8-K 表格當前 報告的附錄 2.1 納入） | |
| 10.1 | Dune Acquisition Corporation 和 Dune Acquisition Holdings LLC 於 2023 年 9 月 20 日簽訂的交換協議（參照註冊人於 2023 年 9 月 22 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入） | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 沙丘收購公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ Carter Glatt |
| 姓名： | 卡特·格拉特 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
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