附錄 99.3

Primech 控股有限公司

公司證券交易政策聲明

目錄

I. 有關公司證券交易的政策摘要

Primech Holdings Ltd.及其子公司和 合併關聯實體（統稱為 “公司”）的政策是，在開展業務時將毫無例外地遵守所有適用的 法律和法規。每位員工、每位執行官和每位董事都應遵守此 政策。在開展公司業務時，員工、執行官和董事必須避免任何違反適用 法律或法規的活動。為了避免甚至出現不當行為，公司的董事、高級管理人員和某些其他員工 在進行涉及公司 證券的交易的能力方面受到預先批准要求和其他限制。儘管這些限制不適用於根據符合1934年《證券交易法》（“交易法”） 第10b5-1條的證券交易書面計劃進行的交易，但任何此類書面交易計劃的生成、修訂或終止 均受預先批准要求和其他限制的約束。

二。在證券交易中使用內幕消息

A. 一般規則。

為了保護投資公眾，美國證券法規範證券的出售和購買 。美國證券法規定公司、其高管和董事以及其他員工 有責任確保有關公司的信息不被非法用於證券的購買和銷售。

所有員工、執行官和董事應特別密切關注禁止以 “內幕” 信息進行交易的法律。這些法律基於這樣的信念，即所有交易公司證券的人 都應平等地獲得有關該公司的所有 “重要” 信息。如果信息 的披露有合理的可能性會影響 (1) 投資者 買入或賣出與該信息相關的公司證券的決定，或 (2) 該公司證券的市場價格，則該信息 被視為 “重要信息”。 雖然無法預先確定所有被視為重要的信息，但此類信息的一些示例 將包括以下內容：收益；財務業績或預測；股息行動；合併和收購；籌集資金和 借款活動；主要處置；主要新客户、項目或產品；產品開發的重大進展；新 技術；管理層的重大人事變動或控制權變動；向新客户擴張市場；重大 業務中的異常收益或虧損；重大訴訟或法律訴訟；股票期權的授予；以及主要的銷售和營銷變化。當存在疑問時， 應假定該信息是實質性的。如果您不確定自己知道的信息是否是內幕消息， 您應諮詢公司的首席財務官。除經特別授權的人員 外，任何個人都不得向公眾發佈重要信息或迴應媒體、分析師或其他人的詢問。如果 媒體或研究分析師與您聯繫以尋求有關公司的信息，並且如果公司 首席財務官沒有明確授權您向媒體或分析師提供信息，則應將電話轉交給首席財務官。 有時，出於正當的商業原因，可能需要向外部人員披露內幕信息。這些人可能 包括投資銀行家、律師、審計師或其他尋求與公司進行潛在交易的公司。在這類 情況下，除非明確理解此類信息不得 用於交易目的，也不得進一步披露，除非出於正當的商業原因，否則不得進一步披露信息，否則不應傳達信息。例如，如果公司的員工、 執行官或董事知道重要的非公開財務信息，則在向公眾披露信息之前，禁止該員工、執行官或董事 購買或出售公司的股票。這是因為 員工、執行官或董事知道可能導致股價變動的信息，而且 該員工或董事擁有其他投資公眾所沒有的優勢（知道股價將發生變化）是不公平的。實際上，這不僅不公平；它被認為是欺詐和非法的。對這類 活動的民事和刑事處罰非常嚴厲。

一般規則可以説明如下：任何人如果擁有重要的內幕消息，則買入或賣出證券均違反聯邦 證券法。如果理智的投資者很有可能認為信息在做出投資決策時很重要， 信息就是重要的。 如果沒有以廣泛的 非排他性方式向投資者公開披露，則屬於內幕消息。此外，任何擁有重要內幕消息的人向他人 提供此類信息或建議他們買入或賣出證券都是非法的。（這稱為 “小費”）。在這種情況下， 他們都可能被追究責任。

證券交易委員會（“SEC”）、 證券交易所和原告律師專注於揭露內幕交易。違反內幕交易法可能使 內幕人士面臨最高為所得利潤三倍的刑事罰款和最長十年的監禁，此外還會受到民事處罰（最高 至所得利潤的三倍）和禁令行動。此外，可根據適用的州法律實施懲罰性賠償。 證券法還規定，控股人因員工（包括在美國境外 的員工）進行非法內幕交易而受到民事處罰。控制人員包括董事、高級職員和監事。這些人可能會被內幕交易者處以最高 的罰款或利潤（或避免的損失）的三倍（或避免的損失），金額以較高者為準。

內幕消息不屬於個人董事、高級職員 或可能處理內幕消息或以其他方式瞭解內幕消息的員工。它是公司的資產。任何人使用 此類信息謀取個人利益或將其披露給公司以外的其他人均違反了公司的利益。更具體地説， 在公司證券交易方面，這是針對投資公眾和公司的欺詐行為。

公司的所有董事、執行官和員工都必須始終遵守這些政策。您不這樣做將成為內部紀律處分的理由，包括解僱 您的僱用或董事職位。

B. 本政策適用於誰？

禁止交易內幕消息的規定適用於董事、 高級職員和所有其他員工，以及其他獲得該信息的人。該禁令適用於公司及其子公司的國內和 國際員工。由於定期訪問機密信息，公司 的政策要求其董事和某些員工（“窗口集團”）在公司 證券交易方面受到額外限制。窗口組的限制將在下文 F 節中討論。此外，對重要信息有 內幕瞭解的董事和某些員工可能會不時受到特別的交易限制。

C. 其他公司的股票。

在公司工作中瞭解到有關供應商、客户或競爭對手的實質性信息的員工、執行官和董事應將其保密，在信息公開之前，不得買入或出售 此類公司的股票。員工、執行官和董事不應提供有關此類股票的提示。

D. 套期保值和衍生工具。

員工、執行官和董事不得參與 任何旨在對衝或推測公司 股權證券市值變化的對衝交易（包括涉及期權、看跌期權、預付可變遠期合約、股權互換、 項圈和交易所基金或其他衍生品的交易）。

期權或其他衍生品交易通常具有高度投機性 ，風險很大。購買期權的人押注股價將迅速波動。出於這個原因，當一個人交易其僱主股票的期權 時，美國證券交易委員會會懷疑該人是根據內部 信息進行交易的，尤其是在交易發生在公司公告或重大事件之前。員工、高管 官員或董事很難證明他或她對公告或事件一無所知。

如果美國證券交易委員會或紐約證券交易所注意到該公司的一名或多名員工、執行官或董事在公告前進行了活躍的期權交易，他們將進行調查。這樣的調查 可能會讓公司感到尷尬（而且代價高昂），並可能導致對涉案人員處以嚴厲的罰款和費用。 出於所有這些原因，公司禁止其員工、執行官和董事交易涉及公司股票的期權或其他衍生品 。本政策不適用於公司授予的員工股票期權。員工股票期權 不能交易。

E. 證券質押、保證金賬户。

在某些條件下，質押人可以在未經出質人 同意的情況下出售質押證券。例如，如果客户未能滿足追加保證金要求，則經紀商可以在未徵得客户 同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。由於此類出售可能發生在員工、執行官或 董事掌握重要內幕消息或以其他方式不允許交易公司證券的時候，因此公司禁止員工、 執行官和董事在任何情況下質押公司證券，包括以保證金 購買公司證券或在保證金賬户中持有公司證券。

F. 一般準則。

應遵循以下指導方針，以確保 遵守適用的反欺詐法律和公司的政策：

1。保密。 不得向任何人披露重要內幕信息，但公司內部職位要求他們知道 的人員除外。小費是指內部人士向他人傳遞內幕消息。有時，這涉及蓄意的陰謀 ，在這種陰謀中，自付者傳遞信息以換取 “小費” 的部分非法交易利潤。但是，即使 沒有利潤預期，如果自付者有理由知道信息可能被 濫用，他或她也可以承擔責任。向他人透露內幕消息就像把你的生命交到他人手中。因此，最安全的選擇是： 不要給小費。

2。交易 公司證券。任何員工、執行官或董事在瞭解未向公眾披露的有關 的公司重要信息時，均不得下達買入或銷售訂單，或建議其他 個人下達公司證券的買入或銷售訂單。這包括購買和出售股票和可轉換證券的訂單， 包括參與公司證券的任何 “賣空”。員工股票期權的行使不受本政策的約束 。但是，在行使股票期權時收購的股票將被視為任何其他股票，擁有重要內幕消息的員工不得出售 。任何擁有實質性 內幕消息的員工、執行官或董事都應等到信息公開發布後的第三個工作日開始後再進行交易。

3.避免 猜測。投資公司的普通股為分享公司未來增長提供了機會。但是 對公司的投資和分享公司的增長並不意味着基於 市場波動的短期投機。此類活動使員工、執行官或董事的個人利益與 公司及其股東的最大利益相沖突。儘管該政策並不意味着員工、執行官或董事不得出售股票，但 公司鼓勵員工、執行官和董事避免頻繁交易公司股票。投機公司 股票不是公司文化的一部分。

4。交易 其他證券。如果員工、執行官或董事在工作過程中得知另一家 公司的機密信息可能影響這些證券的價值，則員工、執行官或董事不得下達購買或銷售訂單，也不得建議他人 下達購買或銷售訂單， 購買或出售訂單。例如，如果 員工、執行官或董事通過公司消息來源得知公司打算從一家公司購買資產，然後 因為該公司的證券價值可能增加或減少而下單買入或賣出該另一家公司的股票，則違反了證券法。

5。對窗口組的限制 。Window Group 由 (i) 公司董事、執行官和副總裁及其助理 和家庭成員組成，(ii) 財務報告、業務發展或法律團體中的部分員工，以及 (iii) 公司首席財務官兼總法律顧問或具有類似職責和責任的高級管理人員可能不時指定並告知此類身份的其他 人員（“總法律顧問”）。Window Group 在公司證券交易方面受到以下限制：

請注意，有時首席財務官和總法律顧問 可能會決定，即使在申請清關的窗口期間也不會進行任何交易。不得提供任何理由，窗口的關閉 本身可能構成不應傳達的重大內幕信息。

上述窗口組限制不適用於根據本文附件A所述的符合《交易法》第10b5-1條（“10b5-1計劃”） 的書面證券交易計劃進行的交易 。但是，未經首席財務官和總法律顧問的事先批准，Window Group成員不得簽署、修改或終止與公司 證券相關的10b5-1計劃，該計劃只能在窗口期內提供。

公司還可能不時強加 臨時由於未公佈的重大公司事態發展，Window集團的所有高管、董事和其他成員的交易 被凍結。這些 交易凍結的時間可能會有所不同。

執行官、董事或Window Group 的任何其他成員必須立即向首席財務官兼總法律顧問報告其 或其任何助手或家庭成員就公司證券進行的任何交易，但根據經批准的10b5-1計劃（定義見下文 ）進行的交易除外。

總而言之，公司的每位員工 在擁有有關公司的內幕消息時都受到交易限制。此外，窗口集團的高級職員、 董事和其他成員受上文第5段的約束，將其交易限制在窗口期內，並要求預先批准 。

您必須立即向首席財務官和總法律顧問報告 任何您有理由認為可能違反本政策或美國證券法的公司證券交易或公司人員披露的內部 信息。

G. 美國證券法對國際交易的適用性。

公司及其子公司的所有員工都受到 公司證券和其他公司證券交易的限制。美國證券法 可能適用於公司子公司或關聯公司的證券，即使它們位於美國境外。法律顧問應仔細審查涉及中國、香港或新加坡子公司或關聯公司證券的交易 ，以確保其不僅符合適用的中國、香港或新加坡法律，還應遵守美國證券法。

三。對證券交易的其他限制

A. 公開轉售——第144條。

美國證券法（“證券法”）要求 每個提供或出售證券的人都必須向美國證券交易委員會註冊此類交易，除非有註冊豁免。 《證券法》第144條是通常依據的豁免（i）任何人公開轉售 “限制性證券” (即、通過私募發行或出售獲得的未註冊證券）以及 (ii) 公司（稱為 “關聯公司”）的董事、高級管理人員和其他 控制人員公開轉售公司的任何證券，無論是限制性證券還是 非限制性證券。

只有在滿足某些條件 的情況下，才能依賴規則 144 中的豁免。這些條件因公司是否在90天內受美國證券交易委員會的報告要求的約束（因此，就該規則而言， 是 “申報公司”）以及尋求出售證券的人是否是關聯公司 而有所不同。

1。持有期。申報公司（即受美國證券交易委員會報告要求約束至少 90 天的公司）發行的受限 證券，必須在出售前六個月內持有並全額付款。非申報公司 發行的限制性證券的持有期為一年。持有期要求不適用於在公開市場或根據《證券法》註冊的證券公開發行中收購的 關聯公司持有的證券。通常，如果賣方從公司或公司關聯公司以外的其他人那裏收購了 證券，則賣方 收購此類證券的人的持有期可以 “附加” 到賣方的持有期限，以確定持有期是否已滿足 。

2。最新公共信息。 有關公司的最新信息必須公開，然後才能進行出售。公司向美國證券交易委員會提交的 定期報告通常滿足這一要求。如果賣方不是發行證券的公司的關聯公司（且 至少三個月沒有成為關聯公司），並且自從發行人或發行人的關聯公司 手中收購證券以來已經過去了一年（以較晚者為準），則賣方可以在不考慮當前公共信息要求的情況下出售證券。

規則 144 還對 “關聯公司” 人員的銷售規定了以下額外 條件。個人或實體被視為 “關聯公司”，因此 如果目前是關聯公司或在過去三個月內曾是關聯公司，則受以下附加條件的約束：

3.音量限制。關聯公司在任何三個月期間內可以出售的債務證券的金額 不能超過一批債券（或證券 為非參與性優先股時的類別）的10％，以及為關聯公司賬户出售的同批證券的所有銷售額。 關聯公司在任何三個月內可以出售的股票證券數量不能超過（i）該類別已發行股票的百分之一 或（ii）經紀商收到賣出訂單或直接與做市商執行賣出訂單之前的四個日曆 周內該類別股票每週報告的平均交易量中的較大值。

4。銷售方式。關聯公司持有的股票證券 必須通過未經請求的經紀人交易、直接出售給做市商或以無風險的本金交易形式出售。

5。銷售通知。附屬公司 賣家在向經紀人下達出售訂單時必須向美國證券交易委員會提交擬議出售通知，除非出售金額 既不超過5,000股，也不涉及超過50,000美元的銷售收益。請參閲 “申報要求”。

善意出於規則 144 的目的 ，禮物不被視為涉及股票的銷售，因此可以隨時贈送，不受禮物金額的限制。根據 的情況，從關聯公司獲得限制性證券 的受贈人通常將受到第144條中適用於捐贈者的相同限制。

B. 私人轉售。

董事和高級管理人員也可以在私人交易 中出售證券，無需註冊。儘管沒有明確處理私募銷售的法定條款或美國證券交易委員會的規則，但普遍的看法是，如果收購證券的一方明白自己正在收購限制性證券， 必須持有至少六個月（如果由符合當前公共信息要求的申報公司發行）或一年 （如果由非申報公司發行），則可以安全地進行此類銷售，然後證券才有資格向其轉售根據第 144 條公開。私人轉售 會引發某些文件和其他問題，必須事先由公司的總法律顧問進行審查。

C. 對購買公司證券的限制。

為了防止市場操縱，美國證券交易委員會通過了《美國交易法》下的 M 條例。M 條例通常限制公司或其任何關聯公司在分配（例如公開發行）進行期間的特定時期內在公開市場上購買公司股票，包括 作為股票回購計劃的一部分。如果您想在公司進行發行或向公眾購買股票的任何時期 購買公司股票，則應諮詢公司的總法律顧問。

D. 申報要求。

1。附表 13D 和 13G。《交易法》第13（d）條要求任何獲得根據《交易法》註冊的某類股權證券 百分之五以上的受益所有權的個人或團體提交附表13D（或附表13G，在某些 有限情況下）的聲明。如果擁有的股票加上 可在60天內行使的期權的股票數量超過百分之五的上限，則符合申報門檻。

附表13D的報告必須向 SEC 提交，並在達到報告閾值後的十天內提交給公司。如果附表13D中列出的 事實發生重大變化，例如實益持股百分比增加或減少百分之一或以上，則必須立即提交披露變更的修正案 。實益所有權減少到百分之五以下本身就是實質性的，必須報告 。

有限類別的人（例如銀行、經紀交易商 和保險公司）可以根據附表13G進行申報，附表13G是附表13D的簡化版本，前提是 是在正常業務過程中收購的，其目的或效果不是改變或影響發行人的控制權。附表13G的 報告必須向美國證券交易委員會提交，並在達到報告閾值的 日曆年結束後的45天內提交給公司。

就第 13 (d) 條而言 而言，如果某人擁有或共享投票權，則該人被視為證券的受益所有人（即、投票或指導證券投票的權力） 或處置權（即，出售或指導證券銷售的權力）。提交附表13D或13G的人如果認為有合理的依據，則可以 放棄歸於他或她的任何證券的實益所有權。

2。表格 144。如上文對規則144的討論中所述，依賴規則144的關聯賣方必須在向經紀人下達賣方下達賣方向美國證券交易委員會提交擬議出售通知 ，除非 在任何三個月期間的出售金額均不超過5,000股，也不涉及超過50,000美元的出售收益。

附件 A

10b5-1 計劃概述

根據第10b5-1條，經常擁有重要非公開信息（MNPI）但仍希望買入或賣出股票的大型股東、董事、高級管理人員和其他 內部人士，可以通過書面計劃在他們不擁有MNPI的時候買入或賣出來對非法內幕交易指控進行肯定的 辯護。 10b5-1 計劃通常採用內部人士與其經紀人之間的合同形式。

該計劃必須在內部人士對公司或其證券沒有MNPI 的時候簽訂（即使在MNPI發佈之前不會進行任何交易）。該計劃必須：

1. 指定購買或銷售的金額、價格（可能包括限價）和 的具體日期；或

2. 包括確定金額、價格 和日期的公式或類似方法；或

3. 賦予經紀商決定是否、如何以及 何時進行購買和銷售的專有權利，只要經紀人在進行交易時不知道 MNPI 的情況下進行購買和銷售。

在前兩種選擇下，10b5-1計劃不能賦予經紀商 對交易日期的任何自由裁量權。因此，要求經紀人每週出售1,000股股票的計劃必須滿足第三種選擇的要求 。另一方面，在第二種選擇下，可以通過指明應在達到限價的任何日期進行 來指定日期。只有當交易實際上是根據 10b5-1計劃的預設條款進行時，才可以進行肯定辯護（除非在內部人士不知道任何MNPI並因此可以 簽訂新計劃時對條款進行了修訂）。如果知情人隨後就計劃所涵蓋的證券進行或更改相應的 或套期保值交易或頭寸，則視為未根據計劃進行交易（儘管套期保值交易可能是 計劃本身的一部分）。

10b5-1 計劃指南

計劃何時可以通過或修改？由於規則10b5-1禁止內部人士在持有MNPI期間通過或修改計劃，因此儘管存在10b5-1計劃 ，但有關內幕交易的指控可能集中在計劃通過或修正時的已知內容上。建議公司允許 高管通過或修改10b5-1計劃，前提是該高管可以根據公司的內幕 交易政策買入或賣出證券，例如在公佈季度收益後立即開放的窗口內。

計劃是否應該規定等待期才能開始交易？ 由於內部人士在通過或修改計劃時不能擁有MNPI，因此第10b5-1條不要求該計劃包括等待期 才能開始交易。重要的是，包括等待期（甚至是長時間的延遲）並不能糾正 在擁有MNPI時通過或修改計劃的致命缺陷。但是，許多公司要求10b5-1計劃將等待期列為 風險管理問題，以減少在重大新聞公佈之前高管的交易活動 突然開始時可能發生的審查的可能性。關於時長（從10天到下一個開放窗口期不等），但是 當等待期足夠長時，可以説 目前掌握的任何信息 在交易開始時都應該已經過時或公開時， 加入等待期的理由通常更為充分。這與10b5-1計劃的 有效性無關，但從視覺上看，更長的延遲可以幫助內部人士證明 在計劃通過或修訂時，他或她 沒有動機 通過非公開信息進行交易。

是否應該公開宣佈計劃的通過？ 一般而言， 不要求公開披露10b5-1計劃的通過、修改或終止，儘管在某些情況下，由於內部人員的身份、計劃的規模或其他特殊因素， 公告可能是可取的。儘管如此， 宣佈採納10b5-1計劃可能是避免未來公共關係問題的有用方法，因為宣佈計劃採用 可以為市場做好準備，並且應該有助於投資者在以後報告交易時瞭解內幕銷售的原因。如果一家公司 決定宣佈採用 10b5-1 計劃，我們通常不建議披露計劃細節，可能只披露所涉股份的總數；這是為了削弱市場專業人士搶先管理內幕交易的能力。 宣佈暫停或終止計劃是不尋常的。

修改或修改計劃時我們還應該考慮什麼？ 如上所述，內部人士只有在他或她不擁有MNPI的情況下才能修改或修改10b5-1的計劃。即使內部人士 在修訂時並未持有MNPI，修改或修改計劃的模式也提出了一個問題，即 內部人士是利用該計劃作為分散風險敞口和實現資產貨幣化的合法工具，還是作為機會主義 介入和退出市場的一種方式。由於第10b5-1條提供了肯定辯護，但沒有提供安全港，因此內部人士及其公司 應意識到，計劃修正和修改模式可能會降低肯定辯護的有效性。

計劃可以終止或暫停嗎？ 與修改 計劃不同，即使內部人士持有MNPI，10b5-1計劃也可以在其預定結束日期之前合法終止（儘管 一些經紀人的表格禁止將其作為合同事項）。由於壞消息公佈前不久的計劃銷售可能會引起 不必要的關注，面對即將發佈的負面公告，內部人士可能會決定終止計劃，儘管作為技術問題 ，肯定性辯護預計將涵蓋銷售。另一方面，在即將發佈 正面聲明之前終止銷售計劃可能會使人懷疑內幕人士正在利用規則10b5-1作為機會性地把握市場時機，因此 冒着他或她將來成功使用肯定性辯護的可能性的風險。

一般認為，由內部人士 發起的計劃終止應在開放的窗口內進行，沒有特殊情況，也沒有總法律顧問的批准。 總法律顧問有能力但沒有責任終止計劃也可能是合理的。如果法律 要求，例如由於法規M或税收原因，計劃還應允許強制暫停。

計劃應該持續多長時間？為了最大限度地減少提前終止的 需求，應從一開始就仔細權衡計劃的期限。最佳的計劃期限將足夠長， 使內部人士及其當前可能掌握的任何知識與特定交易保持距離，但又足夠短，以至於如果內部人士的財務規劃策略發生變化，則不需要終止 。短暫的 “一次性” 10b5-1計劃似乎是利用MNPI的時機。另一方面，計劃期限越長，需要修改 或終止計劃的可能性越大。大多數計劃的期限往往為六個月至兩年。

公司應該預先批准或審查高管的計劃嗎？ 通常建議公司預先批准或審查擬議的10b5-1計劃，這可以保證 計劃符合最佳實踐。某些公司不允許第三種計劃（該計劃賦予經紀商決定 是否、如何以及何時進行購買的權利），以避免與證明高管沒有就該計劃下的交易與經紀人溝通相關的證據困難。雖然這不是必需的，但這是一個謹慎的選擇。

除了要求公司預先批准10b-5計劃外， 有時會考慮的其他限制還包括是否設定可受10b5-1計劃約束的最大持股百分比，以及 設定最低價格的規則。

附件 B

申請批准交易 Primech Holdings Ltd 的證券

收件人：首席財務官/總顧問

來自：_________________________

打印姓名

我特此請求批准本人（或我的直系親屬或家庭成員，或其Primech Holdings Ltd.證券交易由我指示或受 我的影響或控制的家庭成員）執行以下與Primech Holdings Ltd的證券有關的交易。

交易類型（選一項）：

參與交易的證券： ______________________________

證券數量：_______________________________

其他（請解釋）：________________________________

如果不是您自己 的受益所有人的姓名：______________________________

受益所有人 與自己的關係：_______________________________

簽名：_____________________________ 日期：______________

本授權的有效期至 自本批准之日起三十 (30) 個日曆日中的較早者，或 “封鎖” 期開始之前。

批准者：____________________

姓名：_______________________

日期：____________________________________ 時間： ______________

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