根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向幾家機構投資者發行549,275股普通股，每股面值0.0001美元。我們之間以及簽名頁上列出的購買者（“SPA”）在2023年9月13日的證券購買協議中確定的購買者，每股普通股的購買價格為每股2.63美元。我們還向在本次發行中購買普通股的買方發行，否則將導致買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有已發行普通股的 4.99% 以上（或者，如果持有人在發行之日之前選擇的話，為9.99％）以上的預籌資金認股權證，用於購買根據本招股説明書，550,725股普通股（“預融資認股權證”）代替普通股補充和隨附的招股説明書。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股。

每份預籌認股權證的購買價格為0.001美元，等於出售普通股的每股價格，減去每份預融資認股權證的行使價0.001美元。預融資認股權證可立即行使，標稱的行使價為每股預先注資認股權證0.001美元（定義見此處），並且可以隨時行使，直到所有份預融資認股權證全部行使為止。本招股説明書補充文件還涉及行使本次發行中出售的任何預融資認股權證（“預融資認股權證”）時可發行的普通股。

在同時進行的私人配售（“私募股權”）中，我們還向買方出售普通股認股權證（“未註冊認股權證”），以購買最多1,100,000股普通股（“未註冊認股權證”）。未註冊的認股權證和未註冊的認股權證股票（統稱為 “未註冊證券”）未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。未註冊證券是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例中規定的《證券法》的註冊要求豁免發行的。未註冊認股權證自發行之日起五年內可行使，每股未註冊認股權證的行使價為2.505美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “HOTH”。2023年9月12日，納斯達克資本市場公佈的普通股的最後銷售價格為每股2.68美元。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

截至2023年9月12日，根據3,302,113股普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為8,838,735.46美元，其中約3,261,526股由非關聯公司持有，根據2023年9月11日我們在納斯達克資本市場的普通股收盤出售價格，每股價格為2.71美元。在本招股説明書補充文件發佈之日（不包括本次發行）之日止的12個日曆月期間，我們沒有出售或出售任何普通股。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內出售在註冊聲明上註冊的的證券（本招股説明書補充文件是其中的一部分），其價值在任何12個月內超過公開持股量的三分之一。

我們已聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC 作為我們與本次發行相關的獨家配售代理人（“配售代理”）。配售代理不是購買或出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的任何證券，配售代理人無需安排購買或出售任何特定數量的證券或美元金額，並同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的某些現金費用，這假設我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售了我們提供的所有證券。有關我們將向配售代理人支付的薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書第 8頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，討論在決定投資我們的普通股之前需要考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

此處發行的證券預計將在2023年9月15日左右交付，前提是滿足某些慣例成交條件。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券和交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期晚於的文件中的陳述不一致示例，在隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件——中的聲明以為晚日期的文檔修改或取代了之前的聲明。

我們進一步指出，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，的目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將這種的陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

您應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或此處以引用方式納入的信息。我們未授權，配送代理也未授權任何人向您提供不同的信息。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書何時交付或出售我們的證券的時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入此處或其中的信息僅在相應日期才是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中分別標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售本招股説明書補充文件中提供的證券，並尋求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及本招股説明書補充文件提供的證券在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與證券發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國州以外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成任何人在任何非法提出此類要約或招股説明書的司法管轄區內，的出售要約或購買要約不構成任何人提出的出售要約或徵求購買要約。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所有提及 “Hoth”、“公司”、 “我們”、“我們的” 或類似術語的均指Hoth Therapeutics, Inc.及其子公司作為一個整體，除非上下文另有要求或另有説明。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，為了充分了解本次發行及其對您的後果，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素”、財務報表和相關附註，以及此處和其中以引用方式納入的其他信息。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為未滿足的醫療需求開發新一代療法。我們專注於開發 (i) 治療用於治療癌症的藥物副作用的局部配方（HT-001）；（ii）肥大細胞衍生的癌症和過敏反應（HT-KIT）的治療方法；（iii）創傷性腦損傷和缺血性中風（HT-TBI）的治療和/或預防；以及（iv）阿爾茨海默氏症或其他疾病的治療和/或預防神經炎性疾病（HT-ALZ）。我們還在開發用於（i）特應性皮炎（也稱為濕疹）（BioLexa）的資產；（ii）使用吸入給藥（HT-004）治療哮喘和過敏的資產；（iii）治療痤瘡和炎症性腸病（HT-003）。我們還在通過移動設備開發診斷設備。此外，我們對第三方正在開發的某些其他資產擁有權益，包括ZylöTherapeutics, Inc.正在開發的針對狼瘡患者的治療方法。

主要開發

HT-001

2020 年 2 月，我們與喬治華盛頓大學（“GW”）簽訂了專利許可協議，根據該協議， GW 向我們授予了某些專利權的許可，包括在全球範圍內製造、使用、提供和銷售與 HT-001 相關的某些許可產品，我們打算尋求批准，用於治療表皮生長因子受體引起的皮膚病學副作用（“EG FR”）抑制劑，可能還有其他用於治療癌症的藥物。HT-001 是一種正在開發的局部配方，用於治療與酪氨酸激酶表皮生長因子抑制劑初始和重複療程相關的皮疹和皮膚疾病患者。表皮生長因子抑制劑用於治療表皮生長因子上調的癌症（例如非小細胞肺癌、胰腺癌、乳腺癌和結腸癌）；但是，表皮生長因子抑制劑通常與劑量限制性皮膚毒性有關，可能導致治療中斷或減少。HT-001 的目標是治療這些表皮生長因子誘發的皮膚病，以使患者獲得表皮生長因子治療的最佳潛在療效。HT-001 在 GW 進行的初步臨牀前研究中取得了積極成果。2022年11月，我們向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交了關於 HT-001 作為表皮生長因子抑制劑聯合療法的研究性新藥申請（“IND”），用於人體2a期臨牀試驗，並於2022年12月獲得美國食品藥品監督管理局批准繼續進行臨牀研究。

HT-KIT

我們已從北卡羅來納州立大學（“北卡羅來納州立大學”）獲得了某些知識產權的全球獨家特許可，包括髮現、開發、製造、製造、製造、製造、使用和銷售某些特許產品，銷售、使用和從事某些與癌症和過敏反應有關的許可服務。這是作為 HT-KIT 開發的。HT-KIT 藥物旨在更具體地靶向肥大細胞中的受體酪氨酸激酶試劑盒，這是骨髓衍生的造血幹細胞增殖、存活和分化所必需的。KIT 途徑中的突變與幾種人類癌症有關，例如胃腸道間質瘤和肥大細胞衍生的癌症（肥大細胞白血病和肥大細胞肉瘤）。基於最初的概念驗證成功，我們打算最初靶向肥大細胞腫瘤以開發HT-KIT，這是一種罕見的侵襲性癌症，預後不佳。

相同的靶點 KIT 在肥大細胞介導的過敏反應中也起着關鍵作用，這是一種嚴重的過敏反應，發作迅速，可能導致死亡。過敏反應通常發生在暴露於外部過敏原後，這種過敏原會立即產生嚴重的免疫反應。我們還打算在癌症治療的同時研究HT-KIT的過敏反應指徵。

2021 年 11 月，我們與北卡羅來納州立大學簽訂了一項贊助研究協議，重點使用人源化腫瘤小鼠模型來描述治療侵襲性肥大細胞增多症和肥大細胞腫瘤的 HT-KIT 劑量和給藥頻率。

2021年12月，我們向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交了用於治療肥大細胞增多症的HT-KIT的孤兒藥認定（“ODD”）申請，2022年3月，我們收到了這樣的ODD。用於治療孤兒病（在美國影響不到20萬人的罕見疾病）的藥物有資格申請ODD，ODD在開發期間和批准後向發起人提供7年的營銷獨家經營權和税收優惠等福利。

2023 年 9 月 8 日，我們向 FDA 提交了與 FDA 舉行印證前會議的申請討論擬議的HT-KIT藥物開發計劃。

HT-ALZ

2021 年 2 月，我們向美國專利商標局（“USPTO”）提交了使用 HT-001 活性成分治療和預防阿爾茨海默氏病和其他神經炎症性疾病的臨時專利申請；2022年2月，我們提交了《專利合作條約》專利申請，並於2022年4月收到此類申請的確認。

我們打算按照美國食品和藥物管理局規定的第 505 (b) (2) 條監管途徑開發用於患者的HT-ALZ。《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”）第 505 (b) (2) 條的頒佈旨在使贊助商能夠為新的再利用藥物尋求新藥申請（“NDA”）的批准，而無需此類贊助商進行耗時且昂貴的臨牀前安全研究和 1 期安全性研究。根據這一監管途徑，我們將能夠依靠向美國食品藥品管理局提交的保密協議中有關我們活性成分的公開數據，以供上市批准。

2021 年 6 月，我們與聖路易斯華盛頓大學簽訂了一項贊助研究協議，以研究 HT-ALZ 對阿爾茨海默氏病行為和病理標誌物的影響，並確定HT-ALZ能否改善阿爾茨海默氏病動物模型的學習和記憶力。我們的研究還將確定使用HT-ALZ阻斷NK-1R是否可以改善行為。該研究於2021年8月開始，在獲得積極的初步臨牀前結果後，啟動了一項針對小鼠的慢性給藥研究。我們預計將在2023年第三季度公佈慢性劑量研究的全部臨牀前結果。

HT-TBI

2022年10月，我們向美國專利商標局提交了臨時專利申請，要求使用 HT-001 的活性成分治療創傷腦損傷和缺血性中風。我們打算按照美國食品和藥物管理局法規第 505 (b) (2) 條監管途徑開發用於患者的HT-ALZ，根據該規定，我們將能夠依賴向美國食品藥品管理局提交的保密協議中有關我們活性成分的公開數據，以獲得上市批准。

HT-TBI 注射劑正在開發為一種即用型自動注射器，用於肌肉注射，可用於創傷性腦損傷和缺血性中風。從兩歲到成人，相同的劑量和配方可用於創傷性腦損傷和中風適應症。我們的開發重點是用於門診室和急診室環境中的即時護理。HT-TBI 的活性成分靶向物質 P/NK-1 途徑，該途徑被確定為腦損傷後炎症和水腫的主要原因。臨牀前數據顯示，NK-1拮抗劑可顯著減少創傷後和中風後的腦水腫和血腦屏障破壞。

BioLexa 平臺

我們已獲得辛辛那提大學的獨家許可，可以製造、使用、製造、進口、要約銷售和銷售基於或涉及使用 (i) 包含鋅螯合劑和慶大黴素的外用組合物以及 (ii) 抑制生物膜形成的鋅螯合劑（“BioLexa平臺” 或 “BioLexa”）的產品。該許可證使我們能夠為人體任何適應症開發平臺。BioLexa平臺是專有的、獲得專利的藥物複合平臺，用於治療濕疹。它將一種經美國食品藥品管理局批准的鋅螯合劑與一種或多種經批准的局部劑型抗生素結合在一起，通過防止傳染性生物膜的形成和由此產生的汗管堵塞來解決不受控制的濕疹發作。我們打算按照美國食品藥品管理局規定的第505（b）（2）條監管途徑開發用於患者的BioLexa平臺。按照這一監管途徑，我們將能夠依賴我們向美國食品藥品管理局提交的上市批准的保密協議中有關慶大黴素和鋅螯合劑的公開數據。

2020年12月，我們獲得了澳大利亞貝爾伯裏人類研究倫理委員會的批准，可以對BioLexa進行1b期臨牀試驗。該試驗的1b期於 2021年啟動，患者的最終給藥於2022年9月結束。2023 年 9 月 6 日，我們宣佈我們完成了對作為特應性皮炎治療藥物的 BioLexa 1b 期臨牀試驗數據的分析得到陽性結果。在14天的治療期內使用BioLexa進行治療使Scoring特應性皮炎測量提高了35％，特應性皮膚病的濕疹面積和嚴重程度指數的測量改善了60％。當被問及他們自開始研究以來對護理的總體印象時，78％的患者報告説，自開始BioLexa以來，他們的整體健康狀況有所改善。

目前，我們預計不會在澳大利亞進行任何進一步的試驗/研究。

臨牀前開發

HT-003

2020年7月，根據馬裏蘭大學巴爾的摩分校和異戊二烯於2019年3月8日簽訂的商業評估分許可和期權協議，我們與異戊二烯製藥公司（“異戊二烯分許可協議”）簽訂了分許可協議（“異戊二烯分許可協議”）。根據異戊二烯分許可協議，異戊二烯授予我們對某些知識產權的獨家分許可（i）製造、製造、使用、銷售、要約銷售和進口某些許可產品，（ii）與相關的使用某些發明和許可材料，以及（iii）行使治療皮膚病疾病或疾病的某些專利權，即 HT-003。

視黃醇包括維生素 A（視黃醇）及其類似物（合成物和代謝物），在細胞信號傳導和生物過程中起着至關重要的作用，包括免疫細胞和炎症的調節、控制正常皮膚維持的信號通路、胚胎發育和細胞生長/分化/修復。視黃醇及其活性代謝物的缺乏與種類繁多的疾病有關。在皮膚中，視黃醇缺乏會導致角化過度和角化化生，這種情況見於牛皮癬和痤瘡等皮膚疾病。維生素 A 和視黃酸在調節細胞增殖、分化、和細胞凋亡方面也起着至關重要的作用，因此，視黃醇代謝的改變被懷疑在腫瘤發生中起潛在作用。因此，視黃醇已在美國獲準用於治療痤瘡和牛皮癬以及其他治療適應症，例如急性早幼粒細胞白血病和皮膚 T 細胞淋巴瘤；但是，由於與高全身濃度相關的負面影響，外源性視黃醇的治療用途受到限制。一種可能在不造成外源性視黃酸負面副作用的情況下增加細胞內視黃酸（視黃醇的活性代謝物）的新治療方法是使用視黃酸代謝抑制劑阻斷劑（“ramBA”），延長視黃酸的存在。HT-003 是一種正在研究的新型 RAMBA，用於治療痤瘡和牛皮癬的局部治療。

2019 年 12 月，我們與威爾康奈爾醫學院簽訂了研究合作協議，以完成研究 HT-003 作用機制的臨牀前研究，由於臨牀前結果良好，該研究於 2021 年 1 月續訂。Jonathan Zippin博士，醫學博士，FAAD，威爾康奈爾醫學院皮膚病學副教授，我們的高級科學顧問，是此類臨牀前研究的主要研究員。

rAMBA有可能被開發為多種炎症適應症的平臺。因此，我們於2021年7月與異戊二烯簽訂了分許可協議，將異戊二烯再許可的RamBA的治療適應症擴大到包括炎症腸病，包括克羅恩氏病和潰瘍性結腸炎。2021 年，對用於治療炎症性腸病（包括克羅恩氏病和潰瘍性結腸炎）的 rAMBA 進行了臨牀前概念驗證研究。

HT-004

2019 年 11 月，我們與北卡羅來納州立大學簽訂了許可協議，根據該協議，北卡羅來納州立大學授予我們在全球範圍內開發、製造、使用、提供和銷售某些用於治療過敏性疾病的 HT-004 許可產品的獨家許可。HT-004 是一種潛在的疾病改善劑，它使用外顯子跳躍寡核苷酸靶向方法來減少肥大細胞對免疫球蛋白 E (IgE) 定向抗原的反應，免疫球蛋白 E (IgE) 定向抗原是哮喘、特應性皮炎和其他過敏性疾病病理生理學的關鍵機制之一。目前正在研究使用吸入給藥治療哮喘和過敏的 HT-004。

2019 年 12 月，我們與北卡羅來納州立大學簽訂了一項贊助研究協議，以證明針對氣道過敏性炎症的原則。於 2020 年 10 月生成了臨牀前概念驗證數據，支持 HT-004 在小鼠模型中吸入給藥後的療效。人源化小鼠模型中的關鍵概念驗證研究計劃於2022年啟動，並於2023年完成。2023 年 3 月，我們同意免費延長贊助的研究協議，以完成進一步的研究。

Direct 檢測呼吸診斷設備

2020 年 8 月，我們與 GW 簽訂了專利許可協議（“GW 專利許可協議”），根據該協議，GW 授予我們對某些知識產權的全球獨家特許權，該知識產權可用於開發專為檢測病毒存在的設備。具體而言，GW 專利許可協議允許我們在病毒傳感和檢測領域製造、製造、使用、進口、出售和銷售某些許可產品。我們已經聘請了一家公司開發平臺原型，開發完成後，我們將選擇目標分析物進行進一步開發。

JOBS 法案

2012 年 4 月 5 日，《Jumpstart Our Business Startups（“JOBS”）法》頒佈。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。

我們選擇利用《喬布斯法案》為新興成長型公司提供的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於喬布斯法案規定的私營公司為止。因此，我們的合併財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期以遵守新的或修訂的會計準則的公司的合併財務報表進行比較。

作為 “新興成長型公司”，受到《喬布斯法案》中規定的某些條件的約束，包括但不限於：(i) 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條，就我們對財務報告的內部控制體系提供審計師認證報告，以及 (ii) 遵守任何要求上市公司會計監督委員會可能會通過有關強制性審計公司輪換的規定或對審計師報告的補充，其中規定有關審計和合並財務報表的更多信息，即審計員討論和分析。我們將一直是 “新興成長型公司”，直到（i）年總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；（ii）首次公開募股之日五週年之後的財政年度最後一天；（iii）我們在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債券的日期；或 (iv) 根據 SEC 的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。

產品

我們提供的普通股票		549,275 股。

我們提供的預先注資份認股權證		我們向某些購買者提供預先注資認股權證，購買最多550,725股普通股股份，否則這些購買者在本次發行中購買普通股將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方實益擁有已發行普通股的4.99％以上（或者，在發行之日之前的持有人選擇時，為9.99％）。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股。每份預籌認股權證的購買價格等於本次發行中出售普通股的價格，減去0.001美元，每份預籌認股權證的行使價為每股0.001美元。預先注資的認股權證將立即可行使，並且可以隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使為止。本招股説明書補充文件還涉及行使本次發行中出售的任何預融資認股權證時可發行的普通股。

普通股將在本次發行後立即流通 (1)		3,851,388股（不包括行使預融資認股權證、未註冊認股權證和配售代理認股權證時可發行的普通股）。

使用的收益		扣除配售代理費和我們應付的其他預計發行費用後，我們在本次發行中出售證券的淨收益將約為240萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司和營運資金用途。請參閲 “使用的收益”。

並行私募配售		在同時進行的私募中，我們還向買方出售未註冊認股權證，以購買多達1,100,000股未註冊認股權證。未註冊的證券不是根據《證券法》註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第4 (a) (2) 條及根據該法頒佈的 D 條例中規定的《證券法》的註冊要求豁免發行的。未註冊認股權證自發行之日起五年內可行使，每股未註冊認股權證的行使價為2.505美元。請參閲 “並行私募配售”。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。您應閲讀本招股説明書補充文件第 S-6頁開頭的 “風險因素” 部分，以及隨附的招股説明書第8頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，討論在決定投資我們的證券之前應考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		“兩個"。預先注資認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統申請預先注資認股權證的上市。

(1)

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年9月12日我們已發行的3,302,113股普通股，不包括截至該日的：

●

3,002,840股普通股可在行使認股權證時發行，加權平均行使價為11.04美元；

●

行使期權後可發行169,362股普通股，加權平均行使價為26.78美元；

●

根據我們的2018年股權激勵計劃和2022年股權激勵計劃，為未來發行預留了573,055股普通股；

●

行使並行私募中發行的未註冊認股權證後可發行的1,100,000股普通股，行使價為每股2.505美元；以及

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行使配售代理認股權證後可發行55,000股普通股，作為對與本次發行相關的配售代理人的補償，行使價為每股3.2875美元。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定不行使上述期權或認股權證，也未行使在同時進行的私募中向買方發行的未註冊認股權證或作為本次發行的配售代理人的補償而發行的配售代理認股權證。

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入的信息和文件中的其他信息。您還應考慮在標題 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設，這些報告包含在我們最近向美國證券交易委員會提交的年度報告中，這些報告已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，我們未來可能會不時修改、補充或取代。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。下述風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意或可能無法產生可觀回報的方式投資或使用本次發行籌集的收益。

我們的管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並延遲候選產品的開發。

根據截至2023年6月30日的每股2.63美元的發行價，的有形賬面淨值為1,027萬美元，約合每股普通股3.11美元，如果您在本次發行中購買證券，則您購買的普通股的淨有形賬面價值將攤薄約每股0.10美元，代表我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額賦予本次發行和普通股每股發行價格的效力（假設已充分行使預先資金）認股權證）。行使未償還的股票期權和認股權證，，包括在本次發行中出售的股票期權和認股權證，將導致您的投資進一步稀釋。

如果您在本次發行中購買證券，則未來股票發行也可能會導致股票稀釋。

我們預計，未來將需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營，包括研發、增加營銷、僱用新員工、將我們的產品商業化以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。就我們通過發行股權證券籌集額外資金而言，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一次或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則隨後的銷售可能會嚴重稀釋投資者。此類出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

我們不打算為普通股支付現金分紅，因此任何回報將僅限於我們的股票價值。

我們從未支付或申報過普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的開發、運營和擴張。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，股東的任何回報將僅限於我們股價的上漲（如果有）。

本次發行中提供的預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

我們目前在納斯達克資本市場上市。如果我們無法維持證券在納斯達克或任何證券交易所的上市，我們的股價可能會受到不利影響，股票的流動性和獲得融資的能力可能會受到損害，我們的股東可能更難出售證券。

儘管我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足該交易所或任何其他國家交易所的最低上市要求。《納斯達克上市規則》要求上市發行人遵守某些標準，以便繼續在其交易所上市。如果出於任何原因，我們未能保持對這些上市標準的遵守，納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，則以下部分或全部情況可能會減少，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響：

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件包含基於當前管理層預期的前瞻性陳述。本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述以外的陳述，包括關於我們和未來增長以及預期經營業績和現金支出的陳述，均為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（“交易法”）所指的前瞻性陳述。在本招股説明書中使用 “預期”、“目標”、 “可能”、“可能”、“應該”、“可以”、“打算”、“期望”、 “相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“計劃” 或的否定詞語表示前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對不確定的未來事件的看法，基於不精確的估計和假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但這些計劃、意圖或預期可能無法實現。出於各種原因，我們的實際業績、業績或成就可能與本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述所設想、表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。

我們敦促投資者仔細審查本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中包含的風險，以及我們在評估本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述時不時在美國證券交易委員會文件中確定的其他風險和因素。我們提醒投資者不要過分依賴本文件中包含的前瞻性陳述；此類陳述需要根據此處包含的所有信息進行評估。

歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述均受本招股説明書補充文件中列出或以引用方式納入的風險因素和其他警示性陳述的明確限定。除非法律要求，否則我們沒有義務也無意更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們從未支付或申報過普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，我們預計將從本次發行中獲得約 240萬美元的淨收益。

我們目前打算將出售此種證券的淨收益用於一般公司和營運資金用途。本次發行的淨收益和現有現金的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，未來隨着我們的計劃和業務條件的發展，這種意圖可能會發生變化。根據多種因素，我們的實際支出的金額和時間可能會有很大差異。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地預測本次發行完成後收到的淨收益的所有用途，也無法確定我們將在上述用途上花費的金額。

我們正在發行普通股和預籌認股權證，以購買我們的普通股。以下是我們的股普通股和預售股的描述-已資助購買我們普通股的認股權證彙總了其中的重要條款和條款，包括普通股和Pre的實質性條款-已資助認股權證用於購買我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的普通股。

有關與普通股相關的權利的描述，請參閲隨附的招股説明書中的 “股本描述”。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “HOTH”。我們的過户代理是發行人直接公司。

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，且完全受預融資認股權證條款的約束和限制，該認股權證的形式將作為我們當前8-K表報告的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀預融資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

每份預籌認股權證將在本次發行中以的收購價出售，收購價等於0.001美元（等於普通股每股購買價格減去0.001美元）。預融資認股權證的目的是在本次發行完成後，使可能受益擁有我們已發行普通股4.99％以上（或在發行之日前由持有人選擇的9.99％）以上的實益擁有我們已發行普通股的投資機會，在不觸發其所有權限制的情況下通過獲得預融資將作為對公司的投資-已資助認股權證代替我們的普通股，這將導致此類所有權超過4.99％（或者，在發行日期之前的持有人選擇時，為9.99％），並有權行使購買Pre基礎股票的選擇權-已資助稍後以這樣的名義價格發行認股權證。

這個預處理-已資助認股權證的行使價為每股0.001美元。Pre-資金充足的認股權證可在發行後立即行使，可以隨時行使，直到所有預認股權證結束-已資助的認股權證已全部行使。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，則對行使價進行適當的調整。

Pre-已資助認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，並在的任何時間提交一份登記Pre基礎普通股發行情況的註冊聲明-已資助《證券法》規定的認股權證生效並可用於發行此類股票，或者《證券法》規定的豁免註冊可用於發行此類股票，方法是全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。

這個預處理-已資助認股權證也可以通過無現金行使全部或部分行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據中規定的公式確定的普通股淨數預處理-已資助搜查令。

持有人無權行使任何部分預處理-已資助擔保持人（及其關聯公司）在行使生效後立即以實益方式擁有已發行普通股數量的4.99％（或應持有人要求為9.99％），因為此類所有權百分比是根據條款確定的預處理-已資助認股權證。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，前提是任何提高要到此類選舉後的第 61 天才生效。

Pre-已資助未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

行使 Pre 時不會發行任何股普通股-已資助認股權證。對於持有人通過行使本來有權購買的股份中的任何部分，我們將根據自己的選擇，要麼以等於該分數乘以行使價的金額為最後一部分支付現金調整，或者四捨五入到下一整股。

本次發行的預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

如果發生基本面交易（定義見預先注資認股權證），則在隨後行使預融資認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮任何受益所有權限制）獲得每股預先注資認股權證股票，該股本應在該基本面交易發生前夕發行的每股預先注資認股權證股票 } 繼任者或收購公司的繼任者或收購公司，如果我們是倖存的公司，以及因此類基本交易而應收的任何額外對價（“替代對價”）。如果普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產方面有任何選擇權，則持有人應有與在該基本交易之後行使預融資認股權證時獲得的替代對價相同的選擇權。

除預融資認股權證中另有規定的或由於該持有人擁有我們普通股的所有權外，預先注資認股權證的持有人在持有人行使預融資認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

經我們公司和相應持有人的書面同意，可以修改或修改預先注資認股權證或免除其條款。

在同時進行的私募中，我們將出售未註冊認股權證，以購買多達1,100,000股普通股。對於我們在本次發行中出售的每股普通股或預先注資認股權證，將向其購買者發行隨附的未註冊認股權證。每份未註冊的認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股2.505美元，發行後可立即行使，自發行之日起五年後到期。未註冊認股權證的發行總收購價為137,500美元，該金額包含在招股説明書補充文件其他地方規定的發行總收益中。

行使未註冊認股權證時可發行的未註冊認股權證和未註冊認股權證股票未根據《證券法》註冊，也沒有根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行。未註冊認股權證和未註冊認股權證股份是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例中規定的豁免發行的。

因此，參與並行私人配售的投資者可以行使未註冊認股權證並出售行使此類證券後可發行的未註冊認股權證股票，但必須遵守《證券法》下涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第 144 條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，或者如果且僅當沒有登記轉售的有效註冊聲明時，才可以行使未註冊認股權證並出售在行使此類證券時可發行的未註冊認股權證股票未註冊的認股權證股份，或沒有當前的認股權證針對此類股票的招股説明書，投資者可以通過 “無現金行使” 方式行使未註冊認股權證。

如果發生基本交易（定義見未註冊認股權證認股權證），則在隨後行使未註冊認股權證時，持有人有權獲得每股股未註冊認股權證股票，由持有人選擇（不考慮任何受益所有權限制），普通股的數量或收購公司或我們公司的繼任者（如果我們是倖存者）公司，以及因此類基本交易而應收的任何額外對價（“未註冊替代對價”）。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在該基本交易之後行使未註冊認股權證時獲得的未註冊替代對價的選擇應與相同。此外，正如未註冊認股權證的更全面描述的那樣，在進行某些基本交易的情況下，未註冊認股權證的持有人將有權在交易完成之日獲得等於未註冊認股權證的Black Scholes價值（定義為未註冊認股權證中的）的對價。

如果未註冊認股權證的持有人及其關聯公司在行使生效後立即已發行普通股數量的受益擁有超過 4.99%（或在發行之日之前的持有人的選擇，為 9.99%），則未註冊認股權證的持有人無權行使其中任何部分；但是，在通知公司後，持有人可以增加或減少此類實益所有權限制，前提是此類受益所有權限制在任何情況下均不得超過 9。99% 以及受益所有權限制的任何增加要等到持有人向我們發出相應增加通知後的61天后才會生效。

除非未註冊認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則未註冊認股權證的持有人在行使未註冊認股權證（如適用）之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

未註冊的認股權證現在和將來都不會在任何國家證券交易所上市交易。

根據截至2023年9月13日的委託書協議，我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。根據委託書協議的條款，配售代理人已同意根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在合理的最大努力基礎上擔任我們的獨家配售代理人，發行和出售我們的證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判的約束。委託書協議不會導致配售代理人承諾購買或出售我們的任何證券，配售代理人無權根據委託書協議約束我們。配售代理可以聘請次級代理商或選定的經銷商來協助發行。

配售代理人提議安排通過買方與我們直接簽訂的證券購買協議，向一個或多個機構或合格投資者出售我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券。我們只會向與我們簽訂證券購買協議的此類投資者出售。

我們預計將在2023年9月15日左右交付根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券，前提是滿足慣例成交條件。

根據證券購買協議的條款，除某些例外情況外，禁止我們簽訂任何協議來發行或宣佈任何普通股或可轉換或行使為普通股的證券，期限自本招股説明書補充文件發佈之日起至本次發行截止之日起15天內到期。此外，還禁止我們簽訂任何涉及浮動利率交易（定義見證券購買協議）的普通股或普通股等價物（定義見證券購買協議）的協議，期限自本招股説明書補充文件發佈之日起，自本次發行截止之日起一年年內到期。

我們已同意向配售代理支付總現金費，相當於本次發行總收益的 7.0%。我們還將向與本次發行相關的配售代理支付管理費，相當於本次發行中籌集的總收益的1.0％，85,000美元的非應計費用和15,950美元的清算費。我們估計我們將支付的本次發行的總髮行費用，包括相當於應付給配售代理的本次發行總收益的7.0％的現金費，但不包括其他配售代理的費用和開支，將約為150,000美元。此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證，以購買最多55,000股普通股，佔本次發行中購買的股票和預融資認股權證總數的5.0％。配售代理認股權證的條款將與未註冊認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於每股3.2875美元，佔每股發行價格的125％，並且自本次發行開始銷售之日起的期限為五年。

我們已授予配售代理人在本次發行結束後的六個月內以優先拒絕的權利，允許其擔任我們的唯一賬面運營經理、獨家經理、獨家配售代理人或獨家代理人處理我們進行的任何進一步的籌資交易。

我們還向配售代理人發放了相當於總收益7.0％的尾部現金費，以及配售代理認股權證，用於在委託書協議終止或到期後的12個月內，向配售代理人聯繫或介紹的投資者購買任何發行中出售的證券總數的5.0％的普通股。

我們已同意向配售代理人和指定其他人賠償與配售代理商在約定書協議下的活動有關或因其活動而產生的某些責任，並繳納配售代理可能需要為此類負債支付的款項。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可被視為承銷商，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券的轉售所實現的任何利潤都可能被視為承銷了《證券法》規定的折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，，包括但不限於《證券法》的第415（a）（4）條以及《交易法》的第10b-5條和第M條。這些規則和法規可能會限制作為委託人的温賴特購買和出售證券的時間。根據這些規章制度，配售代理：

配售代理人將來可能會不時地在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。但是，除本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步服務的安排。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “HOTH”。

我們在此發行的普通股的有效性將由位於紐約的謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所轉交給我們。

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書補充文件中，已由獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC 進行審計，其中載於以引用方式納入的相關報告，並以會計和審計專家等公司的授權提供的報告為依據。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書補充文件是的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的更多信息，您應參考註冊聲明以及註冊聲明中提交的證物和附表。對於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，該聲明在所有方面均受協議或文件的完整文本的限制，其副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov.

我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供 www.hotherapeutics.com、我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修訂，在我們以電子方式向 SEC提交此類材料或以其他方式提供此類材料後，儘快在合理可行的情況下儘快完成。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

SEC 允許我們在本招股説明書補充文件中納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。由於我們以的參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分部分除外），直到根據註冊聲明終止或完成證券發行：

您可以致電 (646) 756-2997 或寫信至以下地址向我們免費索取這些文件的副本，我們將免費向您提供這些文件的副本：

我們可以不時地通過一次或多次發行發行和出售普通股、優先股、債務證券、購買普通股票、優先股或債務證券的認股權證，或上述各項的任意組合，既可以單獨出售，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位進行出售和出售，總初始發行價格不超過2500萬美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售特定類別或系列證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。

本招股説明書的一份或多份補充文件將描述擬發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書完成任何證券的銷售。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “HOTH”。2023年6月12日，我們上次公佈的普通股股的銷售價格為每股2.92美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。敦促我們證券的潛在購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如果適用）。

這些證券可以由我們直接出售，通過不時指定的交易商或代理商，或通過承銷商、交易商出售，或通過這些方法的組合連續或延遲出售。參見”分配計劃” 在本招股説明書中。我們也可以在招股説明書補充文件中描述任何特定證券發行的分配計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。此類證券的公眾價格以及我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資我們的證券涉及各種風險。參見”風險因素” 此處包含有關這些風險的更多信息。其他風險將在 “” 標題下的相關招股説明書補充文件中描述 風險因素。”您應查看相關招股説明書補充文件第節，討論我們證券投資者應考慮的事項。

美國證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料的充足性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據本貨架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行的普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨或作為單位購買任何此類證券，該單位由一種或多種其他證券的組合組成，總金額不超過2500萬美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，應參考註冊聲明，包括其證物。我們可能會在招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件將包括與適用發行有關的的所有重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費書面招股説明書，以及” 中描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息，” 在購買任何所發行證券之前。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的信息外，我們未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）不構成除註冊證券以外的任何證券的賣出要約或邀請，本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）也不構成出售要約或招標向在任何司法管轄區向在該司法管轄區內非法提出此類要約或招攬的任何人提出的購買證券的提議。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在文件以引用方式納入之日起之後的任何日期都是正確的（因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能有 } 自該日起發生了變化），儘管本招股説明書中有任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或證券將在以後出售。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而制定，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和承諾視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的銷售。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

根據美國證券交易委員會規則和法規的允許，註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息，本招股説明書是其中的一部分。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，或在下文標題下描述的美國證券交易委員會辦公室的 在哪裏可以找到更多信息。”

在本招股説明書中，“ 公司”、“我們” 和 “我們的” 是指內華達州的一家公司Hoth Therapeutics, Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。

摘要

概述

初級開發

HT-001

2020 年 2 月，我們與喬治華盛頓大學（“GW”）簽訂了專利許可協議，根據該協議，GW 授予我們某些專利權的許可，除其他外，在全球範圍內製造、使用、提供和銷售與 HT-001 相關的某些許可產品，我們打算尋求批准，用於治療表皮生長因子受體（“EGFR”）引起的皮膚病學副作用抑制劑，可能還有其他用於治療癌症的藥物。HT-001 是一種正在開發的局部配方，用於治療與酪氨酸激酶 EGFR 抑制劑初始和重複療程相關的皮疹和皮膚疾病患者。表皮生長因子抑制劑用於治療表皮生長因子上調的癌症（例如非小細胞肺癌、胰腺癌、乳腺癌和結腸癌）；但是，表皮生長因子抑制劑通常與劑量限制性皮膚毒性有關，可能導致治療中斷或減少。HT-001 的目標是治療這些表皮生長因子誘發的皮膚病，使患者獲得表皮生長因子治療的最佳潛力療效。HT-001 在 GW 進行的初步臨牀前研究中取得了積極成果。2022年11月，我們向美國食品藥品管理局提交了關於 HT-001 作為表皮生長因子抑制劑聯合療法的人體2a期臨牀試驗的臨牀試驗報告，並於2022年12月獲得美國食品藥品管理局批准繼續進行臨牀研究。

HT-KIT

我們已從北卡羅來納州立大學（“北卡羅來納州立大學”）獲得了某些知識產權的全球獨家特許使用費許可，除其他外，用於發現、開發、製造、製造、製造、製造、使用和銷售某些與癌症和過敏反應有關的特許可服務。這是作為 HT-KIT 開發的。HT-KIT 藥物旨在更具體地靶向肥大細胞中的受體酪氨酸激酶試劑盒，這是骨髓衍生的造血幹細胞增殖、存活和分化所必需的。KIT 通路中的突變與幾種人類癌症有關，例如胃腸道間質腫瘤和肥大細胞衍生的癌症（肥大細胞白血病和肥大細胞肉瘤）。基於最初的概念驗證成功，我們打算最初靶向肥大細胞腫瘤以開發HT-KIT，這是一種罕見的侵襲性癌症，預後不佳。

同樣的靶標KIT，在肥大細胞介導的過敏反應中也起着關鍵作用，這是一種嚴重的過敏反應，發作迅速，可能導致死亡。過敏反應通常發生在暴露於外部過敏原後，這種過敏原會立即產生嚴重的免疫反應。我們還打算在癌症治療的同時研究HT-KIT的過敏反應適應症。

2023 年 11 月，我們與北卡羅來納州立大學簽訂了一項贊助研究協議，重點使用人源化腫瘤小鼠模型描述治療侵襲性肥大細胞增多症和肥大細胞腫瘤的 HT-KIT 劑量和給藥頻率。

2021 年 12 月，我們向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交了用於治療肥大細胞增多症的 HT-KIT 的孤兒藥認定（“ODD”）申請，2022年3月，我們收到了這樣的 ODD。用於治療孤兒病（在美國影響少於 200,000 人的罕見疾病）的藥物有資格申請 ODD，ODD 在開發期間和批准後向發起人提供 7 年市場獨家經營權和税收優惠等福利。

HT-ALZ

2021 年 2 月，我們向美國專利商標局（“USPTO”）提交了臨時專利申請，要求使用 HT-001 的活性成分來治療和預防阿爾茨海默氏病和其他神經炎症性疾病；2022年2月，我們提交了《專利合作條約》專利申請，並於2022年4月獲得該申請的確認。

我們打算按照美國食品和藥物管理局規定的第505（b）（2）條監管途徑開發用於患者的HT-ALZ 。頒佈了《聯邦食品、藥品、和化粧品法》（“FDCA”）第505（b）（2）條，使贊助商能夠為新型再利用藥物尋求新藥申請（“NDA”）批准，而無需此類贊助商進行耗時且昂貴的臨牀前安全性研究和第一階段安全性研究。根據這一監管途徑，我們將能夠依賴向美國食品藥品管理局提交的保密協議中有關我們活性成分的公開數據，以獲得上市批准。

2021 年 6 月，我們與聖路易斯華盛頓大學簽訂了一項贊助研究協議，以研究 HT-ALZ 對阿爾茨海默氏病行為和病理標誌物的影響，並確定HT-ALZ能否改善阿爾茨海默氏病動物模型的學習和記憶力。我們的研究還將確定使用HT-ALZ阻斷NK-1R是否可以改善行為。該研究於2021年8月開始，在獲得積極的初步臨牀前結果後，啟動了一項針對小鼠的慢性劑量研究。我們預計，2023年第三季度慢性劑量研究的全套臨牀前結果。

HT-TBI

2022年10月，我們向美國專利商標局提交了臨時專利申請，要求使用 HT-001 的活性成分治療創傷性腦損傷和缺血中風。我們打算根據遵循美國食品藥品管理局法規第 505 (b) (2) 條的監管途徑開發用於患者的HT-ALZ，我們將能夠依靠向 FDA 提交保密協議以獲得上市批准時有關我們活性成分的公開數據。

HT-TBI 注射劑正被開發為一種即用型自動注射器，用於肌肉注射，用於創傷性腦損傷和缺血性中風。從兩歲到成人，相同的劑量和配方可用於創傷性腦損傷和中風適應症。我們的開發重點是在門診室和急診室環境中即時使用。HT-TBI的活性成分靶向物質P/NK-1途徑，被確定為腦損傷後炎症和水腫的主要原因。臨牀前數據顯示，NK-1 拮抗劑可顯著減少 TBI 後和中風後的腦水腫和血腦屏障破壞。

BioLexa 平臺

我們已獲得辛辛那提大學頒發的獨家許可，可以製造、使用、製造、進口、出售和銷售基於或涉及使用（i）包含鋅螯合劑和慶大黴素的局部組合物以及（ii）抑制生物膜形成的鋅螯合劑（“BioLexa 平臺” 或 “BioLexa”）的產品。該許可證使我們能夠為人類的任何適應症開發平臺。BioLexa 平臺是專有的、獲得專利的藥物複合平臺，用於治療濕疹。它將美國食品藥品管理局批准的鋅螯合劑與另一種或種經批准的局部劑型抗生素結合在一起，通過防止傳染性生物膜的形成和由此產生的汗管堵塞，來解決不受控制的濕疹發作。我們打算按照美國食品藥品管理局規定的第505（b）（2）條監管途徑開發用於患者的BioLexa平臺。按照這一監管途徑，我們將能夠依賴向美國食品藥品管理局提交的上市批准的保密協議中有關慶大黴素和鋅螯合劑的公開數據。

2020年12月，我們獲得了澳大利亞貝爾伯里人類研究倫理委員會的批准，可以對BioLexa進行1b期臨牀試驗。的1b期試驗於2021年啟動，患者的最終給藥於2022年9月結束。目前，我們預計不會在澳大利亞進行任何進一步的試驗/研究。

臨牀前開發

HT-003

2020年7月，根據馬裏蘭大學、巴爾的摩分校和異戊二烯於2019年3月8日簽訂的商業評估分許可和期權協議，我們與異戊二烯製藥公司（“異戊二烯分許可協議”）簽訂了分許可協議（“異戊二烯分許可協議”）。根據異戊二烯分許可協議，異戊二烯授予我們對某些知識產權的獨家再許可（i）製造、製造、使用、銷售、要約銷售和進口某些許可產品，（ii）與之相關的使用某些發明和許可材料，以及（iii）行使治療皮膚病或疾病的某些專利權，，即 HT-003。

視黃醇包括維生素 A（視黃醇）及其類似物（合成物和代謝物），在細胞信號傳導和生物學過程中起着至關重要的作用，包括對免疫細胞和炎症的調節、控制正常皮膚維持的信號通路、胚胎髮育和細胞生長/分化/修復。視黃醇及其活性代謝物的缺乏與各種疾病有關。在皮膚中，視黃醇缺乏會導致角化過度和角化化生，這種情況見於牛皮癬和痤瘡等皮膚疾病。維生素 A 和視黃酸酸在調節細胞增殖、分化和細胞凋亡方面也起着至關重要的作用，因此，視黃醇代謝的改變被懷疑在腫瘤發生中起潛在作用。因此，視黃醇已在美國獲準用於治療痤瘡和牛皮癬以及其他治療適應症，例如急性早幼粒細胞白血病和皮膚T細胞淋巴瘤；但是，由於與高全身濃度相關的負面影響，外源性視黃醇的治療用途受到限制。一種新的治療方法是使用視黃酸代謝阻斷劑（“RambaS”）抑制劑，延長視黃酸的存在，這種新的治療方法可以增加細胞內視黃酸（視黃醇的活性代謝物），而不會造成外源性視黃酸的負面副作用。HT-003 是一種正在研究的新型 RAMBA，用於治療痤瘡和牛皮癬的局部治療。

2019 年 12 月，我們與 Weill Cornell Medicine 簽訂了一項研究合作協議，以完成研究 HT-003 作用機制的臨牀前研究，該研究因臨牀前結果良好，於 2021 年 1 月續訂。喬納森·齊平博士，醫學博士，FAAD，威爾康奈爾醫學院皮膚病學副教授，我們的高級科學顧問，是這類臨牀前研究的首席研究員。

rAMBA 有可能被開發為多種炎症適應症的平臺。因此，我們於2021年7月與異戊二烯簽訂了再許可協議，將異戊二烯分許可的Ramba的治療適應症擴大到包括炎症性腸病，包括克羅恩氏病和潰瘍性結腸炎。2021 年進行了臨牀前概念驗證研究，以研究用於治療炎症性腸病（包括克羅恩氏病和潰瘍性結腸炎）的 ramBas 。

HT-004

2019 年 11 月，我們與北卡羅來納州立大學簽訂了許可協議，根據該協議，北卡羅來納州立大學授予我們在全球開發、製造、使用、提供和銷售某些用於治療過敏性疾病的 HT-004 許可產品的獨家許可。HT-004 是一種潛在的疾病改善劑，它使用外顯子跳躍寡核苷酸靶向方法來減少肥大細胞對免疫球蛋白 E (IgE) 定向抗原的反應，免疫球蛋白 E (IgE) 定向抗原是哮喘、特應性皮炎和其他過敏性疾病病理生理學的關鍵機制之一。 HT-004 目前正在研究使用吸入給藥治療哮喘和過敏的方法。

2019 年 12 月，我們與北卡羅來納州立大學簽訂了一項贊助研究協議，以證明針對氣道過敏性炎症的原則。臨牀前概念驗證數據於 2020 年 10 月生成，支持 HT-004 在小鼠模型中吸入給藥後的療效。人源化小鼠模型的關鍵概念驗證研究計劃於2022年啟動，並於2023年完成。

直接檢測呼吸診斷設備

2020 年 8 月，我們與 GW 簽訂了《專利許可協議》（“GW 專利許可協議”），根據該協議，GW 授予我們對某些知識產權的獨家全球性特許權使用費許可，該知識產權可用於開發旨在檢測病毒存在的設備。具體而言，GW 專利許可協議允許我們在病毒傳感和檢測領域製造、製造、使用、進口、提供銷售和銷售某些許可產品。我們已經聘請了一家公司開發平臺原型，開發完成後，我們將選擇目標分析物進行進一步開發。

與我們的業務相關的風險

我們執行業務戰略的能力受許多風險的影響，這些風險將在標題為 “風險因素” 的部分中進行了更全面的討論。投資者在投資我們的普通股之前應仔細考慮這些風險。除其他外，這些風險包括以下：

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

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我們沒有從商業銷售中獲得任何收入，我們未來的盈利能力尚不確定。如果我們未能獲得為運營提供資金所需的資金，我們將無法繼續或完成我們的產品開發。

與產品開發、監管批准、製造和商業化相關的風險

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上市審批過程漫長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得我們打算開發的候選產品的市場批准，我們的業務可能會受到嚴重損害。

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我們在完成臨牀研究時可能會遇到重大延遲，這反過來又需要額外的費用，或者我們可能無法證明足夠的安全性和有效性令相關監管機構滿意。如果我們無法為候選產品獲得任何必要的監管批准，我們將無法將候選產品商業化，我們的創收能力也將受到限制。

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成功進行臨牀研究可能需要招募大量患者，而合適的患者可能難以識別和招募。

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我們依賴並打算依靠第三方來進行臨牀試驗，協助我們進行臨牀前開發，以及生產和銷售我們提出的候選產品。如果我們無法與此類第三方達成有利的安排，或者此類第三方未按合同要求或預期行事，則我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的產品商業化，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

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即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，如果我們或我們的供應商未能遵守現行的 FDA 法規，或者我們的產品出現意想不到的問題，這些產品也可能受到限制或退出市場。

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我們的收入來源將取決於第三方的報銷。

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我們的產品將面臨激烈的競爭，如果它們無法成功競爭，我們的業務將受到影響。

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如果我們不遵守醫療法規，我們可能會面臨重大的執法行動，包括民事和刑事處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

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我們的業務依賴於我們保護和保護關鍵知識產權。我們行業中的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。

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我們依賴各種許可方授予我們的許可，如果這些許可方沒有充分捍衞此類許可，我們的業務可能會受到損害。

與我們公司相關的風險

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我們通過收購新候選藥物的權利來擴大業務並將繼續擴大，這些候選藥物可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況，也可能削弱當前股東在我們公司的所有權權益。

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如果成功就未投保的負債向我們提起產品責任索賠，或者此類索賠超出了我們的保險承保範圍，我們可能會被迫支付鉅額損害賠償，這可能會對我們的業務造成重大損害。

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我們開展的任何國際業務都可能使我們面臨美國境外業務所固有的風險。

與我們的普通股相關的風險

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市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

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我們證券的未來銷售和發行可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

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我們不打算為普通股支付現金分紅，因此任何回報都將僅限於我們的股票價值。

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如果我們無法維持證券在納斯達克資本市場或任何證券交易所的上市，我們的股價可能會受到不利影響，股票的流動性和獲得融資的能力可能會受到損害。

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我們經修訂和重述的章程規定，內華達州克拉克縣第八司法區法院將是某些爭議的唯一專屬法庭，這些爭議可能會限制股東為與我們或我們的董事、高級職員、僱員或代理人之間的爭議獲得有利司法法庭的能力。

公司歷史和信息

我們於 2017 年 5 月 16 日註冊成立內華達州公司。我們的主要行政辦公室位於紐約洛克菲勒廣場 1 號 1039 套房 10020，我們的電話號碼是 (646) 756-2997。我們的網站地址是 www.hotherapeutics.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時。

我們可能提供的證券

我們可能會根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的自由寫作招股説明書，不時發行我們的普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。如果我們以原始本金的折扣價發行任何債務證券，那麼為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將把債務證券的首次發行價格視為債務證券的原始本金總額。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會向要約人提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

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名稱或分類；

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本金總額或總髮行價格；

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到期日（如果適用）；

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原始發行折扣（如果有）；

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利息或股息的支付率和時間（如果有）；

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贖回、轉換、交換或償還基金條款（如果有）；

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兑換或交換價格或匯率（如果有），以及（如果適用）任何關於轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的變更或調整的規定；

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排名；

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限制性契約（如果有）；

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投票權或其他權利（如果有）；以及

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重要的美國聯邦所得税注意事項。

招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可能會將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給買方。我們以及任何代表我們行事的代理人保留唯一的權利，可以全部或部分接受和拒絕任何擬議的證券購買。每份招股説明書補充文件將列出參與該招股説明書補充文件中描述的證券銷售的所有承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、與他們的佣金或折扣安排、授予他們的任何超額配股權的詳細信息以及我們的淨收益。以下是我們在本招股説明書中可能提供的證券的摘要。

普通股

我們目前已授權 5000萬股普通股，面值每股0.0001美元。截至2023年6月12日，已發行和流通3,302,113股普通股。我們可以單獨發行普通股，也可以發行其他標的註冊證券，這些證券可轉換為我們的普通股或可行使的其他註冊證券。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會（“董事會” 或 “董事會”）可能不時宣佈的合法可用資金的分紅，但須遵守我們已發行或未來可能發行的任何優先股的持有人的優先權。目前，我們不為普通股支付任何股息。我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項獲得每股一票。在本招股説明書中，除其他外，我們概述了適用於我們普通股持有人的權利和限制。

優先股

我們目前已授權 10,000,000股優先股，面值0.0001美元，均未發行和流通。截至2023年6月12日，我們的5,000,000股優先股已被指定為A系列優先股，其中3,102,480股A系列優先股在我們首次公開募股時已發行並轉換為普通股，1,897,520股A系列優先股股仍在授權中。

根據我們董事會正式通過的一項或多項規定次發行的決議（特此明確賦予董事會授權），任何經授權和未指定的股優先股均可不時按一個或多個系列發行。董事會獲進一步授權，在法律規定的限制條件下，通過決議或決議來確定任何完全未發行的優先股系列的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過決議或決議確定股息權、股息率、轉換權、表決權利、權利和贖回條款（包括基金條款）、贖回價格或價格，以及清算優惠任何此類系列，以及構成任何此類系列的股份數量及其名稱，或上述任何一種。

我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件向我們提供和出售的任何系列優先股授予或施加的權利、優惠、特權、和限制將在與該系列相關的指定證書中列出。我們將以引用方式將註冊聲明納入，本招股説明書是該系列優先股發行前描述我們發行的系列優先股條款的任何指定證書的形式的一部分。您應閲讀我們可能授權向您提供的與系列優先股相關的任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券

我們可能會提供一般債務債務，這些債務可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先的或次要的，可以轉換為我們的普通股或優先股。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券一起稱為 “債務證券”。我們可能會根據票據購買協議或根據我們與受託人簽訂的契約發行債務證券。契約不限制根據契約可以發行的證券數量，並規定債務證券可以分成一個或多個系列發行。優先債務證券的等級將與我們所有其他非從屬債務相同。根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款，次級債務證券將從屬於我們的優先債務。此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股股東。我們的董事會將決定所發行的每個系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的債務證券的特定條款。您應閲讀我們可能授權向您提供的與發行的一系列債務證券相關的任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。高級和次級契約的形式已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

認股證

我們可能會為購買我們的普通股或優先股或債務證券提供認股權證。我們可以自行發行認股權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行證券或與之分開。根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證可以根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。我們的董事會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的認股權證的特定條款。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所發行系列認股權證相關的任何招股説明書補充材料和任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

單位

我們可能會提供由我們的普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券。我們可能會通過我們將根據單獨協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址。本招股説明書僅包含單位的某些一般特徵的摘要。適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的單位的特定特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充材料和任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。本招股説明書包含對適用於我們證券投資的風險的討論，適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件也將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或納入本招股説明書的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設，該報告於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處，我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告和任何招股説明書補充文件可能會不時修改、補充或取代與特定產品有關。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。這些已知或未知風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分的投資。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件除歷史信息外，還包含經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些前瞻性陳述)、，包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境相關的信息、監管環境和資源可用性。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、偶然性、目標、目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，並受已知和未知的風險和不確定性的影響，可能導致實際業績和發展與此類陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如 “期望”、“預期”、“打算”、“估計”、 “計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能” 或此類術語或其他類似表述的否定詞。因此，這些陳述涉及估計值、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。參照本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件中討論的因素或此處以引用方式納入的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

可能導致我們的實際業績、業績或成就與我們的書面或口頭前瞻性陳述中表達或暗示不同的風險、不確定性和其他因素可在標題為 “風險因素” 的任何隨附招股説明書補充文件中找到，也可以在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中找到，標題為 “風險因素” 和 “業務”，將來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代，以及與特定發行相關的任何招股説明書補充材料。

前瞻性陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則我們認為沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

新因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的出現重大差異。我們通過這些警示性陳述限定了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件中提供並以引用方式納入此處的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

除任何招股説明書補充文件以及與特定發行相關的任何免費寫作招股説明書中所述外，我們目前打算將出售根據本招股説明書發行的證券的淨收益用於一般公司用途，包括我們產品的開發和商業化、研發、一般和管理費用、許可證或技術收購以及營運資金和資本支出。我們也可以將淨收益用於投資或收購補充業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前對任何此類投資或收購沒有任何承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層對任何證券出售所得收益的應用的判斷。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該次發行淨收益的預期用途。我們在特定用途上花費的實際淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、我們運營所需的現金金額以及我們未來的收入增長（如果有）。因此，我們將在淨收益的使用方面保留廣泛的自由裁量權。

以下對我們股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中包含的任何其他信息，概述了我們的普通股和我們在本招股説明書中可能發行的優先股的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能發行的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的經修訂的公司章程（經修訂， “公司章程”）和經修訂的經修訂和重述的章程（經修訂的 “章程”），這些章程以引用方式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明或可通過引用納入本招股説明書或招股説明書中任何適用的招股説明書補充文件。這些證券的條款也可能受到內華達州修訂法規的影響。參照我們的公司章程和章程，以下摘要以及任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的摘要全部符合條件。

截至本招股説明書發佈之日，我們的授權股本包括5000萬股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股股，每股面值0.0001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先權。截至 2023年6月12日，我們的普通股共有3,302,113股，沒有發行和流通的優先股。截至2023年6月12日，我們的5,000,000股優先股已被指定為A系列優先股，其中3,102,480股 A系列優先股在我們首次公開募股時已發行並轉換為普通股，1,897,520股股A系列優先股仍在授權中。

我們的普通股的持有人有權就股東投票的所有事項（包括董事選舉）獲得每股一票。我們的公司章程和章程未規定在董事選舉中進行累積投票。根據優先於我們普通股的任何其他類別的股票所附帶的權利、特權、限制和條件，我們普通股的持有人有權獲得我們董事會宣佈的任何股息。如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，我們普通股的持有人在全額分配優惠金額（如果有）後，將有權獲得所有剩餘可供分配的資產，比例與他們持有的普通股數量成比例。

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，有權確定優先股的名稱、權力、優先權、相對參與權、可選權或特殊權利，以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款，以及清算優惠，其中任何或全部可能大於普通股的權利。未經股東批准，我們的董事會可以發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在延遲或防止控制權的變更或使罷免管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃在本次發行之後發行任何優先股。

以下是我們《公司章程》和《章程》中可能延遲或阻止我們公司控制權變更的條款摘要。以下描述僅為摘要，參照公司章程、章程和《內華達州修訂法規》的相關條款對其進行了限定。

我們的章程僅授權董事會填補空缺的董事職位。此外，組成我們董事會的董事人數只能通過多數現任董事的決議來確定。

我們的章程規定，股東特別會議可以由我們的總裁、董事會或董事會委員會召集，該委員會由董事會正式指定，其權力和權限包括召集此類會議的權力。

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東或提名候選人蔘加我們的年度股東大會的董事候選人，必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，股東通知必須在不遲於第90天營業結束之前或不早於上一年度年會一週年前120天營業結束之日向我們的主要執行辦公室祕書交付；但是，如果年會日期不在該週年日之前或之後的25天內，則由股東發出通知到必須準時送達，因此必須不遲於 10 日營業結束時送達^第四郵寄有關年會日期的此類通知或公開披露年會日期之後的第二天，以較早者為準。這些條款可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。

我們授權但未發行的股普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准，可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資金而進行的公開發行、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則內華達州克拉克縣第八司法區法院應是就以下事項提起的州法律索賠的唯一和專屬的論壇：(i) 以本公司的名義或權利或代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱因違反任何人所欠的任何信託義務而提出索賠的任何訴訟本公司的董事、高級職員、名員工或代理人對我們或我們股東的代理人，(iii) 根據以下原因提起或主張索賠的任何訴訟內華達州修訂法規第 78 章或 92A 章的任何條款或我們的公司章程或章程的任何條款，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，包括但不限於為解釋、適用、執行或確定我們的公司章程或章程的有效性而採取的行動。這項專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第 27 條對為執行《交易法》或相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟設定了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第 22 條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何責任或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。其他公司章程中類似的專屬法庭條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會裁定我們章程中的這一條款不適用或不可執行。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “HOTH”。

我們的過户代理和註冊機構是Continental 股票轉讓和信託公司，其地址是州街 1 號，30^第四樓層，紐約，紐約 10004。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的實質性條款和條款。我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能不同於我們在下文描述的條款。但是，任何招股説明書補充文件均不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在本招股説明書生效時未在中註冊和描述的證券。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的註冊債務證券。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行任何高級債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該優先契約。我們將發行次級契約下的任何次級債務證券，以及我們將與次級契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），這些契約將獲得資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要受該契約和適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對的全部條款進行了限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以高管證書或補充契約中規定的方式列出或確定。債務證券可以分批發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為或交換成我們的普通股、我們的優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，系列債務證券的持有人收到的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購方都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換成我們的其他證券或其他實體的證券，則持有、我們合併或向其出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券本來可以獲得的準備金。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約項下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

我們將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知向我們發出書面通知，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付的本金和溢價（如果有）以及應計利息（如果有），應立即到期並支付。如果違約事件是由於某些特定的破產、破產或重組事件的發生而發生，則每期未償債券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外，除非我們根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，責任或費用。持有任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權就該系列的債務證券指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是：

契約將規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人在行使其權力時必須使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的謹慎程度。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為對相關系列債務證券的任何其他持有人的權利造成不當損害或可能涉及受託人個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得賠償，以補償因採取或不採取此類行動而產生的所有成本、支出和負債。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他違約行為，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們對契約中特定契約的遵守情況。

契約將規定，如果違約發生且仍在繼續，並且受託人的負責官員實際知道違約情況，則受託人必須在違約發生後的 90 天內以及受託人的負責人員得知違約後的 30 天內，將違約通知或受託人收到書面通知後的 30 天內（以較早者為準）郵寄給每位持有人，除非此類違約行為已得到糾正或免除。除非違約支付任何債務證券的本金或溢價或利息或契約中規定的某些其他違約行為，否則只要董事會、執行委員會或信託委員會董事或信託委員會或受託人的負責官員真誠地確定預扣通知處於最佳狀態，則應保護受託人預扣通知相關係列債務證券持有人的權益。

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約的條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響系列未償債務證券總本金至少佔大多數持有人的書面同意，我們和受託人可以變更一系列債務證券持有人的權利。但是，在遵守我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中以其他方式規定的前提下，我們和受託人只有在徵得任何未償還債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

每份契約規定，在遵守契約條款以及適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定的任何限制的前提下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，特定債務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們將向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金以及任何溢價和利息的資金或政府債務。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將發行面額為1,000美元及其任何整數倍數的。契約將規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行系列的債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中註明的其他存託機構或其代表存放。參見”證券的合法所有權 ” 以下是對與任何賬面記賬證券相關的條款的進一步描述。

根據持有人的選擇，在契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額以及相同期限和本金總額的其他債務證券。

在遵守契約的條款以及適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在證券登記處或在證券登記處指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券以進行交換或進行轉讓登記，或在我們或證券登記員的要求下正式簽署的轉讓形式我們就是為了這個目的。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的支付地點都設有過户代理人。

除在契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責，並且沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非向其提供合理的擔保和賠償，否則應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力它可能會發生。但是，在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎態度。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常的記錄利息支付日期營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，郵寄給持有人或通過電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人，作為補充。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金、溢價或利息到期和應付後兩年結束時仍未申領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息而支付給付款的代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後，債務證券的持有人只能向我們支付這筆款項。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

在招股説明書補充文件中描述的範圍內，次級債務證券將是無抵押的，將是次要的，優先償還某些其他債務。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它還不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券將是無抵押的，與所有其他優先無抵押債務的支付權相同。優先契約不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和本招股説明書中描述的證券。

我們可能會根據認股權證協議發行認股權證，該協議將與認股權證代理人簽訂，由我們選擇。如果被選中，認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有人的代理人。如果適用，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中的認股權證協議形式，包括認股權證形式，描述了我們在相關係列認股權證發行之前發行的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及與我們在本招股説明書下出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充中描述與一系列認股權證相關的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人在行使認股權證時將不擁有可購買證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將賦予持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交付代表待行權證的認股權證證書和特定信息，並以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額來行使認股權證，如適用的招股説明書補充文件所規定。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人需要向我們或適用的認股權證代理人提供的信息。

在收到所需的款項以及認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果的行使量少於認股權證證書所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證持有人可以交出證券作為認股權證行使價的全部或部分。

如果被選中，每位認股權證代理人將根據適用的認股權證協議僅充當我們的代理人，不會承擔代理機構或信託與任何認股權證持有人的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們違反適用的認股權證協議或認股權證，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，的任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的實質性條款和條款。

雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們將向提交本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的表格最新報告、描述我們所提供單位系列條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以以任意組合發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的單位。將向每個單位發放，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款，以及” 中描述的條款資本存量描述,” “債務證券的描述” 和”認股權證的描述” 將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或權證。

我們提供的任何單位的單位代理商的名稱和地址（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會按這樣的數量和我們確定的多個不同系列發放單位。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位的任何持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約行為，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位的持有人均可通過適當的法律行動行使其作為持有人在該單位所含任何擔保下的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明單位的絕對所有者，以及有權行使所要求單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。請參閲”證券的合法所有權.”

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構的名義註冊的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託人持有。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被認定為該證券的持有人。全球證券將以存託機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人，我們將向存託機構支付證券的所有款項。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者，再由參與者將款項轉給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者是根據彼此之間或與客户簽訂的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們可能會終止全球證券或發行非全球發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有者的客户，但前提是他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

例如，一旦我們支付款項或向持有人發出通知，即使根據與其參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任。同樣，我們可能需要獲得持有人的批准才能修改契約，以免我們承擔違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或者用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人由合法持有人決定。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是賬面記賬形式（因為證券由一種或多種全球證券代表），還是以街道名稱持有，您應向自己的機構查詢以瞭解：

全球證券是一種證券，代表存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面錄入形式發行的每種證券都將由我們發行的全球證券代表，該證券以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義發行、存款和註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司（簡稱DTC）將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼承存託機構以外的任何人的名義註冊或以其名義註冊。我們在下面描述這些情況 “— 全球安全終止時的特殊情況。”根據這些安排，存託機構或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和法定持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。受益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構反過來在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球證券實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過另一個賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券的持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構進行交易。

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為的直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存託人，無論是我們還是任何適用的受託人，都不負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券：

如下文更詳細地所述，證券可能會不時通過一項或多筆交易進行分配：

我們將在招股説明書中列出該特定證券發行的補充條款，包括：

只有在適用的招股説明書補充文件中提及的承銷商才是該招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充材料的封面上指定管理承銷商。如果在出售中使用承銷商，承銷商將以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格不時地通過一項或多筆交易進行轉售，包括協商交易，所發行的證券將被承銷商收購。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

我們可以向承銷商授予以公開發行價格購買額外證券的期權，以彌補超額配股（如果有），並附帶額外的承銷佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何超額配股權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，我們將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，按照招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們代理的普通股購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或其他直接購買普通股然後轉售證券的人，都可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折****r} 或佣金以及他們轉售普通股所得的任何利潤都可能被視為承銷折****r} 和佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項的繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可能會在市場上向現有交易市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生交易（包括期權的撰寫），或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就此類交易而言，第三方方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過我們向他們出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權來彌補這類的超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果承銷商或交易商出售的證券因穩定交易而被回購，則允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平上。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易實施後可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或規模，我們不作任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則除我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，每類或系列證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上架任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可能會將某一類別或系列證券做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

為了遵守美國某些州或地區的證券法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

根據《交易所法》的M條例，任何承銷商均可參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後，在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商在回補交易中購買最初由該交易商出售的證券以彌補空頭頭寸時向交易商收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何此類活動。

任何在納斯達克資本市場上具有資格做市商的承銷商均可在發行定價之前的工作日內，在證券要約或出售開始之前，根據M條例第103條，在納斯達克資本市場證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

紐約州紐約的謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所將向我們傳遞特此發行的證券的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以將其他法律事項轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明（其組成部分）已由獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC 審計，其中在其報告中以引用方式列出，並以的授權提供的此類報告為依據公司是會計和審計方面的專家。

本招股説明書構成我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何隨附招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中有關法律文件的任何聲明均不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。

我們須遵守《交易法》的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，網址為 http://www.sec.gov。我們還在以下位置維護一個網站 www.hotherapeutics.com，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們的網站中包含或可通過訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

您也可以在美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的任何文件閲讀和複製，其公共參考機構位於美國東北部 F 街 100 號 1580 號房間，華盛頓特區 20549。您也可以致函位於華盛頓州東北部 F 街 100 號 D.C. 20549 的美國證券交易委員會公共參考科，按規定的費率獲取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考設施運營的更多信息。您也可以通過寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：洛克菲勒廣場 1 號，1039 套房，紐約，紐約 York，10020，(646) 756-2997。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書和任何後續招股説明書補充文件一樣，仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，將被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入下列文件、在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件構成註冊聲明之日後我們根據《交易法》提交的所有文件，以及在本涵蓋所有證券之前，我們根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件招股説明書已售出；但是，前提是我們沒有納入任何當前報告第2.02項或第7.01項下提供的任何信息8-K 表格和以此類表格提供的與此類物品有關的證物：

就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中的任何陳述均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件（也以引用方式納入）中的聲明修改或取代聲明。如果以引用方式納入本招股説明書的任何文件中的聲明修改或取代此類聲明，則本招股説明書中的任何聲明均被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或被取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的與我們相關的信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。此外，本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的某些信息，包括財務信息，應與我們向美國證券交易委員會提交的文件一併閲讀。

我們將根據書面或口頭要求，免費向每個人（包括任何受益持有人）提供任何或全部信息的副本，這些信息已以引用方式納入招股説明書，但未隨招股説明書一起交付。索取文件應寫信或致電我們，地址如下：Hoth Therapeutics, Inc.，洛克菲勒廣場 1 號，1039 套房，紐約，紐約，10020，(646) 756-2997。除非這些證物已特別以引用方式納入此類申報中，否則不會發送這些文件中的證物。

	每股		Per Per-Funded 搜查令		總計
提供價格	$	2.630	$	2.629	$	2,892,449.28
廣告投放代理費 (1)	$	0.1841	$	0.1841	$	202,510.00
扣除支出前的收益，歸還給我們 (2)	$	2.4459	$	2.4449	$	2,689,939.28

		頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
招股説明書補充摘要		S-1
這份報價		S-5
風險因素		S-6
關於前瞻性陳述的特別説明		S-8
股息政策		S-8
所得款項的使用		S-8
我們提供的證券的描述		S-9
並行私募配售		S-10
分配計劃		S-11
法律事務		S-12
專家們		S-12
在這裏你可以找到更多信息		S-12
以引用方式納入文件		S-13

	頁面
關於這份招股説明書	ii
摘要	1
風險因素	8
有關前瞻性陳述的披露	9
所得款項的使用	10
股本的描述	10
債務證券的描述	12
認股權證的描述	19
單位描述	21
證券的合法所有權	22
分配計劃	25
法律事務	27
專家們	27
在這裏你可以找到更多信息	28
以引用方式納入文件	29

	●	我們普通股的流動性；

	●	我們普通股的市場價格；

	●	我們的為繼續運營獲得資金的能力；

	●	將考慮投資我們普通股的投資者人數；

	●	我們普通股中的做市商數量；

	●	有關我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性；以及

	●	願意執行我們普通股交易的經紀交易商數量。