424B5

我們提供的到期票據本金為美元，20美元，美元到期票據的本金為20，到期票據的本金為20，美元到期票據的本金額為20，美元到期票據的本金為20，到期票據的本金為20，美元到期票據的本金額為20。我們將 20 個音符、20 個音符、20 個音符、20 個音符、20 個音符和 20 個音符統稱為音符。

票據的利息將每半年在支付，從2024年開始，每種情況下均按上述適用利率支付。我們可以根據票據描述可選贖回標題中描述的條款，在到期日之前，在不少於 10 天或不超過 60 天的情況下，在票據到期日之前全部或部分贖回任何系列票據。如果任何系列票據發生本文所述的控制權變更觸發事件，除非我們行使了贖回該系列所有票據的選擇權，否則我們將被要求提議回購此類系列票據，每種票據均按標題描述下所述的價格回購注意變更控制權報價。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務在支付權中排名平等。我們無意申請將這些票據在任何證券交易所上市，也無意申請將這些票據納入任何自動交易商報價系統。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-5 頁上的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與相反的陳述均屬刑事犯罪。

公開發行價格 (1)

承保折扣

向我們收益（扣除開支前）

Per Note

總計

Per Note

總計

Per Note

總計

20 個注意事項

合併總計

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2024年3月起的應計利息。

承銷商預計，只能在2024年3月左右通過存託信託公司及其參與者（包括歐洲清算銀行股份公司和明訊銀行）的設施以賬面記賬形式向投資者交付票據， 匿名公司。

聯合讀書經理


美國銀行證券		巴克萊		摩根大通		瑞穗市

2024 年 3 月的招股説明書補充文件

我們沒有，承銷商也沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易所委員會或美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何內容。我們和承銷商均不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不會對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是的提議，僅出售特此發行的票據，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。我們向美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在包含此類信息的文件發佈之日才是最新的。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。


	頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件		S-1
以引用方式納入某些文件		S-1
關於前瞻性陳述的警示聲明		S-3
聯合健康集團		S-4
風險因素		S-5
所得款項的用途		S-6
備註的描述		S-7
美國聯邦所得税的重大後果		S-15
承保		S-21
法律事務		S-26
專家		S-26


招股説明書
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的警示聲明			3
聯合健康集團			4
風險因素			5
所得款項的用途			5
債務證券的描述			6
優先股的描述			15
普通股的描述			16
認股權證的描述			17
擔保描述			18
分配計劃			19
法律事務			20
專家			20

s-i

本招股説明書補充文件涉及一份招股説明書，該招股説明書是我們通過shelf 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會在一次或多次發行中出售隨附的招股説明書中描述的證券。隨附的招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。本招股説明書補充文件包含有關本次發行條款的具體信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。請仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。有關如何獲取或查看合併文檔副本的信息，請參閲以引用方式合併某些文檔。

當您閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件時，一份文件與另一份文件之間的信息可能存在不一致之處。如果本招股説明書補充文件與隨附的招股説明書不一致，則以本招股説明書補充文件中的陳述為準。如果出現任何其他不一致之處，您應依賴最新文件中的陳述，包括本招股説明書補充文件發佈之日後以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的所有信息均受我們以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括附註）的全部限定。

除非另有説明，否則在本招股説明書補充文件中，“UnitedHealth Group”、“公司”、“我們”、“ 我們” 或 “我們的是指UnitedHealth Group Incorporated及其合併子公司”。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的貨幣金額以美元或美元列報。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，除非在本招股説明書補充文件中包含的信息或我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息進行了更新或取代。我們將先前根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書補充文件：

截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

附表 14A 的最終委託書，於 2023 年 4 月 21 日提交（僅限於以引用方式納入我們截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告第三部分的範圍）；以及

關於8-K表的最新報告，於 2024 年 2 月 7 日、2024 年 2 月 9 日和 2024 年 2 月 22 日提交（經2024年3月8日提交的 8-K/A 表格的特定修正案修訂）。

在終止本招股説明書補充文件中描述的證券發行之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。

儘管有上述規定，除非此類文件或特定的招股説明書補充文件中另有特別説明，否則任何文件、部分文件、證物或其他信息均不以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。

S-1

我們將向每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件的副本，不包括這些文件的任何附件，除非該證物通過書面或口頭請求專門納入這些文件，不收取任何費用向此類人員提出書面或口頭請求：

聯合健康集團公司

聯合健康集團中心

布倫路東 9900 號

明尼蘇達州明尼通卡 55343

收件人：法律部

(952) 936-1300

S-2

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述、估計、預測、指導或展望包括前瞻性陳述，旨在利用聯邦證券法的安全港條款。相信、預期、打算、估計、預期、預測、展望、計劃、項目等詞語以及類似的表述可識別前瞻性陳述。這些陳述可能包含有關財務前景、經濟狀況和趨勢的信息，並涉及風險和不確定性。實際結果可能與管理層的預期存在重大差異，具體取決於某些因素的結果，包括：我們有效估算、定價和管理醫療費用的能力；現有醫療保健法律法規或其執行或適用的新增或變化；根據政府計劃獲得的收入減少或現金流延遲；醫療保險、醫療保險和醫療補助服務中心星級評級計劃的變化或風險調整數據驗證的應用審計；司法部法律與風險調整提交事項相關的行動；我們維持和實現影響收入的質量分數提高的能力；未能維持有效和高效的信息系統或我們的技術產品無法按預期運行；網絡攻擊、其他隱私/數據安全事件或我們未能遵守相關法規；與我們提供藥房護理服務的業務相關的風險和不確定性；競爭壓力，包括我們維持或擴大市場的能力分享；變更或我們的公共部門合同授予面臨的挑戰；未能實現有針對性的運營成本生產率提高；未能與醫療保健支付者、醫生、醫院和其他服務提供商建立和維持令人滿意的關係；税收法律法規潛在變化的影響；與訴訟、政府調查、審計或審查相關的成本和其他負債增加；未能完成、管理或整合戰略交易；與大規模公共衞生危機相關的風險醫療緊急情況、疫情、自然災害和其他極端事件；未能吸引、發展、留住和管理繼任的關鍵員工和高管；我們的投資組合表現；我們的商譽和無形資產減值；未能保護我們的數據庫、軟件和相關產品的所有權；降低我們的信用評級；以及我們從受監管的子公司或外部融資中獲得足夠資金以資助債務和再投資的能力在我們的業務中，保持債務總額資本比率保持在目標水平，維持我們的季度股息支付週期，或繼續回購我們的普通股。

上面的清單並不詳盡。我們在向美國證券交易委員會提交的文件中更全面地討論了這些問題、以及可能影響我們業務運營、財務狀況和經營業績的某些風險，包括我們的10-K表年度報告、 10-Q表的季度報告和表8-K的當前報告。就其本質而言，前瞻性陳述不能保證未來的業績或結果，並受風險、不確定性和難以預測或量化的假設的影響。實際業績可能與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們先前的任何通信中表達或暗示或以引用方式納入的預期存在重大差異。您不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們不承諾更新或修改任何前瞻性陳述。

S-3

我們兩個截然不同但互補的業務Optum和UnitedHealthcare正在努力通過改善我們有幸服務的個人和組織的可及性、可負擔性、結果和體驗，幫助建立現代化、高績效的醫療系統。分析複雜數據並運用深厚的醫療保健專業知識和見解的能力使我們能夠為患者、消費者、護理提供者、企業、社區和政府提供更具創新性和完整性的產品，端到端為當今醫療保健面臨的許多最大挑戰提供了。

Optum 致力於創造一種績效更高、以價值為導向、更緊密聯繫的醫療保健方法。我們彙集臨牀專業知識、技術和數據，使護理更簡單、更有效、更實惠，力求促進全人健康，創造無縫的消費者體驗，為臨牀醫生提供見解，以提供個性化的循證護理。Optum通過其Optum Health、Optum Insight和Optum Rx業務為廣泛的醫療保健市場提供服務，包括患者和消費者、付款人、醫療服務提供者、僱主、政府和生命科學公司。這些業務通過優化醫療保健質量和交付、降低成本和改善患者、消費者和提供者體驗，利用數據和分析、藥房護理服務、醫療保健運營、人口健康和健康金融服務方面的獨特能力來改善整體衞生系統的績效。

UnitedHealthcare 提供全方位的健康福利，旨在簡化醫療保健體驗，使消費者能夠更實惠地獲得高質量的醫療服務。UnitedHealthcare 僱主和個人為消費者和僱主提供服務，從獨資企業到大型、多地點和全國性僱主以及公共部門僱主，不一而足。UnitedHealthcare醫療保險和退休為50歲及以上的消費者提供健康和福祉福利。UnitedHealthcare Community & State 為經濟上處於不利地位、醫療服務不足的消費者以及未享受僱主贊助的健康福利保險的消費者提供服務。

我們的行政辦公室位於明尼蘇達州明尼通卡市布倫路東9900號的UnitedHealth集團中心55343，我們的電話號碼是，地址是 (952) 936-1300。我們的網站位於 www.unitedhealthgroup.com。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-4

投資票據涉及風險。在決定是否投資之前，您應仔細考慮此處描述的風險以及我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中的風險因素中描述的風險，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息在我們的筆記中。有關如何獲取或查看公司信息副本的信息，請參閲本招股説明書補充文件中的以引用方式納入某些文件。

S-5

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為一般公司和營運資本目的產生的短期借款再融資，或贖回、回購或償還未償還的證券。截至2024年3月6日，我們有約66億美元的短期借款未償還，加權平均年利率為4.3％。

我們可以暫時投資任何淨收益，然後再將其用於這些目的。

S-6

如隨附的招股説明書中標題為債務證券描述的部分所述，這些票據將是優先債務證券。以下有關票據的信息補充了隨附招股説明書該部分中規定的信息。應將其與隨附的招股説明書中對債務證券的描述以及我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的截至2008年2月4日的契約中票據的條款一起閲讀。該契約以的引用方式納入註冊聲明，其中包括隨附的招股説明書。我們將在此類契約下單獨提供20張紙幣、20張紙幣、20張紙幣、20張紙幣和20張紙幣。每個系列票據也將根據契約發行並受個別高級管理人員證書和公司命令的條款的約束，這些條款以引用方式納入包括隨附招股説明書的註冊聲明中。

如果以下任何信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，則以下所列信息將取代隨附的招股説明書中的信息。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務在支付權中排名平等。我們的資產主要包括子公司的股權。因此，我們支付票據的能力取決於我們從子公司獲得的股息、貸款和其他資金。此外，如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將優先對其資產擁有索賠。除非我們也是該子公司的直接債權人，否則我們的權利和債權人的權利，包括您作為票據所有者的權利，將受先前索賠的約束。母公司的債權人從屬於其子公司債權人的先前債權的這種排序通常被稱為結構性從屬關係。

標題、本金金額、到期日和利息

這20張票據被指定為我們的到期票據百分比， 20，20張票據被指定為我們的到期票據百分比，20，20張票據被指定為我們的到期票據百分比，20，20張票據被指定為我們的到期票據百分比，20張和20張票據被指定為我們的到期日票據20。

這些票據最初的總本金額限制為20張票據的美元，20張票據的本金總額為美元，20張票據的總本金額限制為美元， 20張票據的總本金額限制為美元，20張票據的總本金額限制為美元。未經適用系列票據的現有持有人同意，我們可以隨時不時地發行與根據本招股説明書補充文件發行的任何系列票據具有相同等級、利息利率、到期日、贖回條款和其他條款的額外票據，但如果額外票據不能用於美國聯邦所得税目的互換，此類票據是根據本招股説明書補充文件發行的，其他票據將以單獨的CUSIP號碼發行。任何此類額外票據，以及本招股説明書補充文件提供的條款相同的票據，將構成該契約下的單一系列證券。如果適用的票據系列發生了契約下的違約事件，則不得發行其他票據。我們根據契約可能發行的其他優先債務證券的金額沒有限制。

這20張票據將於20日到期併到期付款，以及任何應計和未付的利息。這20張票據將於20日到期並與任何應計和未付利息一起到期支付。這20張票據將於20日到期併到期，連同任何應計和未付利息一起支付。這20張票據將到期併到期付款，

S-7

連同任何應計和未付利息，於 20。這20張票據將到期併到期，連同任何應計和未付利息，將於20日到期。這20張票據將於20日到期並與任何應計和未付利息一起到期支付。我們可以選擇在任何一系列票據到期之前將其全部或部分兑換。請參閲下面的可選兑換。如果發生本文所述的控制權變更觸發事件，除非我們行使了贖回適用系列的所有票據的選擇權，否則我們將被提議以本招股説明書補充文件中描述的價格回購此類票據。請參閲下面的控制權變更優惠。

如果任何票據的任何利息支付日、任何到期日或任何回購或贖回日不是個工作日，我們將把本金和利息的支付推遲到下一個工作日，但在該日支付的款項將被視為在首次到期日支付，票據持有人將無權獲得任何進一步的利息或其他付款對這種推遲表示敬意。當我們使用工作日一詞時，我們指的是除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約、紐約或明尼蘇達州明尼阿波利斯明尼蘇達州銀行機構關閉的任何一天。

除某些例外情況外，我們在任何利息還款日應付票據的利息將支付給在利息支付日之前的相應記錄日期（無論是否為工作日）營業結束時以其名義登記票據的人。

從2024年起，或者從我們為20張票據支付或提供利息的最近利息支付日起，這20張票據的年利率將按百分比計息，直到本金還清。我們將每半年為拖欠的20張票據支付利息，每張，以及.第一個利息支付日期將是2024年。利息支付的常規記錄日期為，且緊接在適用的利息支付日期（無論是否為工作日）之前。每筆利息將包括截至但不包括利息支付日的應計和未付利息。利息將按一年 360 天計算，即十二個月 30 天。

S-8

從2024年起，或從我們為20張票據支付或規定利息的最近一次利息支付日起，這20張票據的年利率為％的利息，直至其本金還清。我們將每半年為每張債券支付20張票據的利息。第一個利息支付日期將是2024年。利息支付的常規記錄日期為，且緊接在適用的利息支付日期（無論是否為工作日）之前。每筆利息將包括截至但不包括利息支付日的應計和未付利息。利息將按一年 360 天計算，即十二個月 30 天。

形式和麪值

將僅以註冊形式發行的票據，不包括優惠券，面額為2,000美元，超過其總倍數為1,000美元。

圖書報名發行

存託信託公司（DTC）將充當票據的證券存託機構。20張紙幣、20張票據、 20張票據、20張票據和20張票據最初將由一個或多個以DTC或其提名人名義註冊的全球票據代表。有關DTC及其程序的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中標題為 “債務證券賬面記賬的發行、清算和結算描述” 的章節。

當日結算

票據的結算將由承銷商以即時可用的資金支付。這些票據將在 DTC 系統中交易，直到到期。因此，DTC將要求票據中的二級交易活動以即時可用的資金進行結算。

可選兑換

20張票據之前（到期日前幾個月）（20面值的看漲日），；對於20張票據，在20張票據之前（到期日前的幾個月）（20面值的看漲日）， 20（到期日前幾個月）（20面值的看漲日），20張票據之前，20張票據（20面值的看漲日）對於20張票據，在到期日之前的幾個月）（20面值的收款日），對於20張票據，在到期日之前的幾個月（到期日前的幾個月）（20面值的看漲日），在到期日之前的20張（到期日之前的幾個月）（20面值的贖回日），對於20張票據，20張票據，20張票據，20張票據， 20張票據和20張票據，我們可以選擇在不少於10天或60天內通過郵寄通知隨時全部或部分贖回，兑換價格等於 (1) 待贖回的適用系列票據本金的 100% 和 (2) 該票據剩餘定期還款本金和利息的現值總和，取較大者如果票據到期，將要贖回的票據（不包括任何此類利息中截至贖回日應計的部分），就面值20面值的看漲日的20張票據而言，對於面值20面值的看漲日的 20張票據，如果是面值20面值的收回日的 20張票據，則為20面值看漲日的20張票據在20面值看漲日的20張票據中，對於20面值看漲日的20張票據，

S-9

每半年按美國國債收益率（定義見下文）折現至贖回日的每半年（假設一年 360 天包括十二個 30 天），再加上 20 張票據的基點，再加上 20 張票據的基點，再加上 20 張票據的基點，再加上 20 張票據的基點 20張票據，如果是20張票據，則加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

在20面值的贖回日當天或之後的任何時候，我們可以選擇在不少於10天或60天內通過郵寄方式隨時將20張票據全部或部分贖回，贖回價格等於待贖的20張票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。在20面值的贖回日當天或之後的任何時候，我們可以選擇在不少於10天或60天內通過郵寄方式隨時全部或部分贖回20張票據，贖回價格等於待贖回的20張票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。在20面值的贖回日當天或之後的任何時候，我們可以選擇隨時全部或部分贖回20張票據，不少於10天或超過60天通過郵寄方式兑換，兑換價格等於待贖回的20張票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。在20面值的贖回日當天或之後的任何時候，可以通過我們的期權在不少於10天或60天內通過郵寄通知隨時全部或部分贖回20張票據，兑換價格等於待贖回的20張票據本金的100％加上截至但不包括贖回日期的應計和未付利息。在20面值的贖回日當天或之後的任何時候，我們可以選擇在不少於10天或60天內通過郵寄方式隨時全部或部分贖回20張票據，贖回價格等於待贖回的20張票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。在20面值的贖回日當天或之後的任何時候，我們可以選擇在不少於10天或60天內通過郵寄方式隨時全部或部分贖回20張票據，兑換價格等於待贖回的20張票據本金的100％加上截至但不包括贖回之日的應計和未付利息。

為此，以下術語具有以下含義：

美國國債收益率是指就任何贖回日而言，每年的利率等於適用的可比國債發行的半年期等同到期收益率或插值（按天計算）的到期收益率，前提是此類可比國債發行的價格（以本金的百分比表示）等於該贖回日適用的可比國債價格。

可比國債發行是指受託管理人在與我們協商後根據契約任命的獨立投資銀行家選擇的美國國庫證券，其實際或插值到期日與所贖回票據的剩餘期限相當（假設這20張票據而言，此類系列票據在20面值的看漲日到期，就該系列票據的到期日而言，該系列票據的到期日為20張就該系列票據在20面值看漲期到期的20張票據而言，該系列票據的看漲日期為20面值日期，就該系列票據在20面值的看漲日到期的20張票據而言，對於該系列票據在20面值的看漲日到期的20張票據，對於該系列票據在20面值的看漲日到期的20張票據（此類票據在20面值的看漲日到期的20張票據）。如果獨立投資銀行家在與我們協商後無法選擇此類證券，則將按照慣常的金融慣例使用另一種證券對期限與所贖回票據剩餘期限相當的新發行公司債務證券進行定價。

就任何贖回日而言，可比國債交易商價格是指（1）該贖回日的參考國債交易商報價的平均值，其中不包括該贖回日的最高和最低參考國債交易商報價，或（2）如果契約下的受託人獲得的此類參考國庫交易商報價少於四份，則為所有此類參考國庫交易商報價的平均值。

S-10

獨立投資銀行家是指美銀證券公司、巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司或其各自的繼任者，或者，如果這些公司不願或無法選擇可比國債發行，則指受託人在與我們協商後根據契約任命的剩餘參考國庫交易商之一。

參考國庫交易商是指 (1) 美銀證券公司、巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司或其關聯公司；(2) 美國銀行指定且不隸屬於美銀證券公司、巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司在美國的任何其他主要美國政府證券交易商（主要國債交易商）或瑞穗證券美國有限責任公司；但是，對於 (1) 和 (2)，前提是如果上述任何一項不再是主要國債交易商，我們將任命另一位主要國庫交易商作為該實體的替代品；以及（3）受託人根據契約選擇的任何其他主要國庫交易商。

參考國庫交易商報價是指就每位參考國庫交易商和任何贖回日而言，該參考國庫交易商在該契約下的第三個工作日下午 5:00 以書面形式向契約下的受託人報價的適用可比國債券的買入價和要價的平均值（在每種情況下均以本金的百分比表示），該參考國庫交易商根據契約確定兑換日期。

任何系列票據的贖回通知均可規定其受某些條件的約束，這些條件將在通知中規定。如果不滿足這些條件，則贖回通知將無效，我們沒有義務兑換此類票據。

如果我們在任何時候兑換的票據少於所有系列票據，則受託人將在契約下選擇要贖回的票據：

按比例計算（並以符合適用的法律和證券交易所要求的方式，如果有）；或

採用契約下的受託人應認為公平和適當的任何其他方法。

沉沒基金

這些票據不具有任何償債基金的收益。

控制權變更提議

如果20張票據、20張票據、20張票據、20張票據、 20張票據或20張票據發生控制權變更觸發事件，除非我們如上所述行使了贖回適用系列票據的所有此類票據的選擇權，否則我們將需要向該系列票據以及其他適用系列票據的每位持有人提出要約（控制權變更要約）發生此類控制權變更觸發事件的目的在於回購全部或任何部分（等於2,000美元或其整數倍數）按照此類票據中規定的條款持有票據的的1,000美元。在控制權變更要約中，我們將要求我們提供等於回購票據本金總額101％的現金付款，外加回購至但不包括回購日期（控制權變更付款）的應計和未付利息（如果有）。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向20張票據、20張票據、20張票據、20張票據、20張票據或 20票據的持有人發出通知，描述構成或可能構成變更的交易控制權觸發事件以及在適用通知中規定的日期回購此類票據的提議，哪個日期不早於 30 天且不遲於自此類通知發送之日起 60 天（控制權變更付款日期）。這個

S-11

如果第三方按照我們提出的要約要求的方式、時間和其他方面提出控制權變更要約，則我們無需在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約，並且第三方購買了根據其要約正確投標且未提取的所有票據。此外，如果在控制權變更付款日發生並仍在繼續契約下的違約事件，我們將不會回購任何票據，但控制權變更觸發事件時未支付控制權變更付款除外。

在控制權變更觸發事件導致的回購票據相關的法律法規的適用範圍內，我們將遵守《交易法》第14e-1條及其下的任何其他證券法律法規的要求。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，並且不會因為任何此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更要約條款下的義務。

就票據控制權變更要約條款而言，以下術語具有以下含義：

控制權變更是指發生以下任何情況：(1) 在一個或多個關聯交易中，直接或間接向任何個人出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外）；(2) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是任何人成為根據投票權而非股份數量衡量，我們與任何人合併，或與任何人合併的 50% 以上的已發行有表決權股票或其他有表決權股票的受益所有人（定義見《交易法》第 13d-3 條和第 13d-5 條）在任何此類事件中，根據我們的任何未償有表決權股票或該其他人的有表決權股票的交易，與我們一起或加入我們被轉換成或兑換成現金、證券或其他財產，但任何此類交易除外，在該交易前夕流通的有表決權的股票構成倖存者或任何直接或間接母公司的多數有表決權股票，或在該交易生效後立即轉換為或兑換成倖存者任何直接或間接母公司的多數有表決權股票；(4) 我們董事會多數成員的第一天不是常任董事；或 (5) 通過相關計劃到我們的清算或解散。儘管如此有上述規定，如果 (i) 我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且 (ii) (A) 在該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與我們的有表決權股票的持有人基本相同，則該交易將不被視為涉及上述第 (2) 條規定的控制權變更

S-12

在該交易之前，或 (B) 緊接該交易之後，任何人（滿足本句要求的控股公司除外）都不是該控股公司50％以上的有表決權股票的受益所有人，是直接或間接的受益所有人。本定義中使用的 “人” 一詞的含義與《交易法》第13（d）（3）條所賦予的含義相同。

控制權變更觸發事件是指控制權變更和評級事件的發生。

續任董事是指自任何確定之日起， (1) 在票據發行之日擔任該董事會成員或 (2) 經在提名、選舉或任命時擔任該董事會成員的多數持續董事批准後被提名選舉、當選或被任命為該董事會的任何成員（由特定投票或批准我們的委託書，其中該成員被提名為董事候選人）。

惠譽指惠譽評級公司及其繼任者。

投資等級評級是指等於或高於惠譽的 BBB-（或同等評級）、穆迪的Baa3（或同等評級）和標普的BBB-（或同等評級）的評級，以及我們選擇的任何替代評級機構或評級機構的等同投資等級信用評級。

穆迪指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構指 (1) 惠譽、穆迪和標準普爾各有，以及 (2) 如果惠譽、穆迪或標普中任何一家因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則指我們選擇的（經我們決議認證）的《交易法》第3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級機構董事會）視情況而定，作為惠譽、穆迪或標準普爾或全部公司的替代機構。

評級事件意味着（A）對20張票據而言，三家評級機構均下調了20張票據的評級，三家評級機構對20張票據的評級均低於投資等級評級；（B）對20張票據的評級；三家評級機構分別降低20張票據的評級；機構，（C）對於20張票據，三家評級機構和20張票據均下調了20張票據的評級三家評級機構的評級均低於投資等級評級，（D）20張票據的評級由三家評級機構分別下調， 20張票據的評級均低於投資等級評級，（E）對20張票據的評級，三家評級機構分別降低20張票據的評級，20張票據的評級為三家評級機構的評級均低於投資等級評級，（F）對於20張票據，20張票據的評級為從首次發佈控制權變更或我們意向變更意向的公告之日起，三家評級機構均下調了這20張票據的評級，無論如何，這20張票據的評級均低於三家評級機構的投資等級評級，無論如何，在此期間的任何一天（只要適用票據的評級是公開宣佈的任何評級機構可能下調評級，該期限就會延長實施控制權變更並在此類控制權變更完成後的 60 天內結束。

標普是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

對於任何特定人員（該術語在《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用），表決權是指截至任何日期，該人當時有權在該人的董事會選舉中進行一般投票的股本。

S-13

契約規定，只要有任何未償還票據，我們將在我們向美國證券交易委員會提交年度報告以及根據《交易法》第13條或第15（d）條可能需要向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本後的15天內，根據契約向受託人提交。向美國證券交易委員會提交此類報告、信息和文件將構成向受託人提交此類報告、信息和文件；但是，我們將在受託管理人提出要求後立即向受託人提供其實物或電子副本。

缺少某些盟約

除其他外，我們不受契約的限制，包括承擔、承擔任何類型的債務或其他債務或承擔責任、進行售後回租交易、支付股息或分配股本、購買或贖回我們的股本、進行投資、出售或租賃少於我們所有的資產或授予資產留置權等。該契約不要求維持任何財務比率或特定的淨資產或流動性水平。

受託人、註冊商和付款代理人

美國銀行信託公司，全國協會，利文斯頓大道 60 號， EP-MN-WS3C，明尼蘇達州聖保羅55107-2292擔任契約下的受託人，並被任命為票據的註冊人和付款代理人。

防禦

如隨附的招股説明書中名為 SecuritiesDeasance 條款的章節所述，這些票據受法律辯護和契約無效的約束，唯一的不同是要求向受託人提供律師意見，説明存款後的第91天之後，存入的資金將不受任何適用破產法的約束，不適用於票據。

適用法律

契約和票據受紐約州法律管轄，並將根據紐約法律進行解釋。

S-14

以下討論總結了購買票據時美國聯邦所得税的重要考慮因素。以下討論並不旨在全面分析所有潛在的税收影響。討論基於經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、美國財政部條例、美國國税局（IRS）的裁決和聲明以及截至本招股説明書補充文件發佈之日生效的司法決定，隨後美國國税局可能會對其中任何決定進行修改（可能具有追溯效力），或以不同的方式解釋，因此導致的美國聯邦所得税後果與所討論的結果不同下面。

以下討論並未涉及根據持有人的特殊情況可能與持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，或與受特殊規則約束的持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，例如金融機構、保險公司、證券或貨幣交易商、合夥企業或其他直通實體、外籍人士、免税組織、作為跨界交易、對衝、轉換或推定性出售的一部分持有票據的人或其他以税收為目的的綜合交易，受監管的投資公司、房地產投資信託基金、選擇使用證券的證券交易者按市值計價證券會計方法、前美國公民或居民、必須在適用的財務報表中考慮此類收入時確認收入以用於美國聯邦所得税目的的應計制納税人，以及使用美元以外本位貨幣的美國持有人（定義見下文）。此外，本摘要僅涉及受益所有人按照《守則》第 1221 條的含義作為資本資產持有的票據，該票據的初始發行價格購買了該系列票據的大部分以現金出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織（我們稱之為發行）以現金形式出售該系列票據價格。此外，任何替代性最低税，即醫療保險税對投資的影響未討論所得税、適用的州、地方或外國税法或除所得税以外的美國聯邦税法。

在本文中，美國持有人是指票據的受益所有人，他或那個：

(1)

身為美國公民或居民的個人，包括作為美國合法永久居民或符合《守則》第 7701 (b) 條實質性居留測試的外國居民；

(2)

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

(3)

遺產，其收入不論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

(4)

如果 (i) (A) 美國法院能夠對信託管理進行主要監督，並且 (B) 一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 根據適用的財政部條例，該信託擁有被視為美國州個人的有效選擇。

在本文中，非美國持有人是指票據的受益所有人，但合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）除外，他或那不是美國持有人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）是票據的受益所有人，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥票據持有人以及此類合夥企業的合夥人就購買、持有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

S-15

在某些情況下（參見票據描述控制權變更要約），我們可能有義務支付超過票據申報利息或本金的票據金額。我們打算採取的立場是，截至票據發行之日，我們被要求支付此類款項的可能性微乎其微，因此，這些規定不會導致票據被視為適用的《美國財政條例》所指的或有支付債務工具。但是，如果支付任何此類額外款項，則票據持有人將確認額外收入。除非持有人以適當的方式向美國國税局披露其採取了不同的立場，否則我們認為上述突發事件微乎其微，對持有人具有約束力。如果美國國税局成功質疑我們的立場，那麼這些票據可能會被視為或有償債務工具，在這種情況下，持有人可能被要求以高於票據規定利率的利率累計利息收入，並將出售、交換、報廢或贖回票據時確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。這個討論的其餘部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。

美國持有者

利息

根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，票據的利息通常應在支付或應計時作為普通收入向美國持有人納税。

本次討論假設發行的票據將少於最低限度原始發行的折扣金額。但是，如果任何系列票據的本金比其發行價格高出至少一倍de最低限度金額，根據適用的美國財政部條例，在收到歸因於該收益的現金付款之前，根據基於複利的恆定收益率法，美國持有人必須按照基於複利的恆定收益率法將本金超過發行價格的部分作為原始發行折扣計入收益。

票據的出售、報廢、贖回或其他應納税處置

美國票據持有人將以確認該票據的出售、報廢、贖回或其他應納税處置的收益或虧損，金額等於以下兩者之間的差額：

(1)

現金金額和以此換取的其他財產的公允市場價值（歸因於應計但未付的申報利息的金額除外，這些金額將作為普通收入納税，但以前未包含在收入中的範圍內）；以及

(2)

美國持有人調整了此類票據的納税基礎，一般而言，這將是美國持有人為票據支付的價格。

此類票據的應納税處置中確認的任何收益或損失通常為資本收益或虧損。如果票據由美國持有，則此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損

S-16

支付給不符合投資組合利息例外條件且與美國貿易或業務無實際關聯（或者，如果適用的所得税協定的要求，不歸屬於美國常設機構）的非美國持有人將按 30% 的税率繳納美國聯邦預扣税，除非美國所得税協定適用於減少或取消預扣税。

一般而言，非美國持有人應以與美國持有人相同的利息納税，按普通累進的美國聯邦所得税税率繳税，如果這些金額與非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關，並且如果適用，則此類非美國持有人通常可以免徵 30% 的預扣税，前提是滿足下文討論的認證要求税收條約要求，此類利息可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構。在某些情況下，非美國持有人（即公司）獲得的此類有效關聯收入可能需要按30％的税率或較低的協議税率繳納額外的分支機構利得税。

要申請較低的條約税率的好處或因收入與美國州的貿易或業務實際有關而申請預扣税豁免，非美國持有人必須提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，如果適用，或者根據適用的所得税協定申請免除或減少預扣税的合適替代表格，或美國國税局表格 W-8ECI 或適當的替代表格，説明票據的利息與非美國州持有人在美國的貿易或業務行為有實際關係，因此無需繳納預扣税（如適用）。除其他信息外，此類證書必須包含非美國持有人的姓名和地址。這些表格可能需要定期更新。在某些情況下，代替提供 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，在適用的情況下，非美國持有人可以提供外國政府當局簽發的某些書面證據，以證明居住在國外，以申請條約優惠。

適用的《財政部條例》規定了與美國預扣税有關的特別程序，適用於通過合格中介機構或在正常交易或業務過程中持有客户證券的某些金融機構進行付款。

S-17

通常，上文第 (2) 條中描述的非美國持有人將按照與美國持有人相同的方式就此類收益繳納税款。在某些情況下，作為公司的非美國持有人將按30％的税率繳納額外的分支機構利得税，或者，如果適用，對此類收入徵收較低的條約税率。如果非美國持有人是上述第 (1) 條所述的個人，則該持有人將對出售或交易所得收益繳納 30% 的固定税，該税可能會被美國來源資本損失所抵消，即使該持有人不被視為美國居民。如上文非美國HoldersInterest中所述，可歸因於票據出售或交換時實現的應計但未付的申報利息的金額將受適用於利息的規則的約束。

信息報告和備用預扣税

某些美國持有人可能需要遵守有關票據本金和利息的支付以及票據出售收益的支付的信息報告要求，並且適用税率的備用預扣税可能適用於此類付款，前提是美國持有人：

(1)

未能按要求的方式向付款人提供準確的納税人識別號、TIN 或豁免身份證明；

(2)

美國國税局通知其未能正確報告利息或股息的支付；或

(3)

在某些情況下，未能證明其提供了正確的納税人識別碼，而且美國國税局沒有通知它需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

如果非美國持有人以上述非美國HoldersInterest中所述的方式證明其作為非美國持有人的身份根據作偽證處罰或以其他方式確立了豁免，則該非美國持有人在支付利息時通常無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知情或理由知道該非美國持有人是美國人或者符合以下條件實際上，任何其他豁免都沒有得到滿足。但是，信息報告要求將適用於向非美國持有人支付的利息。這些信息申報表的副本也可以根據特定條約或協議的規定提供給非美國持有人居住國的税務機關。

向任何經紀商（無論是美國還是外國的經紀商）的美國辦事處處置票據所得的收益的支付將受到信息報告和可能的備用預扣的約束，除非所有者以上述非美國HoldersInterest中所述的方式證明其非美國身份，或以其他方式確定豁免，並且該經紀商沒有實際知情或理由知道非美國持有人是美國人或者任何條件都是實際上，其他豁免並不滿意。

S-18

如果向美國人或與美國相關的經紀人的非美國辦事處處置票據所得的收益支付，則付款可能受到報告信息的約束，除非經紀人的檔案中有書面證據表明所有者是非美國持有人，而且經紀人不知情或沒有理由知道相反的情況。備用預扣税不適用於通過美國人或美國相關人員的經紀人在國外辦事處支付的款項（實際不知道收款人是美國人）。

根據備用預扣税規則從向持有人支付的款項中預扣的任何金額都將允許作為退款或抵免這些持有人的美國聯邦所得税負債，前提是必須遵循必要的程序。

敦促票據持有人就其免除備用預扣税的資格和獲得此類豁免的程序（如果適用）諮詢其税務顧問。

《外國賬户税收合規法》

根據《外國賬户税收合規法》（FATCA），可以對向外國金融機構或非金融外國實體（在每種情況下，按照《守則》的定義）出售或以其他方式處置向外國金融機構或非金融外國實體（按照《守則》的定義）的票據的總收益支付的利息徵收30％的預扣税，無論此類外國機構或實體是受益所有人還是實益所有人還是實益所有人中介，除非：

(1)

就外國金融機構而言，外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務；

(2)

對於非金融外國實體，該非金融外國實體要麼證明其沒有任何實質性美國所有者（定義見守則），要麼提供有關每個美國主要所有者的身份信息並滿足某些其他要求；或

(3)

外國金融機構或非金融外國實體否則有資格獲得這些規則的豁免。

如果收款人是外國金融機構並受上文第 (1) 條所述的盡職調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求其承諾查明某些名美國人或美國擁有的外國實體（在每種情況下，如《守則》所定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留某些賬户的30％向不合規的外國金融機構和其他某些機構付款賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA 的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

儘管FATCA下的預扣税通常適用於在2019年1月1日當天或之後出售或其他處置票據的總收益的支付，但擬議的《財政條例》取消了FATCA

S-19

完全預扣總收益的付款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。如果利息支付既要繳納 FATCA 規定的預扣税，又要繳納上文在 “非美國持有人利息” 中討論的預扣税，則根據 FATCA 預扣的款項可以抵扣此類其他預扣税，並因此減少此類預扣税。潛在投資者應就FATCA規則的後果和適用諮詢其税務顧問。

S-20

根據承銷協議中的條款和條件，美銀證券公司、巴克萊資本公司、摩根大通摩根證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司作為下述承銷商的代表，已分別而不是共同同意購買以下票據本金，我們已同意向下述各承銷商出售以下本金：

承銷商

20 個注意事項

美國銀行證券有限公司

巴克萊資本公司

摩根大通證券有限責任公司

瑞穗證券美國有限責任公司

總計

承保協議規定，如果購買了任何票據，承銷商有義務購買所有票據。承保協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止票據的發行。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按公開發行價格的折扣出售，最高為每20張票據本金的百分比，最高為每20張票據本金的百分比，最高為每20張票據本金的百分比，最高為每20張票據本金的百分比，最高為每20張票據本金的百分比，最高為本金的百分比每20張紙幣中。任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價從公開發行價格上限為至每20張票據本金的百分比，最高為每20張票據本金的百分比，最高為每20張票據本金的百分比，最高為每20張票據本金的百分比，以及最高為每20張票據本金的百分比。票據首次發行後，承銷商可能會更改發行價格。

我們已同意向多家承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或者繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商發行票據，但須事先出售，但須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到的高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

本次發售的費用，不包括承保折扣，估計約為美元，由我們支付。

新筆記問題

票據是新發行的證券，票據沒有成熟的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所上市或將票據納入任何自動交易商報價系統。某些承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後通過票據進入市場。但是，此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證

S-21

在本次發行中，允許承銷商進行穩定票據市場價格的交易。此類交易包括競價或購買，以掛鈎、固定或維持票據的價格。如果承銷商在與本次發行相關的票據中創建空頭頭寸，即如果其出售的票據數量超過本招股説明書補充文件封面中提及的數量，則承銷商可以通過在公開市場上購買票據來減少空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致證券價格高於沒有此類購買時的價格。

我們和承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未就承銷商將參與這些交易或這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，原因是該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或以該承銷商賬户出售的票據。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。

承銷商及其關聯公司在正常業務過程中已經並且將來可能從事財務諮詢、商業和投資銀行服務、套期保值服務和其他商業交易，包括我們商業票據計劃的交易商、股票回購計劃的經紀人、循環信貸融資機制下的貸款人和與戰略交易有關的顧問。他們已經或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可能進行或持有各種投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）、貨幣、大宗商品、信用違約互換和其他金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些承銷商或其關聯公司可能與我們有貸款關係，並可能對衝我們的此類信用風險，包括進行包括購買信用違約互換或在我們的證券（包括此處提供的票據）中設立空頭頭寸的交易。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

蒂莫西·弗林是我們董事會的成員，也是摩根大通的董事會成員。

S-22

根據National Instrument 45-106的定義，票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者 招股説明書豁免或的第 73.3 (1) 小節《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103 註冊 要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守北愛爾蘭33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（如修訂，MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）2016/97號指令（歐盟）所指的客户，該客户沒有資格成為第4條第（10）點所定義的專業客户（1) MiFID II；或 (iii) 不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的有關發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據 PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免發佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

英國

這些票據不打算向英國（UK）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，該條例根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）構成國內法的一部分；（ii）《2000年金融服務和市場法》（經修訂的FSMA）條款所指的客户）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，該法規構成國內法律的一部分；或（iii）不是2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為它根據EUWA（英國招股説明書條例）構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此發行或出售票據或以其他方式將其提供給任何零售商

S-23

根據英國 PRIIPs 法規，英國的投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

瑞士

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的定義，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

香港

本招股説明書補充文件尚未獲得香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處的批准或註冊。除了（a）《證券及期貨條例》（香港法例第571章）和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者外，不得通過通過任何文件向專業投資者提供或出售根據本招股説明書補充文件出售的證券；或（b）在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提供的要約的情況下；或 (c) 在不導致該文件成為《公司條例》（第 32 章）所定義的招股章程的其他情況下，香港法律），任何人不得發佈或持有與票據有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非根據香港法律允許這樣做），但涉及以下票據的除外：或僅打算出售給香港以外的人或僅向證券中定義的專業投資者出售及《期貨條例》（香港法例第571章）以及根據該條例訂立的任何規則。

日本

這些票據尚未根據《日本金融工具交易法》（《金融工具交易法》）進行註冊，並且每位承銷商均同意不會直接或間接在日本發行或出售任何票據，也不會向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售任何票據日本），或向他人提供直接或間接在日本或向日本居民轉售或轉售，除非根據日本金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免或以其他方式遵守。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，根據《證券和期貨法》第274條，本招股説明書補充文件以及與票據要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得向除機構投資者以外的新加坡其他人直接或間接地向機構投資者發行或出售票據，也不得作為邀請的主題，新加坡第 289 章（ SFA），(ii) 致相關人員或根據以下規定向任何人致函第 275 (1A) 條和 SFA 第 275 節規定的條件，或 (iii) 根據並根據 SFA 任何其他適用條款並按照條件的其他適用條款。

S-24

如果票據是由相關人士根據第 275 條認購或購買的，該相關人員是：(a) 一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 一個信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資受益人是合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個術語的定義見第 2 (1) 節該公司的 SFA）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第第275條提出的要約獲得票據後的六個月內轉讓，但以下情況除外：(1) 向機構投資者或相關人士，或因第275 (1A) 條或第276 (4) 條所述要約而產生的任何人 (c) (ii) SFA；(2) 轉讓沒有或將來沒有對價；(3) 根據法律進行轉讓；(4) 如在《證券及期貨（投資要約）（基於證券和證券的衍生品合約）條例第37A條中規定，在《證券和證券衍生品合約》第276（7）條中規定。

《新加坡證券期貨法》產品分類

僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，我們已決定，並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資產品（定義見SFA）在 MAS 通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）中。

臺灣

根據適用的證券法和法規，票據未向臺灣金融監督管理委員會、****（臺灣）和/或其他臺灣監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》或相關法律法規所指的構成所指的要約的情況下出售、發行或發行金融監管機構的註冊、備案或批准臺灣委員會和/或臺灣其他監管機構。臺灣任何個人或實體均無權發行、出售、分銷或以其他方式調解票據的發行或提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的信息。這些票據可以提供給臺灣以外的臺灣居民投資者，供這些投資者在臺灣境外購買，供居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買，但除非臺灣法律法規另有允許，否則不得在臺灣發行、發行、出售或轉售。在我們或臺灣以外的任何承銷商收到並接受之前，票據的認購或其他購買要約對我們沒有約束力，由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

S-25

這些票據的有效性將由霍根·洛弗爾斯美國律師事務所和我們的副總法律顧問法拉茲·喬杜裏傳遞。與票據有關的某些法律事項將由辛普森·薩徹和巴特利特律師事務所移交給承銷商。Choudhry 先生是我們的全職員工，擁有我們的普通股，並參與各種員工股票福利計劃。

專家們

如公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以引用方式納入本招股説明書補充文件的合併財務報表和相關財務報表附表以及公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入此處。這樣的合併財務報表和財務報表附表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

S-26

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款和所發行證券的具體條款的信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為UNH。

我們可能會通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者出售證券，或通過代理連續或延遲出售證券，或者通過這些方法的組合。招股説明書補充文件將列出承銷商、交易商或代理商（如果有）的名稱。招股説明書補充文件還將列出任何證券的購買價格、我們出售的淨收益，以及任何適用的佣金或折扣（如果使用承銷商、交易商或代理人出售任何證券）。

我們主要行政辦公室的郵寄地址是明尼蘇達州明尼通卡市布倫路東9900號55343。那個地址的電話號碼是 (952) 936-1300。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 5 頁上的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 3 月 3 日

我們未授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或陳述本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中未包含或引用的內容。我們對他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不會對的可靠性提供任何保證。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件構成僅出售此處及由此發行的證券的提議，但僅限於在合法的司法管轄區出售的情況下和司法管轄區。本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何隨附招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息僅在包含此類信息的文件發佈之日才是最新的。自任何此類日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款和所發行證券的具體條款的信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。有關如何獲取或查看合併文檔副本的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文有要求，否則UnitedHealth 集團、公司、我們、我們或我們的術語是指UnitedHealth Group Incorporated及其合併子公司。除非另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的貨幣金額均以美元或 $ 表示。

包含本招股説明書（包括與註冊聲明一起提交併以引用方式納入註冊聲明的證物）的註冊聲明包含有關UnitedHealth Group和根據本招股説明書發行的證券的更多信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站上的標題下閲讀，標題是 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網址是 http://www.unitedhealthgroup.com。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息未通過引用納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或其中的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非已更新或被本招股説明書中包含的信息或我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息所取代。

我們將先前根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書：

截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告，或2022年10-K表；

2022年4月22日提交的2022年年度股東大會附表 14A中的最終委託書部分以引用方式納入截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告；以及

我們於2015年7月1日向美國證券交易委員會提交的 8-A/A表格註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在終止本招股説明書中描述的證券發行之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書。

儘管有上述規定，除非此類文件或特定的招股説明書補充文件中另有明確説明，否則任何文件、部分文件、證物或其他信息均不以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書。

我們將向所有人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件的副本，不包括這些文件的任何附件，除非該證物通過書面或口頭請求專門以引用方式納入這些文件中，此類人員無需支付任何費用：

聯合健康集團公司

聯合健康集團中心

布倫路東 9900 號

明尼蘇達州明尼通卡 55343

收件人：法律部

(952) 936-1300

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的陳述、估計、預測或展望包括1995年《私人證券訴訟改革法》（PSLRA）所指的前瞻性陳述。這些聲明旨在利用PSLRA的安全港條款。通常，“相信”、“期望”、“打算”、“估計”、“預測”、“展望”、“計劃”、“應該” 等詞以及類似的表達式表示前瞻性陳述。這些陳述可能包含有關財務前景、經濟狀況和趨勢的信息，並涉及風險和不確定性。實際結果可能與管理層的預期有重大差異，具體取決於某些因素的結果。

我們的定期報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他信息中包含的風險因素，包括我們提交的2022年10-K表以及隨後提交的每份10-K表年度報告，都包含有關我們業務的某些警示性聲明，潛在投資者和其他人應考慮這些聲明。這些聲明討論了可能部分包含在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的事項，或可能包含在我們準備的其他文件中的事項。就其本質而言，前瞻性陳述不能保證未來的業績或結果，並且受難以預測或量化的風險、不確定性和假設的影響。實際業績可能與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們先前的任何通信中表達或暗示或以引用方式納入的預期存在重大差異。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們不承諾更新或修改任何前瞻性陳述。

我們兩個截然不同但互補的業務平臺Optum和UnitedHealthcareare 致力於通過改善我們有幸服務的個人和組織的可及性、可負擔性、結果和體驗，幫助建立一個現代、高績效的醫療系統。分析複雜數據並運用深入醫療保健專業知識和見解的能力使我們能夠為個人、護理提供者、企業、社區和政府提供更具創新性和完整的產品端到端為當今醫療保健面臨的許多最大挑戰提供服務。

Optum 將臨牀專業知識、技術和數據相結合，為人們、合作伙伴和提供者提供改善健康狀況所需的指導和工具。Optum通過其Optum Health、Optum Insight和Optum Rx業務為廣泛的醫療保健市場提供服務，包括付款人、醫療服務提供商、僱主、政府、生命科學公司和消費者。這些企業利用數據和分析、藥房護理服務、醫療保健運營、人口健康和醫療保健提供方面的獨特能力，通過優化醫療質量和交付、降低成本並改善消費者和提供者的體驗，來改善整體衞生系統的績效。

UnitedHealthcare 提供全方位的健康福利，提供負擔得起的保險，簡化醫療保健體驗並提供獲得高質量醫療保健的機會。UnitedHealthcare僱主和個人為各種僱主提供服務，從獨資企業到大型多地點和全國性僱主，公共部門的僱主和個人消費者。UnitedHealthcare Medicare & Retirement為醫療保險受益人和退休人員提供健康和福利福利。UnitedHealthcare Community & State代表州醫療補助和社區計劃及其參與者管理醫療保健福利計劃。

我們的行政辦公室位於明尼蘇達州明尼通卡市布倫路東9900號的UnitedHealth 集團中心，55343，我們在該地址的電話號碼是 (952) 936-1300。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們2022年10-K項目1A 和我們隨後提交的每份10-K表年度報告以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件（這些風險因素以引用方式納入此處）中描述的風險，以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。有關如何查看這些文檔的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則出售本招股説明書中描述的證券的淨收益將計入我們的普通基金，並可用於：

滿足我們的營運資金要求；

贖回或回購未償還的證券；

償還債務或為債務再融資；

為收購融資；或

用於其他一般公司用途。

在將淨髮行收益用於這些目的之前，我們可能會暫時將其投資。

我們將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的截至2008年2月4日的契約發行債務證券。我們將經補充和修訂的本契約稱為契約，將契約下的受託人稱為受託人。該契約已獲得 1939 年《信託契約法》的資格。該契約已作為註冊聲明的證物提交。提及債務證券是指可能根據契約發行的債務證券。

本節描述了契約和本招股説明書可能提供的債務證券的一般條款和條款。招股説明書補充文件將描述該招股説明書補充文件中提供的系列債務證券的具體條款，以及本節中概述的任何不適用於這些債務證券的一般條款。由於這只是的摘要，因此它不包含契約和債務證券全文中的所有細節。如果你想了解更多信息，你應該閲讀契約。以下摘要完全受契約條款的限制。

普通的

債務證券可以不時地分成一個或多個系列發行。根據該契約發行的債務證券將作為我們將根據契約設立的系列的一部分發行。任何系列的債務證券的條款都可能與其他系列不同。該契約不限制我們在契約下可能發行的債務證券的總本金額。

我們沒有義務同時發行一個或多個系列的所有債務證券，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以在未經該系列債務證券持有人同意的情況下發行該系列的額外債務證券。特定系列的額外債務證券的條款和條件將與該系列的未償債務證券具有相同的條款，但最初的發行日期、發行價格以及某些情況下的首次利息支付日期除外，將與這些未償債務證券合併並形成單一系列。該契約允許在未經該系列債務證券持有人同意的情況下以原始發行折扣發行該系列的額外債務證券。在任何系列債務證券的條款允許此類發行的範圍內，適用於該發行的任何條件和美國聯邦所得税的重大後果將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將僅以註冊形式發行，不包含張優惠券，每張面額為1,000美元或1,000美元的倍數。

債務證券可以以一種或多種全球證券的形式發行，如下文賬面記賬發行、清算和結算標題下所述。

任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費，但我們可能會要求您支付與債務證券的轉讓或交換相關的任何應付税款或其他政府費用。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將在適用利息支付日的正常記錄日營業結束時向證券登記冊中被列為債務證券所有者的人支付債務證券的利息。但是，可以按照契約規定的方式自特別記錄日起向持有人支付違約利息。

存放在受託人或付款代理人處或隨後由我們持有的所有款項均以信託形式存放，用於支付本金或在兩年結束時仍無人認領的任何債務證券的任何溢價或利息

我們的很大一部分資產由我們的子公司擁有，其中許多子公司自有大量負債，這些負債在結構上將優先於債務證券。因此，我們和債權人（包括債務證券持有人）在任何此類子公司清算時參與任何子公司資產的權利將受子公司債權人先前索賠的約束。

條款

與所發行的一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述與該系列相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

債務證券的標題和類型；

債務證券的法律排名以及這些證券在其他債務償付權中的從屬地位（如果有）；

對債務證券本金總額的任何限制；

應向其支付債務證券利息的人，前提是債務證券在定期記錄日以其名義登記的人除外；

債務證券本金和溢價（如果有）的支付日期；

債務證券的利率；利息累積的起始日期；債務證券的記錄和利息支付日期；我們可以推遲支付利息的任何情況；以及計算利息的依據（如果不是為期十二個 30 天的360天年度）；

支付債務證券的本金和溢價（如果有）和利息所用的一種或多種貨幣；

應支付債務證券的本金和溢價（如果有）以及可以交還債務證券進行轉讓或交換登記的一個或多個地點；

允許我們在債務證券最終到期日之前選擇贖回債務證券的任何適用的贖回條款；

贖回通知應在贖回日前至少30天但不超過60天通過頭等郵件郵寄給每位將在其註冊地址兑換的債務證券的持有人。如果任何債務證券只能部分贖回，則與債務證券相關的贖回通知應註明債務證券本金中待贖回的部分。取消原始債務證券後，將以原始債務證券持有人的名義發行具有相似條款和相同系列的新債務證券，其本金等於原始債務證券的未贖回部分（如果有）。

在贖回日當天及之後，除非我們違約支付贖回價格和應計利息，否則債務證券或任何需要贖回的債務證券部分的利息將不再累計。

轉換和交換

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券不可兑換或交換為UnitedHealth Group的普通股。

某些盟約

合併、合併或出售資產。契約規定，我們不得與另一家公司合併或合併或合併或合併或將我們的全部或幾乎所有財產或資產出售或租賃給另一家公司，除非：

我們是持續性公司，或者繼任公司是國內公司，並明確假定支付債務證券的本金和利息，履行和遵守對我們具有約束力的契約的所有契約和條件；以及

在此類交易之後，我們沒有立即違約，或者繼任公司沒有違約履行契約中的契約或條件。

報告。契約規定，只要任何債務證券還未償還，我們將在向美國證券交易委員會提交年度報告以及根據《交易法》第13條或第15（d）條可能需要向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本後15天內向受託人提交年度報告的副本。向美國證券交易委員會提交此類報告、信息和文件將構成向受託人提交此類報告、信息和文件；但是，我們將在受託管理人提出要求後立即向受託人提供這些報告、信息和文件的實物或電子副本。

缺乏某些盟約。招股説明書補充文件將具體説明適用於債務證券的任何其他限制性契約。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不受契約的限制，除其他外，包括承擔、承擔任何類型的債務或其他義務或承擔責任、進行售後回租交易、支付股息或分配股本、購買或贖回我們的股本、進行投資、出售或租賃少於我們所有資產或贈款對我們資產的留置權。該契約不要求維持任何財務比率或特定的淨資產或流動性水平。

違約事件；補救措施

契約規定，以下任何一項均構成任何系列債務證券的違約事件：

在還款到期後的30天內未能支付該系列的任何債務證券的利息；

如果契約下的違約事件發生在特定系列的未償債務證券上，且仍在繼續，則該系列債務證券本金至少為25％的受託人或持有人可以宣佈該系列中所有債務證券的本金立即到期並支付。在某些情況下，持有系列債務證券本金過半數的持有人可以撤銷聲明。

儘管如此，如果是由於UnitedHealth Group的某些破產或破產事件引起的違約事件，則所有本金、溢價（如果有）和未償債務證券的利息都將到期並應付，恕不採取進一步行動或通知。

除非拖欠付款，否則如果受託人確定預扣通知符合債務證券持有人的利益，則可以不予通知。

在構成違約事件或將構成違約事件的情況下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人均可放棄所有持有人的權利，但須經通知和時間推移。持有人必須在向我們和受託人發出書面通知中放棄權利。但是，如果債務證券本金佔多數的持有人涉及支付義務的違約，或者未經受影響系列債務證券的每位持有人的同意，則不能放棄與這些事件有關的所有持有人的權利。給予的任何豁免將不適用於任何後續違約，如果發生此類違約，也不會損害未來的任何權利。

持有任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，要求受託人就該系列獲得的任何補救措施或行使授予的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示。受託人可以採取其認為適當的任何其他行動，但不違背給出的任何指示。

只有在以下情況下，任何系列的任何債務證券的持有人才有權就契約提起任何訴訟或尋求任何補救措施：

持有人向受託人發出書面通知，説明該系列契約下的持續違約事件；

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人向受託人提出書面請求，要求就此類違約事件提起訴訟；

持有人提出並應要求向受託人提供合理的賠償，以補償任何費用、費用和負債；

契約規定，在契約下發生違約事件之前，受託人只需要履行契約中規定的特定職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的個人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。對於陳述的真實性以及向受託人提供的任何符合契約要求的證書或意見中表達的觀點的正確性，受託人可以真誠地依靠證書和意見。但是，受託人必須審查證書和意見，以確定它們是否符合契約的要求。

該契約規定，受託人可以隨時辭職，也可以由該系列未償債務證券中多數本金的持有人解除受託管理人，也可以在某些情況下通過向受託人和我們發出通知由我們免職。契約還規定，如果受託人不再符合契約中規定的某些資格，則必須辭職。如果受託人辭職或免職，我們或者，如果我們不採取行動，則適用系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以任命繼任受託人。

防禦條款

契約包括允許抵押債務證券的條款。抗辯意味着，如果採取了具體行動，我們可以根據協議（在本例中為契約）清償全部債務。具體而言，契約規定：

我們將被視為已償還並清償了該系列未償債務證券所代表的全部債務，並履行了我們在該系列債務證券和與該系列相關的契約（也稱為法律辯護）下的所有其他義務，以及

我們可以不遵守契約下的某些限制性契約，對於任何此類限制性契約中規定的任何條款、條件或限制，我們對不承擔任何責任，這種不遵守不構成契約下一系列債務證券（也稱為契約失效）的違約或違約事件，

前提是必須滿足以下條件:

我們以信託形式向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券的本金、利息、任何溢價以及在契約和該系列債務證券條款規定的到期日到期的任何其他款項；

在存款之日不得發生任何契約下的違約或違約事件，且該事件仍在繼續；

我們將向受託人提供法律顧問的意見，其中指出 (i) 債務證券的持有人不會因此而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失

根據契約，我們的權利和義務以及債務證券持有人的權利可能會改變。某些變更要求受修改或修正影響的每系列債務證券的未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意。但是，未經未償債務證券每位持有人的同意，不得進行以下變更：

更改本金或任何利息分期付款的規定到期日；

減少本金或到期利息；

關於支付本金的付款地點或貨幣形式的變更；

損害提起訴訟以執行付款的權利；

降低修改契約所需的未償債務證券的規定百分比；或

修改任何這些要求，或修改以降低未償債務證券的百分比，這是免除對契約某些條款的遵守或免除某些違約所必需的。

適用法律

該契約受紐約法律管轄，並將根據紐約法律進行解釋。

賬面記賬發行、清算和結算

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則通過本招股説明書發行的每個系列的債務證券將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行，不包括息票，我們稱每種息票為全球證券。每種此類全球證券將以Cede & Co. 的名義註冊，作為存託信託公司或DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其提名人。只要作為DTC提名人的Cede＆Co. 是任何全球證券的唯一註冊所有者，無論出於何種目的，Cede & Co. 都將被視為該全球證券的唯一持有人。除非在本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中描述的有限情況下，否則全球證券實益權益的所有者將無權以其名義註冊證書，也不會收到實物證書的交付，也不會被視為其持有人。

DTC向我們提供了以下建議：DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC的創建是為了為其參與者持有證券並促進證券的清算和結算

作為DTC參與者的受益所有者可以直接通過DTC持有其在全球證券中的權益。非DTC參與者的受益所有人可以通過DTC的直接參與者或通過某些清算系統、銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他直接或間接與直接參與者進行清算或維持託管關係的各方間接持有全球證券的權益（每個此類實體均為間接參與者），包括Euroclear Bank S.A./ N.V. 和Clearstream Banking S.V. A. 除非發行最終債務證券，否則所有參考文獻以全球形式發行的債務證券持有人採取的行動是指DTC根據其參與者的指示採取的行動，此處提及的對持有人的付款和通知均指向作為所發行債務證券註冊持有人DTC或其被提名人的付款和通知。

只有通過DTC及其參與者保存的直接和間接記錄才能顯示在全球證券中的受益權益，並且全球安全的受益權益的轉讓只能通過進行。當您通過DTC系統購買債務證券時，必須由直接的DTC參與者或通過DTC參與者進行購買，該參與者將在其賬户中根據DTC的記錄獲得債務證券的貸項。當您實際購買債務證券時，您將成為其受益所有人。您的所有權權益將僅記錄在直接或間接的DTC參與者記錄中。DTC 將不知道您對債務證券的個人所有權。DTC的記錄將僅顯示直接DTC參與者的身份以及他們或通過他們持有的債務證券的金額。

您不會直接從DTC收到購買或銷售的書面確認書或任何定期賬户對賬單。相反，您應從購買債務證券的直接或間接的DTC參與者那裏收到這些確認和賬户對賬單。直接或間接的 DTC 參與者有責任準確記錄其客户的持股情況。受託人將把證券的付款電匯給作為債務證券註冊持有人的DTC被提名人。無論出於何種目的，我們和受託人將把DTC或其提名人視為每種全球證券的所有者。因此，我們、受託人和任何付款代理人都沒有直接責任或義務向您或該全球證券的任何其他受益所有人支付全球證券應付的款項。任何贖回通知將由我們直接發送給DTC或其被提名人，DTC或其被提名人反過來將通知直接的DTC參與者，然後他們將通過他們聯繫持有債務證券權益的受益所有人。

根據制定和影響DTC及其運營的規則、規章和程序，DTC必須在其代表債務證券行事的直接DTC參與者之間進行賬面記賬轉賬，並必須接收和傳輸債務證券的本金和利息分配。投資者在其中開設債務證券賬户的直接和間接DTC參與者同樣需要進行賬面記賬轉賬，並代表各自的投資者收取和轉賬付款。

由於DTC只能代表直接的DTC參與者行事，而後者又代表間接的DTC參與者和某些銀行行事，因此在DTC中持有的債務證券權益的受益所有人向未參與DTC系統的個人或實體轉讓或質押該權益，或以其他方式就該權益採取行動的能力可能會受到缺乏代表該權益的實物證書的影響。美國一些州的法律要求某些人以最終形式進行證券的實物交割，以便轉讓或完善這些證券的擔保權益。因此，向這些人轉讓在DTC中持有的債務證券的受益權益的能力可能會受到限制。

DTC已告知我們，只有在DTC賬户中的一個或多個直接DTC參與者的指導下，它才會根據債務證券的條款和條件（包括但不限於出示債務證券進行交換）採取任何允許債務證券持有人採取的行動

相關債務證券的利息被記入貸方，並且僅限於該直接的DTC參與者或這些直接的DTC參與者已經或已經下達指示的債務證券本金總額的部分。但是，在下述某些情況下，DTC會將其持有的全球證券兑換成認證證券，並將其分配給直接的DTC 參與者。

DTC目前的做法是，在收到任何分配款或清算金額後，根據DTC持有的相關證券，在付款日按比例將存入直接的DTC參與者賬户。此外，DTC目前的做法是使用使用綜合代理將任何同意權或投票權傳遞給此類直接的DTC參與者。因此，反過來，這些直接的DTC參與者應根據慣例，向直接在他們開設賬户的債務證券受益所有人付款並徵求他們的選票。就您在任何債務證券中的實益權益向您付款，將由您開立賬户的直接和間接的DTC參與者負責，而不是DTC、受託人或UnitedHealth Group的責任。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與債務證券有關的證券存託服務。

只有在以下情況下，由一種或多種全球證券代表的債務證券才可以兑換成最終債務證券，即經認證的債務證券，其授權面額的條款相同：

DTC不願或無法繼續擔任存託機構，或不再是根據適用法律註冊的清算機構，我們也沒有任命繼任者；

我們決定終止賬面錄入系統；或

債務證券違約事件已經發生並且仍在繼續，該違約事件使此類債務證券的持有人有權加快的到期。

如果將全球證券兑換成最終債務證券，受託人將在其公司辦公室保留債務證券的註冊賬簿，並遵循有關這些認證債務證券的慣例和程序。

我們的公司註冊證書或章程授權董事會未經股東批准創建和規定發行面值每股0.001美元的優先股，但須遵守不時發行的任何已發行優先股持有人的任何適用權利。我們的董事會有權不時規定發行一個或多個系列的優先股，並確定每個此類系列的相對權利和偏好，包括但不限於股息權、贖回權、轉換特權、清算權以及為贖回或購買此類系列股票而規定的任何償債基金的條款。

根據我們的章程，我們目前有權發行最多 10,000,000股優先股。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何已發行的優先股。

特定系列優先股的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

上述描述優先股的陳述在所有方面均受我們的章程和章程的適用條款以及特拉華州法律的相關條款的約束和限制。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述查看我們的章程和章程的副本。

我們普通股的持有人有權就所有由股東投票的事項獲得每股一票。除董事選舉外，提交股東表決的每項事項都將由出席並有權就該事項進行表決的股份多數表決權的持有人投贊成票決定。每位董事由通過對該董事的多數選票選出，除非董事候選人數超過待選董事人數，在這種情況下，董事由出席的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。我們的股東無權為董事選舉累積選票。

我們的普通股不可贖回，沒有認購權或轉換權，也沒有賦予其持有人任何先發制人的權利認購任何類別或系列的股份（無論現在還是將來獲得授權），也沒有資格認購任何類別或系列股本的任何債務，無論現在還是以後獲得授權。我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得我們董事會自行宣佈的股息（如果有）。根據任何已發行優先股的權利，在清算或解散UnitedHealth Group後，我們普通股的持有人有權按比例獲得所有剩餘的資產，分配給股東。

我們的章程和章程包含可能延遲或推遲我們公司控制權變更的條款，包括條款：

賦予董事會廣泛的自由裁量權，授權未指定優先股，這允許董事會發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這些權利或優惠可能會阻礙任何主動改變我們公司控制權的嘗試取得成功；

規定我們董事會的任何空缺只能由當時在職的其餘董事的過半數的贊成票來填補，不能由股東填補；以及

制定提前通知要求，要求股東提名候選人蔘加任何股東大會的董事候選人或在任何股東大會上提出任何其他事項供審議。

我們的普通股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為UNH。EQ Shareowner Services是我們普通股的過户代理和註冊商。

以上對我們普通股的描述為摘要，在所有方面均受我們的章程和章程中適用的條款以及特拉華州法律的相關條款的約束和限制。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述查看我們的章程和章程的副本。

我們可能會發行一個或多個系列的認股權證，用於購買債務證券、優先股或普通股股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行的證券掛鈎或分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行。除了本摘要外，您還應參閲相關的招股説明書補充文件和相關認股權證協議的詳細條款，以瞭解認股權證和認股權證協議的完整條款。除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份認股權證協議都將由我們與根據美國法律或其某個州法律組建的作為認股權證代理人的銀行機構簽訂。關於我們的認股權證的發行，將向美國證券交易委員會提交一份認股權證協議，作為生效後的修訂註冊聲明或表格8-K最新報告的附件。

認股權證將由認股權證作證。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證證書可以與發行認股權證的債務證券、優先股或普通股（如果有）分開交易。認股權證可以在我們將指定的代理人辦公室兑換成不同面額的新認股權證。在認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有我們的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利，也無權就行使認股權證時可發行的任何債務證券、優先股或普通股獲得任何付款。

與發行債務證券、優先股或普通股的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括以下內容（如果適用）：

認股權證的標題和總數；

認股權證的發行價格（如果有）；

行使認股權證時可購買的證券的名稱和條款；

行使此類認股權證的權利的開始和到期日期；

此類認股權證的行使價格或價格；

應支付此類認股權證的發行價格（如果有）和行使價所採用的一種或多種貨幣；

此類認股權證的行使期限和地點；

此類認股權證和行使此類認股權證時可購買的證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

適用於認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

搜查令代理人的身份；

此類認股權證可能上市的交易所（如果有）；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

討論美國聯邦所得税的重大注意事項；以及

有關此類認股權證的任何其他條款或重要信息，包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制。

擔保將規定，我們無條件地擔保根據適用的標的證券的條款，在任何適用的寬限期或通知要求之後，根據強制性或可選預付款，通過加速或其他方式，在到期時，適用標的證券的本金、利息（如果有）、溢價（如果有）和所有其他應付金額的到期和應付款，無論是在到期時，還是通過加速付款或其他方式。無論適用的標的證券的有效性或可執行性、其任何變更或修改，或任何其他可能構成擔保人合法或公平解除或辯護的情況，任何擔保都將是無條件的。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會放棄有關適用標的證券的出示或付款要求或通知。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則對於我們根據擔保條款支付的任何款項，我們將代位保證適用標的證券持有人的所有權利。如果適用標的證券發行人支付的任何款項在任何時候被撤銷，或者在UnitedHealth Group、適用標的證券的發行人或其他情況下必須以其他方式返還，則擔保將繼續有效或恢復（視情況而定）。

證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以通過沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受特定條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

我們可能會不時通過我們指定的代理人出售已發行的證券。參與發行或出售本招股説明書所涉證券的任何代理人都將列出姓名，我們應支付給該代理人的任何佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將同意在任職期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

我們還可能直接向一個或多個買家出售已發行的證券。

我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商或代理人可能需要支付的與這些負債相關的款項繳納款項。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計不會在證券交易所上市。

為促進證券的發行，參與發行這類證券的任何承銷商、交易商或代理人（視情況而定）均可進行穩定、維持或以其他方式影響此類證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定此類證券的付款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則華盛頓特區的霍根·洛弗爾斯美國律師事務所和我們的副總法律顧問Faraz A. Choudhry將為我們提供有關所發行證券有效性的意見。Choudhry 先生是我們的全職員工，擁有我們的普通股，並參與各種員工股票福利計劃。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則某些法律事務將由位於紐約州的辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所移交給承銷商。

專家們

本招股説明書中引用的公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的合併財務報表和相關財務報表附表以及UnitedHealth Group Incorporated對財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行了審計，這些報告以引用方式納入此處。這樣的合併財務報表和財務報表附表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

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