美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

________________

(第2號修正案)
附表14A
(規則第14a-101條)
附表14A資料

________________

第14條（a）款的規定
1934年證券交易法

選中相應的框：

TAKUNG ART CO.，公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

_________________________________________________________________

(提交委託書的人姓名(S)，如不是註冊人)

支付申請費(勾選適當的方框)：

委託書/招股説明書

竣工日期為2023年4月20日

2022年股東周年大會的委託書
大公藝術有限公司。

NFT Limited A類普通股招股説明書

TAKUNG ART CO.，公司
王翼廣場2號11樓寫字樓Q
香港新界沙田羣街1號
關於2022年股東周年大會的通知

將於2023年5月25日上午9點舉行。估計

致大公藝術有限公司股東：

本委託書是就特拉華州大公藝術有限公司(“公司”)董事會(“董事會”)徵集委託書以供公司2022年度股東大會(“股東大會”)及其所有延會和延期使用而提供的。會議將於2023年5月25日上午9點開始舉行。東部標準時間，位於香港新界沙田羣街1號景榮廣場2號11樓Q辦公室。

在會議上，您將被要求就本2022年股東周年大會通知和隨信附上的委託書/招股説明書中描述的重要事項進行投票。您還將有機會提出問題並獲得有關公司業務的信息。

將舉行會議及其任何或全部休會，以審議和表決下列目的：

1.我們同意選舉王匡濤、張榮剛(Jonathan)、Doug Buerger和Guizo Lu(“董事被提名人”)擔任公司董事會(“董事會”)成員，直至下一屆股東周年大會及其各自的繼任者選出並具備適當資格為止。

2.同意批准委任Assenure PAC(以下簡稱Assenure)為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.同意批准本公司建議將附屬公司香港MQ集團有限公司(“香港MQ”)、香港大公藝術有限公司(“香港大公”)出售(“處置”)予富力資本投資有限公司，收購價為1,500,000美元(“代價”)；

4.同意通過本公司與NFT Limited(“NFT Limited”)之間的經修訂及重訂的合併協議及計劃(“合併協議”)，NFT Limited是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司及本公司的全資附屬公司(“註冊地”)，根據該協議，NFT Limited將成為尚存的公司；

5.同意通過《NFT Limited公司章程大綱及章程細則》，據此，NFT Limited將獲授權發行4.5億股A類普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱A類普通股)，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱B類普通股)；

6.同意批准對公司股本的變更，將公司每股面值0.001美元的已發行和已繳足的普通股(以下簡稱“普通股”)轉換為一股A類普通股，將以每位股東的名義作為繳足股款發行，每股普通股在本決議實施前登記在每位股東的名下(統稱為“重新分類”)；

7.批准通過公司2023年股權激勵計劃(《2023年計劃》)；

8.允許處理在會議或其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事務。

委員會一致建議投票支持上面列出的所有被提名者，並投票支持其他每一項提議。

公司普通股在2023年4月14日(“記錄日期”)收盤時的記錄持有人將有權獲得本次會議及其任何延期或延期的通知並在會上投票。普通股的持有者每持有一股普通股，就有權投一票。

無論你持有多少普通股，你的投票都很重要。未能出席大會或其任何續會並希望確保其普通股股份將獲表決的股東，請按照代表委任表格及隨附的代表委任聲明所載的指示，填寫、註明日期及簽署隨附的代表委任表格，並(I)於www.proxyvote.com網上投票，(Ii)致電1-800-690-6903投票，或(Iii)郵寄或存放於紐約梅賽德斯道51號百老匯或郵編：11717進行投票處理。

有權在大會上投票的登記在冊股東的完整名單將在大會召開前十天內在本公司主要執行辦公室供股東查閲，供股東出於任何與會議相關的目的在正常營業時間內查閲。

本通知和隨附的委託書於2022年11月18日左右首次郵寄給股東。

我們敦促您在決定如何投票之前，仔細閲讀所附委託書中包含的信息。

如果您退回您的委託書而沒有指明您希望如何投票，您的股票將被投票給上面列出的所有被提名者和其他每一項提案。

關於代理材料供應的重要通知
2023年5月25日上午9：00美國東部時間舉行的年度股東大會

截至2022年12月31日止年度的週年大會通告、委任代表聲明書及表格10—K年報可於www.proxyvote.com查閲。

目錄

大公藝術有限公司。
委託書

2022年股東周年大會
定於2023年5月25日，美國東部時間上午9點舉行

關於這些代理材料的問題和答案

為什麼我會收到這份委託書？

本委託書描述了大公藝術有限公司董事會（“董事會”）的建議，本公司（以下簡稱“本公司”、“我們”、“我們”或“我們的”）希望您作為股東在將於2023年5月25日美國東部時間上午9點舉行的年度股東大會（以下簡稱“會議”）上投票。

大會及其任何續會將於美國東部時間2023年5月25日上午9時正假座香港新界沙田羣街1號建榮廣場2號Q 11樓辦公室舉行。

股東被要求考慮並投票有關（i）選舉王匡濤、張榮剛、Doug Buerger和GuisuLu（“董事提名人”）為本公司董事會成員（“董事會”），直至下屆股東周年大會，直至其各自的繼任者被選出並符合資格為止。(ii)批准委任Assentsure PAC（“Assentsure”）為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，（iii）批准向Fecundity Capital Investment Co.出售（“處置”）我們的子公司香港MQ集團有限公司（“香港MQ”）和香港大公藝術有限公司（“香港大公”）的建議出售（“處置”），以1，500，000美元的收購價收購有限公司（iv）通過經修訂和重申的合併協議和計劃本公司與NFT Limited（根據開曼羣島法例註冊成立之獲豁免公司及本公司之全資附屬公司）訂立（“合併協議”）（v）採納NFT有限公司的組織章程大綱及細則（「併購」），據此，NFT Limited將獲授權發行450，000，000股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），50，000，000股B類普通股，每股面值0.0001美元（“B類普通股”）；（vi）按一對一的比例向所有本公司普通股持有人發行A類普通股（“重新分類”）；（vii）批准及採納本公司二零二三年股權激勵計劃（“二零二三年計劃”）及（viii）處理可能在大會或其任何續會或延期之前適當提出的其他事項。

本委託書還提供了有關建議的信息，以便您做出知情的決定。你應該仔細閲讀它。你的投票很重要。我們鼓勵閣下在仔細審閲本委託書後儘快遞交委託書。

誰可以在這次會議上投票？

於2023年4月14日（“記錄日期”）擁有本公司普通股股份的股東可出席大會並於會上投票。於記錄日期，共有34，991，886股普通股流通在外。所有普通股股份每股應有一票表決權。有關本公司董事、行政人員及主要股東擁有權的資料載於本委託書第37頁開始的本委託書題為“若干實益擁有人及管理層的證券擁有權”一節。

代理卡是什麼？

憑此卡，閣下可委任本公司首席執行官王匡濤及本公司首席財務官錢建光為閣下出席會議的代表。閣下填妥及交回代表卡，即授權該等人士根據閣下在代表卡上的指示於大會上投票閣下的股份。這樣，無論您是否出席會議，您的股份都將被投票表決。即使您計劃出席會議，強烈建議您在會議日期前填寫並交回您的代理卡，以防您的計劃有變。如果在大會上提出一項提案，而該提案不在代理卡上，代理人將根據其最佳判斷，在您的委託下投票您的股份。

董事會如何建議我投票？

董事會一致建議股東投票贊成第1號提案中所列的每一名董事提名人，並投票贊成第2號、第3號、第4號、第5號、第6號和第7號提案。

作為登記在冊的股東持有股份和作為實益所有者持有股份有什麼區別？

我們的若干股東在經紀公司、銀行或其他代名人持有人的賬户中持有其股份，而非以其個人名義持有股票。如下所述，記錄在案的股份與實益擁有的股份之間有一些區別。

登記股東/登記股東

如果在記錄日期，您的股份直接以您的名義在我們的轉讓代理VStock Transfer LLC登記，您是可在會議上投票的“記錄股東”，我們將直接向您發送這些委託書材料。作為記錄在案的股東，閣下有權將隨附的委託書交回本公司，以指示閣下的股份的投票或在大會上投票。無論閣下是否計劃出席大會，請填妥隨附的代表委任證，註明日期及簽署，以確保閣下的投票被計算在內。

實益擁有人

如果在記錄日期，您的股份是在經紀公司或銀行或其他代名人持有人的賬户中持有的，則您被視為“以街道名稱”持有的股份的實益擁有人，並且這些代理材料由您的經紀人或代名人轉發給您，該經紀人或代名人被視為在會議上投票的記錄股東。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀人如何投票您的股份和出席會議。然而，由於閣下並非記錄在案的股東，除非閣下收到閣下的經紀公司、銀行或其他代名人持有人的有效委任代表，否則閣下不得在大會上投票該等股份。為了獲得有效的委託書，您必須向您的經紀公司、銀行或其他代理人提出特別要求。如閣下不提出此要求，閣下仍可使用隨本代表委任書附上的投票指示卡投票；惟閣下將不能於大會上投票。

我該如何投票？

如果您在記錄日期是本公司普通股股份的記錄股東，您可以在會議上以電子方式或提交代理投票。您以您的名義擁有的每一股普通股，在每種情況下，您有權就適用的建議投一票。

(1)您可以通過郵件提交您的代理。 您可以郵寄方式提交您的委託書，填寫、簽署及註明日期，然後將其裝入隨附的郵資已付及註明地址的信封寄回。如果我們在會議召開前收到您的代表卡，並且如果您在代表卡上標記了您的投票指示，您的股份將被投票：

•        按照你的指示，

•        如會議上提出的建議並非在代表證上，則根據代表的最佳判斷，

我們鼓勵您仔細檢查您的代理卡，以確保您對公司的所有股份進行投票。

如果您退回一張簽名卡，但沒有提供投票説明，您的股票將被投票：

•        為每一位董事提名人；

•        關於委任Assentsure為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•        申請批准處置；

•        批准通過合併協議和搬遷；以及

•        核準改敍；和

•        根據本公司首席執行官兼主席的最佳判斷，如果一項提案在大會上表決，而該提案不在代表卡上。

（二） 您可以在proxyvote.com在線投票。

（3） 你可以在下午1點通過電話投票-800-690-6903.

如果我打算參加會議，我應該退還我的代理卡嗎？

是的無論閣下是否計劃出席大會，請仔細閲讀及考慮本委託書所載資料後，填妥並簽署閣下的委託書。然後，儘快將委託人的委託人卡寄回隨附隨附的已付郵資信封內，以便閣下的股份可派代表出席大會。

退還委託書後，我可以改變主意嗎？

是。在本次會議投票結束前，您可以隨時撤銷您的委託書並更改您的投票。您可以通過以下方式完成此操作：

•        向公司執行辦公室的公司祕書發送書面通知，説明您希望在特定日期撤銷您的委託書；

•        簽署另一張註明較後日期的代理卡，並在本次會議投票結束前交回祕書；或

•        出席會議並以電子方式投票。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

您可能在過户代理和/或經紀公司擁有多個賬户。請簽署並交回所有的代理卡，以確保您所有的股份都有投票權。

如果我沒有説明如何投票給我的代理人會發生什麼？

本公司收到的經簽署及註明日期的委託書，如沒有説明股東希望如何就一項建議投票，則將投票贊成每位董事及提交給股東的建議。

如果我不簽署並交回我的代理人卡，我的股份會被投票嗎？

如閣下未有簽署及交回閣下的代表卡，閣下的股份將不會被投票，除非閣下於大會上投票。

選舉董事被提名人為本公司董事需要多少票？

董事會應當在會議上表決的普通股股份的過半數通過，或者由代理人代表並有權在會議上選舉董事。

在截至2022年12月31日的財政年度，委任Assentsure為公司的獨立註冊會計師事務所需要多少票？

批准委任Assentsure為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案需要有投票權的普通股股東在會議上投票的多數票贊成票。

批准處置需要多少票？

股東大會應當在股東大會上以表決權的普通股股份持有人的過半數票通過。

批准合併協議需要多少票？

股東大會應當在股東大會上以表決權的普通股股東的過半數票通過。

需要多少票才能批准改敍？

批准重新分類的提案，需要有表決權的普通股股份持有人在會議上所投的多數票贊成票。

需要多少票數才能批准2023年計劃？

批准2023年計劃的提案需要有權投票的普通股持有者在會議上投贊成票的多數。

我的投票保密嗎？

委託書、選票和識別股東身份的投票表都是保密的，除非為滿足法律要求而有必要，否則不會披露。

誰來計票？

我們已聘請布羅德里奇擔任與會議有關的選舉獨立檢查員。選舉檢查員將把會議上所投的所有選票製成表格。選舉檢查員將分別列出贊成票、反對票和棄權票。

我在哪裏可以找到本次會議的投票結果？

我們將在會上宣佈投票結果，並以Form 8-K的形式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交最新報告，報告投票結果。

誰能幫我回答我的問題？

如對本委託書所述建議或如何投票有任何疑問，請致函本公司辦公室，地址為香港新界沙田羣街1號景榮廣場2號Q 11樓。

與合併有關的問題和答案

合併的內容是什麼？

根據合併協議，NFT Limited將與本公司合併並併入本公司，NFT Limited將在合併後繼續存在。完成合並後，本公司每股已發行及已發行普通股將轉換為獲得NFT Limited股本中一股A類普通股的權利，該等股份將由NFT Limited就合併事宜發行。合併後，NFT Limited將擁有並繼續以與公司及其子公司目前開展業務基本相同的方式經營我們的業務。NFT有限公司也將由今天管理該公司的同一董事會和高管管理。

公司為什麼要進行併購？

此次合併是我們董事會批准的公司公司結構重組的一部分，我們預計，從長遠來看，這將導致法律和會計成本的降低，併為我們提供以更有效的方式採取某些公司行動的靈活性。請參看題為《合併協議》的章節--合併的背景和理由。然而，不能保證在合併之後，我們將能夠實現這些預期的好處，原因在題為“關於前瞻性陳述的風險因素和謹慎--與合併和重組有關的風險--合併的預期好處可能無法實現”一節中討論過。我們還已經並將繼續產生交易成本(其中大部分將在您對提案進行投票之前發生和支出)。有關這些交易成本的説明，請參閲“形式財務信息摘要”一節。

合併是否會影響當前或未來的業務？

預計合併不會對我們進行日常運營的方式產生實質性影響。雖然新的公司結構不會改變我們未來發展業務的運營計劃，包括我們對美國業務的關注，但它可能會提高我們的國際擴張能力。未來業務的地點將取決於企業的需要，這將在不考慮NFT有限公司註冊管轄權的情況下確定。請參看題為《合併協議》的章節--合併的背景和理由。

合併對我來説是要納税的嗎？

美國債券持有人在收到NFT Limited普通股以換取公司普通股時，不會確認美國聯邦所得税的收益或虧損。NFT有限公司在合併中收到的普通股的總税基將等於每個該等美國股東在本公司交出的普通股中的總税基。在合併中收到的NFT有限公司普通股的美國持有期通常應包括該美國持有者對放棄的公司普通股的持有期。請參閲題為“税務資料--美國聯邦所得税與合併以及NFT有限公司普通股的所有權和處置有關的後果”一節。

根據州法律對合並者的税收待遇將取決於州。根據某些國家的税法，包括加利福尼亞州，可能對合並者徵税。我們敦促您在年度會議召開之前就合併對您的特定税務後果諮詢您自己的税務顧問。

美國國税局是否對合並的任何方面作出了裁決？

沒有要求美國國税局或國税局就合併案作出裁決。

你預計何時完成合並？

倘股東於股東周年大會上批准採納合併協議，我們預計合併將於美國東部時間2022年12月30日下午4時30分或合併協議各方商定的其他時間（“生效時間”）生效，自合併協議向開曼羣島公司註冊處備案之日起不超過90天，並在向特拉華州務卿備案的所有權及合併證書（“合併證書”）中指定。

與特拉華州國務卿簽署合併條款，儘管合併可能在合併完成之前被我們的董事會放棄。請參閲標題為“前瞻性陳述的風險因素及注意事項—與合併及重組有關的風險—我們的董事會可選擇推遲或放棄合併”的章節。

合併後NFT Limited將向股東提供哪些類型的信息和報告？

合併完成後，NFT Limited預計將根據SEC的規則和條例獲得“外國私人發行人”資格。NFT Limited將繼續遵守2002年薩班斯—奧克斯利法案或薩班斯—奧克斯利法案的授權，並且只要NFT Limited的A類普通股在紐約美國證券交易所上市，該證券交易所的治理和披露規則。然而，作為一家外國私人發行人，NFT有限公司將不受《交易法》下的某些規則的約束，而如果NFT有限公司是一家在美國註冊成立的公司，或不符合作為外國私人發行人的其他條件，則這些規則將適用。例如：

•        NFT Limited可在其提交給SEC的文件中包括根據美國公認會計原則或美國公認會計準則，或根據國際會計準則理事會或IASB發佈的國際財務報告準則或IFRS編制的財務報表，而不與美國公認會計準則進行核對；

•        NFT有限公司將不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣，提供儘可能多的交易法報告，或儘可能頻繁或及時。例如，NFT有限公司將無需在特定重大事件發生後的四個工作日內以表格8—K提交當前報告。相反，NFT Limited將需要迅速以表格6—K提交NFT Limited（a）根據開曼羣島法律作出或須公佈的任何資料，（b）根據任何證券交易所的規則存檔或須存檔的任何資料，或（iii）以其他方式分發或須分發予其股東的任何資料。與表格8—K不同，表格6—K沒有明確的截止日期。此外，NFT Limited將無需提交10—K表格的年度報告，該表格可能最快在其財政年度結束後60天內到期。作為一家外國私人發行人，NFT Limited將被要求在其財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告；

•        NFT Limited將不被要求就某些問題提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

•        NFT Limited將不被要求就高管薪酬進行諮詢性投票；

•        NFT Limited將免於根據《交易法》向SEC提交季度報告；

•        NFT Limited將不受遵守《公平披露條例》或《FD條例》的約束，該條例對重大信息的選擇性披露施加了某些限制；

•        NFT有限公司將不被要求遵守《交易法》中關於就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；以及

•        NFT Limited將不被要求遵守《交易法》第16條，該條要求內幕人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告，並確定內幕人士對從任何“短線”交易交易中實現的利潤承擔責任。

NFT Limited預計，如果合併生效，將利用這些豁免。因此，在合併完成後，如果您持有NFT Limited證券，您可能會收到比您目前收到的有關本公司的有關NFT Limited及其業務的信息更少，並且根據美國聯邦證券法獲得的保護也比您目前有權獲得的要少。然而，根據我們就行政人員薪酬事宜徵求股東意見並與股東進行討論的政策，NFT Limited擬於合併生效後每三（3）年就行政人員薪酬問題進行諮詢投票。然而，NFT Limited預期在下次諮詢投票後檢討此做法，並可於當時或將來決定更頻繁地進行諮詢投票或根本不進行諮詢投票。

如果NFT Limited在未來某個時候失去了作為外國私人發行人的地位，那麼它將不再被豁免遵守這些規則，除其他外，將被要求提交定期報告和財務報表，就像它是一家在美國註冊的公司一樣。履行這些額外監管要求所產生的成本可能是巨大的。請參閲標題為“前瞻性陳述的風險因素及注意事項—與合併及重組有關的風險—合併及重組有關的預期利益可能無法實現”及“前瞻性陳述的風險因素及注意事項—與合併及重組有關的風險—如果NFT Limited在合併完成後未能符合作為外國私人發行人的資格，如果NFT Limited在未來某個時候失去其作為外國私人發行人的地位，則NFT Limited將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《外匯法》的報告要求，並將產生其作為外國私人發行人不會產生的鉅額運營、行政、法律和會計成本。

我是否需要採取任何行動來交換我的普通股並獲得NFT Limited A類普通股？

以您的名義或您通過您的經紀人實益擁有的公司普通股將被轉換為接收相同數量的NFT Limited普通股的權利，該等股份將在合併完成後以您的名義（或您的經紀人的名義，如適用）登記在NFT Limited的股東名冊中，而您無需採取任何進一步行動。合併完成後，只有登記在NFT Limited股東名冊上的股東，才有權就以其各自名義登記的NFT Limited普通股行使任何投票權及其他權利，並收取任何股息及其他分派。合併前任何企圖轉讓本公司股票，如沒有適當記錄和反映在本公司的轉讓代理人保存的股票記錄中，截至生效時間之前，將不會反映在NFT Limited的股東名冊中，合併完成後。NFT Limited普通股的登記持有人在合併後尋求轉讓NFT Limited普通股，將被要求提供授權決議和NFT Limited的轉讓代理人要求的常規轉讓文件，以完成轉讓。

如果您持有公司的普通股，（例如，如果您通過經紀人持有您的股份），在合併在特拉華州生效時，或生效時間，以您的名義登記的或您通過您的經紀人實益擁有的公司普通股將被轉換為接收相同數量的NFT Limited A類普通股的權利，股份將以您的名義（或您的經紀人的名義，如適用）以簿記形式登記，而您無需採取任何行動。

如果您以證書形式持有公司普通股，您可以在合併後立即將您的股票兑換為新的NFT Limited股票。我們將要求在合併後將所有本公司股票交還給NFT Limited的過户代理人。合併結束後不久，我們的外匯代理人將給你寄去一封轉函。預計在生效時間之前，VStock Transfer，LLC將被委任為我們的交易所代理。送文函將包含説明，解釋交回您的股票以換取新的NFT Limited股票的程序。您不應將股票證書連同隨附的代理卡一併交回。

本公司目前的轉讓代理為VStock Transfer，LLC，該公司將在生效時間後繼續擔任NFT Limited普通股的轉讓代理。

公司股票期權在合併生效時會發生什麼變化？

於生效時間，每項購股權、認股權證及證券的所有未行使及未行使部分可行使或按其條款轉換為本公司普通股，（包括可換股承兑票據），不論已歸屬或未歸屬，緊接生效時間前尚未償還（每一項稱為“公司股票期權”）由NFT有限公司承擔，並應被視為構成期權、認股權證或可轉換證券（視屬何情況而定），收購NFT Limited的普通股數目與該公司購股權持有人在緊接生效時間前悉數行使或轉換該公司購股權時有權收取的數目相同（不計及該公司購股權於當時是否實際上可行使或可轉換），以相同的每股行使價，並在法律允許及其他合理可行的範圍內，具有相同的年期、可行使性、歸屬時間表、地位及所有其他重大條款及條件；而NFT Limited應採取一切步驟確保保留足夠數目的普通股以行使該等公司購股權。請參閲標題為“合併協議—股票補償和福利計劃和方案”的章節以瞭解更多信息。

我可以在合併完成之前交易我公司的普通股嗎？

是的該公司的普通股將繼續在紐約美國證券交易所交易，直到合併完成日期前的最後一個交易日，預計合併完成日期為2022年12月30日。

合併後，我可以在哪裏交易我的NFT Limited普通股？

吾等預期，自生效時間起，NFT Limited A類普通股將獲授權在紐交所上市，吾等預期該等股份將以「MI」號在交易所交易

我作為NFT Limited股東的權利在合併後相對於合併前作為本公司股東的權利有何變化？

由於特拉華州法律和開曼羣島法律之間的差異以及本公司和NFT有限公司的監管文件之間的差異，我們無法採納與本公司監管文件相同的NFT有限公司的監管文件，但我們已嘗試在NFT有限公司的組織章程大綱及章程細則中保留股東與董事會之間相同的重大權利及權力分配，根據公司章程和公司註冊證書存在的。例如，根據本公司章程，董事必須以多數票選出，這意味着投票比任何其他候選人多的被提名人當選。此條文保留於NFT Limited的組織章程細則內。

然而，NFT有限公司的擬議組織章程大綱和細則與該公司的章程細則和公司註冊證書，無論在形式和內容上，您作為NFT Limited股東的權利將因合併而相對於您作為本公司股東的權利發生變化，根據適用法律和NFT Limited備忘錄，您可能無法獲得與NFT Limited股東相同的權利公司章程及公司章程，就像您在適用法律下作為本公司股東的身份、公司註冊證書及章程細則一樣。請參閲標題為“前瞻性陳述的風險因素及注意事項—與合併及重組有關的風險—”的章節您作為本公司股東的權利將因合併而改變，根據適用法律和NFT Limited的組織章程大綱及細則，您可能無法獲得作為NFT Limited股東的權利，適用法律和公司註冊證書和章程。

儘管有上述規定，但上述變更在實踐中可能不會顯著改變您作為股東的權利，因為公司擁有集中的所有權結構，股東持有公司普通股的5%以上。有關本公司若干實益擁有人之證券擁有權之進一步詳情，請參閲“若干實益擁有人及管理層之證券擁有權”一節。

此外，作為一家外國私人發行人，NFT Limited將被允許遵循開曼羣島法律的公司治理慣例，以取代某些紐約證券交易所美國公司治理標準。然而，我們並不打算在合併後最初依賴於任何紐約證券交易所美國人對外國私人發行人的豁免或便利。請參閲標題為“提案4批准採納合併協議—合併協議—合併背景及理由”的章節。

提議的改敍是什麼？

吾等建議股東採納NFT Limited的併購，據此，NFT Limited將獲授權發行450，000，000股A類普通股（每股面值0. 0001美元）、50，000，000股B類普通股（每股面值0. 0001美元）。就合併而言，NFT Limited將按一對一的比例向所有本公司普通股持有人發行A類普通股。

我將在重新分類中獲得什麼？

如果採用重新分類，您的所有本公司普通股的流通股將被轉換為接收相同數量的NFT Limited A類普通股的權利，該等股份將由NFT Limited發行，作為合併的一部分。當您持有的公司普通股被重新分類時，您將不會收到其他對價；

A類普通股與B類普通股有何區別？

倘併購獲批准及採納，每股A類普通股將有權享有一票，每股B類普通股將有權享有二十票。

預計何時完成改敍？

倘重新分類獲批准，我們預期於週年大會後儘快完成。

如果改敍未獲批准或後來未實施，該怎麼辦？

改敍可能無法完成。例如，如果我們大多數普通股的持有人不投票批准和採納併購，則重新分類將無法完成。倘重新分類尚未完成，吾等將僅按一對一比率向所有本公司普通股持有人發行普通股。

我是否擁有與重新分類有關的估價權？

根據開曼羣島法律和擬議的併購，貴公司不享有與重新分類有關的評估或異議人權利。然而，根據聯邦證券法，股東可以證明他們已因重新分類而受到損害，但除評估和異議人權利外，其他權利或訴訟可能存在。

有關處置的問題及答覆

為什麼我被要求對處置進行投票？

吾等已與Fecundity Capital Investment Co.訂立日期為2022年11月2日之證券購買協議（經修訂），根據該協議，我們將向買方出售我們於香港大公及香港MQ（我們的全資附屬公司）的所有股權。我們將證券購買協議（可能不時修訂、補充或修改）稱為處置協議。

作出處置的原因是什麼？

香港大公於香港註冊成立，旨在經營一個電子網上平臺，提供及買賣藝術品。香港大公目前除先前透過其全資附屬公司大公文化發展（天津）有限公司經營之業務外，並無其他業務，天津大公有限公司（“天津大公”），該公司向香港大公提供技術開發服務，並在中國內地進行市場推廣及推廣活動。然而，由於中國政府對數字資產相關業務的監管審查日益加強，中國附屬公司天津大公經營的藝術品單位交易平臺於二零二一年第四季度被地方當局暫停。香港大公失去了對天津大公的控制。於2022年6月30日及2021年12月31日，香港大公之業務分類為已終止經營業務，而於2021年12月31日，天津大公之業務取消綜合入賬。截至2022年6月30日止六個月，香港大公之業務呈列於已終止經營業務。

香港MQ從事區塊鏈及不可替代代幣（“NFT”）業務，包括為NFT啟動項目提供諮詢服務、開發自己的NFT市場以方便用户買賣NFT，以及開發基於區塊鏈的在線遊戲。截至2021年12月31日，香港MQ並無營運。截至2022年6月30日，香港MQ尚未產生收入。

董事會決定以1，500，000美元的收購價出售香港大公及香港MQ符合本公司股東的最佳利益。

處置的財務條款是什麼？

根據出售協議（經修訂），買方將分別以1，500，000美元收購香港大公及香港MQ之100%股權。

出售完成後，公司的業務是否會發生變化？

出售完成後，本公司將不僅從事出售及買賣藝術品的電子網上平臺。公司的新業務包括：

(i)     藝術品估價/升值潛力等諮詢服務：公司挖掘用户需求，提供人工成本、藝術家影響力、作品藝術價值、作品獲取渠道等綜合諮詢服務；

(Ii)    NFT交易服務：公司已建成功能齊全的NFT交易平臺。平臺承載了藝術品、音樂視頻、收藏品、遊戲道具、體育、虛擬世界、社交代幣等數字作品類別，儘可能滿足各類用户的需求。用户可以通過平臺完成用户註冊、認證、作品上傳、作品鑄造、作品交易等全流程。該平臺於二零二二年五月推出並投入使用。在交易過程中，不僅滿足客户上傳和購買數字作品的需求，公司還提取一部分手續費（包括代幣鑄造、首銷、二銷），創造價值。

(Iii)   廣告服務：一旦NFT平臺積累了更大的用户羣，就可以為用户或公司本身提供廣告宣傳服務。商業模式不侷限於品類和行業，如招商引資、工作推介、行業推介等。

倘合併及處置未完成，將會發生什麼？

如果合併和處置未經股東批准，或如果合併和處置由於任何其他原因而未完成，公司將繼續是一家上市公司，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易（假設公司符合紐約證券交易所的所有持續上市標準）。此外，我們的管理層預期業務將按目前的經營方式運作，直至我們尋求另一個策略性替代方案，而我們的股東將繼續承受與現時相同的風險及機遇。

此外，如果合併和處置未完成，並視導致合併和處置未完成的情況而定，我們的普通股價格可能會下跌。如果發生這種情況，不確定何時（如果有的話）我們的普通股的價格將恢復到本委託書日期的交易價格。因此，如果合併和處置沒有完成，就不能保證這些風險和機會對您的普通股未來價值的影響。倘合併及出售未完成，董事會將繼續評估及檢討本公司的業務營運、物業、股息政策及資本化等，並作出其認為適當的變動，並繼續尋求策略性替代方案，以提升股東價值。

處置的完成是否受任何條件的限制？

是的當事人不需要完成宣誓，除非滿足一些條件（或，在適用法律允許的範圍內，放棄）。該等條件包括股東批准處置，以及在處置完成前必須滿足（或在適用法律允許的範圍內放棄）的其他條件的滿足（或在適用法律允許的範圍內放棄）。有關處置完成前必須滿足的條件（或在適用法律允許的範圍內放棄）的完整摘要，請參見“處置協議—處置完成的條件”。

你預計什麼時候完成處置？

截至本委託書╱招股章程日期，吾等預期於二零二二年完成出售，惟須待本委託書其他部分所述條件達成後方可作實。然而，無法保證何時或是否完成處置。

風險因素和前瞻性報表的注意事項

在考慮是否投票贊成採納與合併有關的合併協議的建議時，除本委託書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險或投資考慮。此外，請注意，本委託聲明包含或通過引用納入適用證券法下的“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”。這些前瞻性聲明包括但不限於關於合併和重組以及我們未來運營的計劃、目標、期望和意圖的聲明，包括本委託書中所述的我們預期由於合併和重組而實現的利益或影響。您可以通過在本委託書或通過引用而併入的文件中查找諸如“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“繼續”、“可能”、“意圖”、“計劃”或類似表述等詞語來找到其中許多陳述。本委託書中的任何前瞻性陳述僅反映截至本委託書日期或本文件中以引用方式納入的任何文件日期（視情況而定）的當前預期，並不保證業績，並固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是難以預測的，而且通常超出了我們的控制能力。此外，這些前瞻性陳述是基於有關業務策略和決策的假設，這些假設可能會發生變化。實際結果或表現可能與我們在前瞻性陳述中所表達的有重大差異。除非適用的證券法可能要求，我們不承擔任何義務或承諾傳播任何更新或修訂我們的聲明，前瞻性或其他，以反映我們的期望的變化或事件，條件或情況的任何變化，任何該等聲明的基礎。

下文所載，我們已確定閣下在決定是否投票贊成採納合併協議的建議前應考慮的因素，以及我們已確定若干可能導致我們的實際計劃或結果與本文所載或以引用方式納入的前瞻性陳述所載者有重大差異的風險。在決定如何投票時，你應該考慮這些風險。此外，您還應仔細審查影響我們業務的一般風險，這些風險也可能導致我們的實際計劃或結果與本文所載或以引用方式納入的前瞻性陳述中的內容存在重大差異。

與處置有關的風險

除本代表委任聲明書所載其他資料外，閣下在決定是否投票贊成該等建議前，應審慎考慮以下與出售有關的風險因素。您還應考慮委託書中的其他信息以及我們在SEC存檔的其他報告，包括表格10的年度報告，-K截至2022年12月31日的財政年度。

倘訂約方未能取得股東批准或達成其他成交條件或其他情況，出售事項可能無法完成。

完成出售事項將存在不確定性，惟仍須受先決條件（其中包括）獲得本公司股東批准。

出售協議（經修訂）包含常規成交條件，包括：（i）收到所有必要的監管批准；（ii）收到購買對價；及（iii）收到獨立評估公司的公平意見，以使公司董事會滿意。

要求滿足（或放棄）任何成交條件可能會延遲一段相當長的時間完成處置或阻止其發生。任何延遲完成處置可能導致公司無法實現各方期望公司實現的部分或全部利益。此外，無法保證終止處置的條件將得到滿足或放棄，也無法保證處置將完成。

未能完成合並及出售可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或股價造成負面影響。

出售事項的完成須待若干成交條件（包括上文所述者）及該規模及類型交易慣常的其他成交條件達成後方可作實。關閉所需條件可能無法及時滿足，如果有的話。如果處置不完善，

由於這些或任何其他原因，我們可能會受到一系列不利影響，包括：（i）我們的普通股價格可能下跌，以致當前市場價格反映了出售將完成的市場假設；（ii）我們的運營可能會繼續遭受損失；（iii）我們可能難以遵守紐交所美國繼續上市規則，並因此而從紐交所美國摘牌；及（iv）即使處置尚未完成，亦須支付與處置有關的費用，例如法律、會計、財務顧問及印刷費。

我們將對買方違反或違反任何聲明、保證、契約或出售協議（經修訂）項下的其他義務負責。

本公司已根據經修訂的處置協議作出若干陳述、保證及契諾。見“第3號建議：批准出售事項—股份購買協議條款—聲明及義務”。如本公司違反任何該等陳述、保證、契約或處置協議（經修訂）項下的其他義務，本公司可能在處置結束之前或之後承擔責任。

於處置完成後，吾等將保留的業務仍可能產生虧損；吾等未必能夠依賴保留的業務來維持吾等的業務營運。

緊隨香港大公及香港MQ出售予買方後，我們的業務將包括諮詢服務，如藝術品估價/升值潛力、非FT交易服務及廣告服務。

我們打算通過NFT Exchange Limited在美國推出新的NFT業務。然而，鑑於我們的新非金融業務處於起步階段，我們未必能成功。

只要我們仍然是一家上市公司，我們將繼續承擔遵守上市公司報告要求的費用。

我們作為SEC註冊人的報告義務不會因完成處置而受到影響。只要我們繼續這樣做，我們有義務繼續遵守《交易法》的適用報告要求，其中包括向SEC提交定期報告和與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的其他文件，即使遵守這些報告要求在經濟上是負擔。

與併購重組有關的風險

閣下作為本公司股東的權利將因合併而改變，根據適用法律及NFT Limited的組織章程大綱及細則，閣下作為NFT Limited的股東享有的權利可能不及根據適用法律及公司註冊證書及章程所享有的本公司股東享有的權利。

由於特拉華州法律和開曼羣島法律之間的差異以及本公司和NFT有限公司的監管文件之間的差異，我們無法採納與本公司監管文件相同的NFT有限公司的監管文件，但我們已嘗試在NFT Limited的組織章程大綱及章程細則中保留股東與董事會之間相同的重大權利及權力分配，根據公司章程和公司註冊證書存在的董事。然而，NFT Limited的擬議組織章程大綱和章程細則在形式和內容上與本公司的章程細則和公司註冊證書有所不同，您作為股東的權利將有所改變。例如：

•        根據《税務條例》，公司不得與有利害關係的股東合併經營業務，該人成為有利害關係的股東的交易發生後三年。然而，《公司法》或NFT有限公司的公司章程沒有禁止與有利害關係的股東進行企業合併的同等條款。

•        根據《公司章程》，任何股東可在宣誓後提出書面要求並説明其目的後，在正常營業時間內查閲公司的簿冊及紀錄，以作適當用途。然而，開曼羣島公司的股東沒有任何一般權利查閲公司記錄，

根據公司的規定，NFT Limited的組織章程細則規定，董事有權酌情決定是否、在何種程度上、何時、在何種條件下或在何種條件或規例下公開公司的賬目及簿冊，供非董事股東查閲。

•        根據《公司條例》，股東可提出衍生訴訟，但須符合《公司條例》的規定。然而，就開曼羣島公司而言，代表公司提起訴訟的決定一般由公司董事會而非股東作出，NFT Limited的股東只有在某些有限的情況下才有權代表NFT Limited提起衍生訴訟。

開曼羣島之法律不得向NFT Limited股東提供與向於美國註冊成立之法團股東所提供者相若之利益。

NFT Limited的企業事務受其組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法（二零二二年修訂本）或“公司法”以及開曼羣島普通法所規管。根據開曼羣島法律，股東對NFT Limited董事採取行動的權利、少數股東的行動以及NFT Limited董事對NFT Limited的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例和英國普通法，英國普通法法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島法院不具約束力。儘管開曼羣島法律明確規定了NFT有限公司股東的權利和董事的受託責任，但在法規或特定文件中並沒有像美國某些司法管轄區的某些法規或司法判例中那樣具體規定。特別是，開曼羣島有一套與美國不同的證券法。因此，面對NFT有限公司管理層、董事或控股股東的行動，NFT有限公司的股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護其利益。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島法院亦不大可能根據美國證券法的若干民事責任條文，在開曼羣島提起的原始訴訟中，對NFT Limited施加法律責任。

由於開曼羣島與特拉華州的股東投票規定不同，我們在修訂章程文件及進行若干業務合併方面的靈活性將較現時有所減少。

根據特拉華州法律和我們現行的章程和公司註冊證書，我們的章程和公司註冊證書可以通過有權就該事項投票的大多數股票投票來修訂，除非公司註冊證書要求更多股份的投票。開曼羣島法律規定，對NFT Limited之組織章程大綱及細則作出任何修訂，須通過股東大會上投票不少於股東最少三分之二多數票之特別決議案。由於開曼羣島法律規定，可能會出現以下情況：我們根據特拉華州法律現有的靈活性將為我們的股東提供在開曼羣島無法獲得的利益。

此外，根據開曼羣島法律，若干公司交易（如合併）須經股東大會上不少於三分之二股東表決票的特別決議案批准，或倘本公司股本分為不同類別股份，並且附於合併實體任何類別股份的權利不同於附於另一個組成公司股份的權利，NFT Limited的組織章程細則亦規定，以代表662/3%有權投票及親自或委派代表出席有關類別會議的股份持有人的多數股東通過特別股東決議案。相比之下，特拉華州法律下的合併只需要擁有投票權的公司流通股的簡單多數。增加股東批准要求可能會限制我們訂立或完成若干可能對股東有利的業務合併的靈活性。

合併重組的預期效益可能無法實現。

吾等已於本委託書中陳述合併及重組的預期利益。請參閲題為"合併協議—合併的背景和原因"的章節。我們不能保證合併和重組的所有目標都能實現，而合併和重組的部分或全部預期收益也能實現。

合併及重組可能不會發生，特別是在許多重要方面，收益的實現受我們無法控制的因素所影響。這些因素包括與我們簽訂合同和做生意的第三方的反應，以及投資者和分析師的反應。此外，如果適用於外國私人發行人的SEC規則發生變化，或者如果我們不符合外國私人發行人的資格，SEC報告要求和相關費用的預期減少可能無法實現。雖然我們預期合併及重組將使我們長期減少營運、行政、法律及會計成本，但這些效益未必能實現。

作為一家外國私人發行人，NFT有限公司將不需要向其股東提供相同的信息，如果該公司仍然是美國上市發行人，因此，您可能不會收到如您所收到的有關本公司的更多信息，並且您可能無法根據適用法律和NFT Limited備忘錄獲得與NFT Limited股東相同級別的保護，公司章程及公司章程，就像您在適用法律下作為本公司股東的身份、公司註冊證書及章程細則一樣。

合併完成後，NFT Limited預計將根據SEC的規則和條例獲得“外國私人發行人”的資格。NFT有限公司將繼續遵守《薩班斯—奧克斯利法案》的授權，只要NFT有限公司的普通股在紐約美國證券交易所上市，則遵守該證券交易所的治理和披露規則。然而，作為一家外國私人發行人，NFT有限公司將不受《交易法》下的某些規則的約束，而如果NFT有限公司是一家在美國註冊成立的公司，或不符合作為外國私人發行人的其他條件，則這些規則將適用。例如：

•        NFT Limited可在其提交給SEC的文件中包括根據美國公認會計準則或IASB發佈的國際財務報告準則編制的財務報表，而無需與美國公認會計準則進行核對；

•        NFT有限公司將不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣，提供儘可能多的交易法報告，或儘可能頻繁或及時。例如，NFT有限公司將無需在特定重大事件發生後的四個工作日內以表格8—K提交當前報告。相反，NFT Limited將需要迅速以表格6—K提交報告，如NFT Limited（a）根據開曼羣島法律作出或須公佈的任何資料，（b）根據任何證券交易所的規則存檔或須存檔的任何資料，或（c）以其他方式分發或須分發予其股東。與表格8—K不同，表格6—K沒有明確的截止日期。此外，NFT Limited將無需提交10—K表格的年度報告，該表格可能最快在其財政年度結束後60天內到期。作為一家外國私人發行人，NFT Limited將被要求在其財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告；

•        NFT Limited將不被要求就某些問題提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

•        NFT Limited將不被要求就高管薪酬進行諮詢性投票；

•        NFT Limited將免於根據《交易法》向SEC提交季度報告；

•        NFT Limited將不受遵守條例FD的約束，該條例對選擇性披露的重要信息施加了某些限制；

•        NFT有限公司將不被要求遵守《交易法》中關於就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；以及

•        NFT Limited將不被要求遵守《交易法》第16條，該條要求內幕人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告，並確定內幕人士對從任何“短線”交易交易中實現的利潤承擔責任。

NFT Limited預計，如果合併生效，將利用這些豁免。因此，在合併完成後，如果您持有NFT Limited證券，您可能會收到比您目前收到的有關本公司的有關NFT Limited及其業務的信息更少，並且根據美國聯邦證券法獲得的保護也比您目前有權獲得的要少。然而，根據我們就行政人員薪酬事宜徵求股東意見並與股東進行討論的政策，NFT Limited擬提供有關其行政人員薪酬理念、政策及慣例的披露，並進行諮詢，

合併後每三年就高管薪酬進行一次表決。然而，NFT Limited預期在下次諮詢投票後檢討此做法，並可於當時或將來決定更頻繁地進行諮詢投票或根本不進行諮詢投票。

如果NFT Limited在合併完成後未能取得外國私人發行人資格，或在未來某個時候失去其外國私人發行人的地位，NFT Limited將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，並將產生其作為外國私人發行人不會產生的重大運營、行政、法律和會計成本。

合併完成後，NFT Limited預計將根據SEC的規則和條例獲得“外國私人發行人”資格。作為一家外國私人發行人，NFT Limited將不受《交易法》中的某些規則的約束，這些規則本來適用於NFT Limited是一家在美國註冊成立的公司或不符合作為外國私人發行人的其他條件。請參閲標題為"風險因素和前瞻性聲明的注意事項—與合併和重組有關的風險—作為一家外國私人發行人，NFT有限公司將不需要向其股東提供相同的信息，如果該公司仍然是美國上市發行人，因此，您可能不會收到如您所收到的有關本公司的更多信息，根據適用法律和NFT Limited的組織章程大綱及細則，您可能無法獲得與NFT Limited股東相同的保護水平，根據適用法律和公司註冊證書和公司章程，公司股東。雖然NFT Limited預計在合併完成後將有資格成為外國私人發行人，但如果NFT Limited在合併完成後未能成為外國私人發行人，或在未來某個時候失去其作為外國私人發行人的地位，NFT Limited將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，並將導致重大的運營，作為外國私人發行人不會產生的行政、法律和會計費用。

如果我們在合併後根據國際財務報告準則編制財務報表，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

SEC允許外國私人發行人根據IASB發佈的IFRS提交財務報表。在未來的任何時候，作為外國私人發行人，我們可能會決定根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則編制我們的財務報表。我們採用不同的會計準則、IASB發佈的IFRS規則的變更，或SEC接受這些規則，都可能對我們報告的財務業績產生重大影響。此外，美國公認會計原則還受財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、上市公司會計監督委員會、SEC以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。國際財務報告準則須由國際會計準則理事會解釋。該等原則或詮釋的變動可能會對我們呈報的財務業績產生重大影響。

國內外法律變動（包括税法變動）可能對NFT Limited、其附屬公司及其股東造成不利影響，而無論我們是否實施合併，我們的實際税率可能會增加。

美國或開曼羣島的税法、法規或條約或其詮釋或執行的變動，可能會對合並對NFT Limited及其股東的税務後果及╱或我們的實際税率（無論是否與合併有關）造成不利影響。雖然合併預期不會對我們的實際税率造成任何重大影響，但我們經營所在司法權區的税務政策仍存在不確定性，我們的實際税率可能會上升，而任何有關上升可能屬重大。

對NFT Limited執行民事法律責任可能會更困難。

合併後，我們的所有執行官和大多數董事將居住在美國境外。因此，在美國境內對這些人進行法律程序可能會更加困難，而且在美國境內和境外執行您在美國法院針對這些人的任何訴訟（包括基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的訴訟）中可能會遇到困難。由於NFT Limited為開曼羣島豁免公司，投資者在執行美國法院針對NFT Limited的判決時，可能比目前針對該公司的美國判決時更困難。此外，在開曼羣島法院對NFT Limited提出某些類型的索賠可能比在美國法院對美國公司提出類似索賠更困難（或不可能）。

NFT Limited股份之市場可能與本公司股份之市場不同。

雖然預期NFT Limited普通股將獲授權以“MI”號在紐約美國證券交易所上市，但作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，NFT Limited的股份可能吸引不同的機構投資者，或影響現有投資者的投資水平，這些投資者可能傾向於或根據內部指引要求投資於在美國註冊成立的公司。因此，重組可能會影響我們的機構投資者基礎或彼等各自於我們證券的投資水平，並可能導致NFT Limited股份的市價、成交量及波動性與本公司股份的價格、成交量及波動性發生變化。

我們預期於合併完成年度產生交易成本及不利財務後果。

與合併有關的絕大部分交易成本將發生，無論合併是否完成，以及在您對提案進行表決之前。我們預期會產生成本及開支，包括專業費用，以遵守開曼羣島公司及其他法律。此外，即使合併未被批准或完成，我們預計將產生與合併有關的律師費、會計費、備案費、郵寄費和財務印刷費。有關這些交易費用的更多信息，請參閲標題為“備考財務信息摘要”的章節。

合併亦可能會在實施期間分散管理層及僱員對經營業務的注意力，以及增加其他行政成本及開支，對我們造成負面影響。

我們的董事會可以選擇推遲或放棄合併。

合併的完成可以在任何時候由我們的董事會採取行動，無論是在年會之前還是之後。雖然我們目前預計合併將在年度會議批准採納合併協議的提案後立即進行，但我們的董事會可能會在年度會議之前或之後很長一段時間推遲完成，或可能放棄合併，原因包括現有或擬議法律的變化，我們認為合併涉及的税務或其他風險超過其利益，我們認為，與合併有關的預期利益水平將減少，與税務當局就合併發生爭議，（或其某些方面），完成合並的成本意外增加，或董事會認為合併不符合公司或其股東的最佳利益，或合併將產生重大不利影響。對公司或其股東的影響。

年會

一般信息

作為大公藝術有限公司的股東，我們謹向您提交此委託書，本公司於2023年5月25日舉行的大會及其任何續會或延期舉行時，向董事會徵求代表委任代表的一部分。本委託書於二零二二年十一月十八日或前後首次向股東提交。本委託書向您提供您需要知道的信息，以便您能夠投票，或指示您的代理人如何在會議上投票。

會議日期、時間和地點

會議將於2023年5月25日美國東部時間上午9：00舉行，或會議可能休會或延期的其他日期、時間和地點。登記股東可出席、參與大會並於會上投票。

會議目的

於大會上，本公司將請股東考慮並表決下列議案：

1.我們同意選舉王匡濤、張榮剛(Jonathan)、Doug Buerger和Guizo Lu(“董事被提名人”)擔任公司董事會(“董事會”)成員，直至下一屆股東周年大會及其各自的繼任者選出並具備適當資格為止。

2.同意批准委任Assenure PAC(以下簡稱Assenure)為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3. 批准出售我們的附屬公司香港MQ集團有限公司（“香港MQ”）、香港大公藝術有限公司（“香港大公”）及其附屬公司大公文化發展（天津）有限公司，（“天津大公”）收購價為1，500，000美元（“處置”）；

4. 採納本公司與NFT Limited（一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司及本公司全資附屬公司）訂立的經修訂及重列的合併協議及計劃（“合併協議”），據此，NFT Limited將為存續公司；

5.同意通過《NFT Limited公司章程大綱及章程細則》，據此，NFT Limited將獲授權發行4.5億股A類普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱A類普通股)，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱B類普通股)；

6.同意批准對公司股本的變更，將公司每股面值0.001美元的已發行和已繳足的普通股(以下簡稱“普通股”)轉換為一股A類普通股，將以每位股東的名義作為繳足股款發行，每股普通股在本決議實施前登記在每位股東的名下(統稱為“重新分類”)；

7.批准通過公司2023年股權激勵計劃(《2023年計劃》)；

8.允許處理在會議或其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事務。

記錄日期和投票權

我們的董事會將營業時間定為2023年4月14日，作為確定有權就會議上提出的事項發出通知並投票的普通股流通股的記錄日期。截至記錄日期，共有34，991，886股普通股流通在外。每一股普通股賦予其持有人一票表決權。因此，本次會議可投票總數為34，991，886票。

法定人數和所需投票

召開有效的股東大會必須達到法定人數。如果有權在會議上投票的已發行普通股的多數股份出席會議或由代表代表出席會議，則出席會議的人數將達到法定人數。棄權及經紀無投票權(即經紀代表其客户持有的股份，因經紀尚未收到客户就該等事項作出的具體投票指示而可能不會就該等事項投票)將僅為決定是否有法定人數出席會議而計算。

第一號提案(選舉每一位董事被提名人)需要出席會議的普通股股份或其代表的多數普通股股份的贊成票，並有權在會議上投票選舉董事。棄權票和中間人反對票對董事選舉沒有影響；

提案2(批准任命Assenure為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所)要求出席會議的或由代表出席會議並有權就此投票的普通股股份的多數。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有直接影響；

第三號提案(批准處置)要求出席會議或由代表出席會議並有權就此投票的普通股股份的多數贊成票。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有直接影響；以及

第4號提案(批准通過合併協議和遷移)需要出席會議或由代表出席會議並有權就此投票的普通股股份的多數贊成票。棄權票和中間人反對票不會對這項提案的結果產生直接影響。

第五號提案(批准通過併購)要求出席會議或由代表出席會議並有權就此投票的普通股股份的多數贊成票。棄權票和中間人反對票不會對這項提案的結果產生直接影響。

第6號提案(批准重新分類)需要出席會議或由代表出席會議並有權投票的普通股股份的過半數贊成票。棄權票和中間人反對票不會對這項提案的結果產生直接影響。

第7號提案(批准2023年計劃)要求出席會議或由代表出席會議並有權就此投票的普通股的多數股份投贊成票。棄權票和中間人反對票不會對這項提案的結果產生直接影響。

委託書的可撤銷

任何委託書可由登記在冊的股東在投票前隨時撤銷。代表委任可透過(A)向本公司祕書寄發(地址為香港新界沙田羣街1號景榮廣場2號大公藝術有限公司Q 11樓辦公室)(I)註明日期遲於該代表委任日期的書面撤銷通知或(Ii)其後與同一股份有關的委任代表撤回，或(B)出席會議及以電子方式投票。

如果股票是由經紀或銀行以代名人或代理人的身份持有，則實益擁有人應遵循其經紀或銀行提供的指示。

委託書準備費用

本委託書及所附委託書的準備、組裝、印刷及郵寄費用將由本公司承擔。如果認為有必要對我們的普通股流通股持有人進行任何額外的募集，我們(通過我們的董事和高級管理人員)預計將直接進行此類募集。

我們要求經紀人、被提名人和受託人等以其名義為他人持有股份，或為其他有權發出投票指示的人持有股份的人，向其委託人轉發代理材料，並請求授權執行代理。我們會報銷這些人士的合理開支。

沒有評估的權利

根據特拉華州的法律，持不同政見者沒有任何鑑定權或其他類似權利，涉及本協議擬採取行動的任何事項。

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如對本委託書所述建議或如何投票有任何疑問，請致函本公司辦公室，地址為香港新界沙田羣街1號景榮廣場2號Q 11樓。

主要辦事處

本公司主要行政辦公室位於香港新界沙田羣街1號景榮廣場2號Q 11樓辦公室。該公司在該地址的電話號碼是1-(332)-250-4207。

建議1--選舉董事

下列被提名人已獲提名及企業管治委員會提名，並獲本公司董事會批准參選為本公司董事。除非這種授權被扣留，否則委託書將被投票選舉下列被指定為被提名人的人。如因任何原因，任何代名人/董事不能當選，委託書將投票予董事會可能建議的替代代名人(S)。

董事會資格和董事提名

我們相信，我們董事的集體技能、經驗和資歷為我們的董事會提供了必要的專業知識和經驗，以促進我們股東的利益。雖然我們董事會的提名和公司治理委員會沒有任何具體、最低資格要求我們的每位董事必須達到，但提名和公司治理委員會使用各種標準來評估每位董事會成員所需的資格和技能。除了下面描述的每一位現任董事的個人屬性外，我們認為我們的董事應該具有最高的職業和個人道德和價值觀，與我們長期的價值觀和標準保持一致。他們應該在商業決策層面擁有廣泛的經驗，對提高股東價值表現出承諾，並有足夠的時間履行職責，並根據過去的經驗提供洞察力和實踐智慧。

董事會推薦的董事提名人選如下：

____________

(一)他是審計委員會委員

(二)薪酬委員會成員之一。

(3)提名和公司治理委員會委員。

關於公司董事提名人的信息

王光濤先生於2022年1月4日獲委任為聯席首席執行官。王先生是藝術品交易行業的資深商人。自2007年以來，他一直從事藝術交流業務，擔任中國永寶文化傳媒有限公司總經理，並創立了一個線下藝術交流平臺。王先生擁有豐富的業務管理經驗，對不可替代代幣行業有深入的理解和願景。王先生於2012年畢業於北京國際工商管理學院，獲學士學位。

Doug Buerger先生是一位科學顧問，在製藥和醫療器械生命週期開發的所有階段，包括研究、開發、製造、業務開發、質量、臨牀和監管等方面，擁有領導團隊的經驗。目前，Buerger先生在Shinkei Therapeutics擔任藥物顧問，負責協調合同開發、生產和臨牀研究服務，以尋求機構批准和商業化CNS療法。彼曾在Hercon Pharmaceuticals，LLC擔任產品開發經理，負責協調開發管道，培養科研人員的創新思維和解決問題的技能，制定和維護年度部門預算。Buerger先生於1981年在猶他大學獲得理學士學位（優等），並於1987年在猶他大學獲得材料科學與工程哲學博士學位。

張榮剛先生，在國際工程、可再生能源、生態農業、基礎設施等行業擁有豐富的投融資經驗。他還是國際法、區塊鏈、虛擬宇宙、數字經濟和加密貨幣領域的傑出顧問。張先生目前亦擔任SOS Ltd.（NYSE：SOS）的董事，該公司為紐約證券交易所上市公司，從事為企業及個人提供廣泛的數據挖掘及分析服務的業務。彼為5CGroup International Asset Management Co.之首席執行官，Ltd.與戰略發展

自2015年起擔任SG & CO中國律師顧問。張先生自2015年起擔任浙江理工大學碩士生導師、浙江省發改委培訓中心客座教授。張先生曾於2003年至2015年期間擔任河北開發區商務局處長，並於2000年至2003年期間擔任寧波自貿區投資局處長。張先生於1987年在湖北大學獲得學士學位，並於1996年在英國泰恩河畔紐卡斯爾大學獲得訪問學者。

盧貴鎖先生曾任山東運通商業有限公司財務顧問，Ltd.自2020年3月以來。2013年10月至2020年3月，盧先生擔任銀盛金融集團副總裁、銀盛支付服務有限公司副總裁，2005年1月至2013年9月，盧先生曾在銀聯商務有限公司擔任總經理助理、副總經理及終端服務中心總經理等多個職位。有限公司，河北分公司。盧先生1982年畢業於河北銀行學校，1988年畢業於河北廣播電視大學衡水分校。

需要投票

1號提案將被批准，如果總票數的大多數正確地以電子方式或由代理人在會議上由普通股股份持有人投票“贊成”該提案。棄權和中間人不投票對投票結果沒有影響。

董事會的建議

董事會一致建議您投票支持本提案中所述的所有提名人進入董事會。

公司治理

董事獨立自主

每位董事提名人目前均為董事會成員。

董事會已檢討各董事提名人之獨立性。根據各董事提供的背景、工作和所屬單位的資料，董事會認定王匡濤、Doug Buerger、Ronggang（Jonathan）Zhang和GuisuLu為“獨立人士”，因為該術語的定義是根據美國證券交易委員會（SEC）的適用規則和條例以及紐約證券交易所美國公司指南的規則。在作出該等決定時，董事會考慮各非僱員董事與本公司現時及過往的關係，以及董事會認為與釐定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況，包括各非僱員董事實益擁有本公司股本。

管理局轄下的委員會

我們設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。董事會轄下各委員會之組成及職責如下。

審計委員會

審核委員會審閲獨立註冊會計師事務所的委聘，並審閲獨立註冊會計師事務所的獨立性。審核委員會亦檢討獨立註冊會計師事務所的審核及非審核費用，以及內部監控程序是否足夠。審計委員會目前由三名獨立董事組成，分別為盧貴索先生（主席）、Doug Buerger先生和張榮剛先生（Jonathan Zhang）。董事會已確定審核委員會成員為或曾為紐約美國證券交易所上市準則所界定的獨立人士，並符合紐約美國證券交易所對財務知識及專業知識的要求。董事會已確定，GuisoLu先生為第S—K條第407項規定的審計委員會財務專家。

薪酬委員會

薪酬委員會監督行政人員及一般僱員的薪金及其他薪酬，並向董事會提出建議，就薪酬政策及慣例提供協助及建議，並管理經修訂及重列的二零一五年股票獎勵計劃（“二零一一年計劃”）及根據過往購股權計劃授出之尚未行使之購股權。薪酬委員會由Doug Buerger先生（主席）、Ronggang（Jonathan）Zhang先生和GuisuLu先生組成。董事會已確定薪酬委員會的成員是獨立的，正如紐約美國證券交易所上市標準所定義的。

提名和治理委員會

提名及企業管治委員會協助董事會物色及推薦新的潛在董事提名人予董事會考慮。其亦檢討、評估企業管治政策及指引，並向董事會提出建議。提名和公司治理委員會由張榮剛（Jonathan）先生（主席）、Doug Buerger先生和盧貴索先生組成，他們均符合紐約美國證券交易所規定的獨立性要求。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間沒有家庭關係，

涉及高級職員和董事的法律程序

經合理查詢後，據本公司所知，在過去十年內，沒有任何董事被提名人，或在過去五個財政年度內任何時候擔任發起人的發起人，（1）根據聯邦破產法或任何州破產法提交或針對該申請，或接管人，（e）法院為該人的業務或財產，或他在提交該文件之前的兩年內為普通合夥人的任何合夥企業指定了財政代理人或類似的官員，（2）在刑事訴訟程序中被定罪，或在未決刑事訴訟程序中被指定為指定對象的任何法團或商業協會；（不包括交通違法和其他輕微違法行為）；（3）是任何具司法管轄權的法院作出的任何命令、判決或判令的標的，但其後並無被推翻、暫停執行或撤銷，而該人永久或暫時禁止該人，或以其他方式限制下列活動：（i）以期貨經紀商、介紹經紀、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀、槓桿交易商、商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何人的聯繫人的身份行事，或以投資顧問、承銷商、經紀或證券交易商的身份行事，或以聯繫人的身份行事，任何投資公司、銀行、儲蓄貸款協會或保險公司的董事或僱員，或從事或繼續從事與該等活動有關的任何行為或慣例；（ii）從事任何類型的商業慣例；或㈢從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或與違反聯邦或州證券法有關的任何活動，聯邦商品法；（4）任何聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的主題，該命令、判決或法令禁止、暫停或以其他方式限制該人從事本條第（3）（i）款所述的任何活動的權利，或與從事任何該等活動的人有聯繫的權利超過60天；（5）在民事訴訟中被具有管轄權的法院或SEC發現違反了任何聯邦或州證券法，並且該民事訴訟中的判決或SEC的發現隨後沒有被推翻、暫停或撤銷；（6）在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會發現違反了任何聯邦商品法，而該民事訴訟或商品期貨交易監察委員會的裁斷其後並無被推翻、暫停執行或撤銷；（7）任何聯邦或州的司法或行政命令、判決、法令或發現的主體或當事人，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷，涉及涉嫌違反：（i）任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或（ii）任何有關金融機構或保險公司的法律或規例，包括但不限於臨時或永久禁令、沒收或歸還令、民事罰款、

（iii）任何法律或法規禁止郵件或電訊欺詐或與任何商業實體有關的欺詐；或（8）是任何制裁或命令的標的或其中一方，但其後沒有被推翻、暫停或撤銷，任何自律組織（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（26）節（15 U.S.C. 78 c（a）（26）），任何註冊實體（定義見《商品交易法》第1（a）（29）條（7 U.S.C. 1（a）（29）），或任何同等的交易所、協會、實體或組織對其成員或與成員有關聯的人有紀律處分權。

概無任何上述人士為對本公司或其任何附屬公司不利或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益的重大未決法律訴訟。

股東與董事會的溝通

我們並無實施正式政策或程序，讓股東可直接與董事會溝通。然而，本公司將盡力確保董事會聽取股東意見，並及時向股東作出適當迴應。於來年，董事會將繼續監察採納該程序是否合適。

董事薪酬

下表載列董事於二零二二年及二零二一年財政年度以董事身份收取的薪酬。

____________

（1） 張曉宇女士自2018年11月19日起獲委任為董事兼董事會主席。彼於截至二零二一年十二月三十一日止年度獲8，000股股份獎勵（163，920美元），而於二零二零年十二月三十一日並無獲任何股份獎勵。

（二） 王光濤先生於2022年8月1日獲委任為董事會主席。

（3） 張榮剛先生於2021年12月3日獲委任為董事會董事。彼於截至二零二二年十二月三十一日止年度並無收取股份獎勵。

（4） 盧貴鎖先生於2022年8月1日獲委任為董事會董事。

（5） 潘德正先生於二零二一年十一月二十四日獲委任為董事會董事，並於二零二二年八月二十四日辭任。彼於截至二零二二年十二月三十一日止年度並無收取股份獎勵。

（六） 肖建平先生於二零一九年七月八日加入董事會，並於二零二一年十一月十二日辭任。

（七） 李綠女士於2019年7月8日加入董事會，並於2021年12月3日辭任。

行政人員

我們現有的行政人員如下：

王光濤先生於2022年1月4日獲委任為聯席首席執行官。王先生是藝術品交易行業的資深商人。自2007年以來，他一直從事藝術交流業務，擔任中國永寶文化傳媒有限公司總經理，並創立了一個線下藝術交流平臺。王先生擁有豐富的業務管理經驗，對不可替代代幣行業有深入的理解和願景。王先生於2012年畢業於北京國際工商管理學院，獲學士學位。

錢建光先生於2022年1月5日獲委任為首席財務官。彼於製造業、工程、互聯網及互聯網+企業擁有逾15年財務管理經驗。彼精通財務、税務、融資及財務信息管理。具有大型財務部門管理經驗及跨職能團隊管理經驗。2018年6月至2020年6月，彼曾擔任中國全國股票交易所上市公司綠媽共享會計中心財務總監。彼負責呂媽的會計及税務工作，擁有70名下屬團隊；彼亦負責監管呂媽擬在香港上市事宜，以及投資者關係。彼亦負責呂媽的業務財務系統的建立及IT轉型。2013年4月至2014年7月，彼於五礦地產（HKG：0230）的附屬公司五礦公寓有限公司擔任財務主管。此外，錢建光於聯功工作期間擔任首席財務官。2014年11月至2018年6月任優蘭德集團首席財務官期間，曾負責卓越通業務流程再造、工業互聯網業務創新及金融賦能，並牽頭完成卓越通融資及上市工作。錢建光先生的職責包括負責優蘭集團的財務管理、財務及營運分析以及內部審計職責。

薪酬彙總表

大公藝術有限公司根據美國證券交易委員會頒佈的規則，有限公司是一家“規模較小的報告公司”，本公司遵守適用於規模較小報告公司的披露要求。本行政人員薪酬摘要並非旨在滿足大型報告公司所要求的“薪酬討論及分析”披露。

____________

（1） 王先生於2022年1月4日獲委任為聯席首席執行官。

（二） 李先生於2021年7月20日獲委任為首席執行官。彼於2021年11月30日收到150，000股受限制股份獎勵（765，000美元）。本公司於2023年4月14日終止與李先生的僱傭協議。

（3） 錢先生於2022年1月5日獲委任為首席財務官。錢先生將獲得60，000美元的年基本工資和高達35，000美元的酌情股份報酬，作為首席財務官的服務

（4） 楊女士於2020年9月22日獲委任為首席執行官，並於2021年7月20日辭任。

（5） 王女士於2020年5月26日獲委任為首席財務官，並於2021年6月1日辭任。

（六） 吳女士於2021年6月1日獲委任為首席財務官，並於2021年9月30日辭任

（七） 嚴女士於2021年9月30日獲委任為首席財務官，並於2021年12月3日辭任

（8） 李女士於2021年12月3日獲委任為首席財務官，並於2022年1月5日辭任

財政年度結束時的傑出股票獎勵

沒有。

僱傭合同、終止僱傭、控制權變更安排

根據《僱傭協議》，每名官員的僱用期均為特定的（“初始期”），該期間應自動再延長九（9）個月（“延長期”），除非本公司在初始期屆滿前向高級管理人員提供其選擇不延長期的通知，或除非初始期或延長期，如適用，根據僱傭協議提前終止或經雙方同意延長。我們可隨時因任何原因終止與任何高級管理人員的僱傭關係，而無須事先通知或支付報酬，包括但不限於被定罪或認罪、重大過失、對本公司造成損害的不誠實行為或未能履行約定職責。公司可以無理由終止與高級管理人員的僱傭關係：（i）在初始期間內的任何時間，在此情況下，高級船員將無資格獲得任何遣散費；或（ii）在延長期間內，在事先一個月書面通知高級船員，在此情況下，該人員將有資格收取一筆相相等於當時─該幹事目前的基薪以續薪形式支付。的

高級管理人員如有充分理由，包括但不限於將任何與高級管理人員作為本公司執行人員的身份不符的職責分配給高級管理人員，或高級管理人員的責任性質或地位與生效日期的職責發生重大不利變化，或公司將高級管理人員的基本工資削減超過20%(20%)，則高級管理人員可隨時提前三個月書面通知本公司終止聘用。管理人員應在構成正當理由的事件發生後十(10)天內向公司提供書面通知，並向公司提供十(10)天的時間來糾正該正當理由。

每位高級職員均同意，在受僱期間及被解僱後的任何時候，均嚴格保密，除為本公司的利益外，不得使用本公司的利益，或在未經本公司事先書面同意的情況下，向任何人士、公司或其他實體披露本公司所界定的任何機密信息。

拖欠還款第16(A)款報告

交易法第16(A)條要求我們的董事、高級管理人員和持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券的所有權變更報告。據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查，在截至2022年12月31日的財政年度內，所有適用於高級管理人員、董事和股東超過10%的文件都按時提交了第16(A)節。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日期，我們的高級管理人員、董事和5%或更多的普通股受益所有人對我們普通股的實益所有權的信息。據我們所知，並無其他人士或關聯人團體實益擁有超過5%的普通股股份。

我們是根據美國證券交易委員會的規則來確定實益所有權的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何擔保的實益所有人。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表所列個人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

____________

*除另有説明外，除非另有説明，否則本表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須受適用的社區財產法及本表腳註所載資料的規限。

†提供的是雲南省昆明市棗樹營區單陽Li 22座1單元503號，xi Shan區人民Republic of China的營業地址。

某些關係和相關交易

自2022年初以來，除對本公司證券的所有權外，並無任何董事、行政人員、超過5%的已發行普通股持有人或任何此等人士的直系親屬在任何可能對本公司有重大影響的交易或建議交易中擁有重大利益，不論直接或間接。

提案2--批准#年的任命
獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選定Assenure PAC(“Assenure”)為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立核數師，並進一步指示管理層在股東周年大會上提交Assenure的選擇供股東批准。要求股東批准這一任命，以便審計委員會了解股東的意見。然而，審計委員會擁有任命獨立註冊會計師事務所的獨家權力。

本公司獲悉，在上個財政年度，除獨立註冊會計師事務所與其客户之間通常存在的關係外，該事務所及其任何聯營公司與本公司均無任何關係。Assenure的代表預計不會出席會議，因此預計不會回答任何問題。因此，Assenure的代表不會在會議上發表聲明。

我們要求我們的股東批准選擇阿森哲作為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面並不要求批准，但董事會將選擇委派人提交給我們的股東批准，作為一種良好的公司實踐。然而，審計委員會擁有任命獨立註冊會計師事務所的獨家權力。

獨立註冊會計師事務所的費用

2021年3月1日，WWC P.C.被任命為我們的獨立註冊會計師事務所。2022年5月4日，Assenure被任命為新的獨立註冊會計師事務所。在任命Assenure的同時，2022年5月4日，WWC P.C.被終止為本公司的獨立註冊會計師事務所。

審計費

我們的前註冊獨立公共會計師事務所WWC在2021財年為公司審查提供的專業服務產生了大約230,000美元。

我們目前的註冊獨立公共會計師事務所Assenure為2021財年對公司的審計提供的專業服務約為零美元。

我們目前註冊的獨立公共會計師事務所Assenure在2022財年為公司審計提供的專業服務產生了大約251,750美元。

審計相關費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們沒有產生任何與審計相關的費用。

税費

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們沒有產生任何税費。

所有其他費用

在截至2022年12月31日及2021年12月31日的財政年度內，我們的註冊獨立會計師事務所並無就“審計費”所涵蓋的服務以外的服務收取任何費用。

審計費用包括為審計我們的年度財務報表和審核我們的10-Q表格中包括的財務報表而提供的專業服務的總費用，以及通常由我們的獨立審計師提供的與我們的法定和監管文件或業務相關的任何其他服務的費用總額。

審計相關費用包括為保證及相關服務所提供的專業服務所收取的費用總額，該等費用與審計或審核財務報表的表現合理相關，並未以其他方式計入審計費用內。

税費包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務所收取的總費用。該等税費包括擬備報税表的費用，以及就其他税務籌劃事宜提供顧問和意見的費用。

所有其他費用包括由我們的獨立審計師提供的產品和服務的總費用，而不包括在審計費、與審計相關的費用或税費中。

我們的審計委員會已考慮提供上述非審計服務是否符合保持審計師獨立性，並確定該等服務是適當的。在聘請審計師為我們提供審計或非審計服務之前，此類聘用須(無例外地要求)獲得董事會審計委員會的批准。

審批前的政策和程序

根據2002年生效的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們的審計師進行的所有審計和非審計服務必須事先獲得我們的審計委員會的批准，以確保此類服務不會損害審計師與我們的獨立性。根據其政策和程序，審計委員會預先批准了Assenure對截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表所提供的審計服務。

除首席會計師的全職永久僱員外，本公司的首席會計師阿森哲並未聘用任何其他人士或公司。

需要投票

如果普通股持有人在會議上以電子方式或委託代表在會議上正確投票的總票數中，有過半數投票支持該提案，則提案2(批准Assenure在截至2022年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所)將獲得批准。棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。

董事會的建議

董事會一致建議您投票支持批准Assenure作為我們截至2022年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的任命，如本提案第2號所述。

提案3--批准處置

擬議處置的描述

富力資本投資有限公司，或買方，是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。買方將按日期為2022年11月2日的證券購買協議(“處置協議”)的條款及條件，以1,500,000美元收購香港大公及香港MQ的100%股權。於2022年12月9日，《處置協議》訂約方訂立一項《處置協議》修正案，其唯一目的是更正摘要所載購買價格金額由1,000,000美元增至1,500,000美元的文書錯誤。處置協議作為本委託書的附件C附於本委託書，並以引用方式併入本文。處置協議修正案作為本委託書的附件F附於本委託書，並以引用方式併入本文。

建議處置的理由及背景

我們是在特拉華州註冊成立的控股公司。通過我們的子公司，我們目前運營着一個位於https://www.nftoeo.com/的電子在線平臺，供藝術家、藝術品交易商和藝術品投資者以不可替代令牌的形式提供和交易有價值的藝術品的所有權。此外，我們還提供關於區塊鏈技術的戰略利用和非替代令牌推出的非替代令牌的諮詢。鑑於我們的目標是創造多種潛在的收入來源，並繼續使業務模式多樣化，我們還在探索NYF遊戲業務，包括銷售遊戲中的角色NFT和銷售會員包。

我們分別擁有香港MQ集團有限公司(“香港MQ”)及香港大公藝術有限公司(“香港大公”)的100%股權。

香港大公是在香港註冊成立的，成立的目的是運營一個提供和交易藝術品的電子在線平臺。香港大公目前除透過其全資附屬公司--大公文化發展(天津)有限公司(“天津大公”)開展業務外，並無其他業務，該公司為香港大公提供技術開發服務，並在內地中國進行市場推廣活動。然而，由於中國政府對數字資產相關業務的監管審查日益嚴格，由中國子公司天津大公運營的藝術品單位交易平臺於2021年第四季度被地方當局暫停。香港大公失去了對天津大公的控制權。截至2022年6月30日和2021年12月31日，香港大公的運營被歸類為非連續性運營，截至2021年12月31日，天津大公的運營被解除合併。截至2022年6月30日止六個月內，香港大公的營運呈停頓經營。

香港MQ從事區塊鏈及不可替代代幣（“NFT”）業務，包括為NFT啟動項目提供諮詢服務、開發自己的NFT市場以方便用户買賣NFT，以及開發基於區塊鏈的在線遊戲。截至2021年12月31日，香港MQ並無營運。截至2022年6月30日，香港MQ尚未產生收入。

董事會定期審查公司的業務和投資，以期以其認為最符合公司及其股東利益的方式利用公司的資源。作為這一過程的一部分，董事會不時評估某些不同的替代方案，包括潛在的收購、處置、業務合併和分離，目標是以賬面價值和內在價值隨時間的增長來衡量長期增長。

根據其審核、分析及討論，董事會認為將本公司全資附屬公司香港大公及香港MQ出售予買方符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會於2022年10月6日批准了這一處置。

報告、意見和評估

本公司聘請Access合夥人顧問公司及評估有限公司(“Access Partners”)就本公司將收取的出售代價從財務角度對本公司股東是否公平提出意見。本公司決定聘請Access合作伙伴，因為公司確定Access合作伙伴在類似事項上具有豐富的經驗。Access Partners於2022年11月11日向董事會提交書面意見，認為從財務角度來看，公司將收到的處置對價對公司股東是公平的。

本公司向Access Partner支付了總計21，500美元的現金費用，並已獲得Access Partner的同意，以便在本委託書中使用其公平性意見。

Access Partner的意見已提供給董事以供其評估處置，並僅針對從財務角度來看，本公司根據處置協議於意見日期收到的處置對價對本公司股東的公平性，而不涉及處置的任何其他方面或影響。

以下Access Partner的意見摘要通過參考書面意見全文（作為本委託聲明的附件B包含）而整體有保留。本摘要還描述了Access Partner在準備其意見時考慮的程序、假設、資格和限制以及其他事項。然而，Access Partner的書面意見或本委託書中所載的意見摘要均不旨在就任何股東應如何就處置建議採取行動或投票向該股東提出意見或建議。

在達致其意見時，Access Partner與本公司管理層進行討論，執行意見所述的程序，並依賴從一般程序獲得的資料。除其他外，Access Partner：

（i） 審閲本公司截至2021年12月31日止財政年度的經審計財務報表；

（二） 有關香港大公和香港MQ的某些歷史公開商業和財務資料；

㈢ 本公司管理層向Access Partner提供的與香港大公和香港MQ過去和現在的運營、財務狀況和可能的未來前景有關的若干內部文件；

㈣ 與處置有關的文件（統稱為“交易文件”），包括但不限於2022年11月2日的處置協議，訪問合作伙伴已審閲；

（五） 與本公司管理層討論上文（i）至（iv）所述之資料以及該處置之背景及其他元素；

㈥ 與公司管理層討論其對香港大公及香港MQ未來管理及營運的計劃及意向；

(vii)採用一般公認的估值及分析技術（如應用收益法）進行若干估值分析；及

（viii）進行其他分析，並考慮訪問夥伴認為必要或適當的因素。

Access Partner依賴並承擔從公共來源獲得或從私人來源（包括公司管理層）提供給他們的所有財務和其他信息的準確性、完整性和公平呈現，但不承擔任何獨立驗證的責任。對於任何估計、評估、預測和預測，包括但不限於公司管理層向Access Partner提供的預測，Access Partner已假設該等信息是合理編制的，並基於當前可用的最佳信息和提供該等信息的人的善意判斷，Access Partner對該等估計、評估、預測和預測不發表意見，預測、預測或基本假設。Access Partner已假設向Access Partner提供的所有與香港大公和香港MQ及交易有關的信息以及公司管理層就香港大公和香港MQ及交易所作的陳述在所有重大方面均真實準確，沒有也沒有遺漏就香港大公和香港MQ或交易陳述必要的重要事實，以使信息不具誤導性，根據提供資料的情況。Access Partners進一步假設，交易文件中各方的陳述和保證在所有重大方面均真實正確，交易文件的各方將充分和適當地履行其誠信要求履行的所有契諾、承諾和義務。此外，訪問合作伙伴依賴並假定訪問合作伙伴以草案形式審查的所有文件（包括交易文件）的最終版本在所有材料中均符合要求，

對審閲的草案表示敬意。Access Partner假設自最近的財務報表和向Access Partner提供的其他信息日期以來，香港大公和香港MQ的資產、負債、財務狀況、經營業績、業務或前景沒有重大變化，並且沒有任何信息或事實會使Access Partner審閲的信息不完整或誤導。Access Partner已依賴並假設執行交易所需的所有條件將得到滿足，且交易將根據交易文件完成，無需對其進行任何修訂或放棄任何條款或條件，且在所有重大方面均符合所有適用法律。

Access Partner依賴的事實是，董事會和公司已獲得法律顧問關於交易的所有法律事項的建議，包括法律要求採取的與交易有關的所有程序是否已適當、有效和及時地採取。Access Partner進一步假設，完成交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准將不會對香港大公和香港MQ或預期從交易中獲得的利益產生重大影響的任何不當延遲、限制、限制或條件。

訪問夥伴沒有被要求，也沒有（a）就交易、香港大公和香港MQ的資產、業務或運營或交易的任何替代品與第三方進行任何討論，或徵求第三方的任何興趣跡象，（b）談判交易的條款，因此，訪問合作伙伴認為，從公司的角度來看，這些條款是最有利的條款，在這種情況下，交易文件和交易的各方之間可以合理協商，或（c）就交易的替代方案向董事會或任何其他方提供意見。Access Partner並無就目標方或可能方或可能方或方的任何潛在或實際訴訟、監管行動、可能未斷言的申索或其他或然負債進行獨立分析，亦無就香港大公及香港MQ為或可能方或方或方進行任何政府調查進行獨立分析。

未完成處置對公司的影響

倘出售事項未獲股東批准，或倘出售事項因任何其他原因而未能完成，則管理層預期業務將按目前的經營方式經營，直至我們尋求另一策略替代方案為止，而我們的股東將繼續承受彼等目前所面臨的相同風險及機遇。

董事及行政人員在建議處置中的權益

本公司董事及行政人員目前在該建議中並無任何權益，而該建議並非由本公司股東分享。

評價權

根據公司章程或特拉華州法律，股東不享有評估權或異議人權利。

處置協議

以下為出售協議的重要條款及條件概要，該等條款及條件作為本委託書的附件C隨附，並以引用方式納入本委託書。出售協議的修訂作為本委託書的附件F附於本委託書，並以引用方式納入本委託書。本摘要並不聲稱是完整的，並且可能不包含對您重要的處置協議的所有信息。建議您閲讀全部處置協議，因為它是管轄以下摘要中討論的事項的法律文件。

處置

於交易結束時，根據出售協議的條款及條件，本公司將出售、轉讓及交付予買方，而買方將向本公司購買、收購及接受香港大公及香港MQ的所有股權及所有相關權利及權益（我們稱之為股權），不附帶任何留置權。為換取股權，買方同意向本公司支付1，500，000美元。

申述及保證

出售協議包含買方、本公司、香港大公及香港MQ作出的若干慣常陳述及保證。這些陳述和保證包括，除其他外：

（i） 買方和賣方擁有所有必要的權力和權限來簽署和交付處置協議

（二） 香港大公和香港MQ的適當組織和良好信譽；以及

㈢ 出售協議的簽署、交付和履行無需任何政府機構的同意。

成交條件

買方、本公司、香港大公和香港MQ各自完成處置的義務，須遵守（或在適用法律允許的範圍內放棄）某些慣常成交條件，包括：

（i） 買方支付購買價款；

（二） 收到Access Partner Consultancy & Appraisals的公平性意見；以及

㈢ 向買方轉讓香港大公和香港MQ的股權。

修訂及終止

處置協議只能根據買方和公司簽署的書面協議進行修改、補充或修改。

治國理政法

本協議的執行、有效性、解釋、履行、實施和爭議解決均受紐約法律管轄並按照紐約法律解釋。因處置協議引起或與之有關的任何爭議，雙方將通過友好協商解決。任何一方均可將未能友好解決的爭議提交給執行本處置協議的主管法院。

需要投票

如果普通股持有人在大會上以電子方式或委派代表適當投票的總票數中的過半數投“贊成”該建議，則第3號建議（批准出售事項）將獲得批准。棄權和中間人不投票對投票結果沒有影響。

董事會的建議

董事會一致建議閣下以所有股份投票“贊成”批准本第3號提案所述的處置。

提案4—核準通過《合併協定》

《合併協議》

以下包括合併協議的重要條款的簡要摘要，合併協議的副本作為附錄A隨附，並以引用方式納入本委託書。我們建議您閲讀合併協議全文，以獲得對合並更完整的描述。如合併協議條款與以下摘要有任何差異，以合併協議為準。

引言

您被要求在週年大會上採納的合併協議規定合併將導致您持有的本公司普通股股份轉換為收取NFT Limited股本中相同數目普通股的權利，NFT Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。根據合併協議，本公司之全資附屬公司NFT Limited將與本公司合併並併入本公司，而NFT Limited於合併後繼續存在。如果股東採納合併協議，我們預計合併將於下午4時30分生效，東部時間2022年12月30日。合併後，NFT Limited將擁有並繼續以與本公司及其附屬公司目前進行的大致相同的方式經營我們的業務。緊接合並後，您將擁有NFT Limited的權益，NFT Limited將由緊接合並前管理本公司的同一董事會和行政人員管理。此外，NFT Limited之綜合資產及僱員將與緊接合並前本公司之綜合資產及僱員相同。

合併的當事人

本公司為一家在特拉華州註冊成立的控股公司。考慮到我們的子公司，我們目前運營一個位於www.example.com的電子在線平臺，供藝術家、藝術品經銷商和藝術品投資者以不可替代的代幣或NFT的形式提供和交易有價值的藝術品的所有權。此外，我們還就區塊鏈技術的戰略利用和NFT啟動提供NFT諮詢。鑑於我們的目標是創造多個潛在收入來源，並繼續多元化業務模式，我們亦正在探索NYF遊戲業務，包括銷售遊戲內角色NFT及銷售會員包。

NFT Limited為根據開曼羣島法例註冊成立之新成立獲豁免公司，現時為本公司之全資附屬公司。開曼羣島法律下的公司是指因開曼羣島公司註冊處處長信納其主要在開曼羣島以外地區經營業務而獲得註冊的公司，因此獲豁免遵守本公司遵守開曼羣島公司法的若干條文，例如向公司註冊處提交股東周年申報表的一般規定，並在若干事項上獲得靈活性，例如可在另一司法管轄區繼續註冊及在開曼羣島註銷註冊。NFT Limited並無重大資產或負債，自成立以來並無從事任何業務，惟與預期參與合併有關之活動除外。於合併後，NFT Limited連同其附屬公司將擁有並繼續以與本公司及其附屬公司目前所進行的大致相同的方式經營我們的業務。

本公司及NFT Limited之主要行政辦事處均位於香港新界沙田羣街1號建榮廣場2號Q 11樓，各公司之電話號碼為+8613020144962。

合併的背景和原因

我們相信，合併將使我們的註冊地由美國更改為開曼羣島，符合我們的國際企業策略，並使我們能夠長期降低運營、行政、法律和會計成本。

如前所述，合併完成後，NFT Limited預計將根據SEC的規則和法規符合“外國私人發行人”的資格，我們預計與作為外國私人發行人相關的報告義務減少將長期減少運營、行政、法律和會計成本。NFT有限公司將繼續受薩班斯—奧克斯利法案的授權，只要NFT有限公司的普通股，

在紐約證券交易所美國證券交易所上市，該證券交易所的治理和披露規則。然而，作為一家外國私人發行人，NFT Limited將免於遵守《交易法》下的某些規則，否則這些規則將適用於NFT Limited是在美國註冊的公司或不符合其他條件才有資格成為外國私人發行人的情況。例如：

•        NFT Limited可在其提交給SEC的文件中包括根據美國公認會計原則或美國公認會計準則，或根據國際會計準則理事會或IASB發佈的國際財務報告準則或IFRS編制的財務報表，而不與美國公認會計準則進行核對；

•        NFT有限公司將不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣，提供儘可能多的交易法報告，或儘可能頻繁或及時。例如，NFT有限公司將無需在特定重大事件發生後的四個工作日內以表格8—K提交當前報告。相反，NFT Limited將需要迅速以表格6—K提交NFT Limited（a）根據開曼羣島法律作出或須公佈的任何資料，（b）根據任何證券交易所的規則存檔或須存檔的任何資料，或（iii）以其他方式分發或須分發予其股東的任何資料。與表格8—K不同，表格6—K沒有明確的截止日期。此外，NFT Limited將無需提交10—K表格的年度報告，該表格可能最快在其財政年度結束後60天內到期。作為一家外國私人發行人，NFT Limited將被要求在其財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告；

•        NFT Limited將不被要求就某些問題提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

•        NFT Limited將不被要求就高管薪酬進行諮詢性投票；

•        NFT Limited將免於根據《交易法》向SEC提交季度報告；

•        NFT Limited將不受遵守《公平披露條例》或《FD條例》的約束，該條例對重大信息的選擇性披露施加了某些限制；

•        NFT有限公司將不被要求遵守《交易法》中關於就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；以及

•        NFT Limited將不被要求遵守《交易法》第16條，該條要求內幕人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告，並確定內幕人士對從任何“短線”交易交易中實現的利潤承擔責任。

NFT Limited預計，如果合併完成，將利用這些豁免。因此，在合併完成後，如果您持有NFT Limited證券，您收到的有關NFT Limited及其業務的信息可能會少於您目前收到的有關公司的信息，根據美國聯邦證券法，您獲得的保護也可能少於您目前有權獲得的保護。然而，與我們尋求股東對高管薪酬事宜的意見並與其進行討論的政策一致，NFT Limited打算披露與其高管薪酬理念、政策和做法有關的信息，並在合併完成後每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。然而，NFT Limited預計將在下一次諮詢投票後審查這一做法，並可能在那時或未來決定更頻繁地進行此類諮詢投票，或根本不進行此類投票。

此外，作為一家外國私人發行人，NFT Limited將被允許遵循開曼羣島法律的公司治理實踐，而不是某些紐約證券交易所美國公司治理標準。

我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill LLP&Pearman LLP告訴我們，開曼羣島沒有與上述公司治理標準相關的可比法律。儘管如上所述，我們不打算在合併後最初依賴於任何紐約證券交易所美國證券交易所對外國私人發行人的豁免或便利。

我們相信，合併及相關重組將提升股東價值。然而，我們無法預測合併和重組在長期內會產生什麼影響，因為我們的目標能否實現取決於許多因素，其中包括未來的法律和法規，以及我們的業務發展。

有關與合併重組有關的風險因素的討論，請參閲題為“有關前瞻性陳述的風險因素及注意事項--與合併重組有關的風險”一節。

在開曼羣島重組的不利因素

在開曼羣島進行重組有一些不利之處，包括：

•        與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法和公司法，對投資者的保護可能要少得多；

•        開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴；以及

•        NFT Limited的章程文件不包含要求其與我們的管理人員、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

NFT Limited的公司事務受NFT Limited的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法規管。股東根據開曼羣島法律對NFT Limited董事及高級職員採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法所規限。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法先例，以及英國普通法，後者對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。儘管開曼羣島法律明確規定了股東的權利及董事的受信責任，但並未像美國某些司法管轄區的某些法規或司法先例那樣，在法規或特定文件中有明確規定。

此外，我們的大部分業務在中國進行，而我們的大部分資產位於中國。合併後，NFT Limited的大多數董事和所有執行人員將繼續居住在美國境外，這些人的全部或大部分資產位於或可能位於美國境外。因此，閣下可能難以在美國境內向NFT Limited或該等人士送達法律程序，或在美國、開曼羣島或中國的法院對他們強制執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條文作出的判決。

合併

迄今為止為完成合並已經採取和將要採取的步驟如下：

•        本公司已成立NFT Limited，而本公司持有一股由NFT Limited發行的A類普通股。

•        在週年大會之後，只要我們已經獲得必要的股東批准，（i）公司將與NFT有限公司合併，NFT有限公司繼續存在，及（ii）本公司應交出以本公司名義發行及發行在外並登記的NFT Limited單一A類普通股，據此，本公司將不再享有有關該股份的任何權利，並應（a）將該股份從NFT Limited的股東登記冊中刪除，而該交回股份須予註銷。所有本公司普通股的流通股將被轉換為接收相同數量的NFT Limited A類普通股的權利，該等股份將由NFT Limited發行，作為合併的一部分。

•        因此，本公司將於合併完成後終止存在，而NFT Limited將繼續作為存續實體。

緊接生效時間前，每項購股權、認股權證及證券的所有尚未行使及未行使部分可行使或按其條款轉換為本公司普通股，（包括可換股承兑票據），不論已歸屬或未歸屬，緊接生效時間前尚未償還（每一項稱為“公司股票期權”）由NFT有限公司承擔，並應被視為構成一項期權、認股權證或

可換股證券（視情況而定），以收購NFT Limited普通股的數目與該公司股票期權持有人在緊接生效時間前悉數行使或轉換該公司股票期權時有權收取的數目相同（不計及該公司購股權當時是否實際上可行使或轉換），以每股相同的行使價出售，並應，在法律允許及其他合理可行的範圍內，擁有相同的年期、可行使性、歸屬時間表、地位及所有其他重大條款及條件；而NFT Limited應採取一切步驟確保保留足夠數目的普通股以行使該等公司購股權。

合併協議可於本公司股東採納之前或之後隨時修訂、修改或補充。但經股東採納後，未經股東批准，不得作出或實施須經股東進一步批准之修改、修改或補充。

可能的遺棄

根據合併協議，本公司董事會可行使其酌情權，於生效時間前的任何時間終止合併協議，並因此放棄合併，包括本公司股東採納合併協議後。請參閲標題為“前瞻性陳述的風險因素及注意事項—與合併及重組有關的風險—我們的董事會可選擇推遲或放棄合併”的章節。

其他協議

NFT Limited預期與目前與本公司訂立彌償協議的董事、行政人員及其他高級職員及僱員（包括其附屬公司的高級職員及僱員）訂立彌償協議。NFT有限公司賠償協議與公司現有的賠償協議基本相似，一般要求NFT有限公司在法律允許的最大範圍內賠償並使受償人免受因受償人目前或過去與NFT有限公司的聯繫而產生的責任，NFT Limited或其他實體的任何附屬公司，其目前或曾經應NFT Limited的要求擔任董事或高級職員，或以涉及任何僱員福利計劃的服務的類似身份服務。賠償協議還規定NFT有限公司預付辯護費用。

此外，NFT Limited的股東批准（自生效時間起及之後）將由NFT Limited承擔的本公司股權補償計劃，是在緊接合並前由本公司（作為NFT Limited的唯一股東）批准該計劃而建立的。作為合併的一部分，NFT有限公司將承擔本公司的任何其他計劃和計劃，如合併協議中規定的，並可能在緊接生效時間之前修訂。雖然就上述股權補償計劃及與本公司行政人員訂立的其他協議而言，合併將構成控制權的變動，但根據該等計劃及協議的條款，吾等不會因合併而承擔任何責任，因為NFT Limited將承擔該等計劃及協議，而與合併有關的任何責任將被免除（如適用）。

完成合並的條件

完成併購重組，必須滿足或者法律允許的，免除下列條件：

1. 合併協議已獲公司股東所需投票通過；

2. 合併協議的任何一方均不受任何禁止完成合並的法令、命令或禁令的約束；

3. 本委託書是其中一部分的註冊聲明已被SEC宣佈生效，並且沒有有效的停止令；

4.根據合併將發行的NFT Limited普通股已獲授權在紐約證券交易所美國交易所上市，但須符合正式發行通知及滿足其他標準條件；

5. 本公司、NFT Limited或其子公司完成合並所需的所有重大同意和授權、向任何政府或監管機構提交或登記以及通知均已取得或作出；及

6. 合併協議所載的合併協議各方的陳述和保證在所有重大方面均真實正確，且合併協議各方的承諾（生效時間後履行的除外）已在所有重大方面得到履行。

本公司董事會目前預計不會在任何情況下放棄上述條件；然而，如果董事會確定放棄任何該等條件符合本公司股東的最佳利益，並且該等合併條款的改變不會使向本公司股東提供的披露具有重大誤導性(例如，如果合併協議中的陳述不屬實，但在其他方面不會對公司或本公司股東造成損害)，本公司董事會將不會要求股東批准合併。如果放棄上述任何條件將使向我們的股東提供的披露具有重大誤導性，我們的董事會將徵求股東對合並的批准。此外，我們的董事會也保留推遲或放棄合併的權利，原因在“關於前瞻性陳述的風險因素和謹慎--與合併和重組有關的風險--我們的董事會可以選擇推遲或放棄合併。”

股票薪酬和福利計劃及方案

作為合併的一部分，NFT Limited同意承擔公司2018年股權激勵計劃下公司的所有權利和義務，該計劃可能在緊接生效時間之前進行修訂。向本公司附屬公司員工提供福利的計劃，在由NFT Limited承擔後，將繼續按照目前的方式向該等員工提供福利。就目前規定發行本公司普通股的計劃而言，合併後，將發行NFT有限公司普通股，不會增加我們的“剩餘部分”，為此目的，我們將“剩餘部分”定義為根據行使期權和/或其他股權獎勵而需要發行的股份總數，以及NFT有限公司承擔的與合併相關的其他股權獎勵，或根據NFT有限公司承擔的我們的股權補償計劃可供發行的股票。除下文所述外，根據我們的股權補償計劃產生的所有購買或接收本公司普通股的權利，將使持有人有權購買或接收同等數量的NFT Limited普通股，或根據適用情況接受付款。

有效時間

只要我們在年會上獲得必要的股東批准，我們預計合併將於美國東部時間2022年12月30日下午4：30生效。然而，如果我們的董事會得出結論認為完成合並不符合公司或我們的股東的最佳利益，我們的董事會將有權隨時推遲或放棄合併。

NFT Limited的管理

在緊接生效日期前，本公司的董事及高級管理人員將於生效日期前選出或委任為NFT Limited的董事及高級管理人員(若NFT Limited及本公司的董事及高級管理人員並不相同)，每名此等人士在NFT Limited的職位(S)與其在本公司擔任的職位相同(如屬董事，則為相同的級別名稱及委員會成員)，董事將任職至NFT Limited需要選舉其所屬類別董事的下一次股東大會的較早前，或直至選出或委任他們的繼任者(或較早去世，傷殘或退休)。

監管審批

完成合並所需的唯一政府或監管批准或行動是遵守美國聯邦和州證券法、紐約證券交易所美國規則和法規以及DGCL(包括向特拉華州國務卿提交合並證書)。

持不同意見的股東的權利

根據DGCL，您將不會擁有與合併相關的評估權，原因之一是您在合併中獲得的NFT Limited股票將在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

NFT Limited的所有權

在您名下登記的公司普通股或您通過您的經紀人實益擁有的公司普通股將被轉換為有權獲得同等數量的NFT Limited A類普通股，該等股票將在合併完成後以您的名義(或您的經紀人的姓名，如適用)登記在NFT Limited的成員登記冊上，而您不會採取任何進一步行動。合併完成後，只有反映在NFT Limited成員登記冊上的登記股東才擁有並有權就以其各自名義登記的NFT Limited普通股行使任何投票權和其他權利，並收取任何股息和其他分派。任何在合併前試圖轉讓本公司股票的行為，在合併完成後不會反映在NFT Limited的成員名冊中，但在合併生效前未被妥善記錄和反映在本公司轉讓代理保存的股票記錄中。NFT Limited普通股的登記持有人如欲在合併後轉讓NFT Limited普通股，須提供NFT Limited轉讓代理所需的授權決議案及慣常轉讓文件，以完成轉讓。

如果您持有公司的普通股，（例如，如果您通過經紀人持有您的股份），在生效時間，以您的名義登記或您通過您的經紀人實益擁有的公司普通股將被轉換為接收相同數量的NFT Limited普通股的權利，該等股份將以您的名義登記（或貴行經紀人名稱，視情況而定）以記賬形式，而不需貴行採取任何行動。

如果您以證書形式持有公司普通股，您可以在合併後立即將您的股票兑換為新的NFT Limited股票。我們將要求在合併後將所有本公司股票交還給NFT Limited的過户代理人。合併結束後不久，我們的外匯代理人將給你寄去一封轉函。預計在生效時間之前，VStock Transfer，LLC將被委任為我們的交易所代理。送文函將包含説明，解釋交回您的股票以換取新的NFT Limited股票的程序。您不應將股票證書連同隨附的代理卡一併交回。

本公司目前的轉讓代理為VStock Transfer，LLC，該公司將在生效時間後繼續擔任NFT Limited A類普通股的轉讓代理。

證券交易所上市

該公司的普通股目前在NYSE American上市，代碼為“TKAT”。NFT Limited的A類普通股目前並無既定的公開交易市場。然而，完成合並的一項條件是NFT Limited的股份將獲授權在紐約美國證券交易所上市，惟須待正式發出通知及滿足其他標準條件後方可作實。因此，我們預計，自生效時間起，NFT Limited的A類普通股將獲授權在紐約美國證券交易所上市，我們預計該等股份將以代碼“MI”在交易所交易。

預計NFT Limited將在合併後成為美國的外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，NFT Limited將被允許遵循開曼羣島法律的公司治理慣例，以取代某些紐約證券交易所美國公司治理標準。然而，我們並不打算在合併後最初依賴於任何紐約證券交易所美國人對外國私人發行人的豁免或便利。

合併的會計處理

合併將按合法重組入賬，緊接交易前後最終擁有權權益並無變動。因此，所有資產和負債將按歷史成本入賬，作為共同控制下的實體之間的交換。與合併及搬遷有關的交易成本已或將於產生期間內反映於我們的簡明綜合經營報表的一般及行政開支。請參閲標題為"摘要—備考財務資料摘要"的一節。

税收

以下有關開曼羣島、中華人民共和國及美國聯邦所得税重大後果的討論乃基於於本委託書日期生效的法律及其相關解釋，所有這些法律及其相關解釋均可能會有所變更，可能具有追溯效力。本討論不涉及與合併或其他有關的所有可能的税務後果，例如州和地方税法和税法下的税務後果。

開曼羣島税收

開曼羣島政府（或開曼羣島任何其他税務機關）目前並無根據溢利、收入、收益或增值向個人或公司徵税，開曼羣島亦無遺產税或遺產税性質的税項。開曼羣島政府並無徵收其他可能對NFT Limited構成重大影響之税項，惟適用於開曼羣島籤立或帶入開曼羣島司法權區之文書之印花税除外。根據開曼羣島法律，概不就籤立或交付任何有關建議合併或履行或執行其中任何文件而繳付印花税或其他類似税項或收費，除非該等文件在開曼羣島司法管轄區籤立或其後被帶到開曼羣島司法管轄區內作強制執行或其他用途。吾等不擬於開曼羣島司法管轄區籤立或提交有關建議合併之任何文件。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

人民Republic of China税

根據2008年1月1日生效的《企業所得税法》及其實施細則，所有國內和外國投資公司將按25%的税率繳納統一的企業所得税，如果外國投資者被視為非，中國企業向外國股東發放的股息將按10%的税率繳納預扣税。在中國境內沒有任何機構或地點的居民企業，或應付股息與外國投資者在中國境內的機構或地點無關，除非任何外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定較低預扣税率的税務協定。根據財政部、財政部、國家税務總局2008年2月22日發佈的財税（2008）1號規定，外商投資企業2008年1月1日以前產生的累計未分配利潤，2008年以後分配給外國投資者的，免徵扣繳所得税。

企業所得税法引入了“居民企業”的概念及居民企業的全球收入的相應税務責任，而在中國沒有任何地方或機構的“非居民企業”僅須就其來源於中國境內的被動收入繳納10%所得税。居民企業指（i）於中國成立╱註冊成立或（ii）根據外國司法權區法律成立╱註冊成立但在中國設有“實際管理機構”的企業。非居民企業是指根據外國司法管轄區法律成立╱註冊成立且在中國並無“實際管理機構”，但在中國設有辦事處或場所，或即使在中國沒有辦事處或場所，仍有來自中國的收入的企業。

根據《企業所得税法實施細則》，對企業的業務、人員、賬户和財產具有實質性和全局性管理和控制的組織被定義為事實上的管理機構。2009年4月，國家工商行政管理總局發佈了《關於根據《事實上的管理主體》檢驗認定中國控制的離岸企業為中國居民企業有關問題的通知》，即第82號通知，根據該通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，如果同時滿足下列所有條件：(1)負責其日常經營的高級管理人員和高級管理部門主要在中國履行職責的所在地，將因其“事實上的管理機構”位於中國境內而被定性為“居民企業”；(Ii)其財務及人力資源相關決策是否由位於中國的機構或人員作出或須經其批准；(Iii)其主要資產、簿冊及記錄、公司印章及董事會及股東大會紀錄均位於或保存在中國；及(Iv)高級管理人員或對該企業有投票權的董事會成員中有50%或以上的人在中國居住。國資委通告第82號進一步規定，在決定“事實上的管理機構”是否位於中國境內時，應採用“實質重於形式”的原則。

我們目前並未被中國税務機關視為中國居民企業，因此，我們並未向外國投資者預扣中國所得税，而作為非居民企業，如我們直接從我們的中國附屬公司收取股息，而該等股息是從其於二零零八年一月一日及以後所產生的利潤中撥出，則我們須繳交中國預扣税。

然而，我們目前的大部分業務都設在中國，合併後很可能會繼續以中國為基地。此外，負責財務及人力資源相關決策的管理團隊的大部分成員將主要在中國履行職責，超過50%的董事會成員通常居住在中國。我們的主要財產、會計賬簿和記錄、公司印章和董事會會議紀要都保存在中國。

然而，關於確定"事實上的管理機構"的規則相對較新，而且這些規則是否適用於我們尚不清楚。由於國家税務總局沒有作出進一步的書面澄清，對國家税務總局第82號通告中規定的四個條件的解釋以及"實質重於形式"的原則以及中國税務機關在實踐中對國家税務總局第82號通告的執行情況仍存在不確定性。此外，尚不清楚境外企業必須由中國實體或集團持有多少百分比的股份，方可被視為由中國企業或中國企業集團控制的境外企業，以及中國居民個人持有的股份是否根據國家税務總局第82號通告計算在內。

由於根據企業所得税法就我們的税務居住地的釐定缺乏明確指引，故尚不清楚中國税務機關在合併前或之後是否會將我們視為中國居民企業，或合併對有關釐定有何影響（如有）。因此，吾等無法就吾等是否須繳納企業所得税法項下適用於居民企業或非居民企業之税項發表意見。倘NFT Limited被視為中國居民企業，其全球收入將按25%的統一税率繳納中國税項，惟其附屬公司（屬或被視為屬中國居民企業）分派的股息應屬免税收入。此外，如NFT有限公司被視為中國居民企業，根據國家税務總局第82號通告，其向非中國股東支付的股息可被視為來自中國境內的收入，因此非中國機構股東可能須繳納10%的預扣税，而非中國個人股東可能須繳納20%的預扣税，除非彼等可根據適用税務協定要求較低税率。

此外，倘NFT Limited被視為中國居民企業，其非中國股東轉讓其股份變現的資本收益就中國税務而言可能被視為來自中國境內的收入。倘該等資本收益在中國徵税，則適用所得税税率為非中國機構股東10%，非中國個人股東20%。倘非中國股東為美國居民，合資格享受《中美税務協定》福利，則資本收益應否在中國徵税尚不清楚。

根據《中華人民共和國税務協定》第十二條第五款的規定，除第四款所述者外，轉讓屬於中國居民的公司的股份所得，代表25%的股份，可在中國徵税。《中華人民共和國税務條約》第12條第6款進一步規定，[G]締約國一方居民轉讓第一款至第五款以外的任何財產而取得的，在締約國另一方發生的，可以在該締約國另一方徵税。根據該條文，倘資本收益被視為“產生”於中國，則美國居民變現的資本收益可在中國繳税。根據企業所得税法及其實施細則，倘轉讓股份之企業“位於”中國，則轉讓股份之資本收益可被視為“產生”於中國。倘NFT Limited被視為中國居民企業，且倘中國税務機關認定中國居民企業被視為位於中國，則美國居民因轉讓其股份而變現的資本收益可能在中國徵税，視乎中國税務機關如何解釋及實施中美税務條約而定。

與合併以及NFT有限公司普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果

以下是合併的重大美國聯邦所得税後果以及合併後NFT Limited普通股的所有權和處置的概要，但並非旨在全面分析與此相關的所有潛在税務考慮。在討論涉及美國聯邦所得税法事宜的範圍內，並在符合本文所述條件的前提下，其代表了我們的美國法律顧問Hunter Taubman Fischer and Li LLC的意見。本摘要是根據《守則》的規定、頒佈的財政條例，

行政裁定和司法裁定，均自本協議之日起。這些權力可能會發生變化，可能具有追溯性，從而導致美國聯邦所得税或遺產税的後果不同於下文所述。我們沒有尋求美國國税局就以下摘要中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，並且不能保證美國國税局會同意這些聲明和結論。

本討論不涉及與特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國聯邦所得税對受美國聯邦所得税法特別規則約束的個人的影響，包括：

•        銀行、保險公司或其他金融機構；

•        應繳納替代性最低税額的人員；

•        免税組織；

•        受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收入以逃避美國聯邦所得税的公司；

•        證券或貨幣交易商；

•        選擇按市值計價的證券交易者，其證券持有量；

•        擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人(以下具體規定的除外)；

•        作為補償或根據股票期權的行使而獲得我們股票的持有者

•        在套期保值交易、“跨境”交易或其他降低風險交易中持有我們普通股頭寸的人；或

•        不持有我們的普通股作為資本資產的人（在《守則》第1221條的含義內）。

•        合夥企業或為美國聯邦所得税目的應納税為合夥企業的其他實體，或通過這些實體持有普通股的人，

所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。

此外，除非下文明確規定，否則本討論不涉及任何外國、州或地方法律或美國聯邦遺產和贈與税法。

就本討論而言，美國持有人是（i）就美國聯邦所得税而言，為美國公民或居民的個人；（ii）根據美國法律設立或組織的公司，或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體。（或根據適用的美國税法被視為此類）、其任何州或哥倫比亞特區；（iii）任何遺產的收入須繳納美國聯邦所得税，不論其來源為何；或（iv）信託，如（a）美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（b）根據適用法律和法規，其有效地選擇在美國聯邦所得税目的上被視為美國人。非美國持有人是指非美國持有人的持有人。

在合夥企業或實體的美國聯邦所得税目的分類為合夥企業的情況下，合夥企業的美國聯邦所得税待遇一般取決於合夥企業的地位和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人應就合併或NFT Limited普通股的所有權和處置對他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

合併對本公司及NFT Limited的税務後果

NFT Limited將被視為美國公司

儘管有IRC第7701（a）（4）條的規定，根據守則第7874條，NFT Limited在所有目的上將被視為美國法團，原因是（i）合併後，NFT Limited將不會在開曼羣島有重大業務活動，及（ii）本公司普通股的前持有人將持有，

因擁有本公司普通股股份，至少80%或以上的NFT Limited普通股。由於NFT Limited在所有方面都將被視為美國公司，因此NFT Limited不會被視為“被動外國投資公司”，因為這些規則僅適用於非美國公司，以獲得美國聯邦所得税。

本公司及NFT Limited之税務

我們預計，公司和NFT Limited均不會因合併完成而產生美國所得税。

合併對美國股東的税務後果和報告要求

美國持有人在收到NFT Limited普通股以換取公司普通股時，將不會確認美國聯邦所得税的收益或虧損。在合併中收到的NFT Limited普通股的總税務基礎將等於每個美國持有人在交還的公司普通股中的總税務基礎。在合併中收到的NFT Limited普通股的美國持有人持有期一般將包括該美國持有人持有的本公司普通股的交回期。

擁有至少5%的公司發行在外股票或公司普通股的美國股東，因合併而獲得NFT Limited普通股的人，就美國聯邦所得税而言，合併發生當年的美國聯邦所得税申報表，列出與合併有關的某些事實。這些報表必須包括美國持有人的税收基礎，以及在合併中交出的公司普通股的公平市場價值。

美國持有人應注意，合併的州所得税後果取決於該州的税法。根據某些州的税法，合併可能需要納税，包括，例如，加利福尼亞我們敦促美國持有人根據他們的具體情況諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解合併對他們的具體税務後果，包括任何州、地方或外國税法的適用性和影響，以及適用税法的變化。

擁有和處置NFT有限普通股給美國持有人的税務後果

分配

NFT Limited目前預計不會就其普通股支付分派。然而，倘派付分派，則該等分派之總額將於收到日期計入美國持有人之總收入作為股息收入，惟分派乃按美國聯邦所得税原則釐定，以現時或累計盈利及溢利支付為限。該等股息將有資格獲得公司就從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。根據現行法律，美國非公司持有人（包括個人）收取的股息可能會降低税率。美國持有人可能有資格就我們支付的股息徵收的任何中國預扣税申請外國税收抵免。然而，外國税收抵免規則是複雜的，在《美利堅合眾國政府和中華人民共和國政府關於避免雙重徵税和防止偷漏税的協定》或《美國—《中華人民共和國税務條約》，目前還不完全清楚。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們可能有權根據外國税收抵免規則和美國。中華人民共和國税務條約。

如果就NFT Limited普通股支付的股息超過當期和累計的收益和利潤，則這些分派將首先被視為NFT Limited普通股的免税報税基礎，如果分派的金額超過税基，則超出的部分將被視為資本利得。

出售或其他處置

NFT Limited普通股的美國股東將確認任何普通股的出售、交換或其他應税處置的應税損益，其金額等於NFT Limited普通股的變現金額與普通股美國股東的納税基礎之間的差額。這種收益或損失通常是資本收益或損失。如果NFT Limited，包括個人在內的非法人美國債券持有人將有資格享受降低税率

普通股已經持有一年多了。美國股東對NFT Limited普通股的持有期應包括該美國股東對合並中交出的公司普通股的持有期。資本損失的扣除是有限制的。美國債券持有人有資格就出售或以其他方式處置NFT Limited普通股所得的任何中國預扣税申請外國税收抵免。然而，外國税收抵免規則是複雜的，在有《美中税收條約》的情況下，它們在《法典》第7874條中的應用目前還不完全清楚。美國持有者應就他們根據外國税收抵免規則和《美中税收條約》可能享有的任何好處諮詢自己的税務顧問。

最近的立法

最近的立法要求某些作為個人、信託或遺產的美國債券持有人在2012年12月31日之後的應税年度內，除其他外，就出售或以其他方式處置股票所產生的股息和資本利得支付3.8%的税。美國債券持有人應諮詢他們自己的顧問，瞭解這項立法對他們擁有和處置NFT有限公司普通股的影響(如果有的話)。

如果合併不符合重組資格的後果

如果與上述意見相反，根據下文討論的PFIC規則，合併不符合重組資格，則以其公司股票換取合併對價的美國股東將確認等於(I)除以(A)收到的NFT Limited股票的公平市值之和，(B)根據合併收到的現金對價金額，和(C)作為NFT Limited零碎股票的任何現金收到的任何現金之間的差額，以及(Ii)美國持有者在交換的公司股票中的調整税基之間的差額。美國股東收到的NFT Limited股票的總税基將是美國股東收到這些股票時的公平市場價值。美國股東對根據合併而收到的NFT Limited股票的持有期將從美國股東收到NFT Limited之日的第二天開始。

此類損益將是資本收益或虧損，如果美國股東在合併時對公司股票的持有期超過一年，則將是長期資本收益或虧損。包括個人在內的非公司美國債券持有人的長期資本收益目前受到美國聯邦所得税税率的降低。任何由美國持有者確認的收益都將被視為來自美國境內的收入，用於美國的外國税收抵免限制。資本損失的扣除受到《守則》的限制。

PFIC注意事項

如果一家非美國上市公司在任何納税年度的總收入中至少有75%是被動收入(如股息、利息、租金、特許權使用費或處置某些少數股權的收益)，或者至少50%的平均資產價值(根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(為此包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入和資產中按比例分配的份額，按價值計算)。

該公司是一家美國國內公司(和/或由於任何其他原因，可能被排除在PFIC的特徵之外)，因此在2022納税年度不是PFIC，也不希望在本年度成為PFIC。如果(A)在美國股東的持有期內，本公司在任何應納税年度內一直是PFIC(並且本公司股票的美國股東沒有就其公司股票做出某些選擇)，並且(B)NFT Limited在合併的納税年度不是PFIC(正如預期的那樣)，則該美國股東很可能會在根據合併將公司股票交換為NFT Limited股票時確認收益(但如果合併符合重組資格，則不會確認虧損)。如果合併不符合重組的條件，收益(或損失)將按上述“--後果”進行計算。該美國股東在將公司股票交換為NFT有限公司股票時確認的任何此類收益，將在美國股東持有公司股票的期間按比例分配。分配給本納税年度和本公司為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的這類金額將在美國持有人的納税年度被視為普通收入，而不是資本利得，從本公司成為PFIC的年度開始分配到其他納税年度的這類金額將按分配收益的每個年度的有效最高税率徵税，以及可歸因於每個這樣的年度的特別利息費用。

NFT Limited認為，在2022納税年度，它不是PFIC，根據其業務性質，以及其當前和預期的收入和資產構成(包括在合併中收購的公司資產)，NFT Limited預計，在本納税年度或可預見的未來，即在適用IRC第7874條的情況下，對於美國聯邦所得税而言，它不會被視為PFIC。然而，這是在每個課税年度結束後每年根據NFT Limited的收入和資產構成以及股東構成做出的事實決定。因此，在非常謹慎的情況下，如果NFT Limited在任何納税年度被描述為PFIC，NFT Limited股票的美國股東將遭受不利的税收後果。這些後果可能包括出售已發行股份的變現收益被視為普通收入而不是資本利得，以及就某些股息和出售或以其他方式處置NFT Limited股份的收益支付懲罰性利息費用。美國債券持有人也將受到年度信息報告要求的限制。此外，如果NFT Limited在NFT Limited支付股息的課税年度或上一課税年度是PFIC，則該等股息將沒有資格按適用於合格股息收入的減税税率(如上所述)徵税。

美國債券持有人應就PFIC規則適用於根據合併進行的公司股票交換以進行合併考慮以及在合併後他們對NFT Limited股票的所有權諮詢他們自己的税務顧問。

合併對非美國債券持有人的税收後果

就美國聯邦所得税而言，非美國債券持有人收到NFT Limited普通股以換取公司普通股將不屬於應税交易。

NFT有限公司普通股的所有權和出售給非美國股東的税收後果

分配

NFT Limited目前預計不會對其普通股進行支付分配。然而，在支付分配的情況下，此類分配將構成美國税收方面的股息，支付範圍為根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。如果就NFT Limited普通股支付的股息超過當期和累計的收益和利潤，則這些分派將首先被視為NFT Limited普通股的免税報税基礎，如果分派的金額超過税基，則超出的部分將被視為資本利得。

NFT Limited向非美國持有人支付的任何股息均視為來自美國境內的收入，一般須按股息總額的30%繳納美國聯邦所得税預扣税，或者，如果非美國持有人提供適當的資格證明，則按適用所得税條約規定的較低税率繳納（通常在IRS表格W—8BEN上）。非美國持有人收到的與該持有人在美國的貿易或業務的經營有效相關的股息（並且，如果所得税條約適用，該股息應歸屬於非美國持有人在美國的常設機構）。只要符合適用的認證要求，就可免除此類預扣税。然而，在這種情況下，非美國持有人將按適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税（扣除某些扣除）。此外，非美國企業持有人可能需要繳納相當於30%的額外分公司利得税，或適用税務條約可能規定的較低税率，就與在美國進行貿易或業務有效相關的股息收取。

如果非美國持有人根據適用的所得税條約有資格享受美國預扣税税率的降低，則此類非美國持有人可以通過向國税局提交適當的退款申請來獲得任何額外預扣金額的退款。

出售或其他處置

出售或以其他方式處置NFT Limited普通股時實現的任何收益一般不會繳納美國聯邦所得税，除非：

•        該收益實際上與在美國開展貿易或業務有關，並且，如果所得税條約適用，則歸屬於該持有人在美國維持的常設機構；

•        持有人是在處置的納税年度內在美國居住183天或以上的個人，並且滿足某些其他條件；或

•        NFT Limited是或曾經是一家“美國不動產控股公司”，或USRPHC，在截至處置日期的五年期間或持有人持有NFT Limited普通股期間（以較短者為準）的任何時間內的美國聯邦所得税目的。

非美國持有人的收益如上文第一個要點所述，將按本守則所指的適用於美國人的税率，就出售所得收益（扣除某些扣除）繳納美國聯邦所得税。非美國企業持有人的收益如上文第一個要點所述，也可能按適用所得税條約規定的30%或更低税率繳納上述分支機構利得税。上述第二個要點中所述的個人非美國持有人將對出售所得收益徵收30%的統一美國聯邦所得税，這可能會被美國聯邦所得税抵消。來源資本損失，即使這些非美國持有人不被認為是美國居民。

如果一家公司在美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其不動產權益總額（美國和非美國）的50%，則該公司將成為USRPCH。及其在貿易或業務中使用或持有的資產。因為我們目前並不擁有重要的美國房地產，我們認為，但我們的特別美國法律顧問尚未獨立核實，我們目前沒有，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否為USRPCH的決定取決於我們美國房地產的公平市值相對於我們其他業務資產的公平市值，因此不能保證我們將來不會成為USRPCH。然而，即使我們成為USRPCH，只要我們的普通股在成熟的證券市場上定期交易，這些普通股將被視為美國不動產權益，只有在您實際或建設性地持有超過5%的此類定期交易普通股在適用期間內的任何時候，這是在國內税收法規定。

備份扣繳和信息報告

向NFT Limited普通股持有人支付股息或出售股票所得款項，可能需要按當前28%的比率進行信息報告和後備預扣，除非該持有人在IRS表格W—9上提供正確的納税人識別號碼（或其他適當的預扣形式）或建立備份預扣豁免，例如，在W—8BEN表格或IRS表格W—8的其他適當版本上正確證明您的非美國身份。向持有人支付的股息通常必須每年向美國國税局報告，連同持有人的姓名和地址以及預扣税金額（如有）。向持有人發送類似報告。根據適用的所得税條約或其他協議，國税局可以向持有人居住國的税務機關提供這些報告。

後備預扣税不是一種附加税；相反，受後備預扣税的人的美國所得税責任將減少預扣税的數額。如果預扣導致多繳税款，一般可以從國税局獲得退款或抵免，前提是所需信息及時提供給國税局。

最近頒佈的影響外國實體持有或通過外國實體持有的普通股徵税的立法

最近頒佈的立法通常將對股息和12月31日之後支付的普通股處置所得總額徵收30%的美國聯邦預扣税，2012年成為“外國金融機構”（本規則特別界定）除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些付款，並收取並向美國提供税款當局有關該機構的美國賬户持有人的實質性信息（包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些賬户持有人為美國所有者的外國實體）。該立法還將一般對股息和在2012年12月31日之後向非金融外國實體支付的普通股出售所得總額徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供確認該實體直接和間接美國所有者的證明。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們投資我們普通股的可能影響。

需要投票

如果普通股持有人在會議上以電子方式或通過代理人適當投票的總票數中的大多數投“贊成”該提案，則第4號提案（批准通過合併協議）將獲得批准。棄權和中間人不投票對投票結果沒有影響。

董事會的建議

董事會一致建議您以您的全部股份投票“贊成”批准通過本第4號提案所述的合併協議。

第5號提案—核準通過併購

建議的組織章程大綱及章程細則(“併購”)

本公司董事會批准並指示將NFT Limited之組織章程大綱及細則提交本公司股東批准（「併購」），據此，NFT Limited將獲授權發行450，000，000股A類普通股，每股面值0.0001美元50，000，000股B類普通股，每股面值0. 0001美元（“B類普通股”）。

於採納併購後，每股A類普通股將有權就須於本公司股東大會上表決的所有事項投票一（1）票及每股B類普通股將有權獲得二十（20）票，並享有併購所載的其他權利、優先權及特權。

通過併購的實施程序

採納併購之批准將於股東批准後生效。

擬議併購的目的

該併購載列新A類普通股及B類普通股所附權利，並將於上文建議4所載建議合併後作為本公司的組織章程大綱及細則。

需要投票

如果普通股持有人在大會上以電子方式或由代理人適當投票的總票數中的大多數投“贊成”該提案，則第5號提案（批准通過併購）將獲得批准。棄權和中間人不投票對投票結果沒有影響。

董事會的建議

董事會一致建議閣下以全部股份投票“贊成”批准採納本第5號提案所述的併購。

第6號提案—核準重新分類

股本的建議修訂

公司董事會批准，並指示提交公司股東批准，通過轉換公司每股面值為0.001美元的已發行和繳足普通股來改變公司股本。（“普通股”）合併為一股A類普通股，以每名股東的名義發行，在本決議案實施前以每位股東名義登記的每股普通股（統稱為“重新分類”）。

重新分類的潛在不利影響

未來發行B類普通股可能會對我們的每股盈利、每股賬面值以及將按一對一比例轉換為A類普通股的公司普通股現有持有人的投票權和權益產生攤薄影響。董事會並不知悉有任何企圖或有意企圖收購本公司的控制權，而提出此建議的目的亦不在於防止或阻止任何收購企圖。然而，任何情況都不能阻止董事會採取它認為符合其信託責任的任何此類行動。

重新定級的效力

倘建議重新分類獲採納，其將於股東大會批准後生效。倘合併協議及重新分類獲股東批准，股東須交出其現有股票。本公司的過户代理人將向持有實物股票的股東郵寄一份轉函，並附有將普通股股票換為A類普通股股票的詳細書面説明。

需要投票

第6號提案（批准重新分類）將被批准，如果總投票的大多數正確的電子或代理人在會議上由普通股持有人投票“贊成”該提案。棄權和中間人不投票對投票結果沒有影響。

董事會的建議

董事會一致建議閣下投票“贊成”批准本第6號提案所述的重新分類。

提案7--批准2023年計劃

2023年股權激勵計劃

董事會已宣佈，採納並提交股東批准本公司2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）。該計劃旨在吸引及挽留關鍵人員，併為董事、高級職員、僱員、顧問及顧問提供獲取及維持本公司權益的途徑，該等權益可參考本公司普通股的價值計量。

如獲公司股東批准，2023年計劃將於2022年10月7日（公司董事會批准2023年計劃之日）生效。本提案7中使用但未定義的大寫術語應具有《2023年規劃》中賦予它們的含義，該規劃的副本作為附錄A隨附於本提案。以下有關二零二三年計劃之重大條款之描述，經參考二零二三年計劃，整體上有保留。

該計劃的説明

計劃的管理。 針對不同服務提供者羣體的不同委員會可管理本計劃。

資格。 非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、業績單位、業績股份、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵可授予服務提供商。激勵性股票期權只能授予員工。

庫存按計劃執行。 根據本計劃第16條的規定，根據本計劃可發行的股份總數上限為5，240，000股。股份可以是授權的，但未發行的，或重新收購的普通股。就以現金結算的獎勵的任何部分而言，股份不得被視為已根據計劃發行。在根據行使獎勵以股份支付時，根據計劃可供發行的股份數量應僅減少在該支付中實際發行的股份數量。如果參與者通過投標股份支付獎勵的行使價（或購買價，如適用），或者如果投標或扣留股份以滿足公司的任何預扣義務，則按照本計劃下的未來獎勵，如此投標或扣留的股份數量應再次可供發行。根據激勵性股票期權的行使，可根據本計劃發行總計5，240，000股股票，其中該數量包括在本第3（a）條第一句中規定的限額內。

修訂和終止。 董事會可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

計劃的期限。 在不違反《計劃》第22條的情況下，《計劃》將於董事會通過後生效。除非根據本計劃第18條提前終止，否則該協議將持續有效十（10）年。

控制的變化。 如果控制權發生變化，則應承擔每一個未行使的期權和SAR，或由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司替代的同等期權或SAR，並承擔每一個未行使的限制性股票、業績股、業績股、其他股票獎勵和限制性股票股的獎勵，或同等的限制性股票、業績股，由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司取代的其他基於股票的獎勵和限制性股票單位獎勵。

需要投票

如果普通股持有人在大會上以電子方式或委派代表適當投票的總票數中的大多數投“贊成”該提案，則第7號提案（批准2023年計劃）將獲得批准。棄權和中間人不投票對投票結果沒有影響。

董事會的建議

董事會一致建議您投票“贊成”批准本第7號提案所述的2023年計劃。

其他事項

我們的董事會不知道要在會議上提出的其他事項。如有任何其他事項應提交大會，則隨附的委託書所指名的人士擬根據其對任何該等事項的判斷投票表決該委託書。

附件A

修訂及重述的協議及合併計劃

本經修訂和恢復的協議和合並協議（以下簡稱“協議”）於2022年12月15日由大宮藝術有限公司（Takung Art Co.），有限公司，一間特拉華州法團，其註冊辦事處位於香港新界沙田羣街1號景榮廣場2號Q 11樓辦公室（“TKAT”）及NFT Limited，其註冊辦事處位於Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1—1111，Cayman Islands，以及TKAT（“NFT”）的全資附屬公司。TKAT和NFT有時在本文中統稱為“組成實體”。

獨奏會

公司、TKAT及NFT於2022年11月1日訂立若干協議及合併計劃（“原協議”），據此，TKAT將與NFT合併並併入NFT；

除此之外，各組成實體希望對原協議作出若干修訂，並重申協議如下：

EASEAS，NFT於2022年9月30日在開曼羣島成立，為TKAT的全資附屬公司；及

在此期間，TKAT和NFT各自的董事會認為，TKAT和NFT各自符合TKAT和NFT的最佳利益，根據本協議所述的條款和條件，TKAT與NFT合併，NFT為存續公司（“合併”）。

因此，考慮到本協議所包含的前提和雙方的協議，雙方根據允許合併的特拉華州法律的適用條款達成如下協議：

第一條
合併；保留時間

1.1合併。根據本協議規定的條款和條件，在生效時間（定義見下文），TKAT應與NFT合併，屆時TKAT的單獨存在應終止，NFT應繼續作為存續實體（以下簡稱“存續公司”）。

1.2 NFT之註冊辦事處為Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1—1111，Cayman Islands.

1.3 TKAT的註冊辦事處為香港新界沙田羣街1號建榮廣場2號Q 11樓辦公室。

1.4有效時間。合併將於美國東部時間2022年12月30日下午4：30或協議各方在向特拉華州務卿提交的所有權和合並證書（“合併證書”）以及向特拉華州州務卿提交合並證書的其他時間生效，但不遲於本協議向開曼羣島公司註冊處註冊的時間和日期（“生效時間”）後90天。

1.5 TKAT於緊接生效時間前擁有1，000，000美元的法定股本，分為1，000，000，000股每股面值0. 001美元的普通股，每股一票，其中34，991，886股已發行及尚未發行。

1.6 NFT於緊接生效時間前擁有50，000美元的法定股本，分為450，000，000股每股面值0.0001美元的A類普通股，其中1，000股已發行且尚未發行，以及50，000股，000股每股面值為0. 0001美元的B類普通股，每股有20票，其中零（0）股股份已發行且尚未發行。

第二條
存續公司

2.1生存公司存續公司的名稱應為“NFT Limited”，一家開曼羣島豁免公司，其註冊辦事處位於Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1—1111，Cayman Islands（有時以下簡稱“存續公司”）。

第三條
合併條款和條件

3.1協會備忘錄。緊接生效時間前有效的NFT組織章程大綱及章程細則為合併後存續公司的組織章程大綱及章程細則。

3.2導演

(a)概無因合併而向或將向任何一個組成實體的任何董事支付或應付任何金額或利益。

(b)於生效時間，緊接合並前的NFT董事將繼續為存續公司的董事，所有該等董事的任期自生效時間起，直至彼等各自的繼任人已按NFT的組織章程大綱及細則所規定的方式正式選出或委任為止，或直至彼等提前去世、辭職或罷免為止。因此，NFT（作為存續公司）董事的姓名和地址是並且應當是：

(a)王匡濤

西北四環9號
銀谷大廈1708室
北京市海淀區
人民Republic of China

(b)榮剛（喬納森）張

1708室，Yingu Plz，#9
瑟菌的環城西路
北京市海淀區
中華人民共和國100080

(c)Doug Buerger

西北四環9號
銀谷大廈1708室
北京市海淀區
人民Republic of China

(d)桂鎖路

西北四環9號
銀谷大廈1708室
北京市海淀區
人民Republic of China

3.3軍官於生效時間，緊接合並前NFT的高級人員應繼續為尚存公司的高級人員，所有該等高級人員應自生效時間起任職，直至其各自的繼任人已按NFT的組織章程大綱及細則規定的方式正式選出或委任為止，或直至其提早去世、辭職或免職為止。

3.4提交股東/股東投票本協議應提交股東/股東投票表決。（視情況而定），並在該等股東/股東根據特拉華州和開曼羣島法律的要求批准或採納後生效，並被視為該等股東/股東的合併計劃，分別

3.5在特拉華州提交合並證書。在本合同第3.4節提及的必要股東批准後，TKAT應儘快根據修訂後的特拉華州公司法簽署並交付合並證書，以供特拉華州州務卿備案。

3.6在開曼羣島登記合併計劃。在本協議第3.4節提及的必要股東批准後，NFT將盡快在本協議預期的交易完成後，按照開曼羣島公司法(修訂本)的規定，促使本協議作為合併計劃向開曼羣島公司註冊處登記。
《公司法》)。

3.7沒有每個組成實體的有擔保債權人。

3.9本協議已根據《公司法》第233(3)條獲得各組成實體的董事會批准。

3.10本協議已獲尚存公司的唯一股東根據公司法第233(6)條授權。

第四條
合併的效果

4.1合併對組成實體的影響。合併應具有開曼羣島公司法第236條規定的效力。在不限制前述規定的一般性的前提下，在生效時，TKAT應與NFT合併並併入NFT，NFT為尚存的公司，TKAT的存在應終止，但特拉華州法律規定的範圍除外。每個組成實體的所有公共和私人性質的權利、特權、豁免權和特許經營權；以及所有不動產、個人財產和混合財產，以及因任何原因而到期的所有債務，包括認購股份和所有其他據法權據，以及每個組成實體的或屬於每個組成實體或欠每個組成實體的所有和每項其他權益，應立即歸屬NFT，而無需進一步的行為或行為；歸屬於任何一個組成實體的所有房地產或其中任何權益的所有權不得因合併而恢復或以任何方式受損。從那時起，NFT將對每個組成實體的所有債務和義務負責，由任何一個組成實體或針對任何一個組成實體的任何現有索賠、訴訟或法律程序可能會被起訴至法院，就像合併沒有發生一樣，或者在該等索賠、訴訟或法律程序中可以以尚存的公司取代，債權人的權利或對任何一個構成實體的財產的任何留置權都不會因合併而受到損害。

4.2合併對股本的影響。在有效時間，由於合併而組成實體或其股東/股東(視情況而定)沒有采取任何進一步行動：

(A)在緊接其前發行及發行的每股面值或面值為0.001美元的將軍澳公司普通股，須轉換為尚存公司股本中每股面值或面值0.0001美元的繳足股款及非應評税A類普通股，其權利、權力及特權與如此轉換的將軍澳公司普通股股份相同，而該等將軍澳公司普通股的所有股份須予註銷及註銷，並將不復存在；

(B)在緊接生效日期前尚未行使的每項期權、認股權證及可按其條款行使或可轉換為將軍澳的普通股(包括可轉換承付票)(不論是否已歸屬的可轉換承付票)的所有未行使及未行使的部分，須由尚存的公司承擔，並須當作構成期權、認股權證或可轉換證券(視屬何情況而定)，以每股相同的行使價收購尚存公司的A類普通股，數量與該公司購股權持有人在緊接生效時間前(不考慮該公司股票期權在該生效時間內是否事實上可行使或可轉換)的持有人有權獲得的相同數量，並在法律允許的範圍內和在其他合理可行的範圍內，應具有相同的期限、可行使性、歸屬時間表、地位和所有其他重要條款和條件；而尚存公司須採取一切步驟，以確保預留足夠數量的A類普通股供行使該等公司股票期權之用；及

(C)緊接生效時間後，以TKAT名義發行及發行及登記的1,000股尚存公司A類普通股將由TKAT交出，據此，TKAT將不再享有有關該股份的任何權利，並應從NFT成員登記冊上就該股份除名，而交出的股份亦應註銷。

4.3證書。於生效日期及之後，所有於緊接其前代表將軍澳的普通股股份及將軍澳的購股權證、認股權證或其他證券的已發行股票，就所有目的而言，應被視為證明並代表尚存公司各自普通股及尚存公司的購股權證或其他證券(視屬何情況而定)的擁有權，而該等證書所代表的股份已按本條例的規定轉換為股份，並應登記於尚存公司或其轉讓代理人的簿冊及記錄內。任何該等尚未發行股票的登記擁有人，在該股票交回轉讓或以其他方式入賬予尚存公司或其轉讓代理前，應擁有及有權行使任何投票權及其他權利，以及收取任何股息及其他分派，而該等未償還股票是由上述未償還股票所證明的尚存公司的普通股及期權、認股權證或其他證券(視屬何情況而定)所證明。

第五條
先行條件

雙方完成合並各自的義務取決於滿足或放棄下列條件：

5.1股東批准。本協議應在TKAT董事會規定的此類行動的記錄日期由TKAT已發行和流通普通股的多數持有人投票通過和批准。

5.2沒有禁酒令。本協議任何一方均不受任何具有管轄權的法院的任何法令、命令或禁令的約束，無論是在美國，開曼羣島或任何其他國家禁止完成合並。

5.3有效登記聲明。NFT就根據合併將發行的NFT A類普通股的要約和發行向證券交易委員會提交的表格F—4登記聲明應根據1933年證券法（經修訂）生效，且有關的停止令不生效。

5.4 NYSE MKT上市。根據合併將發行的存續公司普通股應已獲授權在紐約證券交易所上市，但須經正式發行通知並滿足其他標準條件。

5.5同意和授權。除第1.4條規定的合併證書的備案外，TKAT、NFT或其各自的子公司為完成合並和本協議中預期的其他交易而需要的所有重大同意和授權、向任何政府或監管機構提交或登記以及通知，包括但不限於，根據（i）適用的美國州證券和“藍天”法以及（ii）適用的開曼羣島證券法要求的任何備案，應已獲得或提交。

5.6代表和義務。本協議所述各方的陳述和保證應在所有重大方面真實和正確，且本協議所述各方的承諾（生效時間後履行的除外）應在所有重大方面得到履行。

第六條
雜項和一般性

6.1進一步的ASIAN。根據NFT或其繼承人或受讓人的要求，應不時代表TKAT簽署和交付該等契據、轉讓書和其他文書，並應採取或促使其採取一切適當或可取或必要的進一步行動，以便將記錄或其他事項歸屬、完善或確認NFT，所有權和佔有TKAT的所有財產、利益、資產、權利、特權、豁免權、權力、特許權和權限，以及以其他方式實現本協議的目的。NFT的管理人員和董事以TKAT的名義並代表TKAT獲得充分授權，或

否則，採取任何及所有該等行動，並籤立及交付任何及所有該等契據及其他文書，以達致上述目的。此外，於生效時間後，TKAT須在切實可行的範圍內儘快（及（在其權力範圍內）向NFT交付或促致任何其他人士無延誤地將所有須於開曼羣島備存的與TKAT有關的記錄、函件、文件、檔案、備忘錄及其他文件交付予NFT。

6.2終止。儘管本協議或其他任何相反規定，本協議可在生效時間之前的任何時間終止，並可放棄合併，無論是在TKAT股東批准本協議之前還是之後，如果TKAT董事會基於任何原因，以其唯一的判斷和酌情決定，合併的完成不可取或不符合TKAT及其股東的最佳利益。在本協議終止和放棄的情況下，本協議應無效，TKAT或NFT或其各自的任何股東/股東、董事或高級管理人員不承擔任何責任。

6.3修改或修正。根據適用法律的規定，在生效時間之前的任何時候，組成實體的董事會可以修改、修改或補充本協議，儘管本協議得到股東的批准；但前提是股東批准本協議後作出的修訂不得（a）改變或改變股份的數量或種類，和/或（b）修改或更改NFT的組織章程大綱及細則將由合併生效的任何條文，或（c）變更或變更本協議的任何條款或條件，如果該等變更或變更會對任何類別或系列股本持有人造成不利影響，任何一方。

6.4免税重組。該合併旨在成為一項免税計劃或重組，其定義為1986年《國內税收法》（經修訂）第368（a）（1）（F）條。

6.5適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

6.6完整協議。本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。本協議取代您和中國機械網先前訂立的任何書面或口頭協議。

6.7沒有第三方受益人。本協議無意授予除本協議雙方以外的任何人在本協議項下的任何權利或救濟。

6.8可分割性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。（b）本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用不受該無效或不可執行性的影響，該等無效或不可執行性亦不影響該等規定的有效性或可執行性，或其在任何其他司法管轄區的適用性。

6.9 headings.本協議的標題僅為方便參考而設，不構成本協議的一部分，且不應視為限制或以其他方式影響本協議的任何條款。

6.10對應方。為便利本協議的備案和記錄，本協議可簽署為任何數量的副本，每個副本應被視為一份原始文書，所有這些副本應共同構成同一協議。

[簽名頁面如下]

附件B

公平意見報告

____________________________________

為董事會編寫
大公藝術有限公司公司

私密和機密

2022年11月11日

大公藝術有限公司公司
永安廣場1105室
民地道62號

附件C

股份購買協議

股份購買協議

本股份購買協議（本協議）由以下各方於2022年11月1日訂立及訂立：（i）Fecundity Capital Investment Co.，有限公司，一家英屬維爾京羣島公司（“買方”），（ii）香港大公藝術有限公司（“香港大公”），一家香港公司和香港MQ集團有限公司，一家香港公司（“香港MQ”，連同香港大公，“目標”），及（iii）大公藝術有限公司，有限公司，特拉華州公司（“TKAT”或“賣方”）。買方、目標方和賣方有時在此單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

本協議簽署於2022年11月1日，簽署方除為：（i）Fecundity Capital Investment Co.，有限公司，（ii）Hong Kong Takung Art Company Limited（“Hong Kong Takung”）及Hong Kong MQ Group Limited（“Hong Kong MQ”），兩家香港公司（以下簡稱“公司”），（iii）Takung Art Co.，有限公司，一家德拉華州公司（以下簡稱"TKAT"或"方方"）。買方、公司、賣方，分別為協議的“一方”，合稱為“三方”。

獨奏會：

前提

於本報告日期，（i）TKAT擁有香港大公之100%已發行股份，香港大公擁有大公文化發展（天津）有限公司之100%已發行股份，（ii）TKAT擁有香港MQ 100%已發行股份；

在，方鑑有（1）Hong Kong Takung 100%股權，Hong Kong Takung擁有Takung Cultural Development（Tianjin）Co.，Ltd. 100%股份權益及（2）Hong Kong MQ 100%的股份權益。

除此之外，賣方希望向買方出售，買方希望從賣方購買所有已購買股份（定義見下文），以換取1，000，000美元（“購買價格”），但須遵守本協議規定的條款和條件（“交易”）；以及

在本協會規定的條件和證據下，方希望向方出售，而方希望從方購買方所持有的公司100%股權權益（如下文定義），以獲取美元1，000，000（"購買價格"）；及

因此，考慮到本協議中包含的上述前提，以及本協議中包含的聲明、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

現在，因此，考慮到上述前提（這些前提已納入本協議，如同下文中的全部內容）以及本協議中的陳述、保證、契約和協議，在受法律約束的基礎上，雙方同意如下：

第一條

第一條

股份購買

股份購買

1.1 購買和出售股份。按收市（定義見下文）並根據本協議的條款和條件，賣方應出售、轉讓和交付給買方，買方應購買、收購和接受賣方100%的目標已發行和流通股，（統稱“購買股份”），不受所有留置權（適用證券法下對轉售的潛在限制除外）。

1.1 股份的購買和銷售。在交易結束時（定義見下文），限制根據本協議的條款和條件，交易方應向交易方出售，轉讓和支付，交易方應向交易方購買，獲取和接受公司100%的股份（統稱為"被購買的股份"），不受所有保留權的影響（根據轉讓適用的證券銷售的潛力在解除）。

1.2 考慮.在成交時，買方應根據本協議的條款和條件向賣方交付購買價款。

1.2 交易對價。在交易結束時，根據本協議的條款和條件，買方應向賣方交付購買價格。

1.3 目標股東同意。賣方，作為目標公司的控股股東，特此批准、授權和同意目標公司簽署和交付本協議及其附屬文件，目標公司履行其在本協議項下和本協議項下的義務，以及目標公司完成本協議和由此預期的交易。賣方承認並同意，根據目標公司章程、賣方作為一方的任何其他協議以及所有適用法律，本協議所載的同意是有意的，並應構成賣方可能要求的此類同意（並應（如適用）作為目標公司的書面股東決議）。

1.3 公司股東的同意。賣方作為公司的控股股東，特此批准、授權並同意公司簽署和交付本協議及附屬文件、履行其在本協議項下的義務並完成本協議項下的交易。賣方承認並同意，根據《公司章程》和相關協議、法律，賣方已給與足夠的許可和同意（若適用，本同意可以作為公司的書面股東決議）。

第二條

第二條

結案

交易完成

2.1 關門了在滿足或放棄第三條規定的條件的前提下，完成本協議所設想的交易（以下簡稱“成交”）應於本協議所有成交條件得到滿足或放棄後的第一個（第一個）營業日上午10點在Hunter Taubman Fischer & Li LLC的辦公室進行。當地時間上午00點，或買方和賣方可能同意的其他日期、時間或地點（實際舉行收盤的日期和時間為“收盤日期”）。

2.1 交易完成。在第三條規定的條款得到滿足或豁免的提出下，本協會所認為的交易的完成（“完成”）應在本協會所有完成條款得到滿足或豁免後的第一（1）個工作日上午10：00在博文律師事務所的辦公室進行。or other date，time或地點（實際行交日期和時間為"交日"）.

2.2         公司文件。於截止日期，賣方應向買方交付或促使交付各目標及其附屬公司的下列文件（如適用）：公司註冊證書、法團印章、橡皮圖章、營業執照、會議記錄簿、董事名冊、股東名冊、轉讓及股票名冊、組織章程大綱及章程細則以及商業登記證。

2.2 公司文件。在成交日，賣方應向買方交付或促使交付本公司及其各子公司的下列文件（如適用）：公司註冊證書、公章、橡膠印章、營業執照、會議記錄簿、董事登記簿、成員登記簿、轉讓和股份證書簿、公司章程和商業登記證書。

第三條

第三條

成交條件

交易完成的條件

3.1%的國家為每一方的義務規定了更多的條件。每一方完成本協議所述交易的義務應以賣方和買方滿足或書面放棄(在允許的情況下)下列條件為條件：

3.1%的人選擇了各方義務的條件。各方完成本協議所述交易的義務應以賣方和買方滿足或書面放棄(在允許的情況下)下列條件為前提.

(A)獲得必要的監管批准。為完成本協議所設想的交易而需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的所有協議均應已獲得或達成。

(A)包括必要的監管批准在內的所有人。為了完成本協議所設想的交易，需要從任何政府機構獲得或與之達成的所有同意應已獲得或達成.

(B)不遵守法律，不遵守任何法律。任何政府當局不得制定、發佈、公佈、執行或進入當時有效的任何法律或命令，而該法律或命令具有使本協議所設想的交易或協議非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本協議所設想的交易的法律或命令。

(B)美國銀行和美國銀行(沒有法律阻礙)。沒有任何政府機構制定、發佈、頒佈、執行或進入任何當時有效的法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)或命令，使本協議所設想的交易或協議成為非法，或以其他方式阻止或禁止本協議所設想的交易的完成.

(三)不起訴、不起訴、不起訴。第三方非關聯方不得提起任何未決訴訟，以強制或以其他方式限制結案的完成。

(C)美國銀行和美國銀行(沒有訴訟)。不存在任何由第三方非關聯方提起的禁止或限制完成交易的未決訴訟.

除第3.1節規定的條件外，標的和賣方完成本協議所設想的交易的義務須滿足或書面放棄下列條件：

3.2%的股票是公司和賣方義務的條件的股票。除了第3.1節規定的條件外，賣方和公司完成本協議所設想的交易的義務還取決於以下條件的滿足或書面放棄(由賣方和公司)。

(一)支付購貨價款。成交時，買方應以電匯或支票的方式將購貨價款以人民幣、港幣或美元交付賣方指定的銀行賬户。

(A)包括購買價格的支付在內的所有人。在交易結束時，買方應通過電匯或支票向賣方提供人民幣、港幣或美元的購買價，並將其轉入到賣方指定的銀行賬户.

(B)提出公正的意見。賣方董事會(“賣方董事會”)應已收到Access合作伙伴諮詢與評估公司(或賣方董事會批准的其他財務顧問“)的估值報告。

(B)為公平意見提供資金支持。賣方的董事會(“賣方董事會”)應已收到Access合作伙伴諮詢和評估(或賣方董事會批准的其他財務顧問)的評估報告.

3.3%的股東對買方的義務提出了更多條件。除第3.1節規定的條件外，買方完成本協議所設想的交易的義務取決於(買方)滿足或書面放棄以下條件：

3.3%的股票是買方義務的條件的股票。除了第3.1條規定的條件外，買方完成本協議所設想的交易的義務還取決於以下條件的滿足或書面放棄(由買方)。

(一)發行股票、發行股票和轉讓票據。買方應已從賣方收到代表所購股份的股票(或以買方合理可接受的形式和實質內容正式簽署的遺失股票的誓章)，以及以買方(或其代名人)為受益人的已購買股份的籤立轉讓文書，並以目標公司賬簿上可合理接受的形式轉讓。

（a） 股票和轉讓文件。買方應從賣方處收到代表購得股票的證書或文書（或以買方合理接受的形式和內容正式簽署的遺失股票的宣誓書），以及以買方（或其代名人）為受益人的、在公司賬簿上合理接受的形式的購得股票的轉讓文書。

3.4 條件的挫折。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何一方不得以未能滿足本第三條規定的任何條件為理由，如果該方或其關聯公司未能遵守或履行本協議中規定的任何約定或義務。

3.4 條件的受阻。不管本文有任何相反的規定，如果本第三條規定的任何條件未能得到滿足是由於該方或其關聯方未能遵守或履行其在本協議中規定的任何契約或義務而造成的，則任何一方不得以該條件未能得到滿足為依據。

第四條

第四條

買方陳述和保證

買方的陳述和保證

買方特此向賣方陳述並保證如下：

買方在此向賣方陳述和保證如下。

4.1 授權；約束性協議。買方擁有所有必要的權力和授權來簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所預期的交易。本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成（a）已得到正式和有效的授權，並且（b）除本協議其他地方規定的程序外，無需進行其他公司程序來授權本協議的簽署和交付或完成本協議預期的交易。本協議已經並應在交付時由買方正式有效地簽署和交付，假設本協議由本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，並構成或在交付時構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產法、無力償債法、重組法和暫緩執行法以及一般影響債權人權利強制執行的其他普遍適用的法律或任何適用的時效法規或任何有效的抵銷或反訴抗辯所限制的情況除外，以及衡平法上的補救或濟助（包括特定履行的補救）由可尋求該等濟助的法院酌情決定權（統稱為“可執行性”）。

4.1 A Study on the Relationship between the Convention and the Relationship between the Convention and the Relationship between the Convention and the Convention.買方擁有所有必要的權力和授權來執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成本協議所設想的交易。（a）已獲得正式和有效的授權，（b）除其他地方規定外，沒有其他公司程序需要授權和支付本協議或完成本協議的交易。本協議已經並將在交付時由買方正式和有效地執行和交付，假定本協議的其他各方適當授權、執行和交付本協議，並構成或在交付時將構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方執行，除非其可執行性可能受到適用破產的限制。但其可執行性可能受到適用的破產法、無力償債法、

（b）在任何情況下，或在任何情況下，或在任何情況下，

4.2 政府批准。買方不需要獲得或與任何政府機構的同意，以簽署、交付或履行本協議或完成本協議所設想的交易。

4.2 政府批准。在執行、交付或履行本協議或完成本協議所設想的交易時，買方不需要獲得或與任何政府機構達成任何同意。

4.3 非違反。買方簽署和交付本協議，完成本協議所預期的交易，以及遵守本協議任何條款，不會（a）與適用於該方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或（b）（i）違反、衝突或導致違約，（ii）構成違約（或經通知或時間流逝或兩者兼有，將構成違約的事件），（iii）導致終止、撤回、暫停、取消或修改，（iv）加速該方要求的履行，（v）導致終止或加速權利，（vi）導致根據該方的任何財產或資產產生任何留置權，（viii）產生任何義務以取得任何第三方同意或向任何人提供任何通知，或（ix）給予任何人宣佈違約、行使任何補救、要求回扣、退款的權利，（c）罰款或更改交付時間表、加速到期或履行、取消、終止或修改該方任何重大合同的任何條款、條件或規定項下的任何權利、利益、義務或其他條款。

4.3 不違反規定。In the example of the present invention，the results showed that the results of the results. In addition，the results of the results in the results of the results.（或形成有關事件，如果有通知或時間，或兩者都有），（iii）導致終止，停止，停止或修改，（iv）加速履行該方的請求，（v）導致停止或增加權利，（vi）任何款項或提供財務，（vii）導致任何權利給該方，（vii）導致任何財產或資產生產，（viii）取得任何第三方同意或向任何人提供任何通知，或（ix）授予任何人頒佈公約的權利。行使任何補救措施，要求回扣、退款、罰款或改變交付時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改該方任何重大合同的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款。

第五條

第五條

賣方的聲明和保證

公司的陳述和保證

賣方特此向買方聲明並保證如下：

賣方在此向買方陳述並表述如下：

5.1 適當的組織和良好的信譽。(i)該等目標公司乃根據香港法律正式註冊成立及有效存續；（ii）及大工天津為一間根據中國法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的商業公司。

5.1 適當的組織和良好的地位。（1）公司自香港的法律正式註冊成立並有效存在；及（2）Takung Tianjin是自中華人民共和國法律正式成立、有效存在並有良好信譽的商業公司。

5.2 授權；約束性協議。賣方和目標方均擁有所有必要的公司權力和授權，以執行和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議預期的交易。本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成（a）已得到正式和有效的授權，並且（b）除本協議其他地方規定的程序外，無需進行其他公司程序來授權本協議的簽署和交付或完成本協議預期的交易。本協議已經並應在交付時由賣方和目標雙方適當有效地簽署和交付，假定本協議的其他各方的適當授權、執行和交付，並構成，或交付時應構成有效的協議。

賣方和目標方的約束性義務，根據其條款對賣方和目標方的每一個可強制執行，除非其可強制執行性條款限制其可執行性。

5.2 A Study on the Relationship between the Convention and the Relationship between the Convention and the Relationship between the Convention and the Convention.賣方與公司擁有所有必要的公司權力和授權來執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成本協議所設想的交易。（a）除已獲得正式及有效的簽署，（b）除此之外，並無其他公司程序需要授權簽署及支付本協議或完成本協議進行的交易。本協議已經並將在交付時由賣方與公司正式和有效地執行和交付，假定本協議的其他各方適當授權、執行和交付本協議，並構成或在交付時將構成賣方與公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方與公司強制執行，但其可執行性可能受到可執行性例外的限制。

5.3 政府批准。任何賣方或目標方均不需要獲得或作出與執行、交付或履行本協議或完成本協議預期交易有關的任何政府機構的同意，（a）在目標公司有資格或被授權作為外國公司開展業務的任何司法管轄區內，資格或授權，（b）本協議預期的此類備案，（c）就本協議預期的交易要求向紐約證券交易所MKT提交的任何備案，或（d）證券法、交易法和/或任何州“藍天”證券法及其下的規則和條例的適用要求。

5.3 政府批准。In executing，payment or executing this association or completion，the company and companies don't need to get any government institution，except（a）in this companies have a quality or right for execution for execution for execution of foreign companies，because the quality or authority may need to keep this quality or authority for execution. (b)In this paper，（c）this associated concept of any documents to the New SE MKT，or（d）《證券法》，《交易法》and/或任何州的"明日"證券法及其適用要求（如有）.

5.4 非違反。賣方和目標方各自簽署和交付本協議，完成本協議所設想的交易，以及遵守本協議任何條款，將不會（a）與任何賣方或目標方（如有）的組織文件的任何條款相沖突或違反任何法律，適用於任何賣方或目標或其任何財產或資產的命令或同意，或（c）（i）違反、衝突或導致違反，（ii）構成違約（或經通知或時間流逝或兩者均會構成失責的事件），（iii）導致終止、撤回、暫停、取消或修改，（iv）加速任何賣方或目標方要求的履行，（v）導致終止或加速的權利，（vi）引起支付或提供補償的任何義務，（vii）導致任何賣方或目標方的任何財產或資產在根據項下產生任何留置權，（viii）產生任何獲得任何第三方同意的義務或向任何人提供任何通知的義務，或（ix）給予任何人宣佈違約、行使任何補救的權利，要求回扣、退款、罰款或更改交付時間表、加速到期或履行、取消、終止或修改任何賣方或目標方的任何重大合同的任何條款、條件或規定項下的任何權利、利益、義務或其他條款。

5.4 不違反規定。In the same way，the same as. In addition，the results showed that the results of the results. (v)（b）在以下情況下，（b行使任何補救措施，要求回扣、退款、罰款或改變交付時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改賣方或公司任何重大合同的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款。

第六條

第六條

解約及開支

終止和費用

6.1 終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止，且本協議所設想的交易可被放棄，具體如下：

6.1 終止。本協議可以終止，據此進行的交易也可以在結束前的任何時候放棄，具體如下。

（a） 經買方和賣方相互書面同意；或

（a） The results showed that the results of the results of the results in the results of the results in the results of the results of the results.

(b)by買方或賣方的書面通知，如果有管轄權的政府機構已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所述交易，且該命令或其他行動已成為最終的且不可上訴；但前提是根據第6.1（b）條終止本協議的權利如果一方或其關聯公司未能遵守本協議的任何規定，是導致以下情況的重大原因，或實質上導致政府當局採取的行動。

（b） In this paper，it is possible to realize the results of the conventional conv But，if one or its associated authority is not considered that the main reason of the government authority，or the government authority of the government authority，or the government authority of the government authority，the government authority should not be in this第6（b）of the government.

6.2 終止的效果。本協議僅可在第6.1條所述情況下並根據相關一方向其他相關方發出的書面通知終止，該書面通知闡明瞭此類終止的依據，包括根據第6.1條作出此類終止的規定。如果本協議根據第6.1條有效終止，本協議應立即失效，任何一方或其各自的任何代表均不承擔任何責任，各方的所有權利和義務應終止，本協議的任何規定均不得免除任何一方因故意違反任何聲明、保證、本協議項下的約定或義務，或在本協議終止前針對該方的任何欺詐索賠。在不限制前述規定的情況下，除本第六條另有規定外，在交易結束前，雙方就另一方違反本協議中包含的任何聲明、保證、約定或其他協議或就本協議預期交易而言，擁有的唯一權利應為（如適用）根據第6.1條終止本協議的權利。

6.2 終止的效果。In the example，the results of the results. In the same way，the same as. In this paper，it is possible to realize the results of the results.

6.3 費用和開支。與本協議和本協議所述交易有關的所有費用應由發生該等費用的一方支付。如本協議所用，“費用”應包括所有自付費用。（包括律師、會計師、投資銀行家、財務顧問、融資來源、專家和顧問向本協議一方或其任何關聯公司支付的所有費用和開支），簽署或履行本協議或與本協議相關的任何附屬文件，以及與本協議的完成有關的所有其他事項。

6.3 費用和開支。與本協議和本協議所設想的交易有關的所有費用都應由產生這些費用的一方支付。In this association，"fee"應包括一方或其代表在權利，準備，談判，執行或執行本協會或與之相關的任何附件文件，以及與完成本協會有關的所有其他事件發生的所有實際費用（including bank，會計師，投資行，financial association and financial association）.

第七條

[已保留]

第八條

第八條

生死存亡

存續

8.1 生存本協議中包含的買方和賣方的所有聲明和保證（包括本協議的所有附表和附件以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾）應在交易結束後有效，直至交易結束日期的第二（2）週年；但是，針對買方或賣方的欺詐索賠應無限期有效。如果在適用日期之前就違反任何聲明或保證提出索賠的書面通知，而該聲明或保證根據本第8.1條不再有效，則相關聲明和保證應繼續有效，直至該索賠最終得到解決。本協議中包含的買方的所有契約、義務和協議（包括本協議的所有附表和附件以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾），包括任何賠償義務，應在交易結束後繼續有效，並繼續有效，直至根據其條款完全履行為止。為免生疑問，可隨時根據第8.2條（i）或（ii）款以外的任何小節提出賠償要求。

8.1 存續。10. The company of the contract and guarantee（including all of the contract and addresses，including all the contract，documents此外，針對買方或股東的欺詐性索賠應無限期地存在。If any of the safety or protection of the safety of the safety or protection is in the safety of the safety or the safety of the safety，that the safety of the safety shall be taken to the safety.本協議中包含的買方的所有契約、義務和協議（包括本協議的所有附表和附件以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾），包括任何賠償義務，在成交後繼續有效，直到按照其條款完全履行。In the example of the present invention，the present invention may be used to provide a conventional conventions.

第九條

第九條

其他

雜項

9.1 通知。本協議項下的所有通知、同意、放棄和其他通信均應採用書面形式，並在下列情況下視為已正式送達：（i）親自送達；（ii）以傳真或其他電子方式送達，並附有肯定的收到確認；（iii）發送後一個工作日，如果是由信譽良好的、國家認可的隔夜快遞服務發送；或（iv）發送後三（3）個工作日，如果以掛號信或掛號信、預付費並要求回執寄回，則在每種情況下按下列地址（或同一通知中規定的一方其他地址）發送給適用方：

9.1 通知。This association of all of the notice，concerning，concerning and other comm信均應採用書本形式，並應在以下情況下被視為已正式發出：（i）近距離發送；（ii）通過real或其他電子方式發送，並確認收到；（iii）在發送後的一個工作日內，如果通過有信任。(iii)如果通過國家認可的隔離快遞服務發送，則在發送之後的一個工作日內，或（iv）如果通過認證郵件發送，則在郵寄之後的三（3）個工作日內，預付郵件並要求退貨，在每一種情況下，都送到適合方的下面地址（或應通過通知指定的一方的其他地址）。

9.2%不具約束力；轉讓。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方和賣方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，未經買方和賣方事先書面同意的任何轉讓均無效；但條件是，此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務。

9.2%的受訪者是約束力；轉讓的首席執行官。本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益.未經買方和賣方事先書面同意，本協議不得通過法律或其他方式進行轉讓，任何未經同意的轉讓都是無效的；但這種轉讓不應免除轉讓方在本協議下的義務.

9.3%的公司、公司和第三方。本協議或任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，或被視為已為非本協議一方、本協議一方的繼承人或允許受讓人的任何人的利益而籤立的任何權利。

9.3%的股票是第三方的股票。本協議或任何一方所執行的與本協議所設想的交易有關的任何文書或文件中的任何內容，都不應在非本協議或本協議的締約方或該締約方的繼承人或允許的轉讓人的任何個人身上創造任何權利，或被視為為其利益而執行

9.4 arbitration.因本協議或本協議預期的交易而引起、與之相關的任何及所有爭議、爭議和索賠（不包括臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟申請或根據本第9.4條要求執行決議的申請），均應受本第9.4條管轄。一方當事人必須首先向受爭議的其他當事人提供關於任何爭議的書面通知，該通知必須對受爭議的事項提供合理詳細的描述。該等爭議所涉及的各方應在受該等爭議的其他各方收到該等爭議通知後的十（10）個工作日內尋求友好解決該等爭議；但如果任何爭議在發生後六十（60）天內未作出裁決，則有理由預計該爭議已成為無意義或不相關的，此等爭議不存在解決期限。任何在解決期內未能解決的爭議可立即提交美國仲裁協會（“AAA”）的現行商事仲裁規則快速程序（“AAA程序”）並最終通過仲裁解決。爭議的任何一方均可在解決期後將爭議提交AAA以啟動訴訟程序。如果AAA程序與本協議發生衝突，則應以本協議的條款為準。仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在將爭議提交給AAA後立即進行（但無論如何在五（5）個工作日內），併為爭議當事各方合理接受，該仲裁員應為具有仲裁收購協議項下爭議的豐富經驗的商業律師。仲裁員應接受其任命，並在其提名和爭議當事人接受後立即開始仲裁程序（但無論如何應在五（5）個工作日內）。程序應精簡和有效。仲裁員應根據紐約州實體法裁決爭議。時間是最重要的。當事人應在確認仲裁員的任命後二十（20）天內向仲裁員提交解決爭議的建議。仲裁員應有權命令任何一方採取或不採取任何符合本協議、附屬文件和適用法律的措施，包括履行其合同義務；仲裁員應當以上述權力為前提。（為免生疑問，須命令）有關一方（或多方，視適用而定）只遵從其中一項或另一項建議。仲裁員的裁決應採用書面形式，並應包括對仲裁員選擇其中一個或另一個方案的理由的合理解釋。仲裁地點應在紐約州紐約縣。仲裁的語言應為英語。

9.4 仲裁。In the same way，the same as.一方必須在第一時間將任何爭議書面通知給受該爭議影響的其他各方，該通知必須對受爭議影響的事項進行合理的詳細描述。（a）the concept of the con任何在最後一場戰爭中未得到解決的協商，都可以立即根據當前存在的美國金融危機協會（"AAA"）商業危機規則的快速程序（"AAA程序"）提出並通過最終解決方案提交。該爭議所涉及的任何一方可以將爭議提交給美國仲裁協會，以便在解決期限之後開始程序。If AAA程序和本協會有衝突，申請本協會的條件。競爭對手應在戰爭提議提交給AAA後迅速（但在任何情況下在五（5）個工作日內）由AAA提名的一名競爭對手進行，併為每一方合作地參與，該競爭對手應是一名競爭對手，在收購協會的交易面具有豐富的競爭經驗。仲裁員應接受其任命，並在其被提名和被爭議各方接受後迅速開始仲裁程序（但無論如何應在五（5）個營業日內）。仲裁程序應精簡、高效。仲裁員應根據紐約州的實體法裁決爭議。時間是關鍵。各方應在確認仲裁員任命後二十（20）天內向仲裁員提交解決爭議的建議。In the example，the results of the results.仲裁員的裁決應是書面的，並應包括對仲裁員選擇一種或另一種建議的理由的合理解釋。仲裁地點應在紐約州的紐約縣。仲裁的語言為英語。

9.5 管轄法律；管轄權。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向中華人民共和國大陸地區人民法院提起訴訟。根據第9.4條的規定，本協議各方特此（a）就本協議任何一方提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟而言，服從任何指定法院的專屬管轄權；（b）不可分割地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式主張任何該等訴訟，任何聲稱其個人不受上述法院的管轄，其財產被免除或豁免扣押或執行，訴訟是在一個不方便的法院提起，訴訟的地點不適當，或本協議或本協議擬進行的交易不得在任何指定法院強制執行。各方同意，任何訴訟中的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。每一方均不可否認地同意以其自身或其財產的名義，在與本協議預期的交易有關的任何其他訴訟或程序中送達傳票和投訴以及任何其他程序，方式是親自將該等程序的副本送達第9.1條規定的適用地址。本第9.5條的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

9.5 管理法律；管理權.本協議應受紐約州法律的管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律原則的衝突。In the same way，the following mechanism of the technology，the technology of the technology and the technology of the technology，the technology of the technology and the technology of the technology. In the same way，the following mechanism of the technology，the technology of the technology，and the technology of the technology，the technology and the technology of the technology，the technology of the technology，the technology of the technology and the technology of the technology of the technology，the technology of the technology and the technology of the technology of the technology.任何聲稱其本人不受上述法院的管轄，其財產被豁免或免於扣押或執行，該訴訟是在不方便的法院提起的，該訴訟的地點是不恰當的，或本協議或本協議所設想的交易可能不會在任何特定的法院強制執行。各方同意，任何訴訟的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式執行。In the same way，the same as the same. The results showed that the results of the results.

9.6 陪審團審判豁免。因本協議或本協議所涉及的交易而引起或與其有關的任何直接或間接的訴訟，各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄由陪審團進行審判的任何權利。雙方在此（A）證明，任何其他方的代表均未以明確或其他方式表示，該另一方在發生任何訴訟時不會尋求執行前述放棄，並且（B）確認，其和本協議其他各方是通過本第9.6節中的相互放棄和證明等其他事項促使簽署本協議的。

9.6 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此放棄其對直接或間接產生於本協議或本協議所設想的交易的任何訴訟的陪審團審判的權利。（a）The other side of the second side

9.7 具體性能。各方承認，各方完成本協議所述交易的權利是獨一無二的，並承認並確認，如果任何一方違反本協議，賠償金可能不足，未違約方可能沒有足夠的法律救濟，並同意，如果適用一方未按照以下規定履行本協議的任何規定，將發生不可彌補的損害。他們的具體條款或其他違反。因此，各方應有權尋求禁止令或限制令，以防止違反本協議，並尋求具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證金或其他擔保，或證明金錢損害賠償不足，這是該方根據本協議根據法律或衡平法可能享有的任何其他權利或補救措施的補充。

9.7 具體執行。每一方都承認，每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，承認並確認，如果任何一方違反本協議，金錢上的損失可能是不夠的，非違約方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意，如果本協議的任何條款沒有被適用方按照其具體條款履行或被違反，將會發生不可彌補的損失。

因此，每一方都有權尋求禁令或限制令，以防止違反本協議的行為，並尋求具體執行本協議的條款和規定，而不需要交納任何保證金或其他擔保，也不需要證明金錢損失是不夠的，這是該方根據本協議、法律或衡平法可能享有的任何其他權利或補救措施的補充。

9.8 可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效、非法或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行，而其餘規定應予執行。該等規定的合法性或可執行性在任何其他司法管轄區均不受影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以適當且公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，以儘可能有效、合法和可執行地實現該等無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

9.8 可分割性。如果本協議中的任何條款在某一司法管轄區被認定為無效、非法或無法執行，那麼就所涉及的司法管轄區而言，該條款應被修改或刪除，但以使其有效、合法和可執行為限，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區不得受到影響。一旦確定任何條款或其他規定是無效的、非法的或無法執行的，雙方將以適當和公平的規定來替代任何無效的、非法的或無法執行的規定，只要是有效的、合法的和可執行的，就可以實現該無效的、非法的或無法執行的規定的意圖和目的。

9.9 修訂內容本協議僅可通過買方和賣方簽署的書面文件進行修訂、補充或修改。

9.9 修訂。本協議只能通過買方和賣方簽署的書面文件進行修訂、補充或修改。

9.10 放棄買方代表其自身、目標代表其自身及其關聯方以及賣方代表其自身，可自行決定（i）延長本協議任何其他非關聯方履行任何義務或其他行為的時間，（ii）放棄本協議所載其他非關聯方的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及（iii）該其他非關聯方放棄遵守本協議所載的任何契約或條件。任何此類延期或放棄，只有在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明時才有效。儘管有上述規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不應視為放棄，任何單獨或部分行使本協議項下的任何其他權利也不應妨礙本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利。

9.10 棄權。Further，in the same way，it is possible to receive the received data from the same time.任何這樣的延期或放棄，只有在由受約束的一方或多方簽署的書面文件中列明才有效。儘管有上述規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，都不能作為對該權利的放棄，任何單一或部分的行使也不能排除任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。

9.11 完整協議。本協議及本協議提及的文件或文書，包括本協議所附的任何附件、附件和附表，這些附件、附件和附表以引用的方式併入本協議，體現了本協議雙方對本協議所包含主題的全部協議和理解。除本協議中明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契約或承諾，或本協議中提及的文件或文書外，不存在共同取代雙方先前就本協議所含主題達成的所有協議和諒解的限制、承諾、陳述、保證、契約或承諾。

9.11 完整的協議。本協議和本協議提及的文件或文書，包括本協議所附的任何展品、附件和附表，這些展品、附件和附表通過提及而納入本協議，體現了本協議雙方就本協議所含主題達成的全部協議和諒解。除了本協議明確規定或提及的或本協議提及的文件或文書外，沒有任何限制、承諾、陳述、保證、契約或保證，它們共同取代了所有先前的協議和雙方之間關於本協議所載事項的諒解。

9.12 翻譯。本協議中包含的目錄和條款和章節標題僅供參考之用，不屬於雙方協議的一部分，且不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：（a）本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，單數詞，包括任何定義的術語，包括複數，反之亦然；（b）提及任何人，包括此類人，包括此類人。

該人的繼承人和受讓人，但如適用，僅當該等繼承人和受讓人是本協議允許的，並且提及以特定身份的人不包括以任何其他身份的人；（c）本協議或任何附屬文件中使用的和未另行定義的任何會計術語具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；（d）"包括"（及相關含義"包括"）指包括但不限制該術語之前或之後的任何描述的一般性，並在每種情況下應視為後面有"但不限於"字樣；（e）本協議中的“此處”、“此處”和“此處”等詞語以及其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為指本協議整體，而不是指本協議的任何特定條款或其他子部分；（f）在本條例草案中使用“如果”一詞及其他具有類似含義的詞語時，在每種情況下均須當作後接“且僅當”一詞；（g）“或”一詞指“及/或”；（h）凡提述“正常過程”或“正常業務過程”一詞，在每種情況下均須當作後接“與過往慣例一致”一詞；（i）本協議或本協議所指的任何協議、文書、保險單、法律或命令，指不時修訂、修改或補充的該等協議、文書、保險單、法律或命令，包括（如屬協議或文書）借放棄或同意，（如屬規程、規例、規則或命令）借繼承可予比較的後繼規程、規例、規則或命令，以及提述其所有附件及納入其中的文書；（j）除另有説明外，本協議中所有提及的“條款”、“條款”、“附表”、“附件”均指本協議的條款、條款、附表、附件和附件；和（k）術語“美元”或“美元”指美元。在本協議中，任何人的董事應包括該人的管理機構的任何成員，在本協議中，任何人的高級管理人員應包括填補該人基本上類似職位的任何人。本協議或任何輔助文件中提及的任何個人股東應包括該個人股權的任何適用所有人，包括買方根據適用中國法律或其組織文件所指的股東。雙方共同參加了本協定的談判和起草。因此，如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由本協議雙方共同起草，且不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。如果目標方代表並保證由目標方提供、交付、提供或提供的任何合同、文件、證書或文書，以便該等合同、文件、證書或文書被視為已提供、交付、提供和提供給買方或其代表，則該等合同、文件、證書或文書，證書或文書應已張貼到代表目標維護的電子數據站點，以利於買方及其代表，且買方及其代表已被允許訪問包含此類信息的電子文件夾。

9.12 解釋。本協議中的目錄以及條款和章節的標題僅用於參考，不屬於雙方協議的一部分，並且不以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求。(a)In the example，the results of the results. (b)In the example，the results showed that the results of the results. (d)"including"（及有關條文"including"）是指包括但不限於該條文之前或之後的一般性，並應在每一情況下被視為"無規定"；（e）本協會中的"這裏"、"這裏"及"這裏"及其他類似條文的用語應在每一種情況下被視為本協會的整體，而不是指本協會任何特定條文或其他部分。(f)This association used "similar if"one word and other language words in every situation，which should be seen as "only in"after；（g）language "or"means "and/或"；（h）任何對"正常流程"或"正常業務流程"的提議在每種情況下都應be seen as in "一致走向範例"。(i)In this contrast or any association or in this contrast，the contrast，and the contrast (j)除非另有説明，本協會中所有提出"條款"、"條款"、"附件"、"附件"的地方都是指本協會的條款、條款、附件、附件；以及（k）術語"美元"或"$"是指美國美元。本協議中提到的任何個人的董事應包括該人的管理機構的任何成員，本協議中提到的任何個人的官員應包括為該人擔任基本類似職位的任何人員。在本協議或任何附屬文件中提到一個人的股東，應包括該人的股權的任何適用的所有者，無論其形式如何，包括就買方而言，其在中華人民共和國法案或其組織文件中的股東。雙方共同參與了本協議的談判和起草工作。因此，如果出現歧義或意圖或解釋的問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，並且不應出現有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任，因為本協議的任何條款的作者。如果任何合同、文件、證書或文書由本公司表示並保證由本公司給予、交付、提供或提供，為了使該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、提供和提供給買方或其代表，該合同、文件、證書或文書應已張貼到代表本公司為買方及其代表的利益而維護的電子數據網站，並且買方及其代表已被允許訪問包含這些信息的電子文件夾。

9.13 同行本協議可以一份或多份副本簽署和交付（包括通過傳真或其他電子傳輸），也可以由本協議的不同方簽署和交付，每份副本在簽署時應被視為原件，但所有副本一起構成同一份協議。

9.13 對等文件。本協議可以通過一份或多份對等文件來執行和交付（包括通過傳真或其他電子傳輸方式），並由不同的締約方以不同的對等文件來執行，每一份對等文件在執行時都應被視為一份正本，但所有對等文件合在一起應構成一份相同的協議。

第十條

第十條

定義

定義

10.1 某些定義。就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：

10.1 具體定義。就本協議而言，以下大寫的術語具有以下含義：

“行動”係指由任何政府當局或向其提出的任何不遵守或違反規定的通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、訴訟、審計、和解、申訴、規定、評估或仲裁，或任何請求(包括任何信息請求)、查詢、聽證、程序或調查。

“和平”是指任何政府當局或在任何政府當局面前發出的任何不遵守或違反的通知，或任何索、要求、指揮、行動、起訴、審查、裁決或任何要求（包括任何資料要求）、調查、聽證、裁決或任何要求。

“關聯公司”是指，就任何人而言，直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

"聯合公司"是指，對任何個人，直接或間接控制，被其控制或共同控制。

“附屬文件”是指作為本協議附件的每一份協議、文書或文件，包括本協議任何一方將根據本協議或與本協議有關而簽署或交付的其他協議、證書和文書。

“附屬文件”是指本協議中作為附件的每一份協議、文書或文件，包括本協議任何一方就本協議或根據本協議將簽署或交付的其他協議、證書和文書.

“營業日”是指除週六、週日或法定節假日外，紐約的商業銀行機構獲準休業的任何日子。

“營業日”是指除週六、週日或法定假日以外的任何一天，在紐約州紐約市的商業銀行機構被授權關閉營業.

“標的章程”是指標的的章程大綱和章程。

“公司章程”是指公司組織章程大綱和條款.

“同意”指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其作出的聲明或提交的文件。

“同意”是指任何政府當局或任何其他人的同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或聲明或備案.

“合同”是指所有合同、協議、有約束力的安排、債券、票據、契約、抵押、債務工具、購買訂單、許可證、特許經營權、租賃和任何種類的書面或口頭形式的其他文書或義務(包括對其的任何修改和其他修改)。

“合同”是指所有合同、協議、有約束力的安排、債券、票據、契約、抵押、債務文書、採購訂單、許可證、特許權、租賃和其他任何種類的書面或口頭文書或義務(包括其任何修正案和其他修改)。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控人”)應被視為由(A)任何其他人(“10%所有者”)控制，(I)按照《交易法》規則13d-3的意思，實益擁有證券，使該人有權投百分之十(10%)或以上的票選舉受控人的董事或同等的管理當局，或(Ii)有權分配或接受受控人的利潤、虧損或分派的百分之十(10%)或以上；(B)受控人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限責任合夥人除外)、經理或成員(沒有管理權限的成員不包括百分之十的擁有者)；或(C)受控人的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或妹夫，或為受控人的聯營公司或受託人的聯營公司的利益而設立的信託。

對一個人的“控制”是指直接或間接擁有指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有投票權的證券，通過合同，還是其他.“被控制”、“控制”和“被共同控制”具有相關的含義.在不限制上述規定的情況下，一個人(“被控制人”)應被視為受以下情況控制：(A)任何其他人(“10%的所有者”)(I)按“交易法”第13d-3條的意思，實際擁有使該人有權投票選舉被控制人的董事或同等管理機構的百分之十(10%)或以上的證券，或(II)有權分配或接受被控制人百分之十(10%)或以上的利潤、損失或分配。(B)被控制人的高級職員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理或成員(無管理權的成員除外，且不屬於10%的所有者)。或(C)被控制人關聯公司的配偶、父母、直系親屬、兄弟姐妹、姑姑、叔叔、侄女、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或為被控制人關聯公司的利益而設立的信託，或被控制人的關聯公司是其受託人.

“欺詐索賠”指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的任何索賠。

“欺詐性索賠”是指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意虛假陳述的任何索賠.

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國有效的公認會計原則。

《公認會計準則》是指在美國生效的公認的會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。

“政府機構”是指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、工具、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭端解決小組或機構.

“法律”係指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、法令、法典、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意，由任何政府當局或在其授權下發布、頒佈、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。

“法律”指由任何政府當局公佈、公佈、通過、批准、制定、實施或以其他方式生效的任何聯盟、州、地方、市政、外國或其他法律、命令、立法、普通法律規則、條例、法規、法令、公告、條例、協議、規則、指示、要求、形狀、和解、命令或同意。

附件D

香港中文大學組織章程大綱

NFT有限公司

大開曼羣島

開曼羣島

Conyers.com

《公司法》(2022年修訂版)
獲豁免的股份有限公司

組織章程大綱
的
NFT有限公司

1.           公司名稱為NFT Limited。

2.           本公司的註冊辦事處為Conyers Trust Company（Cayman）Limited的辦事處，地址為Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1—1111，Cayman Islands。

3.           在本備忘錄下列條款的規限下，本公司的成立宗旨不受限制。

4.           在符合本備忘錄下列條文的情況下，本公司應具有並能夠行使完全行為能力的自然人的所有職能，而不論公司利益的任何問題，均不考慮公司法第27（2）條的規定。

5.           除非獲正式發牌，否則本備忘錄概不容許本公司經營根據開曼羣島法例須獲發牌照的業務。

6.           本公司不得在開曼羣島與任何人士、商號或法團進行交易，惟為促進本公司在開曼羣島以外地區經營的業務而除外；惟本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外地區經營業務所需的所有權力。

7.           每一成員的責任僅限於不時未支付的該成員股份的金額。

8.           本公司股本為50,000,000美元，分為450,000,000股每股面值或面值0.0001美元的A類普通股及50,000,000股每股面值或面值0.0001美元的B類普通股。

9.           本公司可行使《公司法》所載之權力，註銷於開曼羣島之註冊，並以延續方式在另一司法權區註冊。

我們，下文簽署人，希望根據本備忘錄和公司法成立一家公司，我們在此同意接受以下與我們各自名稱相對的股份數量。

日期：2022年9月30日

香港中文大學組織章程細則

NFT有限公司

大開曼羣島

開曼羣島

Conyers.com

目錄

釋義

1.2.在這些條款中，不包括與上下文不相牴觸的用法：

(a)表示複數的詞語通常包括單數，反之亦然；

(b)表示男性的其他詞彙包括女性和中性性別；

(C)“人”一詞包括公司、協會或團體，不論是否法人；

(d)*字樣：--

(i) *

(Ii)因此，“應”應解釋為“必須”；

(e)凡提及成文法規定，應視為包括對其進行的任何修訂或重新制定；

(f) 法國政府表示，“公司”一詞是指公司，無論是否為該法所指的公司；以及

(g)除本條例另有規定外，本法規定的詞語在本章程中的含義與本章程相同。

1.3. 在本條款中，除非出現相反意圖，否則提及書面或其同源詞的表述應包括傳真、印刷、平版印刷、攝影、電子郵件和其他以可見形式表示文字的方式。

1.4. 本章程細則所使用的標題僅為方便起見，不得在解釋本章程細則時使用或依賴。

1.5.通常，對正在籤立的文件的提及包括對親筆或蓋章或通過電子簽名或任何其他方法籤立的文件的提及，對通知或文件的提及包括以任何數字、電子、電氣、磁性或其他可檢索的形式或媒介記錄或存儲的通知或文件以及有形形式的信息，無論是否有實物實體。

2.  增加股本，增加股本。

2.1.根據本章程細則，本公司於本章程細則生效日期的股本應為本章程大綱第8條所述。

2.2.在公司法、本公司的組織章程大綱及細則(如適用)及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則的規限下，本公司有權購買或以其他方式收購本身的股份，而該等權力可由董事會按其絕對酌情決定的方式、條款及條件行使，而董事會對購買方式的任何決定，就公司法而言應被視為獲本章程細則授權。

2.3.日本政府表示，不得向無記名發行任何股份。

3.  *股權

3.1.根據公司法、指定證券交易所的規則、本公司的組織章程大綱及章程細則及賦予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的規定，以及在不影響本章程第五條的原則下，本公司的股本分為A類普通股及B類普通股，並附有下列權利及限制：

3.2.        A類普通股。A類普通股享有下列權利：

(a)股東將有權享有每股一(1)票投票權，並有權接收會員通知、出席會議並以會員身份投票。在公司的任何股東大會上；

(b) 有權獲得董事會可能不時宣佈的股息;

(c)如公司清盤或解散，不論是自願或非自願的，或為重組或其他目的，或在任何資本分配時，在第一次支付A類普通股的面值及任何股份溢價繳足，以及在支付第二次面值及任何其他已發行類別股份的股份溢價後，公司的剩餘資產應按同等比例分配給A類普通股的持有人；及

(d) 一般有權享有股份附帶的所有權利。

3.3.        B類普通股。B類普通股享有下列權利：

(a)股東將有權享有每股二十(20)票的投票權，並有權接收本公司任何股東大會的通知，出席本公司的任何股東大會，並以成員身份在會上投票；

(b)         有權獲得董事會不時宣佈的股息；

(c)根據聲明，如果公司發生清盤或解散，無論是自願或非自願的，或出於重組或其他目的，或在任何資本分配時，在第一次支付面值和就B類普通股繳足的任何股份溢價之後，在支付第二次面值和任何其他已發行類別的股份溢價之後，公司的剩餘資產將被分配。B類普通股持有者的同等權益；

(d) 一般有權享有股份附帶的所有權利。

4.  *權利變更。

4.1.在公司法的規限下及在不影響第3條的情況下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則該等股份或任何類別股份當時所附帶的全部或任何特別權利可不時(不論本公司是否清盤)在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的特別決議案批准下予以更改、修訂或撤銷。本章程細則中與本公司股東大會有關的所有規定，經必要的變通後，適用於每一次該等單獨的股東大會，但：

(a)根據規定，必要的法定人數(無論是在單獨的股東大會上還是在其續會上)應為一名或多名人士或(如股東為法團)其正式授權的代表，共同持有或由受委代表持有不少於該類別已發行有表決權股份面值的三分之一；

(b)*類別股份持有人以投票方式表決，每持有一股股份即有權投一票；及

(c)*表示，任何親身或由受委代表或授權代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。

4.2.        賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的其他股份而被更改、修改或撤銷。

5.  *

5.1.受公司法、本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則的規限，在不損害任何股份或任何類別股份當其時附帶的任何特別權利或限制的原則下，本公司的未發行股份(不論是否構成原有或任何增加資本的一部分)須由董事會處置，董事會可按董事會絕對酌情決定的時間、代價及條款及條件，向董事會決定的人士提出要約、配發、授出購股權或以其他方式處置該等股份，但不得以折扣價發行股份。除非依照法案的規定。尤其是在不損害上述一般性的原則下，董事會現獲授權不時藉一項或多項決議案授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並釐定指定、權力、優先及相對、參與、選擇及其他權利(如有)及其資格、限制及限制(如有)，包括但不限於組成每個該等類別或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回權、投票權、全面或有限投票權或無投票權，以及清盤優先。並在法案允許的範圍內增加或減少任何此類類別或系列的規模(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數量)。在不限制前述條文的一般性的原則下，就設立任何類別或系列優先股作出規定的一項或多項決議案，可在法律許可的範圍內，規定該類別或系列的優先股應高於任何其他類別或系列的優先股，與任何其他類別或系列的優先股並列，或較其他類別或系列的優先股為低。

5.2.根據細則，本公司及董事會於配發或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，概無責任向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的股東或其他人士配發或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，如無登記聲明或其他特別手續，董事會認為此舉將或可能屬違法或不可行。就任何目的而言，因上述判決而受影響的股東不得為或被視為獨立類別的股東。

5.3.根據細則，董事會可發行購股權證、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，授權其持有人按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

5.4.聲明稱，本公司可就任何股份的發行行使公司法賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在該法案的約束下，佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份或部分以一種方式支付而部分以另一種方式支付。

5.5.除法律另有規定外，除法律另有規定外，本公司不應承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或任何零碎股份的任何衡平、或然、未來或部分權益或(除非本細則或法律另有規定者除外)任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益或(除本細則或法律另有規定外)對登記持有人的全部絕對權利的約束或要求以任何方式承認該等權益。

5.6.在符合公司法及本章程細則的情況下，董事會可於配發股份後但在任何人士記入股東名冊之前的任何時間，承認承配人以其他人士為受益人而放棄股份，並可給予股份的任何承配人權利，使其在董事會認為適合施加的條款及條件的規限下放棄股份。

6.  他買了一張股票，買了一張股票。

6.1.        如股份以實物股票形式發行，每張股票須加蓋印章或傳真或加蓋印章，並須註明與股票有關的股份數目及類別、識別號碼(如有)及繳足股款，並可採用董事不時釐定的其他形式。不得發行代表多於一個類別的股票的股票。董事會可於一般或任何個別情況下通過決議案決定，任何該等證書(或其他證券的證書)上的任何簽署無須親筆簽署，但可用某些機械方式加蓋於該等證書上或可印刷於該等證書上。或者，股票可以通過賬簿記賬形式發行，並由公司的轉讓代理妥善保存和記錄的賬户對賬單證明。

6.2.此外，如股份由多名人士聯名持有，本公司並無義務就該等股份發行超過一張證書，而向數名聯名持有人之一交付證書即為向所有該等持有人交付證書已足夠。

6.3.根據細則，倘一股股份由兩名或以上人士登記，則在送達通知及在本章程細則的規限下，除股份轉讓外，與本公司有關的所有或任何其他事宜，須視為股份的唯一持有人。

6.4.根據細則，於配發股份後登記為股東名冊成員的每名人士，在繳付董事不時釐定的費用後，有權就任何一個類別的所有該等股份領取一張股票，或就董事不時釐定的費用繳付每張股票後，就該等股份中的一股或以上收取多張股票。

6.5.在適用情況下，股票須於公司法規定或指定證券交易所不時釐定的有關時限內(以較短者為準)於配發後發行，或(除本公司當時有權拒絕登記及不登記的轉讓外)於向本公司遞交轉讓文件後發行。

6.6.根據第6.4條的規定，每次轉讓股份時，轉讓人持有的股票(如有)須作廢註銷，並隨即予以註銷，並在符合第6.4條的規定下，就受讓人轉讓的股份向受讓人發出新的股票。如已放棄的股票中的任何股份須由轉讓人保留，則應按轉讓人就此向本公司支付的上述費用向其發出一張新的餘額證書。

6.7.此外，如股票損壞或污損或指稱已遺失、被盜或損毀，則可應有關股東的要求及在繳付本公司釐定的費用後，向有關股東發出代表相同股份的新股票，但須遵守有關證據及彌償的條款(如有)，並須支付本公司在調查該等證據及準備董事會認為適當的彌償時的費用及合理的自付費用，如有損壞或毀損，則在損壞或毀損的情況下，在向本公司交付舊股票時，只要已發行認股權證，除非董事會已確定原有認股權證已被銷燬，否則不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證。

7.  *

7.1.根據公司法，本公司可不時以普通決議案更改其組織章程大綱的條件，以：

(a)公司應按決議規定的數額增資，分為若干數量的股份；

(b)         合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份數額更大的股份；

(c)*在不損害董事會根據第5條賦予的權力的原則下，將其股份分為若干類別，並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，分別附加任何優先、遞延、有保留或特別的權利、特權、條件或董事在股東大會上釐定的該等限制，但為免生疑問，如某類別股份已獲本公司授權，則發行該類別股份無須本公司在股東大會上通過決議，而董事可發行該類別股份並釐定上述附帶的權利、特權、條件或限制，並進一步規定，如本公司發行並無投票權的股份，則該等股份的名稱須有“無投票權”字樣，而如股本包括具有不同投票權的股份，則每類股份(擁有最有利投票權的股份除外)的指定必須包括“有限制投票權”或“有限投票權”的字樣；

(d) 將其股份（或其中任何股份）細分為數額低於本公司組織章程大綱所規定的數額的股份（但須遵守《法案》），並可通過該決議案決定，在因該拆細而產生的股份持有人之間，一股或多股股份可擁有任何該等優先權，遞延或其他權利，或受本公司有權附加於未發行或新股份的任何該等限制所規限；及

(e) 註銷於決議案通過當日尚未由任何人士認購或同意認購的任何股份，並按如此註銷的股份數額減少其股本數額，或如屬無面值股份，則減少其股本分割成的股份數目。

7.2. 董事會可按其認為適宜的方式解決因根據上一條細則進行的任何合併及分拆而產生的任何困難，尤其是在不損害前述條文的一般性的原則下，可就零碎股份發出股票或安排出售零碎股份及分派出售所得款項淨額（經扣除有關出售開支後）按適當比例向有權獲得零碎股份的股東轉讓，為此，董事會可授權某人將零碎股份轉讓予其購買人或決議將所得款項淨額支付予本公司，以造福本公司。該購買人將無義務監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因有關出售的法律程序中的任何不規則或無效而受影響。

7.3. 本公司可不時借特別決議案，惟須符合公司法所規定之任何確認或同意，以法律允許之任何方式削減其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分派儲備。

7.4. 除出版條件或本章程細則另有規定外，任何因設立新股份而籌集的資本應視為猶如其構成本公司原有資本的一部分，而該等股份須受本章程細則所載條文規限

8.   股東名冊

8.1. 本公司須安排在一本或多本簿冊內備存股東名冊，股東名冊可存置於開曼羣島境內或境外董事會指定的地點，並須在其內記錄以下詳情：

(a) 每名股東的名稱和地址、該股東持有的股份數量和（如適用）類別，以及就該等股份支付或同意被視為支付的金額；

(b)         股東持有的股份是否附帶章程細則下的表決權，以及（如有）該等表決權是否附帶條件；

(c) 每個人被記入股東名冊的日期；及

(d) 任何人停止為議員的日期。

8.2. 本公司可安排在任何國家或地區備存一份或多份董事會不時釐定的股東類別的股東名冊分冊，而任何股東名冊分冊應被視為本公司股東名冊的一部分。

8.3. 本公司就上市股份而存置的任何登記冊，可透過以非易讀的形式記錄第8. 1條所載的詳情，而有關記錄須符合適用於有關認可證券交易所的法律及規則及規例。

8.4. 股東名冊及股東名冊分冊（視屬何情況而定）應於董事會決定的時間及日期免費或由任何其他人士在辦事處或註冊辦事處或根據公司法存置股東名冊的其他地點開放供查閲，但最高須繳付$2.50或董事會指定的其他款項。在遵守指定證券交易所的任何通知規定的規限下，股東名冊（包括任何海外或本地或其他股東名冊分冊）可於董事會決定的時間或期間暫停辦理一般或任何類別股份的暫停辦理，每年不超過整年三十（30）日。

9.   記錄日期

9.1. 為確定有權收到任何股東大會或其任何續會通知或於會上投票，或有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何變動行使任何權利的股東，轉換或交換股份或為任何其他合法行動，董事會可事先訂定日期作為股東任何該等決定的記錄日期，該日期不得超過該會議日期前六十（60）日，不得少於十（10）日，不得超過任何其他該等行動前六十（60）日。

9.2. 倘董事會並無就任何股東大會訂定記錄日期，則釐定有權獲發通知或於會上投票的股東的記錄日期應為發出通知當日的前一天的營業時間結束時，或倘根據本細則豁免發出通知，則為舉行大會當日的前一天的營業時間結束時。如果未經股東大會採取公司行動，則在董事會無需採取事先行動的情況下，確定有權以書面形式表示同意該公司行動的股東的記錄日期應為已簽署的書面同意書以送達其總辦事處的方式送達本公司的第一天。為任何其他目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日的營業時間結束時。

9.3. 董事會應當在董事會會議上對董事會會議的董事會會議進行表決，但董事會可以為董事會會議確定一個新的記錄日期。

10.         股份轉讓

10.1. 在遵守本章程細則及指定證券交易所的規定下，任何股東可轉讓其全部或任何股份，以一般或通用格式，或指定證券交易所規定的格式，或董事會批准的任何其他格式，並可簽署，或（倘轉讓人或承讓人為結算所或中央存託所或其代名人），以人手或機印簽署或電子簽署或董事會不時批准的其他籤立方式簽署。

10.2. 轉讓文書須由出讓人及承讓人或其代表籤立，惟董事會可酌情酌情免除承讓人籤立轉讓文書。在不影響上一條條文的情況下，董事會亦可於一般或任何特定情況下，應轉讓人或承讓人的要求，議決接納機械籤立的轉讓。轉讓人應被視為繼續為股份持有人，直至受讓人的姓名或名稱就該股份記入股東名冊為止。本章程細則並不妨礙董事會確認承配人放棄配發或臨時配發任何股份予其他人士。

10.3. 董事會可全權酌情決定，在無須給予任何理由的情況下，拒絕登記根據細則第10.2條作出的任何股份轉讓，惟僅限於有關股份並非繳足股份的情況下（並轉讓予不批准的人士），或根據僱員股份獎勵計劃或依據任何其他協議發行的任何股份，董事會亦可在不損害前述一般性的原則下，拒絕登記任何股份轉讓予多於四名聯名持有人的股份轉讓。

10.4. 在任何適用法律允許的情況下，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊上的任何股份轉撥至任何股東名冊分冊，或將股東名冊分冊上的任何股份轉撥至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。倘發生任何有關轉讓，除非董事會另有決定，否則要求轉讓的股東須承擔進行轉讓的費用。

10.5. 除非董事會另行同意（該協議的條款及條件可由管理局酌情決定，而管理局有權酌情決定而不給予任何理由而給予或拒絕給予該協議），登記冊上的股份不得轉移至任何登記冊分冊，登記冊上的股份不得轉移至登記冊或任何其他登記冊分冊，所有轉讓及其他所有權文件須提交登記，如屬登記分冊之任何股份，則於有關登記辦事處登記，如屬登記冊之任何股份，則於辦事處或根據法令存置登記冊之其他地點登記。

10.6. 在不限制上一條條文之一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非：

(a) 指定證券交易所可能釐定應付的最高金額或董事會可能不時要求的較低金額已就此向本公司支付費用；

(b) 轉讓文書只涉及一類股份；

(c) 轉讓文書提交到辦事處或根據法令保存登記冊的其他地方或註冊辦公室。（視屬何情況而定）連同有關股票及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人作出轉讓的權利（如轉讓文書是由其他人代他籤立的，則該人如此籤立的權限）；

(d)         如適用，轉讓文書已加蓋適當印花；及

(e) 轉讓予不超過四名聯名持有人；

10.7. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則董事會須於轉讓書遞交本公司日期後一個月內，向各轉讓人及受讓人發出拒絕通知。

10.8.根據細則，股份或任何類別股份的轉讓登記可於十四(14)日在有關一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記及於董事會不時釐定的時間及期間暫停登記，惟轉讓登記於任何一年不得暫停登記或關閉登記超過三十(30)個公曆日。

11.*

11.1.在股東身故的情況下，如已故股東為聯名持有人，則尚存的一名或多名尚存人士及已故股東的合法遺產代理人(如已故股東為唯一持有人)將為本公司承認對已故股東的股份權益擁有任何所有權的唯一人士。本章程任何條文並不免除已故聯名持有人的遺產就該已故股東與其他人士共同持有的任何股份所負的任何責任。在公司法第39條條文的規限下，就本細則而言，法定遺產代理人指已故股東的遺囑執行人或遺產管理人，或董事會絕對酌情決定獲適當授權處理已故股東股份的其他人士。

11.2.此外，任何因任何成員死亡或破產而對股份有權的人士可根據董事會認為足夠的證據登記為股東，或可選擇提名某人登記為該等股份的受讓人。如他選擇成為持有人，他須向註冊處或註冊處(視屬何情況而定)以書面通知本公司。如果他選擇讓另一人登記，他應籤立以該人為受益人的股份轉讓。本章程細則有關股份轉讓及登記轉讓的條文應適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並未死亡或破產，而該通知或轉讓是由該股東簽署的轉讓一樣。

11.3.根據該條例，因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，應有權享有如其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為合適，可暫緩支付有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人或已有效轉讓該股份為止，但在符合第17.12條規定的情況下，該人士可於會議上投票。

12. 上市股份

12.1. 儘管本章程細則有任何相反規定，在認可證券交易所上市或獲準買賣的股份可根據該交易所的規則及規例予以證明及轉讓。

13.         無法追蹤的成員

13.1.在不損害本公司根據第13.2條規定的權利的情況下，如支票或股息權證連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息權證。然而，本公司可行使權力，在首次支票或股息權證未能送達而退回後，停止寄送股息權利或股息權證的支票。

13.2.根據規定，本公司有權以董事會認為合適的方式出售任何無法追查的成員的股份，但除非：

(a)因此，所有有關有關股份股息的支票或股息單，總數不少於三張，以現金支付予該等股份持有人的任何款項，在有關期間以章程細則授權的方式發出，均未兑現；

(b)本公司表示，據其於有關期間結束時所知，本公司於有關期間內任何時間並無收到任何跡象顯示該等股份的持有人或因死亡、破產或法律實施而有權享有該等股份的人士的存在；及

(c)本公司根據指定證券交易所股份上市規則的要求，已向指定證券交易所發出通知，並按照指定證券交易所的規定在報章刊登廣告，表示有意按指定證券交易所要求的方式出售該等股份，而自刊登廣告之日起計已滿三(3)個月或指定證券交易所可能容許的較短期間。

就前述而言，“有關期間”是指自本條(C)項所指廣告刊登之日起十二(12)年至該款所指期間屆滿之日止的期間。

13.3.在任何該等出售生效前，董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或獲轉傳該等股份的人士所籤立的一樣，而買方毋須監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效情況而受影響。出售所得款項淨額將歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項淨額後，即欠該前成員一筆相等於該等所得款項淨額的款項。不得就該等債務設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦無須就可用於本公司業務或本公司認為合適的收益淨額所賺取的任何款項作出交代。即使持有出售股份的股東已身故、破產或因任何法律行為能力喪失或喪失行為能力，根據本條第13條作出的任何出售仍屬有效及有效。

14.*股東大會

14.1.此外，除採納本章程細則的年度外，本公司的股東周年大會每年舉行一次，時間及地點由董事會決定。

14.2.除股東周年大會外，每屆股東大會均稱為特別股東大會。特別股東大會可在董事會決定的時間和世界上任何地點舉行。如果成員持有的股份總數少於公司已發行有表決權股份的30%(30%)，則他們不能：

(a)**股東大會或股東周年大會；以及

(b)這些問題包括在股東大會上審議的事項。

14.3.根據規定，只有過半數董事會成員可召開股東特別大會，股東特別大會須於該人士或該等人士決定的時間及地點(於此準許)舉行。

14.4.如股東提出要求，董事會應要求於交存申請書日期持有不少於本公司於交存日期繳足股本十分之一的股份的股東有權在股東大會上投票，並立即召開股東特別大會。為使申請書生效，申請書應載明會議的目的，應採用書面形式，由請求人簽署，並應存放在註冊辦事處。請購單可以由幾份類似形式的文件組成，每一份文件都由一名或多名申購人簽署。

14.5.*如董事會自提出要求之日起計二十一天內未正式召開股東特別大會，請購人或任何佔其全部投票權一半以上的人士可自行召開特別大會；但任何如此召開的會議不得於提出要求後超過九十天舉行。由請求人召開的特別大會應儘可能以與董事會召開股東大會相同的方式召開。

15.*股東大會通知。

15.1.此外，任何股東大會(無論是年度股東大會或特別股東大會)均可在不少於(I)十(10)整天通知(如屬年度股東大會)或(Ii)十四(14)整天通知(如屬特別股東大會)的情況下召開，但任何該等年度大會或特別股東大會如獲同意，則可借較短時間的通知召開，但須受公司法的規限：

(a)如會議為年度大會，則可由有權出席會議並在會上表決的所有成員投票通過；以及

(b)如屬任何其他會議，可由有權出席會議及在會上表決的成員以過半數贊成，即合共持有不少於95%的多數票。(95%)給予該項權利的已發行股份的面值。

15.2.此外，通知應指明會議的時間和地點，如屬特殊事務，則須指明將進行的事務的一般性質，如屬任何須經特別決議案批准的事項，則進一步説明提出有關特別決議案的意向。召開股東周年大會的通知應指明該次會議為股東周年大會。每次股東大會的通知應發給所有成員，但根據本章程細則或其所持股份的發行條款無權接收本公司通知的成員、因成員死亡或破產或清盤而有權享有股份的所有人士以及每名董事和核數師。

15.3.此外，股東可就擬提交股東周年大會的業務向本公司發出通知，條件是該業務建議通知必須在上一年度股東周年大會一週年前不少於九十(90)天且不超過120(120)天交付或郵寄及接收至本公司的主要執行辦事處；但是，如果年度股東大會的日期早於該週年日三十(30)天或早於該週年日後六十(60)天，則該成員為及時發出或郵寄和接收該通知，必須不遲於九十(90)日。於股東周年大會舉行前十(10)日或(如較後)本公司首次“公開披露”股東周年大會日期後第十(10)日(在有關期間內發出該等通知，稱為“及時通知”)。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公佈，均不得開啟如上所述及時發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。就本細則而言，“公開披露”應指在國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在本公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露，或在根據適用法律公開提交的文件中披露。

15.4.董事會認為，意外遺漏發出會議通知或(如委託書隨通知一起發出)向任何有權接收該通知的人士送交該代表文書或該代表文書，或任何有權接收該通知的人士沒有收到該通知或該代表文書，均不會使該會議通過的任何決議案或該會議的議事程序失效。

16.*

16.1.**所有在特別股東大會上處理的事務應視為特別事務，在年度股東大會上處理的所有事務也應視為特別事務，但以下情況除外：

(a)*；

(b) 審議及採納賬目及資產負債表、董事及核數師的報告及資產負債表所附的其他文件；

(c) 董事的選舉；

(d) 審計師的任命（如果法案不要求特別通知此類任命的意圖）和其他高級管理人員；以及

(e) 釐定核數師之酬金，以及就董事之酬金或額外酬金進行表決。

16.2.      除委任會議主席外，任何股東大會不得處理任何其他事務，除非在開始處理該事務時出席人數達到法定人數。於本公司任何股東大會上，一（1）名有權投票並親自或委派受委代表出席或（倘股東為法團）其正式授權代表出席會議，而該等股東在整個大會期間佔本公司已發行有表決權股份總數面值不少於三分之一的股東構成所有目的的法定人數。

16.3. 如在指定會議召開時間起計十五（15）分鐘內未達到法定人數，則應股東要求召開的會議應予以取消。在任何其他情況下，會議應延期至同一時間及地點七天或董事會決定的其他時間或地點。如在該延會上，在指定舉行會議的時間起計半小時內，出席會議的人數不足法定人數，則會議即告解散。主席經出席會議的法定人數同意，可將會議押後。如會議延期七（7）日或以上，應根據章程細則發出延期會議通知。

16.4. 董事會主席須以主席身份主持每次股東大會。倘於任何會議上，主席於指定舉行會議時間後十五（15）分鐘內仍未出席，或不願擔任主席，則出席會議的董事須從彼等中選出一名董事擔任主席，或倘只有一名董事出席，則如願意擔任主席。倘無董事出席，或倘各出席董事拒絕主持會議，或倘選定主席退任，則親身出席會議或（倘股東為法團）其正式授權代表或委任代表出席會議並有權投票的股東，應選出其中一人擔任主席。

16.5. 主席可不時及不同地點將會議押後，但在任何押後的會議上，除在會議上可合法處理的事務外，不得處理任何事務。倘會議延期十四（14）日或以上，則鬚髮出最少七（7）整天的續會通知，指明續會的時間及地點，惟無須在該通知中指明將於續會上處理的事務性質及將處理的事務的一般性質。除上述情況外，無須發出押後通知。

16.6. 倘對任何審議中的決議案提出修訂，但被大會主席真誠裁定為不合規程，則實質性決議案的程序不得因有關裁定中的任何錯誤而失效。如決議案為正式提呈為特別決議案，則在任何情況下均不得考慮或表決其修正案（僅為更正明顯錯誤而作出的文書修正案除外）。

17. 投票

17.1. 受本章程細則或根據本章程細則附於任何股份當時有關投票的任何特別權利或限制規限，（包括但不限於細則第3條可能規定的任何增強投票權），於任何股東大會上，每名親身出席的A類普通股持有人，（或為法團，由正式授權代表出席）或由代表出席的股東，均有一（1）票，而每名親身出席的B類普通股持有人（或為法團，由正式授權代表出席），或由受委代表出席，每股須有二十（20）票；及於投票時，每位親身或委派代表出席的股東，或倘股東為法團，由其正式授權代表就其持有的每股股份擁有一（1）票（如為A類普通股持有人）及二十（20）票（如為B類普通股持有人），但在股款或分期股款前已繳足或入賬列作已繳足的股份款項，不適用於上述款項，

以股份支付。儘管本章程細則有任何規定，如一名以上的代表獲作為結算所或中央存託所（或其代名人）的股東委任，則每名該等代表在舉手錶決時應有一票。提交大會表決的決議案應以舉手方式決定，除非（在宣佈舉手錶決結果之前或之時或撤回任何其他以投票方式表決的要求時）要求以投票方式表決：

(a) 該會議的主席；或

(b) 至少三名親身出席或（倘股東為法團）其正式授權代表或當時有權於大會上投票的受委代表；或

(c)由一名或多名親自出席的成員或(如成員為公司)由其正式授權的代表或受委代表所代表，並佔所有有權在會議上投票的成員總表決權的十分之一；或

(d)由一名或多名親身出席或(如成員為公司)其正式授權代表或受委代表出席並持有賦予會議表決權的公司股份的一名或多名成員提出的，而已繳足的總金額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足總金額的十分之一；或

(e)如指定證券交易所規則要求，亦可由董事的任何一名或多名董事個別或集體持有相當於5%股份的委託書。(5%)或以上的總投票權在該會議。

由代表股東的人士提出的要求，或如股東為公司，則由其正式授權的代表提出的要求應被視為與股東的要求相同。

17.2.除非正式要求以投票方式表決，且該要求並未撤回，否則主席宣佈決議案已獲通過、或一致通過、或以特定多數通過、或未獲特定多數通過或失敗，並載入本公司會議記錄，即為事實的確證，而無須證明所記錄的贊成或反對該決議案的票數或比例。

17.3.他説，如果正式要求進行投票，投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。主席無須在投票中披露投票數字。

17.4.第二條就選舉主席或休會問題要求進行投票時，應立即進行。就任何其他問題被要求進行的投票，須按主席指示的方式(包括使用選票、選票或票證)立即或在主席指示的時間(不得遲於要求提出日期後三十(30)天)及地點進行。除非主席另有指示，否則無須就並非即時以投票方式進行的投票作出通知。

17.5.此外，要求以投票方式表決的要求不應阻止會議繼續舉行或處理除要求以投票方式表決的問題以外的任何事務，經主席同意，可在會議結束或進行投票表決前隨時撤回表決，兩者以較早者為準。

17.6.投票投票的投票結果可以是親自進行的，也可以由代表進行。

17.7.他説，有權在一次投票中投多票的人不需要使用他的所有選票或以相同的方式投下他使用的所有選票。

17.8.因此，提交給會議的所有問題均應以簡單多數票決定，除非本條款或該法要求獲得更多多數。在票數相等的情況下，不論是舉手錶決或投票表決，該會議的主席除有權投其他票外，還有權投第二票或決定票。

17.9.      倘有任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人均可親身或委派代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票的人士，惟倘超過一名聯名持有人出席任何會議，則親身或委派代表投票的優先持有人的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權將被排除在外，而就此而言，優先次序將按聯名持有人在股東名冊上就聯名持有股份的名次而定。就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故股東的數名遺囑執行人或遺產管理人應被視為該等股份的聯名持有人。

17.10.*任何成員如因任何與精神健康有關的目的而為病人，或已由任何具有司法管轄權以保護或管理無能力管理其本身事務的人的事務的法院就其作出命令，則可由其接管人、監護人、財產保管人或由該法院委任的接管人、監護人或財產保管人性質的其他人以舉手或投票方式投票，而該等接管人、監護人、財產保管人或其他人士可委託代表在投票表決中投票，亦可為股東大會的目的以其他方式行事及被視為該等股份的登記持有人。惟董事會可能要求證明聲稱有表決權人士獲授權的證據，須於大會或續會或投票表決(視情況而定)指定舉行時間不少於四十八(48)小時前交回辦事處、總辦事處或登記處(視情況而定)。

17.11.根據細則第17.9條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上投票，猶如其為該等股份的登記持有人一樣，惟其須於擬投票的大會或其續會(視屬何情況而定)舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先批准其在該大會上就該等股份投票的權利。

17.12.除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何股東大會並參與表決及計入法定人數，除非該成員已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

17.13.不知道是否會：

(a)*

(b) 已點算任何不應點算或可能被否決的選票；或

(c) 任何本應點算的選票不予點算；

反對或錯誤不應使大會或續會就任何決議案作出的決定無效，除非該等反對或錯誤在作出或提出反對錶決的會議或其續會(視屬何情況而定)上提出或指出，或在發生錯誤的會議上提出或指出。任何反對或錯誤應提交會議主席，只有在主席認為任何決議可能影響會議決定的情況下，該反對或錯誤才應使會議對任何決議的決定無效。主席就該等事項所作的決定為最終及決定性決定。

18. 代理

18.1. 任何有權出席本公司會議並於會上投票的股東均有權委任另一名人士作為其代表，代其出席會議並於會上投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名受委代表其於本公司股東大會或類別會議上代表其投票。代理人不一定是會員。此外，代表個人股東或法團股東的一名或多名代表有權代表股東行使其所代表股東可行使的相同權力。

18.2.      委任代表的文據須以書面形式由委任人或其書面正式授權的受權人簽署，或如委任人為法團，則須蓋上其印章或由高級人員、受權人或獲授權簽署該文據的其他人士簽署。如代表委任文書看來是由法團的高級人員代表法團簽署，則除非出現相反情況，否則須假定該高級人員已獲正式授權代表法團簽署該代表委任文書，而無須進一步證明事實。

18.3. 委任代表文據及（如董事會要求）簽署該授權書或其他授權文件（如有的話），或該授權文件的經核證副本，須送交召開大會的通知書或隨附的任何文件內為此目的而指明的地方或其中一個地方（如有的話（或如在登記處或辦事處並無如此指明地點，視乎情況而定）在該文書所指名的人士擬於其上投票的大會或續會指定舉行時間前不少於四十八（48）小時，或如屬於大會或續會日期後進行的投票，在投票表決的指定時間前不少於二十四（24）小時，如缺席，代表委任文書將不視為有效。委任代表的文書於其指定的簽署日期起計十二（12）個月屆滿後無效，惟續會或大會或續會上要求以投票方式投票（如大會原於該日期起計十二（12）個月內舉行）則除外。交付委任代表的文據並不妨礙股東親自出席召開的大會並於會上投票，在此情況下，委任代表的文據應被視為被撤銷。

18.4. 代表委任文書須採用任何通用格式或董事會可能批准的其他格式（惟此舉並不排除使用雙向表格），而董事會如認為合適，可連同任何會議通告一併發出代表委任文書表格，以供大會使用。代表委任文書應被視為授權要求或參與要求以投票方式投票，以及授權代表以其認為合適的方式就向大會提出的決議案的任何修訂進行投票。除非其中另有相反説明，否則委任代表文書對任何續會及其所關乎的大會同樣有效。

18.5. 即使委託人先前去世或精神錯亂，或委託人或簽署委託人的授權被撤銷，按照委託人的條款作出的表決仍屬有效，但如無有關委託人去世的書面暗示，公司應當在辦事處或註冊處收到精神錯亂或撤銷。（或召開大會通知或隨其發送的其他文件中所指明的交付代表文書的其他地點）於使用代表文書的大會或續會開始或進行投票表決前最少兩（2）小時送達。

18.6. 根據本章程細則，股東可透過受委代表作出之任何事情，亦可透過其正式委任之受權人作出，而本章程細則有關受委代表及委任受委代表文書之條文，經必要修訂後適用於任何該等受權人及該等受權人獲委任之文書。

19. 代表採取的行動

19.1. 任何為股東的法團可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議或任何類別股東的任何會議。獲如此授權的人士應有權代表有關法團行使倘屬個人股東可行使的相同權力，而就本細則而言，倘獲如此授權的人士出席任何有關大會，則有關法團應被視為親自出席大會。

19.2. 倘結算所（或其代名人）或中央存託機構（屬法團）為股東，則其可授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議或任何類別股東的任何會議，惟授權須指明股份數目及類別

每名該等代表均獲如此授權。根據本條條文獲授權的每名人士，均應被視為已獲正式授權，無須進一步證明事實，並有權代表結算所或中央存託人行使相同的權利及權力（或其代名人），猶如該人士為結算所或中央存管所持有本公司股份的登記持有人（或其代名人），包括以舉手方式個別投票的權利。

19.3. 本章程細則中凡提述為法團的股東的正式授權代表，指根據本條條文獲授權的代表。

20. 以成員的書面決議行事

20.1.      如符合下列條件，議員可在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a) 所有有權投票的議員均獲通知有關決議案，猶如該決議案是在議員會議上提出的一樣；

(b)*所有有權投票的成員：

(i) *將簽署文件；或

(Ii)他們可以簽署幾份類似形式的文件，每份文件都由這些成員中的一名或多名簽署；以及

(Iii) 經簽署的文件或多份文件交付給本公司，包括（如本公司指定）以電子方式交付電子紀錄至為此目的指定的地址。

該書面決議應與在正式召集和舉行的有表決權的成員的會議上通過的一樣有效。

21. 董事會

21.1. 除本公司於股東大會上另行決定外，董事人數不得少於兩（2）名。除非股東於股東大會上不時另行釐定，否則並無董事人數上限。董事須首先由組織章程大綱的認購人或其過半數人選出或委任，其後根據第21.3條作出。在任何時候，董事會至少有過半數成員為獨立董事。

21.2. 在細則及公司法的規限下，本公司可通過普通決議案選舉任何人士為董事，以填補臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。任何如此獲委任的董事的任期僅至本公司下屆股東周年大會，或直至其較早者去世、辭職或罷免為止。

21.3. 董事有權不時及任何時間委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或增加現有董事，不論該人士是否曾在董事會任職，惟須遵守本章程細則，適用法律及指定證券交易所的上市規則。任何獲委任的董事任期至下屆股東周年大會或其提早去世、辭職或罷免為止。

21.4. 任何董事無須因資格而持有本公司任何股份，而並非股東的董事應有權收取本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的通知、出席及發言。

21.5. 除本章程細則有任何相反規定外，董事可於其任期屆滿前隨時以股東特別決議案的方式被免職，而不論本章程細則或本公司與該董事訂立的任何協議有何規定（但不影響根據任何該等協議提出的任何損害賠償申索）。

21.6.根據上文第21.5分段的規定罷免董事而產生的董事會空缺，可由罷免該董事的股東在會議上以普通決議案選舉或委任，或由出席並於董事會會議上投票的其餘董事以簡單多數票贊成的方式填補。

21.7.根據規定，本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩(2)人。

21.8.根據規定，董事應在每次委任或選舉董事後儘快從董事中選出一名主席(“主席”)，如有超過一名董事獲提名擔任該職位，則該職位的選舉應按董事決定的方式進行。

22.*董事退休。

22.1.根據細則，儘管細則有任何其他規定，各類別董事於任期屆滿後應退任，惟儘管本章程另有規定，董事會主席在擔任該職位期間不應退任或在釐定退任董事人數時須予考慮。

22.2.根據規定，即將退任的董事有資格連任，並在其退任的整個會議期間繼續擔任董事的職務。退任董事應包括(在確定退任董事人數所必需的範圍內)任何希望退任且不願重選連任的董事。任何其他須退任的董事須為自上次連任或委任以來任職時間最長的其他退任董事，因此，於同一日退任的董事(除非其本身另有協議)須以抽籤方式釐定，而於首屆股東周年大會上退任的董事(但不限於此)亦應如此釐定。

22.3.**除在大會上退任的董事外，除獲董事推薦參選外，任何人士均無資格在任何股東大會上當選為董事，但有資格出席該通知並於會議上投票的成員(擬提名人士除外)及由擬提名人士簽署的意向參選通知，均須已遞交總辦事處或登記處，但發出該通知的最短期間(S)須為限。遞交通知的期限(S)不得早於就有關選舉指定的股東大會通知寄發後翌日開始，亦不得遲於股東大會日期前七(7)天結束。

23.         取消董事資格

23.1.中國政府表示，董事在下列情況下應騰出辦公室：

(a)在辦事處向本公司遞交或在董事會會議上提交書面通知，辭去其職務；

(b)一個人精神不健全或死亡；

(c)

(d)他破產，或收到針對他的接管令，或暫停付款，或與債權人達成和解；

(e)中國法律禁止中國成為董事；或者

(f) 根據章程的任何規定，董事會不再是董事，或者根據本章程的規定被免職。

24.*

24.1. 任何董事可隨時向辦事處或總辦事處遞交通知，或在董事會會議上委任任何人士（包括另一名董事）為其替任董事。獲如此委任的任何人士均享有獲委任該人士所代任董事的所有權利及權力，惟在決定是否達到法定人數時，該人士不得被計算超過一次。替任董事可隨時由委任其的機構免任，而在此規限下，替任董事的職位應繼續有效，直至發生任何事件（倘吾等為董事）會導致其離職，或倘其委任人因任何理由而停止擔任董事為止。任何代任董事的委任或罷免均須由委任人簽署並送交辦事處或總辦事處或在董事會會議上提交的通知生效。替任董事亦可自行擔任董事，並可擔任多於一名董事的替任董事。如其代理人提出要求，替任董事有權收取董事會或董事會轄下委員會會議通知，其範圍與但代替，委任他的董事，並有權在一定程度上以董事身份出席委任他的董事沒有親自出席的任何該等會議並在會上投票，以及一般在該等會議上行使及履行所有本章程細則的條文應猶如其為董事一樣適用，惟作為多於一名董事的候補董事，其投票權應累積。

24.2.     就公司法而言，替任董事僅為董事，且僅在與董事執行其獲委任替任董事的職能時董事的職責及義務有關的情況下受公司法條文的規限，且僅須就其行為及過失向本公司負責，而不應被視為董事的代理人或委任其的董事的代理人。替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及從中獲益，並獲本公司償付開支及作出彌償(加以必要的變通後)，猶如其為董事一樣，惟彼無權以替任董事的身分從本公司收取任何費用，惟按委任人向本公司發出通知不時指示須支付予其委任人的酬金中的有關部分(如有)除外。

24.3. 每名擔任替任董事的人士應就其作為替任董事的每名董事擁有一票投票權（如彼亦為董事，則除其本身投票權外）。如其委任人當時不在中華人民共和國，或因其他原因不能出席或不能行事，則除非其委任通知有相反規定，否則替任董事在董事會或董事會轄下委員會的任何書面決議上的簽署與其委任人的簽署具有同等效力。

24.4. 倘替任董事因任何原因不再擔任董事，則替任董事應自然不再擔任替任董事，惟董事可重新委任該替任董事或任何其他人士擔任替任董事，惟倘在任何會議上有任何董事退任但於同一會議上獲重選，根據本章程細則委任的該替任董事，如在緊接其退任前有效，則該替任董事的任何委任將繼續有效，猶如其並未退任。

25. 董事費用及開支

25.1. 董事須收取董事會不時釐定之酬金。每名董事應有權獲償或預付其出席董事會會議或董事會轄下委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債務的獨立會議或其他與履行其董事職責有關的所有差旅費、酒店費及雜費。董事之一般酬金須不時由本公司於股東大會上釐定，並須（除非表決之決議案另有指示）按董事會可能協定之比例及方式，或如未能達成協議，則須平均分配，惟任何董事如僅在股東大會上任職一部分，

則該等薪酬所關乎的期間，只有權按與其任職期間有關的薪酬比例在該職級中擔任職級。該等報酬應視為每日累計。

25.2. 各董事有權獲償或預付其出席董事會會議或董事會轄下委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或其他與履行其董事職責有關而合理招致或預期招致的所有旅費、酒店及雜費。

25.3. 任何董事如應要求為本公司的任何目的前往或居住海外，或提供董事會認為超出董事一般職責的服務，（無論是工資，佣金，參與利潤或其他）由董事會決定，而該額外酬金須為額外或取代由或依據任何董事會規定的任何普通酬金，其他文章。

26. 董事權益

26.1. 董事可：

(a)         (B)於出任董事之同時，於本公司擔任任何其他有薪職位或有薪職位(核數師除外)，任期及條款由董事會釐定。就任何該等其他受薪職位或受薪職位向董事支付的任何酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，應是任何其他條款所規定或根據任何其他條款規定的酬金以外的報酬；

(b) 以專業身份為本公司行事（核數師除外），他或他的公司可就專業服務獲得酬金，猶如他並非董事；

(c)      繼續擔任或成為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事總經理董事、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員於由本公司發起或本公司以賣方、股東或其他身份擁有權益的任何其他公司，且(除非另有協議)該等董事毋須就其作為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事總經理董事、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員或因其於任何其他公司的權益而收取的任何酬金、利潤或其他利益負責。在本章程細則另有規定的情況下，董事可行使或促使行使由本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或可由董事以該等其他公司的董事身份在各方面以其認為合適的方式行使的投票權(包括行使投票權贊成任何委任本身或其中任何一名為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員的決議案)，或投票或規定向董事、董事總經理、聯席董事總經理董事、董事副董事總經理、董事執行董事支付酬金。則該其他公司的經理或其他高級職員及任何董事均可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使該董事可能或即將獲委任為董事董事、管理董事、聯席管理董事、副董事總經理董事、執行董事董事、經理或該公司的其他高級職員，而他本身在以上述方式行使該等投票權中擁有或可能擁有權益。

儘管有上述規定，根據FINRA規則或《交易法》第10A—3條的定義，董事會已確定為符合適用法律或公司上市要求的"獨立董事"，不得在未經審核委員會同意的情況下采取上述任何行動或任何其他可能會對該董事造成影響的行動，彼為本公司之“獨立董事”。

26.2. 在公司法及本章程的規限下，任何董事或擬任或擬任董事不得因其職位而喪失與本公司訂立合約的資格，不論其擔任任何職務或有薪職位的任期，或作為賣方、買方或以任何其他方式，亦不得撤銷任何該等合約或任何董事以任何方式享有利益的任何其他合約或安排，任何董事亦無須向本公司或股東交代任何酬金，因該董事擔任該職位或因該董事所建立的受信關係而由任何該等合約或安排所變現的利潤或其他利益，但該董事須披露其在其擁有利益的任何合約或安排中的利益性質根據第30.6條。任何該等交易，如合理可能影響董事的“獨立董事”地位，或構成SEC頒佈的表格20F第7.N項所定義的“關聯方交易”，均須經審核委員會批准。

26.3. 據其所知，任何董事如在與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中以任何方式（不論直接或間接）有利害關係，則須在首次考慮訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其利害關係的性質，或在任何其他情況下，在他知道他有或已成為有上述利害關係後的第一次董事會會議上提出。就本條而言，董事向董事會發出一般通知，大意如下：

(a) 他是指明公司或商號的成員或高級人員，並被視為在通知日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或

(b) 該人須被視為在通知書的日期後與與他有關連的指明人訂立的任何合約或安排中有利害關係；

就任何有關合約或安排而言，應被視為根據本條細則作出的充分利益申報，惟有關通知須於董事會會議上發出或董事採取合理步驟以確保該通知在發出後的下一次董事會會議上提呈及宣讀，否則該通知無效。

26.4. 在根據前兩份章程細則作出聲明後，在適用法律或本公司指定證券交易所的上市規則下，須經審核委員會批准的任何單獨規定，及除非有關董事會會議主席取消資格，董事可就該董事擁有利益的任何合約或擬議合約或安排投票，並可計入會議的法定人數。

27. 董事的一般權力

27.1.      本公司的業務由董事會管理和經營，董事會可支付本公司成立和註冊所產生的一切費用，並可行使本公司的一切權力（不論與本公司業務管理有關或其他方面），而該等事項並非根據法規或本章程規定須由本公司於股東大會上行使，然而，在法規及本章程的條文以及本公司在股東大會上可能訂明的與該等條文並無牴觸的規例的規限下，但本公司在股東大會上訂立的任何規例，不得使董事會先前作出的任何行為失效，而該等行為倘沒有訂立該等規例則屬有效。本條細則賦予之一般權力不得受任何其他細則賦予董事會之任何特別授權或權力所限制或限制。

27.2. 任何在日常業務過程中與本公司訂立合同或進行交易的人士，均有權依賴由任何兩位董事共同代表本公司訂立或籤立的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書（視屬何情況而定），而該等合約或協議或契據、文件或文書應被視為由本公司有效訂立或籤立（視屬何情況而定），並應，在遵守任何法律規則的情況下，對公司具有約束力。

27.3. 在不影響本章程細則所賦予的一般權力的情況下，特此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權，要求在未來日期按面值或按協定溢價向其配發任何股份；

(b) 給予本公司任何董事、高級職員或僱員在任何特定業務或交易中的權益，或參與其中的利潤或本公司的一般利潤，以作為薪金或其他酬金的補充或替代；及

(c) 決議撤銷本公司在開曼羣島的註冊，並在開曼羣島以外的指定司法管轄區繼續經營，惟須遵守《法案》的規定。

27.4. 董事會可借授權書委任任何公司、商號或人士或任何由董事會直接或間接提名的人士為本公司的受權人，以該等目的及賦予該等權力、權限及酌情決定權（不超過根據本章程細則歸屬董事會或可由董事會行使者），並在董事會認為適當的期間及受其認為適當的條件規限下，而任何該等授權書可載有委員會認為適當的條文，以保障和方便與該等授權人打交道的人，並可授權該等授權人將歸屬於他的所有或任何權力、權限及酌情決定權轉授。該等受權人如獲本公司印章授權，可籤立任何蓋上其個人印章的契據或文書，其效力與加蓋本公司印章相同。

27.5. 董事會可委託及授予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事其可行使的任何權力，其條款及條件及限制視其認為適當而定，並可與其本身的權力並行或排除其本身的權力，並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠經營而又沒有通知該項撤銷或更改的人，均不受該等權力的影響。

27.6. 所有支票、承付票、匯票及其他票據（不論是否可轉讓或可轉讓），以及所有支付予本公司的款項收據，均須按董事會不時借決議案決定的方式簽署、開出、承兑、背書或以其他方式籤立（視屬何情況而定）。本公司之銀行户口須存放於董事會不時釐定之銀行。

27.7.此外，董事會可成立或同意或聯同其他公司(為本公司或其業務上有聯繫的公司的附屬公司)設立及從本公司款項中出資予任何計劃或基金，為僱員(本段及下一段所用的詞指包括可能或曾經擔任本公司或其任何附屬公司的任何執行職位或任何受薪職位的任何董事或前董事)及前僱員及其家屬或任何類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利。

27.8.      董事會可向僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤回的退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述任何計劃或基金有權或可能享有的退休金或福利以外的額外退休金或福利(如有)。任何該等退休金或利益，如董事會認為適當，可在僱員實際退休前、退休時或退休之時或之後的任何時間發給僱員，並可受或不受董事會決定的任何條款或條件所規限。

28.*

28.1.根據公司法，董事會可行使本公司所有權力籌集或借款，按揭或抵押本公司全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本，並在公司法的規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

28.2.債券、債券和其他證券可以轉讓，不受本公司與可能獲發該等債券的人之間的任何股權的影響。

28.3.此外，任何債權證、債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行，並可享有贖回、退回、提取、配發股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特權。

28.4.此外，如本公司任何未催繳股本被押記，則所有其後就該等未催繳股本作出押記的人士，須按該先前押記取得相同的押記，且無權以通知股東或其他方式取得優先於該優先押記的權利。

28.5.如有需要，董事會應根據公司法條文安排保存一份妥善的登記冊，記錄特別影響本公司財產的所有押記及本公司發行的任何系列債權證，並須妥為遵守公司法中有關該等押記及債權證登記及其他規定的規定。

29.*

29.1.他説，董事會可以開會處理事務，休會，並在其認為適當的情況下對會議進行監管。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權加投一票或投決定票。

29.2.董事會會議可由祕書應董事或任何董事的要求召開。祕書須召開一次董事會會議。董事會會議的通知如以書面或口頭(包括親身或電話)、電子郵件或電話或董事會不時釐定的其他方式發給董事，應被視為已正式發給董事。

29.3.      處理董事會事務所需的法定人數可由董事會決定，除非以任何其他數目釐定，否則法定人數為二(2)人。如由替補董事代替的董事缺席，則應計入法定人數，但在確定是否有法定人數時，該替補董事不得超過一次。

29.4.*董事可透過電話會議或其他通訊設備參與任何董事會會議，而所有參與會議的人士可透過該等通訊設備同時及即時地互相溝通，就計算法定人數而言，該等參與應構成出席會議，猶如與會人士親自出席一樣。

29.5.此外，任何在董事會會議上不再擔任董事成員的董事均可繼續出席，並作為董事行事並計入法定人數，直至該董事會會議終止為止，前提是並無其他董事提出反對，否則出席董事的人數將不夠法定人數。

29.6.即使董事會有任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或依照本章程細則釐定的最低人數，則即使董事人數少於根據或依照本細則釐定的法定人數或只有一名繼續留任的董事，繼續留任的董事或董事仍可就填補董事會空缺或召集本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

29.7. 董事會主席為董事會所有會議的主席。倘董事會主席於指定舉行會議時間後五（5）分鐘內仍未出席任何會議，出席會議的董事可從中推選一人擔任會議主席。

29.8. 出席會議的董事會會議有法定人數，即有權行使董事會當時賦予或可由董事會行使的所有權力、權限及酌情權。

29.9. 董事會可將其任何權力、權限及酌情權轉授予委員會（包括但不限於審核委員會），該等委員會由董事會認為合適的董事及其他人士組成，而彼等可不時撤銷該轉授或撤銷委任及解散任何該等委員會，不論是就人士或目的而言。任何如此組成的委員會，在行使如此轉授的權力、權限及酌情權時，須遵守董事會對其施加的任何規例。

29.10. 任何該等委員會根據該等規例及為達致其獲委任的目的而作出的所有作為（但非其他），應具有猶如由董事會作出的同等效力及作用，而董事會（或倘董事會轉授有關權力，則委員會）有權向任何該等委員會的成員支付酬金，並將有關酬金計入本公司的經常開支。

29.11. 由兩名或以上成員組成的任何委員會的會議及程序，應受本章程細則所載規管董事會會議及程序的條文所規管，惟該等條文適用，且不得被董事會根據上一條條文所施加的任何規例取代，該等規例指明但不限於：管理局為任何該等委員會的目的或就任何該等委員會而採納的任何委員會章程。

29.12. 由全體董事簽署的書面決議，但暫時不能通過以下方式行事的董事除外。 健康不良或殘疾，（惟有關數目須足以構成法定人數，且須按本章程細則規定發出會議通告的相同方式，向當時有權收取董事會會議通告的所有董事發出該決議案副本或傳達其內容）其效力及作用，猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過決議一樣。該決議案可載於一份文件或多份格式相同的文件內，每份文件均由一名或多名董事簽署，就此而言，董事的傳真簽署應視為有效。

29.13.    董事會或任何委員會或以董事身分行事的任何人士或委員會成員真誠作出的所有行為，即使其後發現董事會或有關委員會或以上述身分行事的人士的委任有若干欠妥之處，或彼等或彼等任何人士喪失資格或已離任，仍屬有效，猶如每位有關人士已妥為委任、合資格及繼續擔任董事或委員會成員一樣。

30.*委員會

30.1. 在不損害董事設立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司股份有限公司的股份有限公司（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立及維持審核委員會、薪酬委員會及提名委員會，作為董事會轄下的委員會，其組成及職責須符合《國際財務報告管理局規則》，美國證券交易委員會的規則和規例以及指定證券交易所的規則和規例（如適用）。

30.2. 董事會應採納正式書面審核委員會章程、正式書面薪酬委員會章程及審閲章程及正式書面提名委員會章程，並每年評估每份正式書面章程是否足夠。

30.3. 審核委員會應至少每財政季度舉行一次會議，或視情況而定，更頻繁地舉行會議。

30.4. 薪酬委員會應至少每財政年度舉行一次會議，或視情況而定更頻繁地舉行會議。

30.5. 提名委員會每財政年度最少舉行一次會議，或視乎情況而增加會議次數。

30.6. 只要本公司股份（或其預託憑證）在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審閲，並應利用審核委員會審閲及批准潛在利益衝突。 具體而言，審核委員會應批准本公司與以下任何人士之間的任何交易：（i）擁有本公司或本公司任何附屬公司投票權權益的任何股東，該股東對本公司或本公司任何附屬公司具有重大影響力，（ii）本公司或本公司任何附屬公司的任何董事或行政人員，以及該董事或行政人員的任何親屬，（iii）（i）或（ii）所述的任何人士直接或間接擁有本公司投票權的重大權益的任何人士，或該人士可對其行使重大影響力，及（iv）本公司任何聯屬公司（附屬公司除外）。

30.7. 董事會可不時任命法律允許的其他委員會。董事會委任的該等其他委員會須由一（1）名或多名董事會成員組成，並須擁有董事會決議所規定的權力及履行董事會決議所規定的職責。

31. 幹事

31.1. 公司的高級管理人員由首席執行官、首席財務官、董事和祕書以及董事會可能不時決定的額外高級管理人員（可能是或可能不是董事）組成，就公司法和本章程而言，所有這些人員均應被視為高級管理人員。

31.2. 高級人員應收取董事會不時釐定的酬金。

31.3. 祕書及額外人員（如有的話）須由管理局委任，其任期及條款由管理局決定。如認為適當，可任命兩名或兩名以上人士擔任聯席祕書。管理局亦可不時按其認為適當的條款委任一名或多於一名助理祕書或副祕書。

31.4.      祕書應出席所有成員會議，並應備存正確的會議記錄，並將其記錄載入為此目的而提供的適當簿冊。他應履行法律或本章程規定的或董事會可能規定的其他職責。

31.5. 本公司高級職員應在本公司管理、業務及事務方面擁有董事不時轉授的權力及履行其職責。

31.6. 公司法或本章程中要求或授權由董事和祕書或對董事和祕書進行的任何規定，不應因其由或對同時擔任董事和祕書或代替祕書的同一人進行而得到滿足。

32. 分鐘

32.1. 委員會須安排將會議記錄妥為載入為此目的而提供的簿冊內：

(a) 所有主席團成員的選舉和任命；

(b) 出席每次董事會議及任何董事委員會會議的董事姓名；

(c) 每次股東大會、董事會會議及董事會委員會會議的所有決議及議事程序，如有經理，則管理人員會議的所有議事程序。

32.2. 會議記錄應由祕書在辦事處備存。

33.*SEAL

33.1.      本公司須有一個或多個印章，由董事會決定。為加蓋設立或證明本公司所發行證券的文件，本公司可備有證券印章，該印章為本公司印章的複製品，並在其正面加上“證券”字樣，或以董事會可能批准的其他形式加蓋。董事會須就每份印章的保管作出規定，未經董事會或董事會就此授權的董事會轄下委員會的授權，不得使用印章。除本章程細則另有規定外，任何加蓋印章的文書須由一名董事及祕書或兩名董事或該其他人士簽名簽署（包括董事）或董事會一般或在任何個別情況下委任的人，惟就本公司股份或債權證或其他證券之任何證書而言，董事會可借決議案決定該等簽署或應免除或以某種機械簽名或電子簽名的方法或系統予以附加。每份以本條細則規定方式籤立的文書，均視為經董事會先前給予的授權蓋章及籤立。

33.2. 倘本公司有印章供海外使用，董事會可以書面形式委任任何海外代理人或委員會為本公司正式授權代理人，以加蓋及使用該印章，而董事會可按其認為合適的情況對使用該印章施加限制。在本章程細則中凡提述印章，在適用的情況下，該提述應被視為包括上述任何其他印章。

34. 銷燬文件

34.1. 公司有權在下列時間銷燬下列文件：

(a) 於註銷日期起計一（1）年屆滿後任何時間註銷的任何股票；

(b) 任何股息授權或其任何更改或取消，或任何更改名稱或地址的通知，自本公司記錄有關授權更改或取消日期起計兩（2）年屆滿後的任何時間；

(c) 自登記日期起七（7）年屆滿後任何時間登記的任何股份轉讓文書；

(d) 自發行日期起計七年屆滿後的任何配售信；及

(e) 在與有關授權書、遺囑認證的授予或遺產管理書有關的賬户終止後七（7）年屆滿後的任何時間，提交授權書、遺囑認證的授予和遺產管理書的副本；

及須最終推定，以本公司為受益人，登記冊內每項看來是根據任何該等銷燬的文件而作出的記錄均已妥為及適當作出，每張如此銷燬的股票均為妥為及適當註銷的有效股票，每份如此銷燬的轉讓文書均為妥為及適當登記的有效文書，以及根據本條例銷燬的其他文件，根據本公司簿冊或紀錄所記錄的詳情，該等文件是有效及有效的文件。前提是：（1）本條的前述規定僅適用於善意銷燬文件，且未明確通知本公司保存該文件與申索有關；（二）本細則所載的任何條文不得解釋為就在上述日期之前銷燬任何該等文件而對本公司施加任何責任，或在任何情況下，（3）本條所提述銷燬任何文件，包括以任何方式處置該文件。

34.2. 儘管本章程細則載有任何條文，如適用法律允許，董事可：授權銷燬第（1）款（a）至（e）項所列文件本章程細則的任何其他文件，以及本公司或股份過户登記處代表本公司以縮微膠片或電子方式儲存，惟本章程細則僅適用於本公司本公司及股份過户登記處並無明確通知本公司及其股份過户登記處保存該文件與申索有關而真誠銷燬文件。

35. 股利和其他款項

35.1. 在公司法的規限下，本公司或董事會可不時於股東大會上宣派任何貨幣的股息予股東，惟宣派的股息不得超過董事會建議的數額。

35.2. 股息可從本公司已變現或未變現溢利或董事認為不再需要的溢利預留的任何儲備中宣派及派付。董事會亦可從股份溢價賬或根據公司法獲授權作此用途的任何其他基金或賬項宣派及派付股息。

35.3. 除任何股份所附權利或發行條款另有規定外：

(a) 所有股息均須根據已派付股息的股份的繳足款額宣派及派付，惟就本條細則而言，於股款前就股份繳足的款額不得視為已就該股份繳足；及

(b) 所有股息均須按股息所涉期間任何一部分或多個部分的股份繳足金額按比例分配及派付。

35.4. 董事會可不時向股東派付董事會認為本公司溢利合理的中期股息，尤其是（但在不損害前述條文的一般性的原則下）倘本公司的股本於任何時間被劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份派付中期股息，以及倘董事會真誠行事，則董事會毋須就賦予優先權股份持有人因就任何具有遞延或非優先權的股份派付中期股息而蒙受的任何損害而對賦予優先權股份持有人承擔任何責任，亦可就任何股份派付任何固定股息董事會認為該等溢利足以證明該筆付款是合理的。

35.5. 董事會可從本公司就任何股份應付予股東的任何股息或其他款項中扣除該股東現時因股款或其他原因應付予本公司的所有款項（如有）。

35.6. 本公司就任何股份支付的股息或其他款項均不得向本公司支付利息。

35.7. 以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單的方式以郵寄至持有人的登記地址，或如為聯名持有人，致予股份在股東名冊上名列首位的持有人，或致予作為持有人或聯名持有人的人士及地址可以書面直接。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或認股權證須按持有人的指示付款，或如為聯名持有人，則按該等股份名列股東名冊首位的持有人的指示付款，並由他或他們的風險承擔，而支票或付款單由支票或付款單的銀行支付，即構成對該支票或付款單的良好解除，即使其後可能出現該等文件被盜或其上的任何背書被偽造。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一名可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分派財產發出有效收據。

35.8. 於宣派後一（1）年內無人認領之所有股息或紅利，董事會可為本公司之利益投資或以其他方式使用，直至認領為止。自宣派日期起計六（6）年後無人認領的任何股息或紅利將被沒收並歸還本公司。董事會將任何無人認領的股息或就股份或就股份而應付的其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司就此而成為受託人。

如股東未能支付任何通知，董事會可向該股東發出不少於十四（14）整天的通知，要求其付款，並指明未付金額（包括任何可能已累計的利息）、公司因該人的失責而產生的任何開支及付款地點。該通知亦須載有警告，即倘該通知不獲遵從，則有關股款可予沒收。倘該通知未獲遵從，董事會可於收到通知所規定之付款前，議決沒收該通知所述之任何股份（沒收應包括就被沒收股份應付而於沒收前尚未支付之所有股息或其他款項）。

被沒收股份可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售，而在出售、重新配發或出售前任何時間，沒收股份可按董事會認為合適的條款取消。股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但儘管有此等沒收，仍有責任向本公司支付在沒收日期就該等股份應付予本公司的所有款項，連同從沒收或交出日期起直至付款為止的所有開支和利息，但如公司全數收到未付款額，則該人的法律責任即告終止。

董事或祕書作出的聲明（不論是法定聲明或經宣誓聲明），均為作出聲明的人士為本公司董事或祕書，以及有關股份已於特定日期被沒收或交回的確證。

轉讓書籤署後，如有必要，該聲明即構成對股份的良好所有權。

35.9. 當董事會或本公司於股東大會上議決派付或宣派股息時，董事會可進一步議決以分派任何種類的特定資產（尤其是繳足股份、債權證或認購本公司或任何其他公司證券的認股權證）或以任何一種或多種該等方式支付全部或部分股息，倘分派出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式解決該等困難，尤其可就零碎股份發出股票、不理會零碎股份或將零碎股份向上或向下取整，並可釐定分派該等特定資產或其任何部分的價值，並可決定按如此釐定的價值向任何股東支付現金，以調整各方的權利，並可將任何該等特定資產歸屬董事會認為合宜的受託人，並可委任任何人士代表有權獲得股息的人士簽署任何必要的轉讓文書及其他文件，該委任對成員有效並具約束力。如董事會認為在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，該等資產分配將或可能屬違法或不切實可行，董事會可決議不向註冊地址位於任何特定地區的股東提供該等資產，在此情況下，上述股東的唯一權利為收取上述現金付款。因上述條款而受影響的股東不得為或被視為為任何目的的獨立股東類別。

35.10. 倘董事會或本公司於股東大會上議決就本公司任何類別股本派付或宣派股息，董事會可進一步議決：

(a) 有關股息全部或部分以配發入賬列作繳足股份的方式支付，惟有權獲派股息的股東將有權選擇以現金收取有關股息（或部分股息，如董事會決定，則部分股息）以代替有關配發。在這種情況下，應適用下列規定：

(i) 他説，任何此類分配的基礎應由董事會決定；

(Ii)根據規定，董事會在確定分配基礎後，應向相關股份持有人發出不少於十(10)天的通知，通知他們所獲得的選擇權，並應連同該通知一起發送選擇表格，並説明提交正式填寫的選擇表格應遵循的程序以及提交適當填寫的選擇表格的最遲日期和時間；

(Iii)--規定可就已獲賦予選擇權的部分股息的全部或部分行使選擇權；及

(Iv) 股息（或上述以配發股份方式支付的部分股息）不得就尚未妥為行使現金選擇權的股份以現金支付，（“非選舉股份”）為滿足上述要求，有關類別的股份須按上述釐定的配發基準配發入賬列作繳足予非選擇股份持有人，為此，董事會應將本公司任何部分未分配溢利資本化及運用，（包括任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬或資本贖回儲備項下轉入及存入貸方的溢利）由董事會決定，為繳足有關類別股份的適當數目而可能需要的款項，以供配發及分派予各股東及各股東之間之有關類別股份。在此基礎上持有非選舉股份的持有人；或

(b) 有權收取有關股息的股東有權選擇收取配發入賬列作繳足的股份，以代替董事會認為合適的全部或部分股息。在這種情況下，應適用下列規定：

(i) 他説，任何此類分配的基礎應由董事會決定；

(Ii)根據規定，董事會在確定分配基礎後，應向相關股份持有人發出不少於十(10)天的通知，通知他們所獲得的選擇權，並應連同該通知一起發送選擇表格，並説明提交正式填寫的選擇表格應遵循的程序以及提交適當填寫的選擇表格的最遲日期和時間；

(Iii)--規定可就已獲賦予選擇權的部分股息的全部或部分行使選擇權；及

(四)     股息（或獲授予選擇權的部分股息）不得就已妥為行使股份選擇權的股份以現金支付，（“選舉股份”）而有關類別的股份須按上述釐定的配發基準配發，併為此目的配發入賬列為繳足予選擇股份持有人，董事會應將本公司任何部分未分配利潤資本化及運用（包括任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬或資本贖回儲備項下轉入及存入貸方的溢利）由董事會決定，為繳足有關類別股份的適當數目，以供配發及分派予股東及當中的股東，在此基礎上選擇的股份。

35.11. 根據第35.10條的規定配發的股份應 在各方面與當時已發行的同類別股份（如有）享有同等權益，惟參與有關股息或在派付或宣派有關股息之前或同時派付、作出、宣派或公佈的任何其他分派、紅利或權利，除非，於董事會公佈其建議就有關股息應用第35.11條及第35.12條條文之同時，或於其公佈就有關分派、紅利或權利而言，董事會應指明根據細則第35.10條之規定將予配發之股份應享有參與該等分派、紅利或權利之資格。

35.12. 董事會可根據細則第35. 10條的條文作出所有認為必要或適宜的行動及事宜，以使任何資本化生效，董事會全權作出其認為適當的規定，（包括將全部或部分零碎權益合併出售，並將所得淨額分配給享有權益者的條文，或被忽略或向上或向下舍入，或因此零碎權利的利益應計歸本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就資本化及其附帶事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議對所有有關人士均有效及具約束力。

35.13. 本公司可根據董事會的建議，以普通決議案就本公司任何一項特定股息決議，儘管細則第35. 10條的規定，股息可全部以配發入賬列作繳足股份的方式支付，而不給予股東任何權利選擇收取現金股息以代替配發。

35.14. 董事會可於任何情況下決定，倘董事會認為，在無登記聲明或其他特別手續的情況下，傳閲有關選擇權或股份配發要約將或可能在此情況下，上述條文須在受上述決定的規限下閲讀及解釋。因上述條款而受影響的股東不得為或被視為為任何目的的獨立股東類別。

35.15. 就任何類別股份宣派股息的任何決議案（不論是本公司於股東大會上的決議案或董事會的決議案）可指明股息須支付或分派予於某特定日期營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可能是在通過該決議案的日期之前，而股息須按彼等各自如此登記的持股量支付或分派予彼等，但不損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該等股息的相互權利。本條條文經必要變通後適用於花紅、資本化發行、已變現資本溢利分派或本公司向股東作出的要約或授出。

36. 儲備

36.1. 董事會須設立一個名為股份溢價賬的賬項，並須不時將一筆相等於發行本公司任何股份所支付溢價金額或價值的款項記入該賬項。除本細則條文另有規定外，董事會可按公司法允許的任何方式運用股份溢價賬。本公司應隨時遵守公司法有關股份溢價賬的規定。

36.2. 在建議派發任何股息前，董事會可從本公司溢利中撥出其釐定的款項作為儲備，該等款項可由董事會酌情決定，用於本公司溢利可適當運用的任何用途，而在作出有關申請前，該等儲備亦可酌情用於本公司業務或投資於董事會可能作出的投資

本公司可不時認為合適的任何投資，以使構成儲備或儲備的任何投資與本公司的任何其他投資分開或分開。董事會亦可將其認為不作分派之任何溢利結轉，而無須將該等溢利存入儲備。

37. 資本化

37.1. 公司可根據董事會的建議，隨時及不時通過一項普通決議案，其大意是適宜將任何儲備金或基金當其時存入貸方的任何款額的全部或任何部分資本化（包括股份溢價賬及資本贖回儲備及損益賬）不論是否可供分派，並據此將該金額免費分派予股東或任何類別股東，倘該金額以股息的方式按相同比例分派，前提是該等款項並非以現金支付，而是用於或用於繳足該等股東各自持有的本公司任何股份當時尚未支付的款項，或用於繳足將在該等股東之間配發及分派入賬列為繳足的本公司未發行股份、債權證或其他債務，或部分以一種方式而部分以另一種方式行使，而董事會須使該決議案生效，惟就本條細則而言，股份溢價賬及任何代表未變現溢利的資本贖回儲備或基金只可用於繳足將配發予該等股東入賬列作繳足的本公司未出版股份。

37.2. 董事會可（如其認為適當）解決根據上一條細則作出的任何分派所產生的任何困難，尤其是可就零碎股份發出股票或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或可決議分派應儘可能接近正確比例（但並非完全正確），或可完全忽略零碎股份，並可決定向任何成員支付現金，以調整所有各方的權利，視董事會認為合宜的情況而定。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適宜的合約，以使有關合約生效，而有關委任對股東有效及具約束力。

38. 會計記錄

38.1. 董事會應安排就本公司的收支金額、有關收支的事宜、本公司的財產、資產、信貸及負債以及法案規定或為真實公平地反映本公司事務及解釋其交易所需的所有其他事宜備存真實賬目。

38.2. 會計記錄須存放於辦事處或董事會決定的其他地方，並隨時開放予董事查閲。股東（董事除外）無權查閲本公司的任何會計記錄或簿冊或文件，惟法律賦予或董事會或本公司於股東大會上授權者除外。

38.3. 在第38.4條之規限下，截至適用財政年度結束之董事會報告印刷本，連同資產負債表及損益表（包括法律規定須隨附之每份文件），並載有本公司按方便標題列出之資產及負債概要及收支表，連同核數師報告副本，本公司於股東大會舉行日期前最少十（10）日送交每名有權獲得該等文件的人士，並於根據章程細則第14.1條舉行的股東周年大會上呈交本公司，惟章程細則並不規定須將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份或債權證超過一名聯名持有人。

38.4. 在妥為遵守所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所的規則）及取得其所規定的所有必要同意（如有）的規限下，就任何人士而言，以法規不禁止的任何方式向該人士發送：根據本公司的年度賬目和董事會報告編制的財務報表摘要，其格式應符合所需的要求，

（b）根據適用法律及法規的規定，惟任何有權獲得本公司年度財務報表及其董事會報告的人士，如向本公司送達書面通知要求，可要求本公司除財務報表摘要外，向其發送本公司年度財務報表及其董事會報告的完整印刷本。

38.5. 倘根據所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所的規則），公司在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式發佈第38.3條所述文件的副本，以及（如適用）符合第38.4條的財務摘要報告，（包括髮送任何形式的電子通訊），而該人士已同意或被視為同意將刊登或接收該等文件視為解除本公司向其發送該等文件的責任。

39. 財政年度結算

39.1. 除董事另有規定外，本公司的財政年度結算日為31每年12月31日，並在成立為法團的年份之後，每年1月1日開始。

40. 審計

40.1. 在適用法律及指定證券交易所規則的規限下：

(a) 股東須於每年股東周年大會或其後的股東特別大會上委任一名核數師審核本公司賬目，而該核數師的任期直至股東委任另一名核數師為止。該核數師可為股東，但任何董事或本公司高級職員或僱員在其任期內均無資格擔任本公司核數師。

(b) 除退任核數師外，任何人士不得於股東周年大會上獲委任為核數師，除非已於股東周年大會舉行前不少於十四（14）日發出書面通知，表示有意提名該人士出任核數師，此外，本公司須向退任核數師送交任何該等通知的副本。股東可於根據本章程細則召開及舉行的任何股東大會上，借特別決議案於核數師任期屆滿前隨時罷免核數師，並於該大會上借普通決議案委任另一名核數師代替其任期屆滿。

(c)         股東可於根據本章程細則召開及舉行的任何股東大會上，於核數師任期屆滿前隨時以普通決議案將其罷免，並於該大會上以普通決議案委任另一名核數師代替其任期屆滿。

40.2. 公司的賬目每年至少審計一次。

40.3. 核數師之酬金應由本公司於股東大會上釐定或以股東可能釐定之方式釐定。

40.4. 倘核數師之職位因核數師辭任或去世，或因核數師因病或其他殘疾而無能力行事而出現空缺，則董事須填補空缺並釐定核數師之酬金。

40.5. 核數師可於任何合理時間查閲本公司備存的所有簿冊及與之有關的所有賬目及憑單；核數師可要求董事或本公司高級人員索取其所管有與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

40.6. 本章程規定的收支表和資產負債表應由核數師審查，並由他與有關的簿冊、帳目和憑單進行比較；並須就此作出書面報告，述明該等報表及資產負債表的編制是否公平地反映本公司在回顧期內的財務狀況及經營業績，如已要求董事或本公司高級人員提供資料，不論該等資料是否已提供且令人滿意。本公司的財務報表應由核數師按照公認審計準則進行審計。審計師應根據公認審計準則就此作出書面報告，審計師的報告應提交股東大會。本報告所指的公認審計準則可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的準則。如果是這樣，財務報表和審計人的報告應披露這一事實，並指明有關國家或管轄區的名稱

41.*通知

41.1. 本公司根據本章程細則向股東發出或發出的任何通知或文件（不論是否）應以書面或電報形式發出，電傳或傳真傳輸消息或其他形式的電子傳輸或通信以及任何該等通知和文件可由本公司親自或以郵資已付信封的方式送達或交付給任何股東。股東於股東名冊所載之登記地址或其為此目的而向本公司提供之任何其他地址，或（視屬何情況而定）將通知傳送至任何該等地址，或傳送至該人向本公司提供的任何電傳或傳真傳送號碼或電子號碼或地址或網站，以向他發出通知，或傳送通知的人合理地並真誠相信於有關時間將導致股東妥為收到通知，或亦可根據指定證券交易所的規定或在適用法律允許的範圍內，將其放在公司網站上，並向股東發出通知，説明該通知或其他文件可在網站上查閲，（“可用性通知”）。通知可以通過上述任何方式發送給會員。倘為股份之聯名持有人，所有通知均鬚髮給其中一名於股東名冊名列首位之聯名持有人，而如此發出之通知應被視為已向全體聯名持有人充分送達或交付。

41.2. 任何通知或其他文件：

(a) 如以郵遞方式送達或交付，則須在適當情況下以空郵方式發送，並須當作已於載有該等通知的信封付運當日翌日送達或交付；在證明該項送達或交付時，只要證明載有該通知或文件的信封或封套已妥為註明地址及已投入郵遞，即屬足夠，經祕書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，證明載有該通知或其他文件的信封或封套已按上述地址註明及寄出，即為確證；

(b)         如果通過電子通信發送，應被視為在從公司或其代理的服務器發送的當天發出。在公司網站上發佈的通知被視為公司在向成員送達可用性通知的第二天向該成員發出的通知；

(c)如以本章程細則所述的任何其他方式送達或交付，應視為在面交送達或交付時或(視屬何情況而定)有關寄發或傳輸時送達或交付；而在證明該送達或交付時，由祕書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的關於該等送達、交付、寄發或傳輸的行為及時間的書面證明應為該等送達、交付、寄發或傳輸的行為及時間的確證；及

(d)股東可向股東提供英文或董事會可能批准的其他語文版本，惟須適當遵守所有適用的法規、規則及規例。

41.3.根據本章程細則交付或郵寄至或留置於任何股東登記地址的任何通知或其他文件，即使該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論本公司是否已知悉該股東的身故或破產或其他事件，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達或交付，除非在送達或交付該通知或文件時，其姓名已從股東名冊上除名為股份持有人。而就所有目的而言，該等送達或交付應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同擁有或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達或交付該通知或文件。

41.4.此外，公司可向因成員死亡、精神錯亂或破產而有權享有股份的人發出通知，方法是將通知以預付郵資的信件、信封或包裝紙郵寄至聲稱有權享有股份的人為此目的而提供的地址(如有的話)，收件人為該人的姓名或名稱、或破產人的受託人或任何類似的描述，或(直至如此提供該地址為止)以在該成員去世時發出通知的任何方式發出通知，沒有發生精神障礙或破產。

41.5.此外，任何人士如因法律實施、轉讓或以任何其他方式有權獲得任何股份，應受每份有關該股份的通知約束，而該等通知在其姓名或名稱及地址記入股東名冊前已妥為發給其取得該股份所有權的人士。

42.*簽名

42.1.就本細則而言，如電報、電傳、傳真或電子傳輸訊息看來來自股份持有人或(視乎情況而定)董事，或(倘為董事股份持有人)董事或其祕書或其正式委任的受權人或正式授權的代表，則在有關時間無明示相反證據的情況下，該文件或文書應被視為由該股份持有人或董事按其接獲條款簽署的書面文件或文書。

43.*清盤

43.1.在此情況下，本公司由法院清盤或自願清盤的決議案應為特別決議案，其中應包括本公司全體股東三分之二的批准。

43.2.      受任何一類或多於一類股份在清盤時在分配可用盈餘資產方面的任何特別權利、特權或限制所規限：(I)如本公司將予清盤，而可供在本公司成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，超出的部分將按股東各自持有股份的已繳股款按比例分配給該等股東；及(Ii)如本公司清盤，而股東可供分配的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配應儘量使虧損由股東按其各自所持股份於清盤開始時已繳足或應繳足的股本按比例承擔。

43.3.此外，如本公司清盤(不論是自動清盤或法院清盤)，清盤人可在獲得特別決議案授權及公司法規定的任何其他批准下，以實物將本公司全部或任何部分資產分派予股東，而不論該等資產是否由一類或多類不同類別的財產組成，並可為此目的為任何一類或多類財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行該等分派。清算人可以在同樣的授權下，將資產的任何部分轉歸給

為股東利益而以具有相同授權的清盤人認為適當的信託受託人，本公司的清盤可予結束及本公司解散，惟不會強迫任何出資人接受任何負有責任的股份或其他財產。

44.*

44.1. 本公司當時的董事、祕書及其他高級人員及當時就本公司任何事務行事的清盤人或受託人（如有），以及彼等的每一位及其每一位繼承人、遺囑執行人及遺產管理人，均須從本公司的資產及利潤中獲得豁免，並確保其免受所有訴訟、費用、收費、損失，他們或他們中的任何人、他們的或他們的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人，由於或由於在執行其各自職位或信託的職責或假定職責時所作出、同意或遺漏的任何作為而須或可能招致或承受的損害賠償及開支；而他們中的任何一人均無須為其中另一人或其他人的作為、收取、疏忽或失責負責，亦無須為符合規定而加入任何收取負責，或任何銀行或其他人士，其任何屬於本公司的款項或財物須或可能存放或存放，以作安全保管，或因任何證券不足或不足而存放或存放，而將屬於本公司或屬於本公司的款項存放或投資，或在執行其各自的職務或信託時或與此有關的任何其他損失、不幸或損害；但本彌償不得延伸至任何上述人士可能附帶的欺詐或不誠實事宜。

44.2. 每名股東同意放棄其因任何董事採取的任何行動，或該董事在履行其與公司或為公司的職責時未能採取任何行動而可能對該董事提出的任何索賠或訴訟權利，無論是單獨或由公司或根據公司的權利；但該豁免不得延伸至該董事可能涉及的任何欺詐或不誠實行為的任何事宜。

45. 公司章程大綱及章程細則及公司名稱的修訂

45.1. 任何條款不得撤銷、更改或修改，也不得制定新的條款，直至其獲得成員特別決議批准。須通過特別決議案修改組織章程大綱的條文或更改本公司名稱。

46. 信息

46.1. 股東無權要求披露或披露本公司交易的任何細節，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的事宜，而董事會認為向公眾傳達對本公司股東的利益不利。

47. 合併和合並

47.1. 在符合公司法及本章程細則的情況下，經特別決議案批准，本公司有權按董事可能決定的條款與一家或多家成員公司（定義見公司法）合併或合併。

48. 以延續方式轉讓

48.1. 在公司法及本細則的規限下，經特別決議案批准，本公司有權根據開曼羣島以外司法權區的法律以延續方式註冊為法人團體，並可在開曼羣島撤銷註冊。

日期：2022年9月30日

附件E

附件G

大公藝術有限公司。
2022年股權激勵計劃

1.計劃的目的。本計劃的目的是：

•        為吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，

•        為員工、董事和顧問提供額外的激勵，以及

•        以促進公司業務的成功。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、股份增值權、限制性股票單位、績效股票和其他以股份為基礎的獎勵。

2.定義.如本文所用，以下定義將適用：

(a)“162（m）獎勵”指授予受保人的獎勵，其目的是符合《守則》第162（m）條規定的“基於績效”的獎勵

(b)“管理人”是指根據本計劃第4條管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(c)“適用法律”指根據適用於授予居民獎勵的任何司法管轄區的公司、證券、税務和其他法律、規則、規章和政府命令的適用條款，以及任何適用證券交易所或國家市場體系的規則，與本計劃和獎勵有關的法律要求。

(d)“獎勵”是指根據計劃授予的期權、SAR、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、業績股票或其他基於股票的獎勵。

(e)“授標協議”是指書面或電子協議，規定適用於根據本計劃授予的每個授標的條款和規定。授標協議受該計劃之條款及條件所規限。

(f)“獎勵股票”是指受獎勵的普通股。

(G)“董事會”是指公司的董事會。

(h)“控制權變更”是指發生下列任何事件：

(i)任何“人”（如交易法第13（d）和第14（d）節中使用的術語）直接或間接成為公司證券的“受益所有人”（定義見交易法第13d—3條），該證券代表公司當時未發行的有表決權證券所代表的總表決權的百分之五十（50%）或以上；

(ii)公司完成出售或處置全部或幾乎全部公司資產；

(iii)董事會組成在兩年內發生變動，導致現任董事少於大多數董事。“現任董事”是指（A）在本計劃生效日期為董事，或（B）當選或被提名參選的董事，（b）在選舉或提名時，董事會應至少過半數現任董事投贊成票。（但不包括其選舉或提名與有關董事選舉的實際或威脅的代理人競爭有關的個人，公司）；或

(iv)公司與任何其他公司的合併或合併完成，除合併或合併外，合併或合併將導致緊接之前尚未發行的本公司投票證券繼續代表（通過保持未發行或通過轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券）超過百分之五十（50%）公司或該存續實體或其母公司在緊接該合併或合併後尚未行使的表決權證券所代表的總表決權。

(i)“法典”是指經修訂的1986年《國內税收法典》。此處對本守則某節的任何引用均為對本守則的任何後續或修訂部分的引用。

(j)“委員會”是指董事會根據本計劃第4條任命的符合適用法律的其他個人委員會

(k)“普通股”是指公司普通股，每股面值0.001美元，或在業績單位、限制性股票單位和某些其他基於股票的獎勵的情況下，其現金等價物，如適用。

(l)“公司”指大公藝術公司，公司

(m)“顧問”是指本公司或母公司或子公司聘用的向該實體提供服務的任何人，包括顧問。

(n)“涵蓋僱員”是指委員會確定受《守則》第162（m）條限制的人員。

(o)“董事”是指董事會成員。

(p)“殘疾”指《守則》第22（e）（3）條所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的情況下，管理人可根據管理人不時採用的統一和非歧視標準酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

(q)“股息等值”指管理人酌情向參與者賬户貸記，金額等於該參與者持有的獎勵所代表的每股股份就一股股份支付股息的價值。

(r)“僱員”指本公司或本公司任何母公司或子公司僱用的任何人員，包括高級管理人員和董事。本公司擔任董事或支付董事袍金均不足以構成本公司的“僱傭”。

(s)“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(t)「交換計劃」指（i）放棄或取消尚未行使的獎勵以換取相同類型的獎勵（可能具有較低的行使價及不同條款）、不同類型的獎勵及╱或現金，及╱或（ii）未行使獎勵的行使價下調的計劃。任何Exchange計劃的條款和條件將由管理員自行決定。

(u)“公平市場價值”是指在任何日期，按以下方式確定的普通股價值：

(i)如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所，其公平市價將是該股票的收盤銷售價格（或如無銷售報告，則為收市價）於釐定日期或之前的最後一個市場交易日在該交易所或系統所報，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道；

(ii)如果普通股由公認的證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則普通股股票的公平市場價值將是確定日期或之前的最後一個市場交易日普通股的高出價和低要價之間的平均值，如《華爾街日報》或管理員認為可靠的其他來源所報告的；或

(iii)在沒有建立普通股市場的情況下，公平市場價值將由行政長官真誠地確定。

儘管有上述規定，但出於聯邦、州和地方所得税申報目的以及管理局認為適當的其他目的，公平市價應由管理局根據其不時採用的統一和非歧視性標準確定。

(v)“財政年度”指公司的財政年度。

(w)“激勵性股票期權”是指在《守則》第422條及其頒佈的法規的意義下，擬作為激勵性股票期權的期權。

(x)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不符合激勵股票期權資格的期權。

(y)“管理人員”是指《交易法》第16條及其頒佈的規則和條例所指的公司管理人員。

(z)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。

(aa)“其他基於股票的獎勵”是指本計劃中未具體描述的、全部或部分參考股票估值或以其他方式基於股票的任何其他獎勵，並由管理人根據第12條創建。

(bb)“外部董事”是指非僱員的董事。

(cc)“母公司”是指“母公司”，無論是現在還是以後存在的，如《法典》第424（e）條所定義。

(dd)“參與者”是指根據本計劃授予的傑出獎勵的持有者。

(ee)"績效目標"是指委員會根據以下一項或多項標準，針對績效期制定的一項或多項客觀可衡量的績效目標：（i）營業收入；（ii）未計利息、税項、折舊和攤銷前利潤；（iii）收益；（iv）現金流量；（v）市場份額；（vi）銷售或收入；（vii）費用；（vii）利潤/虧損或利潤率；（ix）營運資金；（x）股本或資產回報率；（Xi）每股收益；（xii）股東總回報率；（xiii）市盈率；（xiv）債務或債項對股本的比率；（xv）應收賬款；（xvi）註銷；（xvii）現金；（xviii）資產；（xix）流動性；（XX）營運；（xxi）借款人；（二十二）投資者；（二十三）戰略夥伴；（xxiv）合併或收購；（xxv）促成貸款；（xxvi）產品發售；及/或（xxvii）股價。所使用的任何標準可在適用時（a）絕對值，（b）相對值來衡量（包括但不限於時間的推移和/或對其他公司或財務指標），（c）以每股和/或人均股份為基準，（d）以本公司整體或特定實體、分部的表現，本公司的經營單位或產品及/或（e）税前或税後基準。發放給非受保僱員的人員的獎勵可考慮委員會認為適當的任何其他因素。

(ff)“履約期”是指委員會自行決定確定的不超過120個月的任何期限。委員會可以為不同的參與者設立不同的履約期，委員會可以設立同時或重疊的履約期。

(gg)“業績份額”指根據本計劃第10條授予服務提供商的獎勵。

(hh)“績效單位”指根據本計劃第10條授予服務提供商的獎勵。

(ii)“限制期”指轉讓受限制股票股份受限制的期間，因此，股份面臨重大沒收風險。這種限制可以根據時間的流逝、業績目標水平的實現或署長確定的其他事件的發生而定。

(jj)“計劃”是指本次2022年股權激勵計劃。

(kk)“限制性股票”是指根據第8條規定的限制性股票獎勵而發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

(ll)“限制性股票單位”是指管理人根據本計劃第4和11條允許分期或延期支付的獎勵。

(mm)“規則16b—3”是指《交易法》第16b—3條或規則16b—3條的任何繼承者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。

(nn)"第16條（b）款"是指《交易法》第16條（b）款。

(oo)“服務提供商”是指僱員、董事或顧問。

(pp)“股份”是指根據本計劃第15條調整的普通股股份。

(qq)“股票增值權”或“SAR”是指根據本計劃第9條被指定為SAR的獎勵。

(rr)“子公司”是指“子公司”，無論是現在還是以後存在的，如《法典》第424（f）條所定義。

3.庫存按計劃執行。

(a)庫存按計劃執行。根據本計劃第16條的規定，根據本計劃可發行的股份總數上限為5，240，000股。股份可以是授權的，但未發行的，或重新收購的普通股。就以現金結算的獎勵的任何部分而言，股份不得被視為已根據計劃發行。在根據行使獎勵以股份支付時，根據計劃可供發行的股份數量應僅減少在該支付中實際發行的股份數量。如果參與者通過投標股份支付獎勵的行使價（或購買價，如適用），或者如果投標或扣留股份以滿足公司的任何預扣義務，則按照本計劃下的未來獎勵，如此投標或扣留的股份數量應再次可供發行。根據激勵性股票期權的行使，可根據本計劃發行總計5，240，000股股票，其中該數量包括在本第3（a）條第一句中規定的限額內。

(b)失效的獎項如果任何尚未行使的獎勵到期或終止或取消，而未全部行使或結算，或如果根據可被沒收或回購的獎勵所收購的股份被本公司沒收或回購，則可分配給該獎勵終止部分的股份或該沒收或回購的股份應再次根據本計劃授予。

(c)股份儲備。在本計劃有效期內，本公司應隨時保留並保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4.計劃的管理。

(a)procedure.

(i)多個行政機構。針對不同服務提供者羣體的不同委員會可管理本計劃。

(ii)第162條（m）款。在管理人認為將本協議授予的獎勵作為《守則》第162（m）條所指的“基於績效的薪酬”是可取的和必要的範圍內，本計劃將由《守則》第162（m）條所指的兩名或多名“外部董事”組成的委員會管理。

(iii)第16b—3條.在符合第16b—3條規定的豁免條件的情況下，本協議項下的交易的結構應符合第16b—3條規定的豁免要求。

(iv)其他行政部門。除上述規定外，本計劃將由（A）董事會或（B）委員會管理，該委員會的組成將符合適用法律。

(v)授權日常管理。除適用法律禁止的範圍外，管理員可將本計劃的日常管理以及本計劃中分配給其的任何職能授權給一名或多名個人。這種授權可隨時撤銷。

(b)行政長官的權力。在不違反《計劃》的規定的情況下，如果是委員會，則在不違反執行局授予該委員會的具體職責的情況下，署長將有權酌情：

(i)確定公平市場價值；

(ii)選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；

(iii)以確定本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(iv)批准根據本計劃使用的協議表格；

(v)以確定與本計劃條款不相牴觸的任何獎勵的條款和條件。該等條款及條件包括但不限於行使價、可行使獎勵的時間（可能基於表現標準）、任何加速歸屬或放棄沒收或回購限制，以及任何獎勵或相關股份的任何限制或限制，在每種情況下，根據管理人全權酌情決定的有關因素；

(vi)建立交流計劃；

(vii)制定和解釋計劃的條款和根據計劃授予的獎勵；

（viii）訂明、修訂及撤銷與本計劃有關的規則及規例，包括為符合適用外國法律及/或符合適用外國税法規定的優先税務待遇而設立的子計劃有關的規則及規例；

(ix)修改或修訂每項獎勵（在遵守本計劃第19（c）條的情況下），包括（A）將獎勵終止後可行使期延長至本計劃另有規定的時間的酌情授權，以及（B）加速滿足任何歸屬標準或放棄沒收或回購限制；

(x)允許參與者通過選擇讓本公司在行使或授予獎勵時從將發行的股份或現金中扣除其公平市值等於所需預扣的最低金額的股份或現金，從而履行預扣税義務。將予預扣之任何股份之公平市值將於釐定予預扣税項金額當日釐定。參與者為此目的選擇保留股份或現金，將以管理人認為必要或可取的方式和條件作出；

(xi)授權任何人代表公司簽署任何必要的文書，以實現管理人先前授予的獎勵的授予，

(十二)允許參與者推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票；

(Xiii)決定裁決將以股票、現金或兩者的任何組合形式結算；

(十四)決定是否根據股息等價物調整獎勵；

(Xv)為本計劃下的發行設立其他基於股票的獎勵；

(十六)建立一個方案，根據該方案，署長指定的服務提供者可以減少以現金形式支付的賠償金，以換取該計劃下的獎勵；

(Xvii)就參與者轉售或參與者其後轉讓因獎勵而發行的任何股份的時間及方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於：(A)根據內幕交易政策作出限制，及(B)限制指定經紀公司進行該等轉售或其他轉讓；及

(Xviii)作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。

(C)署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，並對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

5.申請資格。非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、業績單位、業績股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵可授予服務提供商。激勵性股票期權只能授予員工。

6.限制。

(A)國際標準化組織$100,000規則。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使激勵股票期權的股份的公平市值總額超過100,000美元，該等期權將被視為非法定股票期權。就本節第6(A)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。

(B)授予期權和股票增值權的特別限制。在符合本計劃第16節的規定下，以下特別限制適用於根據本計劃可用於獎勵的股票：

(I)在任何日曆年，授予任何服務提供商的受期權約束的最高股份數量應等於3,000,000股；和

(Ii)任何服務提供者於任何歷年可獲授予股票增值權的最高股份數目應相等於3,000,000股。

(C)作為服務提供者沒有權利。本計劃或任何獎勵均不得賦予參與者繼續其作為服務提供商的關係的任何權利，也不得以任何方式干涉參與者的權利或公司或其母公司或子公司在任何時候終止此類關係的權利，無論是否有理由。

7.股票期權。

(A)選擇權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中註明，並且自授予之日起不超過十(10)年。此外，就授予參與者的獎勵股票期權而言，若參與者在授予獎勵股票期權時擁有佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權總和的10%(10%)以上的股票，則獎勵股票期權的期限為自授予日期起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。

(B)期權行使價和對價。

(i)行使價格。根據行使購股權而發行股份的每股行使價將由管理人釐定，惟須遵守以下規定：

(1)在獎勵股票期權的情況下

(A)在授予獎勵股票期權時，如果僱員擁有超過本公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的百分之十（10%），則每股行使價將不低於授予日期每股公平市值的110%。

(B)於任何僱員（緊接上文（A）段所述僱員除外）授出股份行使價，每股行使價將不少於授出日期每股公平市值的100%。

(2)如屬非法定購股權，每股行使價將由管理人釐定。如果非法定購股權擬符合守則第162（m）條所指的“基於表現的補償”的資格，或如果向身為美國納税人的僱員、董事或顧問授出非法定購股權，則每股行使價將不低於授出日期每股公平市值的100%。

(3)儘管有上述規定，根據守則第424（a）條所述的交易，並以符合該守則第424（a）條的方式，以低於授出日期每股公平市值的100%的每股行使價授出激勵性股票期權。

(ii)等待時間和練習日期。授出購股權時，管理人將釐定購股權可行使的期限，並將釐定購股權可行使前必須符合的任何條件。管理人可自行決定隨時加速滿足這些條件。

(c)考慮的形式。管理人將決定行使期權所接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人應在授予時確定可接受的對價形式。在適用法律允許的範圍內，此類考慮可能完全包括：

(i)現金；

(ii)檢查；

(iii)期票；

(iv)符合管理人規定條件的其他股份；

(v)公司根據公司就該計劃實施的無現金行使計劃收到的對價；

(vi)減少公司對參與者的任何責任，包括參與者參與公司贊助的遞延補償計劃或安排的任何責任；

(vii)上述付款方式的任何組合；或

（viii）在適用法律允許的範圍內，發行股份的該等其他代價及支付方式。

(d)行使選擇權。

(i)行使程序；股東權利。根據本計劃授予的任何購股權將根據本計劃的條款，在管理人確定的時間和條件下行使，並在授標協議中規定。購股權不得行使一小部分股份。

當本公司收到：（x）有權行使購股權人士發出的書面或電子行使通知（根據獎勵協議），及（y）就行使購股權所涉及的股份悉數付款（包括任何適用預扣税的規定）時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括管理人授權並經授標協議和計劃允許的任何對價和付款方式。因行使購股權而發行的股份將以參與者的名義發行，或（如參與者要求）以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前（由本公司或本公司正式授權的過户代理的適當記錄證明），儘管購股權已獲行使，獎勵股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將於購股權獲行使後立即發行（或安排發行）該等股份。除非本計劃第16條或適用的獎勵協議另有規定，否則記錄日期在股份發行日期之前的股息或其他權利將不會進行調整。

以任何方式行使購股權將使其後根據該購股權可供出售之股份數目減少，減去該購股權獲行使之股份數目。

(ii)終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，參與者可在獎勵協議中規定的期限內行使其期權，但在終止日期（但在任何情況下不得遲於獎勵協議中規定的期權期限屆滿）的範圍內。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，購股權將在參與者終止後三（3）個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則如於終止日期，參與者未歸屬其全部購股權，則購股權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復至本計劃。如果終止後，參與者未在管理人指定的時間內行使其所有已歸屬股份的期權，則期權將終止，該期權涵蓋的剩餘股份將恢復至本計劃。

(iii)參與者的殘疾。如果參與者因其殘疾而不再是服務提供商，則參與者可在獎勵協議中規定的期限內行使其選擇權，但以選擇權於終止日期歸屬為限（但在任何情況下不得遲於獎勵協議中規定的選擇權期限屆滿）。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，購股權將在參與者終止後十二（12）個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則如於終止日期，參與者未歸屬其全部購股權，則購股權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復至本計劃。如果終止後，參與者未在管理人指定的時間內行使其所有已歸屬股份的期權，則期權將終止，該期權涵蓋的剩餘股份將恢復至本計劃。

(iv)參與者之死。如果參與者在服務提供者期間去世，則選擇權可在參與者去世後在授標協議中規定的期限內行使，但選擇權在去世日期歸屬的範圍內（但在任何情況下，期權不得在授予協議中規定的期權期限屆滿後行使），由參與者指定的受益人行使，條件是受益人在參與者去世前以管理員可接受的形式指定。如果參與者未指定該等受益人，則該等期權可由參與者遺產的個人代理人行使，或根據參與者的意願或根據繼承和分配法轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，購股權將在參與者去世後十二（12）個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者去世時其全部購股權尚未歸屬，則購股權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復至本計劃。倘購股權未於管理人指定的時間內就所有已歸屬股份行使，購股權將終止，而購股權所涵蓋的剩餘股份將恢復至本計劃。

8.限制性股票。

(a)限制性股票的授予。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，管理人可隨時不時向服務提供商授予限制性股票，金額由管理人自行決定。

(b)限制性股票協議。每項限制性股票的獎勵將由獎勵協議證明，該協議將詳細説明限制期、授予的股份數量以及管理人全權決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則受限制股票的股份將由本公司作為託管代理人持有，直至該等股份的限制失效為止。

(C)可轉讓性。除第8節另有規定外，在適用的限制期結束前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。

(E)取消限制。除本節第8款另有規定外，在限制期最後一天後，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在切實可行的範圍內儘快解除託管。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。

(F)享有投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。

(G)支付股息和其他分派。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得就該等股票支付的所有股息和其他分派，除非獎勵協議另有規定。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收程度的相同限制所規限。

(H)向公司交還限制性股票。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。

9.股票增值權。

(A)向SARS提供資助。在符合本計劃的條款和條件的情況下，行政長官可自行決定在任何時間和時間向服務提供商授予特別行政區。

(b)股份數。管理員將有完全的自由裁量權來決定授予任何服務提供商的SAR數量。

(c)行使價及其他條款。在符合本計劃的條文的情況下，管理人將擁有完全的酌情權，以決定根據本計劃批出的股票增值權的條款和條件。

(d)SARs的演習。可根據管理人全權酌情決定的條款和條件行使SAR。管理人可自行決定隨時加速行使。

(e)搜救協定。每項SAR授予將由授標協議證明，授標協議將列明行使價、SAR的期限、行使條件以及管理人全權決定的其他條款和條件。

(f)SARs的縮寫。根據本計劃授予的SAR將於管理人全權決定的日期到期，並在授標協議中規定。儘管有上述規定，第7（d）（ii）、第7（d）（iii）和第7（d）（iv）條的規則也將適用於SAR。

(g)支付SAR金額。在行使SAR後，參與者將有權從本公司獲得付款，金額由乘以：

(i)行使當日股份之公平市價與行使價之差額；倍

(ii)行使SAR所涉及的股份數目。

根據管理人的酌情決定，SAR行使時的付款可以是現金、等值股份或其組合。

10.業績單位和業績份額。

(a)授予績效單位/股份。根據本計劃的條款和條件，可隨時向服務提供商授予績效單位和績效股份，具體由管理人自行決定。管理人在決定授予每位參與者的績效單位和績效股份的數量方面有完全的酌處權。

(b)業績單位/股份的價值。每個業績單位將有一個初始值，由署長在贈款之日或之前確定。每股表現股份的初始價值將等於股份於授出日期的公平市價。

(c)績效目標及其他條款。管理人將酌情設定績效目標，並視乎其達到的程度，決定將支付給參與者的績效單位/股份的數量或價值。每項績效單位/股份獎勵將由獎勵協議證明，該協議將規定績效期間，以及管理人全權決定的其他條款和條件。管理者可以根據公司範圍、部門或個人目標的實現情況設定績效目標（包括單獨的持續服務）、適用的聯邦或州證券法，或管理人酌情決定的任何其他依據；但如果該獎項是162（m）獎，則獎勵將取決於委員會制定的績效期內的績效目標的實現情況，並且獎勵應根據第162（m）條的要求授予和管理。的代碼。

(d)業績單位/股份的收益。在適用的績效期結束後，績效單位/股份持有人將有權獲得參與者在績效期內賺取的績效單位/股份數量的支付，該支付將根據相應績效目標的實現程度而確定。授出績效單位/股份後，管理人可全權酌情減少或放棄該績效單位/股份的任何績效目標，除非該獎勵為162（m）獎勵。

(e)支付表現單位/股份的形式和時間。賺取的績效單位/股份將在適用的績效期屆滿後按管理人確定的時間支付。管理人可自行酌情決定以現金、股份（其公平市價總額等於適用履約期結束時賺取的履約單位/股份的價值）或現金和股份的組合形式支付賺取的履約單位/股份。

(f)取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的表現單位/股份將被沒收給本公司，並再次根據本計劃可供授予。

11.受限制股票單位。受限制股票單位應包括受限制股票、業績股份或業績單位獎勵，管理人根據管理人制定的規則和程序，全權酌情允許分期或延期支付

12.其他股票獎勵。其他基於股票的獎勵可以單獨授予，或者與根據本計劃授予的其他獎勵和/或本計劃以外的現金獎勵同時授予。管理人應有權決定向服務提供商提供其他股票獎勵的人和時間、該等其他股票獎勵的金額以及其他股票獎勵的所有其他條件，包括任何股息和/或投票權。

13.請假。除非管理人另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本合同授予的獎勵將被暫停，並將在參與者按公司確定的定期計劃返回工作之日恢復；但前提是，在該休假期間暫停歸屬的時間不會獲得任何歸屬積分。在以下情況下，服務提供商將不再是員工：(I)公司批准的任何休假，或(Ii)公司地點之間或公司、母公司或任何子公司之間的調動。對於激勵性股票期權的目的，請假不得超過九十(90)天，除非此類假期到期後重新就業得到法規或合同的保證。如果本公司批准的休假結束後不能保證再次就業，則參與者持有的任何激勵股票期權在該假期第91個月後三個月將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。

14.獎項的不可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

15.股權調整；解散或清算；控制權變更。

(一)全面調整。如果公司的任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的股份或其他證券，或發生影響股份的公司結構的其他變化，以致管理人(憑其全權酌情決定)決定進行適當的調整，以防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益，則管理人應：以其認為公平的方式，調整根據該計劃可交付的股份數目和類別、須予獎勵的股份的數目、類別和價格，以及第(6)節的數目限制。儘管有上述規定，任何獎勵的股份數目應始終為整數。

(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。行政長官可酌情規定參與者有權在適用的範圍內行使其獎勵，直至交易進行前十(10)天，涉及的所有獎勵股票，包括獎勵本來不能行使的股票。此外，署長可規定，適用於任何獎勵的任何公司回購選擇權或沒收權利將100%失效，任何獎勵歸屬應加速100%，前提是擬議的解散或清算髮生在預期的時間和方式。在以前沒有行使或授予的範圍內，獎勵將在該提議的行動完成之前立即終止。

(C)控制的變化。

(i)股票期權和SAR。如果控制權發生變化，則應承擔每一個尚未行使的期權和SAR，或由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司取代同等期權或SAR。除非管理人另有決定，否則如果繼承法團拒絕承擔或取代購股權或SAR，參與者應完全歸屬並有權行使所有獎勵股票的購股權或SAR，包括其不會以其他方式歸屬或行使的股份。如果在控制權發生變化的情況下沒有承擔或取代期權或SAR，管理人應以書面或電子方式通知參與者，期權或SAR可在自通知之日起最多十五（15）天內行使，期權或SAR應在該期限屆滿時終止。就本段而言，倘在控制權變動後，購股權或SAR賦予權利，就緊接控制權變動前受購股權或SAR規限的每股獎勵股份購買或收取代價，則購股權或SAR應視為已承擔購股權或SAR（無論是股票，現金，或其他證券或財產）在控制權變更中由普通股持有人就交易生效日期持有的每股股份收取的，（及如向持有人提供代價選擇，則為持有大多數已發行股份的持有人所選擇的代價類型）；但是，如果在控制權變更中收到的這種對價不僅僅是繼承公司或其母公司的普通股，管理人可以在繼承公司的同意下，規定在行使期權或SAR時收到的對價，對於受期權或SAR約束的每股獎勵股票而言，僅為繼承公司或其母公司的普通股，其公允市值與控制權變更中普通股持有人收到的每股對價相等。儘管本協議有任何相反的規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則授予、獲得或支付的獎勵不應被視為假定；但前提是僅為反映繼任法團的職位而對此類績效目標的修改—控制權公司結構的變動不會被視為使原本有效的獎勵假設無效。

(ii)限制性股票、業績股、業績單位、限制性股票單位和其他股票獎勵。如果控制權發生變化，則應承擔每項未行使的限制性股票、業績股、其他股票獎勵和限制性股票獎勵，或由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司取代同等的限制性股票、業績股、業績股、其他股票獎勵和限制性股票獎勵。除非管理人另有決定，否則如繼任法團拒絕承擔或取代獎勵，參與者應完全歸屬獎勵，包括不以其他方式歸屬的股份/單位，所有適用限制將失效，所有表現目標及其他歸屬標準將被視為已達致目標水平。就本段而言，如果在控制權變更後，獎勵授予購買或接收緊接控制權變更前受獎勵的每股股份的權利，則限制性股票、績效股、績效單位、其他基於股票的獎勵和限制性股票單位的獎勵應被視為假定（如為受限制股票單位或表現單位，則根據單位當時的現值釐定的每股股份），（無論是股票，現金，或其他證券或財產）在控制權變更中由普通股持有人就交易生效日期持有的每股股份收取的，（如果向持有人提供對價選擇，則由多數已發行股份持有人選擇的對價類型）；但是，如果在控制權變更中收到的對價不僅僅是繼承公司或其母公司的普通股，管理人可以在徵得股東同意的情況下，

（c）在任何情況下，任何一個繼承公司的股份（如果是限制性股票單位或績效單位，則根據該單位當時的現值確定的每一股股份）所收取的代價僅為繼承公司或其母公司的普通股，其公平市場價值與控制權變動中普通股持有人所收取的每股代價相等。儘管本協議有任何相反的規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何績效目標，則在一個或多個績效目標滿足後授予、獲得或支付的獎勵將不被視為假定；但前提是對業績目標的修改僅為反映繼任公司的職位—控制權公司結構的變動不會被視為使原本有效的獎勵假設無效。

(iii)外部導演獎儘管第15（c）（i）或第15（c）（ii）條有任何相反的規定，對於授予外部董事的獎勵，如果在承擔或替代之日或之後，參與者作為董事或繼承公司董事的身份（如適用）被終止，但參與者自願辭職除外，則參與者應完全歸屬並有權行使其所有獎勵股票的期權和股票增值權，包括該等獎勵不會以其他方式歸屬或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制（如適用）將失效，並且，對於業績股票，業績單位，及其他以股票為基礎的獎勵，所有表現目標及其他歸屬標準將被視為已達到目標水平，並符合所有其他條款及條件。

(iv)行政長官的自由裁量權。儘管第15（c）（i）、15（c）（ii）或15（c）（iii）條有任何相反的規定，管理人（或在162（m）裁決的情況下，委員會）可以通過在裁決協議中指明替代處理方式，來確定在控制權發生變化時應適用於裁決的替代處理方式。在這種替代治療的情況下，第15（c）（i）條、第15（c）（ii）條和第15（c）（iii）條所指明的治療（視情況而定）不適用。

16.授予日期。在所有情況下，授予獎勵的日期將是管理員作出授予該獎勵的決定的日期，或管理員確定的其他較後日期。有關決定的通知將於授出日期後的合理時間內向每位參與者發出。

17.計劃的期限。在不違反《計劃》第22條的情況下，《計劃》將於董事會通過後生效。除非根據本計劃第18條提前終止，否則該協議將持續有效十（10）年。

18.計劃的修改和終止。

(a)修訂和終止。董事會可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b)股東批准。公司將在必要和可取的範圍內獲得股東對任何計劃修訂的批准，以遵守適用法律。

(c)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止均不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理者另有協議，該協議必須以書面形式簽署，並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響管理人行使本協議項下授予的權力，以在終止日期之前根據本計劃授予的獎勵。

19.發行股份的條件。

(a)法律合規。股份將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使以及該等股份的發行和交付將符合適用法律，並將進一步受到本公司法律顧問的批准。

(b)投資代表。作為行使或收取獎勵的條件，本公司可要求行使或收取獎勵的人士在任何該等行使或收取獎勵時聲明和保證，購買股份僅用於投資，且目前無意出售或分發該等股份，如果本公司律師認為需要這樣的聲明。

20.可分割性儘管本計劃或裁決書有任何相反的規定，如果任何一項或多項規定，本計劃（或其任何部分）或獎勵在任何方面被視為無效，非法或不可執行，該條款應修改，以使其有效，合法和可執行，並有效，合法，本計劃或獎勵的其餘條款（或其任何部分）的可執行性（如適用）不得因此而受到任何影響或損害。

21.無法獲得權威。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構取得授權（本公司的法律顧問認為該授權是合法發行和出售本協議項下任何股份所必需的），將免除本公司因未能發行或出售該等股份而無法取得該等必要授權而產生的任何責任。

22.股東批准。該計劃將於採納該計劃之日後十二（12）個月內獲本公司股東批准。該等股東批准將按照適用法律規定的方式和程度獲得。