EX-4.1

附錄 4.1

納入微觀策略

還有

美國銀行信託公司、全國協會、

作為受託人

契約

截至 2024 年 3 月 18 日

2031年到期的0.875％可轉換優先票據


	P年齡
第 1 條
D定義

第 1.01 節。定義		1
第 1.02 節。對興趣的引用		14

第二條
I問題, D描述, E處決, R登記和 E交換的 N筆記

第 2.01 節。名稱和金額		14
第 2.02 節。備註的形式		14
第 2.03 節。票據的日期和麪額；利息支付和違約金額		15
第 2.04 節。票據的執行、認證和交付		16
第 2.05 節。票據轉讓的交換和登記；轉讓限制；託管		17
第 2.06 節。被毀壞、毀壞、丟失或被盜的紙幣		24
第 2.07 節。臨時筆記		25
第 2.08 節。取消已付票據、已轉換票據等.		25
第 2.09 節。CUSIP 號碼		26
第 2.10 節。其他注意事項；回購		26

第三條
S滿意和 D充電

第 3.01 節。滿意度與出院		26
第四條
P關節的 C烤箱的這個 C公司

第 4.01 節。本金和利息的支付		27
第 4.02 節。辦公室或機構的維護		27
第 4.03 節。任命受託人辦公室填補空缺		28
第 4.04 節。關於付款代理的規定		28
第 4.05 節。存在		30
第 4.06 節。規則 144A 信息要求和年度報告		30
第 4.07 節。居留、延期和高利貸法		32
第 4.08 節。合規證書；違約聲明		32
第 4.09 節。其他文書和法案		32


第五條
L名單的 H年長的和 R報告通過這個 C公司和這個 T生鏽的

第 5.01 節。持有者名單			32
第 5.02 節。名單的保存和披露			32

第六條
D默認和 R補救措施

第 6.01 節。違約事件			33
第 6.02 節。加速；撤銷和取消			34
第 6.03 節。額外利息			35
第 6.04 節。違約票據的支付；因此而提起訴訟			36
第 6.05 節。受託人募集款項的用途			38
第 6.06 節。持有人的訴訟			38
第 6.07 節。受託人提起的訴訟			39
第 6.08 節。補救措施累積性和持續性			40
第 6.09 節。大多數持有人的訴訟指導和違約豁免			40
第 6.10 節。違約通知			41
第 6.11 節。承諾支付費用			41

第七條
C關於的這個 T生鏽的

第 7.01 節。受託人的義務和責任			41
第 7.02 節。對文件、意見等的依賴.			43
第 7.03 節。對獨奏會等不承擔任何責任.			45
第 7.04 節。受託人、付款代理人、轉換代理人、招標代理人代理人或票據註冊商可能擁有票據			45
第 7.05 節。信託中將持有的普通股資金和股份			45
第 7.06 節。受託人的薪酬和開支			45
第 7.07 節。軍官證書作為證據			46
第 7.08 節。受託人的資格			46
第 7.09 節。受託人辭職或免職			47
第 7.10 節。繼任受託人的接受			48
第 7.11 節。通過合併等進行繼承.			48
第 7.12 節。受託人申請公司的指示			49

第八條
C關於的這個 H年長的

第 8.01 節。持有人的行動			49
第 8.02 節。持有人的執行證明			50
第 8.03 節。誰被視為絕對所有者			50
第 8.04 節。公司自有票據被忽略			50
第 8.05 節。撤銷同意；對期貨持有人具有約束力			51


第九條
H年長的 M會議

第 9.01 節。會議目的			51
第 9.02 節。受託人召集會議			51
第 9.03 節。公司或持有人召集會議			52
第 9.04 節。投票資格			52
第 9.05 節。法規			52
第 9.06 節。投票			53
第 9.07 節。會議不延遲權利			53

第十條
S補充的 I契約

第 10.01 節。未經持有人同意的補充契約			53
第 10.02 節。經持有人同意的補充契約			55
第 10.03 節。補充契約的影響			56
第 10.04 節。備註上的註釋			56
第 10.05 節。向受託人提供的補充契約的合規證據			56

第十一條
C合併, MERGER, S啤酒, CCONVEYANCE 和 L緩解

第 11.01 節。公司可以按某些條款進行合併等			56
第 11.02 節。繼任公司將被取代			57
第 11.03 節。向受託人提供的法律顧問意見			58

第十二條
I免疫力的 I法人, S持股人, O軍官和 D導演們

第 12.01 節。契約和票據僅限公司債務			58

第十三條
I故意地 O已發出

第十四條
C顛倒的 N筆記

第 14.01 節。轉換權限			58
第 14.02 節。轉換程序；轉換後結算			62
第 14.03 節。更高的轉換率適用於與 Make-Whole 基本面變更或贖回通知有關的交出的某些票據			67
第 14.04 節。調整轉換率			69
第 14.05 節。價格調整			79
第 14.06 節。股票將全額支付			79

iii


第 14.07 節。普通股資本重組、重新分類和變更的影響			79
第 14.08 節。某些盟約			81
第 14.09 節。受託人的責任			82
第 14.10 節。在採取某些行動之前向持有人發出的通知			82
第 14.11 節。股東權利計劃			83
第 14.12 節。以交換代替兑換			83

第十五條
R電子購買的 N筆記在 O選項的 H年長的

第 15.01 節。持有人選擇回購			84
第 15.02 節。回購基本變動後，持有人可以選擇			86
第 15.03 節。撤回回購通知或基本變更回購通知			89
第 15.04 節。回購價格存款或基本變動回購價格			90
第 15.05 節。回購票據時遵守適用法律的承諾			91

第十六條
O可選 R救贖

第 16.01 節。可選兑換			91
第 16.02 節。可選贖回通知；票據選擇			91
第 16.03 節。需要贖回的票據的支付			93
第 16.04 節。兑換限制			93

第十七條
M其他 P條款

第 17.01 節。對公司繼任者具有約束力的條款			93
第 17.02 節。繼任公司的官方行為			93
第 17.03 節。通知等的地址.			94
第 17.04 節。適用法律；管轄權			95
第 17.05 節。遵守先決條件的證據；受託人律師的證書和意見			95
第 17.06 節。法定假日			96
第 17.07 節。未設定任何擔保權益			96
第 17.08 節。契約的好處			96
第 17.09 節。目錄、標題等.			96
第 17.10 節。身份驗證代理			96
第 17.11 節。在對應機構中執行			97
第 17.12 節。可分割性			97
第 17.13 節。放棄陪審團審判			98
第 17.14 節。不可抗力			98
第 17.15 節。計算			98


第 17.16 節。美國愛國者法案			98
第 17.17 節。預扣税			98


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附錄 A	註釋形式	A-1

作為發行人的特拉華州公司MICROSTRATEGY INCORPORATED（該公司，詳情見第1.01節）和作為受託人的全國性銀行協會美國銀行信託公司（受託人，詳見第1.01節）於2024年3月18日簽訂的契約。

W IT N E S S S E T H：

鑑於出於合法的公司目的，公司已正式授權發行2031年到期的0.875％的可轉換優先票據（票據），最初本金總額不超過603,750,000美元，為了提供認證、發行和交付票據的條款和條件，公司已正式授權執行和交付本契約；以及

鑑於，票據形式、每張票據應攜帶的認證證書、轉換通知表格、基本變更回購通知的形式以及由票據承擔的轉讓和轉讓形式基本上應採用下文規定的形式；以及

鑑於根據本契約的規定，在由公司簽訂並由受託人或經正式授權的認證代理人進行認證和交付時，公司有效、具有約束力的法律義務以及本契約根據其條款成為有效協議的所有行為和事宜均已完成和履行，本契約的執行和根據本契約發行的票據均已完成所有方面均已獲得正式授權。

因此，現在，這份契約見證了：

為了宣佈票據的認證、發行和交付所依據的條款和條件，並以場所以及持有人購買和接受票據為代價，公司與受託人承諾並達成協議，讓各自持有人不時獲得票據（除非下文另有規定），具體如下：

第 1 條

D定義

第 1.01 節。定義.對於本契約及其任何補充契約的所有目的，本第 1.01 節（除非此處另有明確規定，或，除非上下文另有要求）中定義的術語應具有本第 1.01 節中規定的相應含義。此處、本文中、下文和具有類似含義的詞語是指本契約的整體內容，不指任何特定的條款、章節或其他細分。本條中定義的術語包括複數和單數。

額外利息是指根據第 4.06 (d) 節、第 4.06 (e) 節和第 6.03 節（如適用）應付的所有款項（如果有）。

額外股份應具有第 14.03 (a) 節中規定的含義。

任何特定人員的關聯公司是指直接或者間接控制或控制或受該特定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何特定人員使用控制權是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或指導該人的管理和政策的權力；控制和控制術語的含義與前述內容相關。儘管本協議中有任何相反的規定，但就本契約而言，應根據做出或要求根據本契約做出此類決定時的事實來確定一個人是否是另一人的關聯公司。

招標代理人是指公司或公司根據第 14.01 (b) (i) 條任命的票據交易價格招標的人。公司最初應擔任招標代理人。

董事會是指本公司董事會或該董事會中經正式授權代表其行事的委員會。

董事會決議是指經過公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已由董事會正式通過，自該認證之日起完全生效，並交付給受託人。

就任何票據而言，工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行銀行關閉或關閉的日子以外的任何一天。

對於任何實體，資本存量是指該實體發行的股票（無論如何指定）的任何和所有股份、權益、購買權、期權、參與權或其他等價物或權益； 提供的也就是説，視情況而定，任何可轉換為資本存量或可兑換成資本存量的債務證券在轉換或交換之前均不構成資本存量。

現金結算應具有第 14.02 (a) 節中規定的含義。

B類普通股是指公司的B類普通股，面值每股0.001美元。

第 A 條分配應具有第 14.04 (c) 節中規定的含義。

第 B 條分配應具有第 14.04 (c) 節中規定的含義。

第 C 條分發應具有第 14.04 (c) 節中規定的含義。

營業時間為下午 5:00（紐約時間）。

合併和解應具有第 14.02 (a) 節中規定的含義。

委員會是指美國證券交易委員會。

任何人的普通股權是指該人的股本，通常有權 (a) 在該人的董事選舉中投票，或 (b) 如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與管理機構、合夥人、經理或其他將控制該人管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人的選舉。

普通股是指本契約簽訂之日公司的A類普通股，面值每股0.001美元，受第14.07節約束。

公司應具有本契約第一段中規定的含義，應包括其繼承人和受讓人，但須遵守第 11 條的規定。

公司通知應具有第 15.01 (a) 節中規定的含義。

公司命令是指公司的書面命令，由 (a) 公司的執行主席、首席執行官、首席財務官、總裁、執行或高級副總裁或任何副總裁（無論是否使用數字或數字指定，或在頭銜之前或之後添加的文字或文字指定）以及 (b) 本定義 (a) 條中指定的任何此類其他高管或公司的財務主管或助理財務主管或祕書或任何助理祕書，並交給受託人。

轉換代理應具有第 4.02 節中規定的含義。

轉換對價應具有第 14.12 節中規定的含義。

轉換日期應具有第 14.02 (c) 節中規定的含義。

轉換義務應具有第 14.01 (a) 節中規定的含義。

轉換價格是指截至任何日期，1,000美元，除以截至該日期的轉換率。

轉換率應具有第 14.01 (a) 節中規定的含義。

公司信託辦公室指 (i) 就受託人而言，受託管理人的主要辦公室，在任何特定時間管理其公司信託業務，截至本文發佈之日，該辦公室位於美國銀行信託公司、全國協會、全球企業信託服務，馬薩諸塞州波士頓聯邦街一號 10 樓 02110，注意：副總裁凱倫·比爾德或其他辦公室，例如受託人可以不時以書面形式向公司和持有人指定，或 (ii) 指定的公司信託辦公室任何繼任受託人（或該繼任受託人可不時通過向持有人和公司發出通知而指定的其他地址）。

託管人是指作為存託信託公司公司託管人的全球票據的受託人或其任何繼承實體。

每日轉換值是指，對於觀察期內連續20個交易日中每個交易日，（a）該交易日轉換率和（b）該交易日每日VWAP乘積的二十分之一（1/20）。

每日測量值是指指定的美元金額（如果有），除以 20.

觀察期內連續20個交易日的每日結算金額應包括：

(a) 以等於該交易日的 (i) 每日計量值和 (ii) 每日轉換值中較低值的金額進行兑現；以及

(b) 如果該交易日的每日轉換值超過每日測量值，則普通股的數量股等於 (i) 每日轉換值和每日測量值之間的差額，除以(ii) 該交易日的每日 VWAP

每日VWAP是指在相關觀察期內連續20個交易日中每個交易日的每股成交量加權平均價格，如彭博頁面MSTR上彭博VWAP標題下所示 AQR（如果該頁面不可用，則為其等效的繼任者），指從該交易日預定開盤到該交易日主要交易時段的預定收盤時間（或如果無法獲得此類交易量加權平均價格，則使用交易量加權平均法確定該交易日一股普通股的市值，由為此目的聘請的全國認可的獨立投資銀行公司使用成交量加權平均法該公司）。每日VWAP的確定應不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間之外的任何其他交易。

默認是指任何在通知或時間推移之後或兩者兼而有之的事件都將是默認事件。

違約金額是指任何票據（包括但不限於贖回價格、回購價格、基本變動回購價格、本金和利息）上應付但尚未支付或適當規定的任何金額。

就每張全球票據而言，存託人是指在第2.05（c）節中指定為此類票據的託管人，直到根據本契約的適用條款指定繼任人併成為繼任人，此後，存託人應指或包括此類繼任者。

分佈式財產應具有第 14.04 (c) 節中規定的含義。

分發觸發器不可撤銷的實物結算期應具有第 14.01 (b) (ii) 節中規定的含義。

生效日期應具有第 14.03 (c) 節中規定的含義，不同之處在於，正如第 14.04 節和第 14.05 節中使用的一樣，生效日期是指普通股首次在適用交易所或適用市場定期交易的日期，反映相關的股份拆分或股票組合（如適用）。

違約事件應具有第 6.01 節中規定的含義。

除息日是指普通股首次在適用交易所或適用市場上定期交易的日期，無權從公司或該交易所或市場確定的該交易所或市場（以到期票據或其他形式）的普通股賣方那裏獲得有關發行、股息或分配（如果適用）。

交易法是指經修訂的1934年的證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

交易所選舉應具有第 14.12 節中規定的含義。

轉讓和轉讓表格是指作為附錄A附於本文附錄A的附註表附錄4所附的轉讓和轉讓表格

基本變更回購通知表格是指作為附錄A附於本文附錄A的附註表附錄2中的基本變更回購通知表格

註釋形式是指作為附錄A附於此處的註釋形式。

轉換通知形式是指作為附錄 A 附錄附於表格附件 1 的轉換通知表格

回購通知表是指作為附錄 A 附於本文附註表附件 3 的回購通知表格

如果發生以下任何情況，則應將其視為在票據最初發行後的那一刻發生了根本變化：

(a) (A)《交易法》第 13 (d) 條所指的範圍內的個人或團體，但公司、其全資子公司、公司及其全資子公司的員工福利計劃以及任何許可持有人根據《交易法》提交附表 TO 或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為第 13d-3 條所定義的直接或間接受益所有人《交易法》、普通股和/或佔投票權50％以上的B類普通股普通股和B類普通股，或（B）《交易法》第13（d）條所指的個人或團體，除公司、其全資子公司和公司及其全資子公司的員工福利計劃外，根據《交易法》提交附表TO或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為直接或間接受益所有人，如根據《交易法》第13d-3條的定義，普通股佔總額的50％以上已發行的普通股； 提供的 就本條款 (B) 而言，（i）B類普通股的受益所有權或（ii）允許持有人在轉換B類普通股時獲得的普通股的受益所有權均不構成普通股的受益所有權；

(b) 完成 (A) 普通股的任何資本重組、重新分類或變動（不包括因細分、合併或面值變動而產生的變動），其結果是普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或將其交換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B) 普通股所依據的任何公司股票交換、合併或合併轉換為現金、證券或其他財產或資產；或 (C) 一項或一系列交易中的任何出售、租賃或其他轉讓將公司及其子公司的全部或基本全部合併資產（總體而言）與公司一家或多家全資子公司以外的任何人的關聯交易； 但是，前提是，(i) 第 (A) 或 (B) 條所述的交易，即公司在此類交易前夕的所有類別普通股的持有人直接或間接擁有持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50％以上，其比例與該交易前夕的所有權比例大致相同，也不 (ii) 任何合併之前本公司的唯一目的是更改公司的司法管轄權根據本條款 (b)，如果公司註冊導致普通股的已發行普通股股重新分類、轉換或交換為尚存實體的普通股（定義見下文），且此類上市股票成為票據的參考財產，則為根本性變更；

(d) 普通股（或票據所依據的其他普通股）停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其任何各自的繼任者）上市或上市；

提供的, 然而，如果公司普通股股東收到或將要收到的對價（不包括零股或根據法定評估權利的現金支付）中至少有90％由在紐約任何股票上市或報價的普通股或其他普通股股票組成，則上述第 (a) 條或第 (b) 條所述的一筆或多筆交易不構成根本性變革交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的任何繼任者），或者將在發行或交換與此類交易相關的一個或多個交易時按此上市或報價，由於此類交易，票據可轉換為此類對價（上市股票），不包括部分股份的現金支付或根據法定評估權（受第14.02（a）節的規定約束）。如果在任何相關的 Make-Whole 基本變更週期（或者，如果交易本來是根本性變革或整體基本變革，但本定義第 (d) 條緊隨其後的附帶條件，在該交易生效之日之後，發生任何普通股被另一實體的證券取代的交易），則本定義中對公司的引用應改為引用這樣的其他實體。

基本變更公司通知應具有第 15.02 (c) 節中規定的含義。

基本面變更回購日期應具有第 15.02 (a) 節中規定的含義。

基本面變更回購通知應具有第 15.02 (b) (i) 節中規定的含義。

基本面變動回購價格應具有第 15.02 (a) 節中規定的含義。

Global Note 應具有第 2.05 (b) 節中規定的含義。

適用於任何票據或其他類似條款（但不包括受益持有人一詞）的持有人是指在票據登記冊上註冊特定票據時以其名義的任何個人。

契約是指最初簽訂的本文書，或者如果按照本協議的規定進行修改或補充，則指經修訂或補充的本文書。

利息支付日期是指每年 3 月 15 日和 9 月 15 日，從 2024 年 9 月 15 日開始。

任何日期上次報告的普通股銷售價格是指普通股交易所在美國主要國家或地區證券交易所綜合交易中報告的該日每股收盤銷售價格（如果未報告收盤銷售價格，則為買入價和賣出價的平均值，如果在任何一種情況下均超過一個，則為平均出價和平均賣出價的平均值）。如果普通股在相關日期未在美國全國或地區證券交易所上市交易，則最新報告的銷售價格應為普通股在相關日期的最後報價出價非處方藥場外交易市場集團公司或類似組織報告的相關日期的市場。如果普通股未按此報價，則最新報告的銷售價格應為公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行公司在相關日期的普通股最後買入價和賣出價中點的中點的平均值。

Make-Whole 基本變革是指構成根本性變革的任何交易或事件（定義見上文，並在該定義的任何例外或排除條款生效後確定），但不考慮該定義第 (i) 條條件在其定義的 (b) 款中）。

Make-Whole 基本變更期應具有第 14.03 (a) 節中規定的含義。

市場幹擾事件是指，為了確定轉換時的應付金額（a）普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場未能在其正常交易時段內開盤交易，或（b）普通股在紐約市時間下午 1:00 之前發生或存在的總共超過半小時在正常交易時間內，任何暫停或限制交易的時間（由於普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的價格變動超過相關證券交易所允許的限額（或其他限制）。

到期日是指 2031 年 3 月 15 日。

測量週期應具有第 14.01 (b) (i) 節中規定的含義。

一個或多個附註的含義應與本契約敍文第一段中規定的含義相同。

注意登記冊應具有第 2.05 (a) 節中規定的含義。

注：註冊商應具有第 2.05 (a) 節中規定的含義。

轉換通知應具有第 14.02 (b) 節中規定的含義。

任何交出進行轉換的票據的觀察期是指：(i) 在不違反第 (ii) 條的前提下，如果的相關轉換日期在2030年9月15日之前，則從該轉換日開始的連續20個交易日期限，包括緊接該轉換日的第二個交易日；(ii) 相關轉換日期在公司根據以下規定發佈票據贖回通知之日或之後第 16.02 節以及在第二個預定交易日營業結束之前立即開始在相關的兑換日期之前，從緊接該兑換日之前的第 21 個預定交易日（包括在內）開始的連續 20 個交易日；以及 (iii) 受第 (ii) 條約束，如果相關轉換日期在 2030 年 9 月 15 日當天或之後，則從緊接到期日之前的第 21 個預定交易日（包括在內）開始的連續20個交易日。

發行備忘錄是指2024年3月13日的初步發行備忘錄，並由2024年3月14日與票據發行和出售相關的定價條款表補充。

就公司而言，董事是指執行主席、總裁、首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管、祕書、任何執行或高級副總裁或任何副總裁（無論是否由數字、數字、或在副總裁頭銜之前或之後添加的文字或文字指定）。

當與公司有關時，高級管理人員證書是指交付給受託人並由公司高級管理人員簽署的證書。如果且在第 17.05 節規定的範圍內，每份此類證書均應包括第 17.05 節規定的聲明。根據第 4.08 節發放高級管理人員證書的高級管理人員應為公司的首席高管、財務或會計官。

營業時間為上午 9:00（紐約時間）。

法律顧問意見是指由法律顧問（可以是公司的僱員或受託人可以接受的其他法律顧問）簽署的書面意見，該意見可能包含與其中所列事項有關的慣常例外情況和條件，法律顧問在提供此類意見時可以依賴對事實事項的證明或其他陳述。如果且在第 17.05 節規定的範圍內，每份此類意見均應包括第 17.05 節中規定的陳述。

可選兑換應具有第 16.01 節中規定的含義。

在不違反第 8.04 節規定的前提下，未償還票據是指截至任何特定時間受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(a) 迄今為止被受託人取消或受託人接受取消的票據；

(b) 已到期且應付的票據或其中的一部分，其所需金額的款項應以信託形式存入受託人或任何付款代理人（公司除外），或應由公司以信託形式擱置和隔離（如果公司充當自己的付款代理人）；

(d) 根據第 14 條轉換並根據第 2.08 節要求註銷的票據；

(e) 根據第16條兑換的票據；以及

(f) 公司根據第2.10節倒數第二句回購的票據。

部分兑換限制應具有第 16.02 (d) 節中規定的含義。

付款代理應具有第 4.02 節中規定的含義。

許可持有人指《交易法》第 13 (d) 條所指的任何團體，包括 Michael J. Saylor 或其任何關聯公司。

個人是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或任何其他實體或組織，包括政府或機構或其政治分支機構。

實物票據是指以本金面額為1,000美元及其整數倍數發行的註冊形式的永久認證票據。

實物結算應具有第 14.02 (a) 節中規定的含義。

任何特定票據的前置票據是指以前證明與該特定票據所證明的相同債務的所有或部分的每張票據；就本定義而言，根據第 2.06 節認證和交付的任何票據以代替或換取殘損、丟失、銷燬或被盜的票據均應被視為與其所取代的損壞、丟失、銷燬或被盜票據相同的債務的證據。

記錄日期是指，對於普通股（或其他適用證券）持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產的任何股息、分派或其他交易或事件，或將普通股（或其他證券）交換成現金、證券或其他財產的任意組合，為確定普通股（或其他證券）持有人有權獲得的固定日期此類現金、證券或其他財產（無論這個日期是否由董事會確定）根據法規、合同或其他方式分配董事）。

兑換日期應具有第 16.02 (a) 節中規定的含義。

兑換通知應具有第 16.02 (a) 節中規定的含義。

贖回價格是指，對於根據第 16.01 節兑換的任何票據，此類票據本金的100％，加截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息（如果有）（除非贖回日晚於常規記錄日之後但在下一個利息支付日或之前，在這種情況下，利息支付日的應計利息將支付給截至該常規記錄日營業結束時此類票據的登記持有人，贖回價格將等於此類票據本金的100％注意事項）。

參考屬性應具有第 14.07 (a) 節中規定的含義。

就任何利息支付日而言，常規記錄日分別是指適用的3月15日或9月15日利息支付日之前的3月1日或9月1日（無論該日或不是工作日）。

回購日期應具有第 15.01 (a) 節中規定的含義。

回購到期時間應具有第 15.01 (a) 節中規定的含義。

回購通知應具有第 15.01 (a) 節中規定的含義。

回購價格應具有第 15.01 (a) 節中規定的含義。

轉售限制終止日期應具有第 2.05 (c) 節中規定的含義。

當涉及受託人時，責任人員是指受託人公司信託辦公室內的任何高級職員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託官員或通常履行的職能與當時應分別為此類人員所履行的職能相似的受託管理人或因此類人員知情而被移交任何公司信託事項的受託管理人其他高級職員對特定主題的瞭解和熟悉程度，以及在每種情況下是誰應直接負責本契約的管理。

限制性證券應具有第 2.05 (c) 節中規定的含義。

第144條是指根據《證券法》頒佈的第144條。

第144A條是指根據《證券法》頒佈的第144A條。

預定交易日是指預定為普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的交易日。如果普通股未按此上市或獲準交易，則預定交易日是指工作日。

證券法是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

結算金額的含義在第 14.02 (a) (iv) 節中指定。

就票據的轉換而言，結算方法是指公司選擇（或視為已選擇）的實物結算、現金結算或組合結算。

和解通知的含義見第 14.02 (a) (iii) 節。

股票交易活動應具有第 14.07 (a) 節中規定的含義。

重要子公司是指符合截至本文發佈之日生效的《交易法》第S-X條例第1條第1-02條中重要子公司定義的公司子公司。

指定美元金額是指在與任何已轉換票據相關的結算通知中指定（或視為已指定）在兑換時每1,000美元票據本金可獲得的最大現金金額。

分拆應具有第 14.04 (c) 節中規定的含義。

股票價格應具有第 14.03 (c) 節中規定的含義。

就任何個人而言，子公司是指在董事、經理、普通合夥人或其受託人的選舉中擁有或直接或間接擁有或控制的股本股份或其他權益（包括合夥權益）總投票權的50％以上的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體；(ii)) 該人及該人的一家或多家子公司；或 (iii) 一家或多家該人的子公司。

繼承公司應具有第 11.01 (a) 節中規定的含義。

交易日是指（i）普通股（或必須確定收盤銷售價格的其他證券）交易通常在納斯達克全球精選市場進行交易的日期，如果普通股（或其他證券）當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在其他主要的美國國家或地區證券上市，但如果普通股（或其他證券）當時未在納斯達克全球精選市場上市隨後在其中上市普通股（或其他證券）的交易所，如果是普通股（或此類證券）然後，其他證券）不會在美國國家或地區證券交易所、普通股（或其他證券）所在的主要其他市場上市

隨後進行交易，並且 (ii) 普通股的最後報告的銷售價格（或此類其他證券的收盤銷售價格）可在該證券交易所或市場上公佈； 提供的 如果普通股（或其他證券）未如此上市或交易，則交易日指工作日；以及 提供的, 更遠的，僅為了確定轉換後到期金額的目的，交易日是指（x）沒有市場中斷事件的日子，（y）普通股的交易通常發生在納斯達克全球精選市場，或者，如果普通股當時沒有在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股上市的其他主要美國國家或地區證券交易所上市，如果普通股沒有上市，則發生在普通股的另一個主要美國國家或地區證券交易所在美國國家或地區證券交易所上市，在的主要其他市場上市然後，普通股被上市或允許交易，但如果普通股未按此上市或獲準交易，則交易日是指工作日。

在任何確定日期，票據的交易價格是指投標代理人在紐約時間下午 3:30 左右從公司為此目的選擇的三家獨立的全國認可證券交易商處獲得的本金為500萬美元票據的二級市場報價的平均值； 提供的如果招標代理人無法合理地獲得三個這樣的出價，但獲得了兩個這樣的出價，則應使用這兩個出價的平均值，如果Bid 招標代理人能夠合理地獲得一個這樣的出價，則應使用該出價。如果投標代理人無法在任何裁定日期合理地從全國認可的證券交易商那裏獲得至少一次票據本金500萬美元的出價，則在該決定日每1,000美元票據本金的交易價格應被視為低於上次報告的普通股銷售價格和轉換率乘積的98％。

轉讓應具有第 2.05 (c) 節中規定的含義。

觸發事件應具有第 14.04 (c) 節中規定的含義。

信託契約法是指經修訂的1939年《信託契約法》，該法在本契約執行之日生效； 提供的, 然而，如果在本協議發佈之日之後對1939年《信託契約法》進行修訂，則在該修正案所要求的範圍內，信託契約法是指經修訂的1939年《信託契約法》。

受託人是指本契約第一段中被指定為受託人的人，直到根據本契約的適用條款成為繼任受託人，此後受託人應指或包括當時根據本契約擔任受託人的每一個人。

參考財產單位應具有第 14.07 (a) 節中規定的含義。

估值期應具有第 14.04 (c) 節中規定的含義。

就任何人而言，全資子公司是指該人的任何子公司，但僅出於本定義的目的，子公司定義中提及的超過50％應被視為由100％的提法所取代。

第 1.02 節。對興趣的引用。除非上下文另有要求，否則在本契約中提及任何票據的利息或與之相關的任何利息均應視為包括額外利息，在這種情況下，根據第 4.06 (d) 節、第 4.06 (e) 節和第 6.03 節中的任何一項規定支付額外利息。除非上下文另有要求，否則本協議任何條款中明確提及的額外利息均不得解釋為不包括本協議中未明確提及的條款中的額外利息。

第二條

I問題, D描述, E處決, R登記和 E交換的 N筆記

第 2.01 節。名稱和金額。這些票據應被指定為2031年到期的0.875％的可轉換優先票據。根據本契約進行認證和交付的票據的總本金額最初限制為603,750,000美元，但受第2.10節的約束，但在本協議明確允許的範圍內，在註冊或轉讓、交換或代替其他票據時認證和交付的票據除外。

第 2.02 節。備註形式。 由此類票據承兑的票據和受託人認證證書應基本採用附錄A中規定的相應形式，附錄A的條款和規定應構成，特此明確納入併成為本契約的一部分。在適用的範圍內，公司和受託人在執行和交付本契約時明確同意此類條款和規定並受其約束。如果本契約與本票據之間存在任何衝突，則應在此類衝突的範圍內以本契約的條款為準。

任何全球票據均可根據託管人或存託機構的要求，或為遵守任何適用法律或相關法規，或遵守任何證券交易所或自動報價系統的規章或指定發行或發行票據所依據的任何證券交易所或自動報價系統的規章和條例而認可或已在其文本中納入不違背本契約條款的圖例或敍述或變更符合與其有關的任何用法，或指明任何特殊限制或任何特定票據所受的限制。

任何票據均可能帶有執行該票據的官員可能批准的字母、數字或其他身份標記，以及標記、圖例或背書（執行這些註解作為此類批准的確鑿證據），且不違反本契約的條款，或者遵守任何法律或根據該法律制定的任何規則或條例或任何證券交易所或自動交易所的任何規則或法規可能需要的註釋、圖例或背書票據可在其上市或指定發行或符合規定的報價系統用於使用或指明任何特定註釋所受的任何特殊限制或限制。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金，並應規定其應代表不時背書的未償還票據的本金總額，由此所代表的未償還票據的本金總額可能會不時增加或減少，以反映特此允許的贖回、回購、取消、轉換、轉讓或交換。為反映全球票據所代表的未償還票據金額的任何增加或減少而對全球票據的任何背書，均應由受託管理人或託管人在受託管理人的指導下，按照此類票據持有人根據本契約發出的指示，以這種方式和指示作出。全球票據的本金（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如果適用）以及應計和未付利息應在付款之日支付給該票據的持有人，除非此處提供了記錄日期或其他方式來確定有資格獲得付款的持有人。

第 2.03 節。票據的日期和麪額；利息和違約金額的支付。(a) 票據應以不帶息票的註冊形式發行，本金最低面額為1,000美元，超過本金的倍數為1,000美元。每張票據的日期應為其認證日期，並應自該票據正面註明的日期起計利息。票據的應計利息應根據由十二個30天組成的360天年度計算，對於部分月份，應根據30天內實際經過的天數計算。

(b) 在任何定期記錄日營業結束時以其名義在票據登記冊上登記任何利息支付日的票據（或其前身票據）的人有權在該利息支付日獲得應付利息。對於任何實物票據，任何票據（x）的本金應在公司在美國為此類目的設立的辦公室或機構支付，該機構最初應為公司信託辦公室，（y）對於任何全球票據，應通過將即時可用的資金電匯到存託人或其被提名人的賬户。公司應 (i) 向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人支付任何實物票據的利息 (A)，通過支票郵寄給票據持有人的票據在票據登記冊中的地址，以及 (B) 向持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人支付利息，要麼通過郵寄給每位持有人的支票，要麼應此類持有人申請不遲於相關的定期記錄日期，通過電匯向票據登記機構匯入即時可用的資金持有人在美國境內的賬户，該申請將一直有效，直到持有人以書面形式通知票據註冊機構或者 (ii) 就任何全球票據通過電匯將立即可用的資金轉入存託人或其被提名人的賬户。

(i) 公司可以選擇在特殊記錄日向在營業結束時以其名義登記票據（或其前身票據）的人支付任何違約金額，以支付此類違約金額，該違約金額應按以下方式確定。公司應以書面形式將每張票據擬議支付的違約金額和擬議付款的日期（除非受託管理人同意更早的日期，否則應在受託管理人收到此類通知後不少於25天內），同時公司應向受託管理人存入相當於要支付的總金額的款項尊重此類違約金額，或應在存款之日當天或之前就此類存款做出讓受託人滿意的安排擬議的付款，將此類款項存入信託保管，以供有權獲得本條款規定的違約金額的人士的利益。隨後，公司應確定支付此類違約金額的特殊記錄日期，該日期應不超過擬議付款日期的15天且不少於10天，並且在受託人收到擬議付款通知後不少於10天。公司應立即將此類特殊記錄日期通知受託人，受託人應以公司的名義安排在不少於該特別記錄日期前10天向每位持有人發送有關此類違約金額的擬議付款及其特別記錄日期的通知。此類違約金額的擬議付款通知及其特殊記錄日期已交付，此類違約金額應支付給在該特殊記錄日營業結束時以其名義註冊票據（或其各自的前身票據）的人，並且根據本第 2.03 (c) 節的下列 (ii) 條款，不應再支付。

(ii) 公司可以以任何其他合法方式支付任何違約金額，不違背任何可上市或指定發行票據的證券交易所或自動報價系統的要求，並且在收到該交易所或自動報價系統可能要求的通知後，如果在公司根據本條款向受託人發出擬議付款通知後，這種付款方式應被視為切實可行由受託人撰寫。

第 2.04 節. 票據的執行、認證和交付。票據應以公司的名義並由其執行主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、祕書或其任何執行或高級副總裁的手動、電子或傳真簽名以公司的名義簽署。

在本契約簽署和交付後，公司可以隨時不時地向受託管理人交付公司簽訂的票據進行認證，以及用於認證和交付此類票據的公司命令，受託管理人應根據此類公司命令對此類票據進行身份驗證和交付，公司無需根據本協議採取任何進一步行動。為避免疑問，除非受託管理人根據本協議條款收到公司訂單，否則沒有義務對本票據進行認證。

只有那些基本上按本協議附錄A附註表格中規定的形式簽發的認證證書的票據，由受託人的授權官員（或受託管理人根據第 17.10 節的規定指定的認證代理人）手動簽發或通過傳真簽署，才有權享受本契約的好處，或者出於任何目的都是有效或強制性的。受託人（或此類認證代理人）在公司簽發的任何票據上提供的此類證書應作為確鑿的證據，證明經如此認證的票據已經正式認證並根據本協議交付，並且持有人有權享受本契約的好處。

如果在如此簽署的票據由受託人認證和交付或公司處置之前，已簽署任何票據的公司任何高級管理人員不再是該高級管理人員，則此類票據仍可以進行認證，的交付或處置，就好像簽署此類票據的人尚未停止擔任公司的高級管理人員一樣；任何票據均可由此類票據代表公司簽署在該票據的實際執行之日，應為公司高管，儘管本契約簽訂之日任何此類人員都不是這樣的官員。

第 2.05 節。票據轉讓的交換和登記；轉讓限制；保管。(a) 公司應安排在公司信託辦公室保存一份登記冊（在該辦公室或公司根據第4.02節指定的任何其他辦公室或機構中保存的登記冊，即票據登記冊），在遵守公司可能規定的合理法規的前提下，公司應規定票據的登記和票據的轉讓。此類登記冊應採用書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何形式。特此最初將受託人指定為票據註冊商，目的是按照本文規定註冊票據和票據轉讓。根據第 4.02 節，公司可以任命一名或多名聯合註冊服務商。

在向票據註冊處長或任何聯合票據註冊處移交任何票據以登記且滿足本第 2.05 節規定的此類轉讓要求後，公司應執行，在收到公司命令後，受託人應以指定受讓人的名義認證和交付一張或多張任何授權面額和總金額相似的新票據本契約可能要求的限制性圖例。

根據第4.02節，在交出票據後，票據可以兑換成任何授權面額且本金總額相似的其他票據，然後在公司開設的任何此類辦公室或機構進行兑換。每當以這種方式交出任何票據進行交換時，公司都應執行票據，在收到公司命令後，受託管理人應認證並交付進行交易的持有人有權獲得的票據，這些票據的註冊號並同時未兑現。

所有為進行轉讓登記或交換、回購或轉換而出示或交出的票據（如果公司、受託人、票據登記機構或任何聯合票據登記處處長有此要求）均應得到正式認可，或附有票據註冊處長和公司滿意並由其持有人正式簽署的形式為的一份或多份書面轉讓文書事實上的律師經正式書面授權。

公司、受託人、票據註冊商、任何聯合票據註冊服務機構或付款代理均不得就任何票據的交易或轉讓登記徵收任何服務費，但由於此類交易所發行的新票據的持有人的姓名，公司、受託人或票據註冊機構可以要求持有人支付足以支付與之相關的任何憑證、印花或類似發行或轉讓税的款項或轉讓登記與交出的舊票據持有人的姓名不同轉賬的交換或登記。

公司、受託人、票據註冊商或任何聯合票據註冊服務商均無權交換或登記轉讓 (i) 任何票據交出進行轉換的票據，或者，如果任何票據的一部分交出進行轉換，則交出該部分進行轉換，(ii) 根據第 15 或 (iii) 條交回回購（且未撤回）的任何票據或任何票據的一部分）根據第16條選擇兑換的任何票據，但部分兑換的任何票據的未兑換部分除外。

根據本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據均為公司的有效義務，證明與轉讓或交換登記時交出的票據相同的債務，並有權根據本契約獲得與轉讓或交換登記時交出的票據相同的收益。

(b) 除非法律另有規定，除非法律另有規定，否則只要票據有資格與存託機構進行賬面記賬結算，則根據第2.05（c）節末尾的第四段，所有票據均應由一張或多張全球形式的票據代表，不包括以存託人或存託機構提名人的名義註冊的息票（每張為全球票據）。根據本契約（包括此處規定的轉讓限制）及其相關程序，不涉及實物票據發行的全球票據中受益權益的轉讓和交換應通過存託機構（但不是受託管理人或託管人）進行。

(c) 本第 2.05 (c) 節要求帶有或必須帶有本第 2.05 (c) 節所述圖例的每張票據（以及在票據轉換時發行的必須帶有第 2.05 (d) 節所述圖例的任何普通股，統稱為 “限制性證券”）均應遵守本第 2.05 (c) 節規定的轉讓限制（包括傳説）如下所述），除非經公司及其持有人書面同意，取消此類轉讓限制或以其他方式放棄這些持有人接受限制性證券，即表示同意受所有此類轉讓限制的約束。正如本第 2.05 (c) 節和第 2.05 (d) 節所使用的，“轉讓” 一詞包括任何限制性證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至的日期（轉售限制終止日期），即（1）票據原始發行日期後一年的日期，或第144條或其任何後續條款允許的較短期限，以及（2）適用法律可能要求的較晚日期（如果有）證明該票據（以及為交換或替代而發行的所有證券）其中，不包括轉換後發行的普通股（如果有），應以第 2.05 (d) 節中規定的圖例為準，（如果適用）應基本上採用以下形式的圖例（除非此類票據是根據已根據《證券法》生效或宣佈生效的註冊聲明轉讓的，且在轉讓時繼續有效，或者根據第144條規定的註冊豁免或《證券法》當時生效的任何類似條款出售，或者除非公司以書面形式另行同意，並向受託管理人發出通知):

該證券和轉換該證券後可發行的普通股（如果有）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊，除非根據以下一句話，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或收購此處的實益權益，收購方：

(1) 表示其及其代理的任何賬户是合格的機構買家（根據《證券法》第144A條的含義），並且它對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2) 為了MICROSTRATEGY INCORPORATED（以下簡稱 “公司”）的利益，同意不會在本協議最後一次原始發行日期後一年（X）或《證券法》第144條或其任何後續條款所允許的較短時間內在此處出售、出售、質押或以其他方式轉讓該證券或任何實益權益，以及 (Y) 此後日期（如果有）可能是適用法律所要求的，但以下情況除外：

(A) 給公司或其任何子公司，或

(B) 根據根據證券法生效的註冊聲明，或

(D) 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免。

在根據上述第 (2) (D) 條登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提供合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是否符合《證券法》和適用的州證券法。沒有就《證券法》註冊要求的任何豁免作出任何陳述。

除非選中轉讓和轉讓表格上的適用方框，否則票據註冊商不會登記在轉售限制終止日期之前的任何票據的轉讓。

(i) 與有關的任何票據（或以此作為交換或替代發行的證券）（i）此類轉讓限制已根據其條款到期；（ii）已根據已生效或宣佈生效的註冊聲明進行轉讓，且在此類轉讓時繼續有效；或（iii）根據第144條或任何類似條款規定的註冊豁免出售的票據（或以此作為交換或替代的證券）當時《證券法》中生效的條款在交出此類後可能生效根據本第2.05節的規定，向票據註冊商交換的票據，應兑換成期限和本金總額相似的新票據，該票據不得帶有本第 2.05 (c) 節所要求的限制性説明，也不得分配限制性CUSIP號碼。公司有權以書面形式指示託管人交出任何符合前一句第 (i) 至 (iii) 條中規定的任何條件的全球票據，並根據此類指示，託管人應交出此類全球票據進行兑換；以此方式交換的任何新全球票據均不應帶有本第 2.05 (c) 節中規定的限制性説明不得分配受限制的 CUSIP 號碼。公司應在轉售限制終止日期發生時立即通知受託人，並在根據《證券法》宣佈票據轉換時發行的票據或任何普通股的註冊聲明（如果有）生效後立即通知受託人。

儘管本契約有任何其他規定（本第 2.05 (c) 節的規定除外），全球票據不得全部或部分轉讓，除非 (i) 由存管人轉讓給存管人的提名人，或者由存管人的提名人轉讓給存管人或存管人的另一名被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人轉讓給繼任存管人或此類繼任存管人的被提名人以及 (ii) 根據第二張全球票據將全球票據或其一部分換成一張或多張實物票據緊隨其後的段落。

存管機構應是根據《交易法》註冊的清算機構。公司最初任命存託信託公司作為每張全球票據的存管人。最初，每張全球票據都應發行給存管人，以Cede & Co. 的名義註冊，作為存管人的提名人，並作為 Cede & Co. 的託管人存放在受託人。

如果 (i) 存管機構隨時通知公司，存託人不願意或無法繼續擔任全球票據的託管人，且未在 90 天內指定繼任存管人，(ii) 存託機構停止根據《交易法》註冊為清算機構，未在 90 天內指定繼任存託管人，或 (iii) 票據違約事件已經發生，是持續存在的，任何票據的受益所有人要求將其中的受益權益作為實物票據發行，公司應簽署，受託人在收到高級管理人員證書和公司關於認證和交付票據的命令後，應進行身份驗證並 (x) 向該受益所有人交付 (x) 本金等於該受益所有人實益權益的票據本金的實物票據；(y) 對於第 (i) 或 (ii) 條，向每位受益所有人交付實物票據本金總額等於總額的相關全球票據（或其一部分）的受益所有人此類全球票據的本金以換取此類全球票據，在向受託管理人交付全球票據後，此類全球票據將被取消。

根據本第 2.05 (c) 節為交換全球票據的全部或部分而發行的實物票據應根據其直接或間接參與者的指示或其他方式，以存託人這樣的名稱和授權面額註冊，或者，就前一段第 (iii) 款而言，相關受益所有人應書面指示受託人。在執行和認證後，受託人應將此類實物票據交給以其名義註冊此類實物票據的人員。

當全球票據的所有權益被轉換、取消、回購、贖回或轉讓時，受託管理人應根據常設程序和存託人與託管人之間的現有指示，在收到該全球票據後予以註銷。在取消之前的任何時候，如果將全球票據的任何權益兑換為實物票據，轉換、取消、回購、兑換或轉讓給接收實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓為該全球票據的一部分，則應根據存託人和託管人之間現行的常設程序和指示，適當減少或轉讓該全球票據的本金視情況而定，應在此類 Global 上進行認可請注意，受託人或託管人應受託管理人的指示，以反映此類減少或增加。

公司、受託人或的任何代理人或受託管理人均不對全球票據的任何受益所有人、存託人的成員或參與者或其他個人承擔任何責任或義務，不對全球票據的任何受益所有人、存託人的成員或參與者或其他個人承擔任何責任或義務，也不應對這些全球票據的實益所有權權益相關記錄或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄或承擔任何責任。

受託人沒有義務或義務監督、確定或詢問是否遵守本契約或適用法律對任何票據的任何權益的轉讓（包括任何全球票據的存託參與者、成員或受益所有人之間的任何轉讓）規定的任何轉讓限制，除非要求交付此類證書和其他文件或證據，否則受託管理人明確要求的此類證書和其他文件或證據以及在明確要求的情況下，本契約的條款，以及進行同樣的檢查，以確定在形式上是否符合本協議的明確要求。

公司、受託人或其任何個別代理人均不對存託人的任何作為或不作為承擔任何責任或責任。向持有人發出的所有通知和通信以及就票據向持有人支付的所有款項應僅向註冊持有人（就全球票據而言，註冊持有人應為存託人或其被提名人）或按其命令發放或支付。

任何全球票據中受益所有人的權利只能通過存託人行使，但須遵守存託人的適用程序。受託管理人可以信賴存託機構提供的有關其成員、參與者和任何受益所有人的信息，並應受到充分保護。

(d) 在轉售限制終止日期之前，在票據轉換時發行的代表普通股的任何股票證書均應帶有基本以下形式的圖例（除非此類普通股是根據已在《證券法》生效或宣佈生效的註冊聲明進行轉讓並在此類轉讓時繼續生效，或者根據第144條或當時生效的任何類似條款規定的註冊豁免進行轉讓《證券法》，或此類普通股票是在根據已根據《證券法》生效或宣佈生效的註冊聲明轉讓的票據轉換後發行的，該票據在轉讓時繼續有效，或者根據規則144規定的註冊豁免或《證券法》當時生效的任何類似條款，或者除非公司在向受託人和任何普通股過户代理人發出書面通知時另有協議）：

該證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法）註冊，除非根據以下條款，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或收購此處的受益權益，收購方：

(1) 表示其及其代理的任何賬户都是合格的機構買家（在《證券法》第144A條的含義範圍內），並且它對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2) 為了MICROSTRATEGY INCORPORATED（公司）的利益，同意在發行該證券的系列票據最後一次原始發行日期一年後，或《證券法》第144條或其任何後續條款所允許的較短期限，在（X）以較低的時間內，它不會在此處發行、出售、質押或以其他方式轉讓該證券或任何實益權益以及 (Y) 適用法律可能要求的晚期日期（如果有），除外：

(A) 致公司或其任何附屬公司，或

(B) 根據根據《證券法》生效的註冊聲明，或

(D) 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或《證券法》註冊要求的任何其他項豁免。

在根據上述第 (2) (D) 條進行任何轉讓登記之前，公司和公司普通股的過户代理人保留要求提供合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓符合《證券法》和適用的州證券法。沒有就《證券法》註冊要求的任何豁免作出任何陳述。

任何此類普通股 (i) 根據其條款應到期的此類普通股，(ii) 已根據《證券法》已生效或宣佈生效的註冊聲明轉讓，並在轉讓時繼續生效，或 (iii) 根據第 144 條規定的註冊豁免或《證券法》當時生效的任何類似條款出售的普通股，可以，在交出代表此類普通股的證書後根據普通股過户代理人的程序，交換普通股的新證書，或換成總數相似的普通股的證書，普通股不得帶有本第 2.05 (d) 節所要求的限制性圖例。

(e) 除非根據《證券法》註冊或根據證券註冊要求豁免進行轉售，否則在轉換或交換票據時發行的任何票據或普通股均不得由該關聯公司（或該人，視情況而定）轉售由公司任何關聯公司（或此類個人，視情況而定）回購或擁有的票據或普通股根據具體情況，參與導致此類票據或普通股不再是票據或普通股的交易限制了安全（定義見規則 144）。根據第2.08節，公司應使其回購或擁有的任何票據移交給受託人以供取消。

(f) 儘管此處包含任何相反的規定，受託人或票據註冊處長均不負責確定任何轉讓是否符合《證券法》、適用的州證券法或其他適用法律的註冊條款或豁免。

第 2.06 節。被毀壞、毀壞、丟失或被盜的紙幣。如果任何票據被損壞或被銷燬、丟失或被盜，公司可自行決定執行，在收到公司命令後，受託管理人或受託人指定的認證代理人應進行身份驗證並交付一份帶有註冊號並非同時未兑現的新票據，以換取和替代已損壞的票據，或代替和取代該票據被毀、丟失或被盜。在任何情況下，替代票據的申請人都應向公司、受託人以及（如果適用）向該認證代理人提供公司、受託人或認證代理人滿意的擔保和/或賠償（如果適用），以使他們每個人免受因此類替代造成或與之相關的任何損失、責任、成本或費用，在任何情況下破壞、丟失或被盜，申請人還應向公司、受託人以及（如果適用）提供此類認證代理人提供令其滿意的證據證明該票據及其所有權的銷燬、丟失或被盜。

受託人或此類認證代理人可以對任何此類替代票據進行認證，並在收到受託人、公司以及（如果適用）該認證代理人可能要求的擔保和/或賠償後交付相同的票據。公司、受託人、票據註冊商、任何聯合票據註冊商或付款代理人在發行任何替代票據時均不徵收任何服務費，但由於新替代票據的持有人姓名與持有人姓名不同，公司和/或受託人可以要求持有人支付足以支付任何文件、印花或與之相關的類似發行税或轉讓税的款項被肢解或被銷燬、丟失或被盜的舊紙幣。如果任何已到期、即將到期、已交出以進行必要回購或即將根據第14條進行轉換的票據被分割或銷燬、丟失或被盜，則公司可以自行決定，而不是發行替代票據，支付或授權付款、轉換或批准該票據的轉換（除非是殘缺的票據，否則不得交出），因為如果的此類付款或轉換的申請人應向公司、向受託人和，如果適用，向此類認證代理人提供他們可能要求的擔保或賠償，使他們每個人免受此類替代造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支的損失、責任、成本或開支，並在每起破壞、丟失或盜竊案件中，向公司、受託人以及（如果適用）任何付款代理人或轉換代理人滿意的證據，證明他們對此類產品的破壞、丟失或盜竊感到滿意注意事項及其所有權。

憑藉任何票據被銷燬、丟失或被盜這一事實根據本第 2.06 節的規定發行的每張替代票據，無論是否可以隨時找到被銷燬、丟失或被盜的票據，均應構成公司的額外合同義務，並有權享受本契約的所有好處（但應遵守本契約中規定的所有限制），與任何其他票據一樣，平等和成比例地享受本契約的所有好處（但應遵守本契約中規定的所有限制）根據下文正式發行的票據。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明確條件是，即前述條款僅適用於損壞、銷燬、丟失或被盜票據的更換、支付、兑換、轉換或回購，無論現行或以後頒佈了任何與可轉讓票據的更換、支付、兑換、轉換或回購相反的法律或法規，均不包括任何其他權利或補救措施無需交出的票據或其他證券。

第 2.07 節。臨時筆記。在準備實物票據之前，公司可以簽發，受託人或受託人指定的認證代理人應根據公司的書面要求對臨時票據（印刷或平版印刷）進行身份驗證和交付。臨時票據應以任何授權面額發行，基本上以實物票據的形式發行，但應包括適合臨時票據的省略、插入和變動，所有內容均由公司決定。每張此類臨時票據均應由公司簽署，並由受託人或此類認證代理人進行認證，其條件和方式與實物票據基本相同，效果相同。公司應毫不拖延地在公司根據第 4.02 節設立的每個辦公室或機構簽發和交付實物票據（不包括任何環球票據），然後任何或所有臨時票據（任何全球票據除外）作為交換，受託人或此類認證代理人應進行身份驗證和交付，以換取等額的臨時票據實物票據的本金。此類交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在進行交換之前，臨時票據在所有方面都有權獲得與根據本契約進行認證和交付的實物票據相同的權益，並受到相同的限制。

第 2.08 節。取消已付票據、已轉換票據等如果向受託人以外的任何人（包括公司或公司的任何代理人、子公司或關聯公司，在每種情況下均由公司控制）以外的任何人士（包括公司或公司的任何代理人、子公司或關聯公司，每種情況均由控制）交還給受託人註銷，則公司應促使所有在到期、回購、兑換、登記轉賬、交換或轉換時交出的票據。所有交付給受託管理人註銷的票據均應由受託管理人根據其慣常程序立即取消。除為登記轉讓或交換而交出的任何票據，或本契約任何條款另行明確允許的票據外，任何票據均不得通過身份驗證以換取向受託管理人交出的任何註銷票據。受託人應按照其慣常程序處置已取消的票據，並在處置後應公司在公司命令中的書面要求向公司提供此類處置的證據。

第 2.09 節。CUSIP 號碼。公司在發行票據時可以使用 CUSIP 號碼（如果當時通常使用），如果是，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用 CUSIP 號碼，以方便此類持有人； 提供的任何此類通知均可聲明，無論是印在票據上還是此類通知上的數字的正確性，都不作出陳述，並且只能依賴票據上印製的其他識別號碼。如果CUSIP號碼有任何變化，公司應立即以書面形式通知受託人。

第 2.10 節。附加説明；回購。未經持有人同意，儘管有第 2.01 條的規定，公司仍可重新開放本契約，並根據本契約發行的額外票據，其條款與最初根據本協議發行的票據相同（發行日期、發行價格和此類額外票據發行日期之前的應計利息的差異除外），本金總額不限； 提供的如果任何此類額外票據不能與最初在本協議下發行的用於美國聯邦所得税或證券法目的的票據互換，則此類附加票據應具有單獨的CUSIP編號。在發行任何此類附加票據之前，公司應向受託人交付公司命令、高級管理人員證書和法律顧問意見、此類高級管理人員證書和法律顧問意見，以涵蓋適用於發行額外票據的事項以及第 17.05 節所要求的事項。此外，在法律允許的範圍內，公司可以在未經持有人同意或通知持有人的情況下，直接或間接（無論此類票據是否已交還給公司）通過公開市場或其他方式回購票據，無論是通過公司或其子公司，還是通過私人或公開招標或交換要約，或通過私人協議的交易對手，包括現金結算的互換或其他衍生品。根據第2.08節，公司可以選擇將以這種方式回購的任何票據交還給受託人以供取消。除非公司將其交還給受託人取消，否則在本契約下的所有目的（投票除外），公司回購的任何票據都將被視為未償還債券，並且在收到公司的書面命令後，受託人將取消所有以這種方式交出的票據。儘管如此，公司不得重新發行或轉售任何回購的票據。

第三條

S滿意和 D充電

第 3.01 節。滿意度與解僱。本契約和票據應公司的要求停止生效，高級管理人員證書中包含的所有票據（已銷燬、丟失或被盜的票據除外，受託人應執行公司合理要求的適當文書，以確認本契約和票據的履行和解除，已按照本節的規定更換、付款或轉換

2.06) 已交付給受託管理人取消；或 (ii) 公司已在票據到期後向受託管理人存款或交付給持有人（視情況而定），無論是在到期日、任何贖回日、任何基本變更回購日、轉換時還是以其他方式支付現金或普通股或其組合（如適用），僅為滿足公司的轉換義務，足以支付所有未償票據以及根據本協議到期和應付的所有其他款項公司的契約；以及 (b) 公司已向受託人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，均表明此處規定的與履行和解除本契約有關的所有先決條件均已得到遵守。儘管本契約已得到滿足和解除，但公司根據第7.06條對受託人承擔的義務仍然有效。

第四條

P關節的 C烤箱的這個 C公司

第 4.01 節。本金和利息的支付。公司承諾並同意，它將安排按此處和票據中規定的方式，在相應地點、相應的時間和方式支付每張票據的本金（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如果適用）以及應計和未付利息。

第 4.02 節。辦公室或機構的維護。公司將在美利堅合眾國開設一個辦公室或機構，可以在該辦公室或機構交出票據進行轉賬或交換登記，或用於出示付款或回購（付款代理）或轉換（轉換代理），並且可以就票據和本契約向或向公司發出通知和要求。公司將立即以書面形式通知受託人該辦公室或機構的地點以及地點的任何變更。如果公司在任何時候未能保留任何所需的辦公室或機構，或者未能向受託管理人提供其地址，則可以在公司信託辦公室或美利堅合眾國任何其他辦公室或機構提出或送達此類陳述、交出、通知和要求，受託人指定為出示票據以進行付款或進行轉讓登記的地方。

公司還可能不時指定一個或多個個其他辦事處或代理機構作為付款代理人或共同票據註冊商，這些辦事處或機構可以出於任何或所有此類目的交出票據，並可能不時撤銷此類指定； 提供的任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司為此類目的在美利堅合眾國維持辦事處或機構的義務。對於任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦公室或機構所在地的任何變更，公司將立即書面通知受託人。付款代理人和轉換代理人這兩個術語包括任何此類額外或其他辦公室或機構（視情況而定）。

公司特此最初指定受託人為付款代理人、票據註冊機構、託管人和轉換代理人，將公司信託辦公室指定為美利堅合眾國的辦事處或機構，在該辦公室或機構中可以交出票據進行轉賬或兑換，或用於出示付款或回購或轉換，以及可以就票據和本契約向公司發出或向公司發出通知和要求。

在根據本協議行事以及與票據有關的中，付款代理人、轉換代理人、託管人和票據註冊商應僅作為公司的代理人行事，不得對票據所有者或持有人承擔任何信託義務或其他義務或與機構或信託的關係。

第 4.03 節。任命受託人填補空缺s 辦公室。為避免或填補受託人職位空缺，公司將按照第 7.09 節規定的方式任命受託人，這樣在任何時候都應有受託人。

第 4.04 節。關於付款代理的規定。(a) 如果公司指定除受託人以外的付款代理人，則公司將要求該付款代理人簽署並向受託管理人交付一份文書，該代理人應與受託管理人達成協議，但須遵守本第 4.04 節的規定：

(i) 它將持有其作為代理人持有的所有款項，用於支付票據持有人受益的信託票據的本金（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如果適用），以及應計和未付利息；

(ii) 如果公司未能支付票據的本金（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如果適用），以及應計和未付利息，它將立即通知受託管理人，屆時票據的到期應付利息；以及

(iii) 在違約事件持續期間的任何時候，應受託人的要求，它將立即向受託人支付信託持有的所有款項。

提供的，不得要求根據第 4.02 節的規定指定的付款代理人交付任何此類票據。

公司應在票據本金（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如果適用）或應計和未付利息的每個到期日或之前，向付款代理人存入足以支付此類本金（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如果適用）或應計和未付利息的款項，以及 (除非該付款代理人是受託人（除非該付款代理人是受託人），否則公司將立即通知受託人任何未接受此類付款的情況。行動; 提供的如果這類存款是在到期日存入的，則付款代理必須在該日期紐約時間上午 11:00 之前收到此類存款； 此外，前提是，如果付款代理在紐約市時間上午 11:00 之後收到此類押金，則在任何此類到期日該存款將被視為在下一個工作日存入。

(b) 如果公司充當自己的付款代理人，它將在的每個到期日或之前，票據的本金（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如果適用）以及應計和未付利息，為票據持有人的利益預留、隔離和信託持有一筆足以支付此類本金（包括贖回）的款項價格、回購價格和基本變動（回購價格（如果適用）以及到期和將來的應計和未付利息如有任何未採取此類行動以及公司未能支付票據本金（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如適用）或應計和未付利息，應立即以書面形式通知受託人，屆時該票據到期應付利息。

(c) 儘管本第 4.04 節中與有任何相反之處，但為了獲得本契約的履行和解除，或出於任何其他原因，公司可以隨時支付、促使支付公司或本協議任何付款代理人根據本第 4.04 節的要求信託持有的所有款項或款項，這些款項或金額應由受託人持有本協議所含信託的受託人，以及公司或任何付款代理向受託人、公司或此類付款代理人付款或交付此類款項的受託人應免除所有其他責任，但僅限於此類金額或金額。

(d) 以信託形式存放給受託人、轉換代理人或任何付款代理人或隨後由公司持有的用於支付本金（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如果適用）、應計和未付利息以及本金後的兩年內仍無人申領的任何款項和普通股（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格（如果適用），轉換後到期應付的利息或對價應根據公司要求支付高級管理人員證書中所載的利息或對價，或者（如果當時由公司持有）應解除此類信託，受託人對此類資金不承擔任何進一步的責任；此後，作為無擔保普通債權人，此類票據的持有人只能向公司支付、以及受託人的所有責任就此類信託資金和股票而言，交易代理人或此類付款代理人普通股以及公司作為普通股受託人的所有責任將隨之終止； 提供的, 然而，受託人、轉換代理人或此類付款代理人在被要求償還任何此類款項之前，可安排在以英文出版的報紙上發表一次，通常在每個工作日出版，並在紐約市曼哈頓自治市普遍流通的報紙上發表，通知此類資金和普通股仍然無人認領，並且在其中規定的日期之後，自發布之日起不得少於 30 天，任何未申領的此類餘額剩餘的資金和普通股將償還或交付給公司。

第 4.05 節。存在。在不違反第 11 條的前提下，公司應採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其公司存在的全部效力和效力。

第 4.06 節。規則 144A 信息要求和年度報告。(a) 公司在任何時候不受交易法第13或15（d）條的約束，只要轉換後可發行的任何票據或任何普通股在此時構成《證券法》第144（a）（3）條所指的限制性證券，公司就應立即向受託管理人提供受益所有人，並應持有人書面要求向任何持有人提供受益所有人或此類票據或此類票據轉換後可發行的任何普通股的潛在購買者，信息必須為根據《證券法》第144A（d）（4）條交付，以促進根據第144A條轉售此類票據或普通股。公司應採取此類票據或此類普通股的任何持有人或受益所有人可能不時合理要求的進一步行動，使該持有人或受益所有人能夠根據規則144A出售此類票據或普通股，因為該規則可能會不時修訂。

(b) 公司應在要求向委員會提交的15天內（使《交易法》第12b-25條規定的任何寬限期以及委員會授予的其他救濟措施生效）向受託管理人提交公司根據《交易法》第13或15（d）條必須向委員會提交的任何文件或報告的副本（不包括任何信息、文件或報告）, 或其中的一部分, 但須保密處理並與委員會進行任何通信).就本第 4.06 (b) 節而言，公司通過委員會EDGAR系統（或其任何後續系統）向委員會提交的任何此類文件或報告在通過EDGAR 系統（或每個此類繼任者）提交此類文件時，應被視為已向受託人和持有人提交。

(d) 如果在自票據原始發行最後一次發行之日起的六個月內（包括該日期）內的任何時候，未能及時提交根據《交易法》第13或15（d）條（如適用）要求向委員會提交的任何文件或報告（在使該法規定的所有適用的寬限期以及表格上的當前報告除外） 8-K)，或者根據第144條，除公司關聯公司以外的持有人不能以其他方式自由交易票據或持有人在前三個個月內的任何時候（由於美國證券法或本契約或票據條款的限制），公司應為票據支付額外利息。票據的此類額外利息應按的利率累積，利率等於公司未能申報期間每天未償還票據本金的0.25％

且仍在繼續，或者根據第144條，除公司關聯公司（或在前三個月內在擔任公司關聯公司的持有人）以外的其他持有人不能自由交易票據，不受美國證券法或本契約或票據條款的限制。在本第4.06（d）節中，公司根據《交易法》第13或15（d）條必須向委員會提交的文件或報告不包括公司根據《交易法》第13或15（d）條向委員會提供的文件或報告。

(e) 如果第2.05 (c) 節中規定的票據限制性説明未被刪除，則票據將被分配一個受限制的CUSIP號碼，或者除了公司的關聯公司或持有人在緊接在之前的三個月內的任何時候（根據美國證券法或條款不受限制），其他持有人不能根據第144條自由交易票據本契約（或票據）自票據最初發行最後一次發行之日起的第 380 天起，公司應按相當於每天未償還票據本金的0.50％的年利率支付票據的額外利息，包括根據第2.05（c）條刪除票據的限制性説明，票據被分配為非限制性CUSIP號碼，根據第144條，票據可供公司關聯公司以外的持有人自由交易（或在前三個月內任何時候都是公司關聯公司的持有人（）不受限制根據美國證券法或本契約或票據的條款。

(f) 額外利息將在應計後的每個利息支付日按與票據定期利息相同的方式拖欠支付。

(g) 根據第 4.06 (d) 節或第 4.06 (e) 節應支付的額外利息應是公司根據第 6.03 節的選擇而可能支付的任何額外利息的補充，但不能代替任何額外利息； 提供的, 然而，在任何情況下，無論導致的事件數量或情況如何，由於公司未能及時提交其中規定的任何文件或報告而根據第 4.06 (d) 節應付的任何額外利息，與公司根據第 6.03 節選擇應付的任何額外利息一起按每年超過 0.50% 的利率累計要求支付此類額外利息。

(h) 如果公司根據第 4.06 (d) 節或第 4.06 (e) 節支付額外利息，則公司應向受託管理人交付這方面的高級管理人員證書，説明 (i) 應付的額外利息金額以及 (ii) 該類額外利息的支付日期。除非受託管理人的負責官員在公司信託辦公室收到此類證書，否則受託管理人可以不經詢問地假設無需支付此類額外利息。如果公司直接向有權獲得額外利息的人支付了額外利息，則公司應向受託人交付一份列明此類付款細節的高級管理人員證書。

第 4.07 節。居留、延期和高利貸法公司保證（在合法的範圍內），在任何時候都不得堅持、辯護或以任何方式主張或受益於任何禁止或寬恕公司支付本文所設想的票據本金或利息的全部或任何部分的法律，無論頒佈在何處，現在或在任何地方此後生效的時間，或可能影響契約或本契約履行的時間；以及公司（在合法的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但是將像未頒佈此類法律一樣損害並允許所有此類權力的執行。

第 4.08 節。合規證書；關於默認值的聲明。公司應在公司每個財政年度（從截至2024年12月31日的財政年度開始）結束後的120天內向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明其簽署人是否知道已發生的任何違約行為，如果是，則説明每項此類違約及其性質。

此外，公司應儘快向受託管理人交付一份高級管理人員證書，無論如何應在任何違約或違約事件發生後的30天內，詳細説明此類違約事件或違約事件的詳細信息、其狀態以及公司正在採取或提議採取的行動； 提供的如果在公司必須交付此類高管證書的日期之前糾正或免除此類違約或違約事件，則無需此類高級管理人員證書。

第 4.09 節。其他文書和法案。應受託人、付款代理人或轉換代理人的要求，公司將執行和交付進一步的文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

第五條

L名單的 H年長的和 R報告通過這個 C公司和這個 T生鏽的

第 5.01 節。持有人名單。 公司承諾並同意，公司將在公司收到任何此類請求後的30天內（或受託管理人為支持該請求而合理要求的較短時間內），每半年向受託管理人提供或安排向受託管理人提供或安排在自2024年9月1日起的每年的3月1日和9月1日之後不超過15天，以及受託人可能以書面形式要求的其他時間及時提供由其提供的任何通知（根據下文），以受託人可能合理要求的形式提供一份名單，其中包含姓名和持有人在提供此類信息之前不超過15天（或受託人為提供任何此類通知而合理要求的其他日期）的地址，但只要受託管理人擔任票據登記員就無需提供此類清單。

第 5.02 節。名單的保存和披露。受託管理人應以合理可行的最新的形式保存有關持有人姓名和地址的所有信息，這些信息載於根據第 5.01 節的規定向其提供的最新名單中或由受託管理人以票據註冊商的身份保存（如果有）。受託人在收到按第 5.01 節的規定向其提供的任何清單後，可以銷燬向其提供的任何清單。

第六條

D默認和 R補救措施

第 6.01 節。默認事件。與註釋相關的以下每項事件均應為違約事件：

(a) 拖欠任何票據的到期應付利息，違約持續30天；

(b) 任何票據的本金在到期日到期並付款、可選贖回時、任何必需的回購時、宣佈加速或其他情況下，拖欠支付的本金；

(d) 公司未根據第 15.02 (c) 條發佈基本變更公司通知、根據第 14.03 (b) 條發佈基本變更通知或根據第 14.01 (b) (ii) 或 14.01 (b) (iii) 條發佈特定公司活動通知，且在每種情況下，此類失敗均持續三天；

(e) 公司未能履行第11條規定的義務；

(f) 在公司和受託人收到當時未償還票據本金至少為25％的受託人或持有人發出書面通知後的60天內，公司未能遵守票據或本契約中包含的任何其他協議；

(g) 公司或本公司的任何重要子公司違約項下任何可能尚未償還或可以作為擔保或證明的抵押貸款、協議或其他工具，對公司和/或任何此類重要子公司總額超過3,000,000美元（或其外幣等值物）的借款所產生的債務，無論此類債務現在存在還是將要產生（i) 導致此類債務在規定的到期日之前到期或被宣佈到期並應付款，或(ii) 構成未能支付任何此類債務的本金，在規定的到期日到期、需要回購時、在宣佈加速或其他情況下，在任何適用的寬限期到期之後，前提是此類加速未被撤銷或取消，或者此類未還款或違約行為未得到糾正或免除，或此類加速期未在撰寫後的 30 天內取消受託人或持有人向公司和受託人發出通知，通知本金總額至少為25％根據第8.04節確定的當時未償還的票據；

(h) 公司或任何重要子公司應啟動自願訴訟或其他程序，尋求對公司或任何此類重要子公司或其現在或以後生效的任何破產、破產或其他類似法律下的債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求指定公司或任何此類重要子公司或其財產的任何實質部分的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，或應同意任何此類救濟或指定或在非自願案件或對其啟動的其他程序中由任何此類官員佔有權，或應為債權人的利益進行一般性轉讓，或者通常不在到期時償還債務；或

(i) 應針對公司或任何重要子公司啟動非自願案件或其他程序，根據目前或將來生效的任何破產、破產或其他類似法律尋求對公司或該重要子公司或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命公司或該重要子公司或其任何實質部分財產的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，並且此類非自願案件或其他程序應繼續存在未被解僱，連續60天未居留。

第 6.02 節。 加速；撤銷和取消。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續（無論該違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願的還是非自願的，還是根據法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政機構或政府機構的任何命令、規則或條例實施的），則在每種此類案件中（第 6.01 (h 節規定的違約事件除外）) 或關於公司或其任何重要子公司的第 6.01 (i) 條，除非所有的負責人票據應已經到期並付款，受託管理人或根據第8.04節確定當時未償還票據本金總額至少為25％的持有人通過向公司（如果持有人向受託人發出，則發給受託人）可以（應此類持有人書面要求，受託人應）申報所有票據本金的100％以及應計和未付利息應立即到期並付款，在作出任何此類聲明後，該聲明應立即生效並自動到期儘管本契約或附註中包含任何相反的規定，但仍需支付。如果發生第6.01 (h) 條或第 6.01 (i) 節中規定的與公司或其任何重要子公司有關的違約事件並仍在繼續，則所有票據的本金以及應計和未付利息（如果有）的100％應變為並自動立即到期支付。

但是，前一段受以下條件的約束：如果在票據本金到期後的任何時候宣佈到期應付款，在獲得或下達任何支付到期款項的判決或法令之前，公司應向或應向受託管理人支付一筆款項，足以支付所有票據的應計和未付利息以及任何和本金的分期付款除加速以外的其他方式到期的所有票據（逾期未付利息）

分期支付應計和未付利息，前提是此類利息的支付在適用法律下可以強制執行，並按票據當時承擔的利率）和根據第 7.06 條應付給受託人的款項，以及 (1) 撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突以及 (2) 本契約下任何及所有現有的違約事件，除未支付本應完全到期的票據的本金、應計和未付利息（如果有）除外根據第 6.09 節，此類加速應已得到糾正或免除，然後，在所有此類情況下（緊接一句中規定的除外），當時未償還票據本金總額的多數持有人通過向公司和受託人發出書面通知，可以放棄與票據有關的所有違約或違約事件，撤銷和廢除此類聲明及其後果和此類違約應不復存在，由此引起的任何違約事件均應視為已得到糾正本契約的目的；但此類豁免或撤銷和廢除均不適用於或影響任何後續違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。儘管本文有任何相反規定，但此類豁免、撤銷和撤銷均不適用於或影響任何違約或違約事件，原因是 (i) 未支付任何票據的本金（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如果適用），或應計和未付利息，(ii) 未能在需要時回購任何票據或 (iii) 未能支付或交付票據轉換時應付的對價（視情況而定）。

第 6.03 節。 額外利息。無論本契約或附註中有任何相反的規定，如果公司選擇這樣做，則與公司未能履行第 4.06 (b) 節規定的義務有關的違約事件的唯一補救措施應在該違約事件發生後的前 360 天內（為避免疑問，該違約事件要等到第 6.01 (f) 節所述的通知發佈後的 360 天內開始) 已給出，且第 6.01 (f) 節中描述的相關 60 天期限已過），僅包括的領取權票據的額外利息，利率等於 (i) 在該違約事件持續的前180天內，包括此類違約事件首次發生的日期，每天未償還票據本金的0.25％，以及 (ii) 自第181天起（含當日）期間每天未償還票據本金的0.50％在此類違約事件發生後至該違約事件發生後的第 360 天（包括該違約事件發生後的第 360 天），在此期間，此類違約事件仍在繼續。除根據第 4.06 (d) 節或第 4.06 (e) 節應付的任何額外利息外，根據本第 6.03 節應付的額外利息應為，但不能代替； 提供的, 然而，在任何情況下，本第 6.03 節規定的任何此類額外利息的利率，連同因公司未能及時提交其中規定的任何文件或報告而根據第 4.06 (d) 節應付的任何此類額外利息的利率，無論導致付款要求的事件或情況如何，均不得以超過每年 0.50% 的利率累計此類額外利息。如果公司選擇這樣做，則此類額外利息應以與票據規定的應付利息相同的方式和在相同的日期支付。在該違約事件發生後的第361天（如果與公司未能申報相關的違約事件在該第361天之前未得到糾正或免除），則票據應立即按第6.02節的規定加速。本款的規定

如果發生任何違約事件，不會影響票據持有人的權利，除非公司未能履行第 4.06 (b) 節規定的義務。如果公司沒有選擇根據本第6.03節在違約事件後支付額外利息，或者公司選擇支付額外利息，但在到期時未支付額外利息，則票據應立即按照第6.02節的規定加速付款。

為了選擇在前一段所述的任何違約事件發生後的前360天內支付額外利息作為唯一的補救措施，公司必須在這個 360 天期限（為避免疑問，該期限在第 6.01 (f) 節所述的通知發出之前以書面形式通知票據的所有持有人、受託人和付款代理人此類選擇（為避免疑問，該期限應在第 6.01 (f) 節所述的通知發出之前開始給定的，並且第 6.01 (f) 節中描述的相關 60 天期限已經過去）。如果未能及時發出此類通知，則應按照第6.02節的規定立即加快票據的加速。

第 6.04 節。違約票據的支付；因此適用。如果發生第 6.01 節 (a) 或 (b) 條所述的違約事件，公司應根據受託人的要求，向受託管理人支付票據當時到期應付的全部本金和利息（如果有），並按票據承擔的利率（如果有）向受託管理人支付票據的全部本金和利息（如果有）時間（在法律允許的範圍內，逾期本金和利息的利息），除此之外，還應足以支付任何費用的額外金額根據第 7.06 節應付給受託人的款項。如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人，提起司法訴訟以收取到期和未付的款項，可以根據判決或最終法令對公司或任何其他債務人執行同樣的訴訟，並收取按照的支付方式收取裁定或裁定為應付的款項法律從公司或票據中任何其他債務人的財產中提供，無論位於何處。

在情況下，根據《美國法典》第11章或任何其他適用法律對公司或票據上的任何其他債務人進行破產或重組的程序尚待審理，或者如果破產或重組中的接管人、受讓人或受託人被指定或佔有公司或其他債務人的財產，則清算人、扣押人或類似官員的財產公司或其他債務人，或者如果是與公司或其他機構有關的任何其他司法程序票據上的債務人，或對公司的債權人或財產或其他債務人，受託人，無論票據的本金隨後是否應按票據中明示或以聲明或其他方式到期和支付，無論受託人是否根據本第 6.04 節的規定提出任何要求，受託人都有權並有權通過幹預此類訴訟或以其他方式提出和證明索賠或就以下各項提出的全部本金以及應計和未付利息的索賠（如果有）附註，如果是任何司法程序，則提交索賠證據和其他文件或文件，並採取其認為必要或可取的其他行動，以便受託人提出索賠（包括任何合理賠償的索賠，

受託人、其代理人和法律顧問以及此類司法程序中允許的持有人與公司或票據上的任何其他債務人、其或其債權人或其財產有關的費用、支出和預付款，收取和接收任何此類索賠應付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據部分應付給受託人的任何款項後進行分配 7.06；破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人、清算人、託管人或類似官員是特此授權每位持有人向受託管理人支付此類款項，如管理費用，並且如果受託管理人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託管理人支付應得的任何款項，以作為合理的薪酬、開支、預付款和支出，包括代理人和律師費，以及包括根據第 7.06 條應付給受託管理人的任何其他款項，但不超過此類分發的日期。只要在任何此類訴訟中以任何理由拒絕從遺產中支付合理的薪酬、開支、預付款和支出，則這些款項的支付應由留置權擔保，並應從票據持有人在此類程序中有權獲得的任何和所有分配、股息、款項、證券和其他財產中支付，無論是在清算中還是根據任何重組計劃或安排或者其他。

此處中包含的任何內容均不得視為授權受託人授權或同意、代表任何持有人接受或通過任何影響該持有人或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人提出的索賠進行表決。

受託人可以在不持有任何票據的情況下執行本契約或任何票據下的所有訴訟權和主張索賠的權利，也無需在與之相關的任何審判或其他訴訟中出示票據，受託人提起的任何此類訴訟或訴訟均應以明示信託受託人的名義提起，任何恢復的判決均應在付款後進行受託人、其代理人和法律顧問的合理薪酬、開支、支出和預付款中，應為票據持有人的應分攤利益。

在受託人提起的任何訴訟中（以及在涉及解釋本契約任何條款且受託人為當事方的任何訴訟中），受託管理人應代表票據的所有持有人，沒有必要讓票據的任何持有人蔘與任何此類訴訟。

如果受託管理人已着手執行本契約下的任何權利，並且此類訴訟應由於根據第 6.09 節作出的任何豁免或根據第 6.02 節的任何撤銷和廢止或出於任何其他原因而中止或放棄，或者被認定對受託人不利，則公司、持有人和受託人應遵守此類程序中的任何決定，分別恢復其在以下幾項職位和權利以及所有權利、補救措施和權力公司的持有人和受託人應繼續行事，就好像沒有提起此類訴訟一樣。

第 6.05 節。受託人收取的款項的用途。受託管理人根據本第 6 條收取的與票據相關的任何款項應按以下順序使用，在受託管理人確定的分配此類款項的日期出示多張票據後，並在上面蓋章，如果僅部分支付，則在交還後，如果已全額支付，則在交還後：

首先，根據第 7.06 節，支付應付給受託人（包括其代理人和律師）的所有款項；

其次，如果未償還票據的本金尚未到期和未支付，則按支付此類利息和轉換時到期現金的到期日順序，支付違約票據的任何應計和未付利息以及轉換後到期的任何現金（如情況可能如此），以及此類逾期付款的利息（以受託人收取的此類利息為限）按照票據當時承擔的利率，此類款項應按比例支付給有權獲得該款項的人；

第三，如果未償還票據的本金已通過申報或其他方式到期，並且未付全部金額的（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格以及轉換後到期的任何現金）的付款，（如果有），則應支付票據的本金和利息（如果有），以及逾期本金的利息，在此範圍內受託人已按逾期分期付款收取利息，利率為當時的票據，如果這些款項不足以全額支付票據到期和未付的全部款項，則用於支付此類本金（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，以及轉換時到期的任何現金）和沒有本金優先或優先權的利息，或本金相對於任何其他分期利息或任何分期利息的利息利息分期付款，或任何票據相對於任何其他票據的分期付款，按總額的比例分期付款此類本金（如適用，包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格以及轉換後到期的任何現金）以及應計和未付利息；以及

第四，向公司支付剩餘款項（如果有）。

第 6.06 節。持有人的議事錄。除非行使到期時獲得本金（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格）或利息的權利，或者在轉換時獲得付款或交付對價的權利，否則任何票據的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款提起任何股權或法律訴訟、訴訟或訴訟根據或根據本契約或與本契約有關的，或用於指定接管人、受託人、清算人，監護人或其他類似官員，或根據本協議尋求任何其他補救措施，除非：

(a) 如本文所規定，該持有人事先應向受託管理人發出違約事件及其持續性的書面通知；

(b) 當時未償還的票據本金總額至少為25％的持有人應書面要求受託管理人以自己的名義根據本協議受託人提起此類訴訟、訴訟或訴訟；

(d) 受託人在收到此類通知、此類擔保和/或賠償的請求和提議後 60 天內沒有遵守此類請求；以及

(e) 受託人認為，根據第 6.09 節，當時未償還的票據本金總額的大部分持有人不得向受託人發出任何指示，表明受託人認為這與此類書面請求不一致，

不言而喻，每張票據的接受者和持有人以及受託人均明確承諾，任何一個或多個持有人均無權以任何方式根據或利用本契約的任何條款影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或獲得或尋求獲得對任何其他持有人的優先權或的優先權此類持有人，或行使本契約下的任何權利，除非本協議規定的方式以及平等、應課税和普通的權利除外所有持有人的利益（除非此處另有規定），但不言而喻，受託人沒有明確的義務來確定持有人的任何行動或寬容是否對其他持有人有偏見。為了保護和執行本第 6.06 節，每位持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法可能給予的救濟。

儘管本契約有任何其他條款以及任何票據的任何條款，每位持有人都有權視情況收到 (x) 本金（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如果適用）、(y) 應計和未付利息（如果有）的付款或交付，以及 (z) 此類票據轉換時應付的對價注意，在該附註或本契約中明確或規定的相應到期日當天或之後，或提起訴訟強制執行任何視情況而定，此類付款或交付，以及視情況而定獲得此類付款或交貨的權利。

第 6.07 節。受託人的訴訟。如果發生違約事件，受託人可以通過保護和執行任何此類權利所必需的適當司法程序，通過衡平訴訟或法律訴訟或破產程序或其他方式，着手保護和執行本契約賦予的權利，無論是為了特定執行本契約中包含的任何契約或協議，還是為了協助行使授予的任何權力在本契約中，或執行本契約賦予受託人的任何其他法律或衡平權利，或依法。

第 6.08 節。補救措施累積和持續補救措施。除第 2.06 節最後段另有規定外，在法律允許的範圍內，本第 6 條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施均應視為累積性的，不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式為強制履行或遵守本契約中包含的契約和協議而擁有的任何其他權力和補救措施受託人或任何票據的任何持有人行使任何權利，不得拖延或遺漏或任何違約或違約事件所產生的權力應損害任何此類權利或權力，或應被解釋為對任何此類違約或違約事件或其中的任何默許的放棄；而且，根據第 6.06 節的規定，本第 6 條或法律賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施可以不時行使，而且通常應視為加急行使由受託人或持有人發行。

第 6.09 節。訴訟指導和大多數持有人對違約的豁免。根據第8.04節確定的未償還時票據本金總額大多數的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人與票據有關的任何信託或權力； 提供的, 然而，（a）該指示不得與任何法治或本契約相沖突，並且（b）受託管理人可以採取受託人認為適當的與該指示不矛盾的任何其他行動。受託管理人可以拒絕遵循其認定會對任何其他持有人權利造成不當損害的任何指示（據瞭解，受託人沒有明確的義務來確定持有人的任何行動或寬容是否對其他持有人有偏見），或者會使受託人承擔個人責任。在根據本協議採取任何此類行動之前，受託人有權就因採取或不採取此類行動而造成的所有損失、負債和費用獲得令其滿意的賠償和/或擔保。當時未償還票據本金總額佔多數的持有人（根據第8.04節確定，包括與票據回購或投標或交換要約相關的豁免）的持有人可以代表所有票據的持有人免除本協議下過去的任何違約或違約事件及其後果，但 (i) 違約支付應計和未付利息（如果有）除外、或本金（包括任何贖回價格、任何回購價格和任何基本變動回購價格）其中，根據第6.01節的規定尚未得到糾正的到期票據，(ii) 公司未能支付或交付票據轉換時應付的對價，或 (iii) 未經受影響的未償還票據的每位持有人同意，根據本協議或條款的違約，根據第10條，不得修改或修改。在獲得任何此類豁免後，公司、受託人和票據持有人應恢復其先前在本協議下的立場和權利；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。每當本第 6.09 節允許的豁免本協議下的任何違約或違約事件時，就本附註和本契約的所有目的而言，該違約或違約事件均應被視為已得到糾正且不可繼續；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.10 節。違約通知。受託管理人應在責任人員實際知悉的違約行為發生和持續後的 90 天內，向所有持有人發出責任人員已知的所有違約情況的通知，除非此類違約行為在發出該通知之前已得到糾正或免除； 提供的除違約支付本金（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如果適用），或任何票據的應計和未付利息，或者違約支付或交付轉換時到期的對價，否則受託人應受到保護，在受託管理人負責官員委員會行使職權的情況下可以扣留此類通知 faith 確定不發佈此類通知符合持有人的利益。

第 6.11 節。承諾支付費用。 本契約的所有當事方同意，任何法院均可酌情要求任何訴訟當事方在執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，任何一方訴訟當事人向該訴訟中的訴訟當事人提交承諾，且任何持有人通過接受該票據即被視為已同意支付此類訴訟的費用，並且該法院可以自行決定根據任何費用評估合理的費用，，包括合理的律師費和開支此類訴訟的訴訟當事方，在適當考慮該當事方提出的索賠或辯護的案情和誠信的情況下； 提供的本第 6.11 節的規定（在法律允許的範圍內）不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於根據第 8.04 條確定當時未償還票據本金總額超過 10% 的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人為強制支付未付或應計本金而提起的任何訴訟任何票據的利息（包括但不限於贖回價格、回購價格和根據第14條的規定，基本變動回購價格（如果適用）在該票據中規定或規定的到期日或之後，或任何要求執行轉換任何票據或獲得轉換時到期的對價的權利的訴訟。

第七條

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第 7.01 節。受託人的義務和責任。在違約事件發生之前以及糾正或豁免所有可能發生的違約事件之後，受託人承諾履行本契約中明確規定的職責和職責。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，受託人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使過程中使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧； 提供的如果違約事件發生並仍在繼續，則受託管理人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約下的任何權利或權力，除非此類持有人已向受託管理人提供其滿意的賠償和/或擔保，以補償其根據此類請求或指示可能產生的任何損失、責任或費用。

本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對自己的嚴重疏忽行為、自己的嚴重疏忽不作為或自己故意不當行為的責任，但以下情況除外：

(a) 在違約事件發生之前，以及修復或放棄可能發生的所有違約事件之後：

(i) 受託人的職責和義務應完全由本契約的明確規定確定，除非履行本契約中具體規定的職責和義務，否則受託人不承擔任何責任，本契約中不得解讀任何針對受託人的隱含契約或義務；以及

(ii) 在受託人沒有惡意和/或故意不當行為的情況下，受託管理人可以最終依據向受託人提供的符合本契約要求的任何證明或意見，來確定陳述的真實性和其中所表達的觀點的正確性；但是，對於本契約任何條款明確要求的任何此類證明或意見要提供給受託管理人，受託管理人有責任檢查相同的內容，以確定它們是否符合要求符合本契約的要求（但無需確認或調查其中所述任何數學計算或其他事實的準確性）；

(b) 受託人對受託人的一名或多名負責官員真誠作出的任何判斷錯誤不承擔任何責任，除非證明受託人在確定相關事實方面存在嚴重疏忽；

(c) 受託管理人對其根據持有人的書面指示真誠採取或未採取的任何行動不承擔任何責任，這些行動應不少於票據當時未償還本金總額的多數，如第 8.04 節中規定的有關為受託管理人可用的任何補救措施提起訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予的任何信託或權力的時間、方法和地點根據本契約，由受託人承擔；

(d) 無論其中是否規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或提供保護有關的每一項條款均應受本節規定的約束；

(e) 受託人對公司或任何付款代理人發出的任何付款（金額的正確性、收款權或與付款有關的任何其他事項）或通知或任何 Co-note 註冊服務商保存的與票據有關的任何記錄概不負責；

(f) 如果任何一方未能就某一事件發出通知，根據本契約，該事件的事實要求向受託管理人發出通知，則受託管理人可以最終以未收到此類通知為由採取行動，就好像沒有發生此類事件一樣，除非受託管理人的負責官員實際知道該類事件；

(g) 在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金均應存入無息信託賬户，在任何情況下，受託管理人均不對選擇投資或由此產生的投資損失、費用、税收或其他費用承擔任何責任，也不對因在任何此類投資到期日之前清算或該方未能事先指導此類投資而產生的損失承擔責任到期日或指示此類投資的一方未能提供及時的書面投資指示，在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人沒有義務對本協議下持有的任何款項進行投資或再投資；

(h) 如果受託管理人同時擔任本協議項下的託管人、票據登記員、付款代理人、轉換代理人或過户代理人，則根據本第7條向受託管理人提供的權利和保護也應提供給該託管人、票據登記員、付款代理人、轉換代理人或過户代理人；以及

(i) 根據本第7條向受託管理人提供的權利、特權、豁免、福利和保護也應提供給受託管理人在本協議下的各種身份，以及受僱根據本協議行事的每位代理人、託管人和其他人員，包括但不限於以託管人、票據登記員、付款代理人、轉換代理人或本協議下的過户代理人的身份；

本契約中包含的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，否則承擔個人財務責任。

第 7.02 節。對文件、意見等的依賴除非第 7.01 節另有規定：

(a) 受託管理人在根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、票據、息票或其善意認為是真實且已由適當的一方或多方簽署或出示的任何票據或文件採取行動時，可以最終依賴並受到充分保護；

(b) 此處提及的公司的任何請求、指示、命令或要求均應有高級管理人員證書的充分證據（除非此處特別規定了其他相關證據）；任何董事會決議均可通過經公司祕書或助理祕書認證的副本向受託人證明；

(d) 受託管理人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券或其他文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託管理人可自行決定對此類事實或事項進行其認為適當的進一步調查或調查，如果受託人應決定進行進一步的調查或調查，則有權親自或通過以下方式檢查公司的賬簿、記錄和場所代理人或律師，費用由公司承擔，不因此類詢問或調查而承擔任何形式的責任；

(e) 受託管理人可以執行本協議下的任何信託或權力，或直接或通過代理人、託管人、被提名人或律師履行本協議項下的任何職責，受託管理人對其根據本協議謹慎任命的任何代理人、託管人、被提名人或律師的任何不當行為或疏忽概不負責

(f) 此處中列舉的受託人的許可權利不得解釋為責任；

(g) 不得要求受託人就執行本契約下的信託、權力和職責提供任何保證金或擔保；

(h) 受託人可以要求公司交付一份高級管理人員證書，其中列出當時根據本契約有權採取特定行動的個人姓名和/或高級管理人員的頭銜，該高級管理人員證書可由任何獲授權簽署高級職員證書的人簽署，包括先前交付但未被取代的任何此類證書中指定的任何人；

(i) [保留的];

(j) 受託人對其合理地認為經授權或在本契約賦予的權利或權力範圍內本着誠意採取或不採取的任何行動概不承擔任何責任或責任；

(k) 在受託人採取行動或禁止行事之前，可能需要高級管理人員證書或律師意見，或兩者兼而有之。受託人對其依據此類官員證書或法律顧問意見本着誠意採取、遭受或不採取的任何行動不承擔任何責任或承擔任何責任；

(l) [保留的];

(m) 受託人或任何代理人均不對存管機構採取或未採取的任何行動承擔任何責任或責任；在任何情況下，受託管理人均不對任何種類的懲罰性、特殊、間接或任何間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任或責任，即使受託管理人已被告知此類損失或損害的可能性以及無論如何行動形式；以及

(n) 受託人不得被指控知悉票據的的任何違約或違約事件，除非 (1) 責任人員實際瞭解此類違約或違約事件，或 (2) 公司信託辦公室受託人的負責官員已收到有關此類違約或違約事件的書面通知，且此類通知提及票據、公司和本契約。

第 7.03 節。對演奏會等不承擔任何責任此處和附註中包含的敍述（受託人認證證書除外）應視為公司的聲明，受託人對該陳述的正確性不承擔任何責任。受託人對本契約或票據的有效性或充足性不作任何陳述。受託人對公司使用或申請受託人根據本契約的規定認證和交付的任何票據或任何票據的收益不承擔任何責任。

第 7.04 節。受託人、付款代理人、轉換代理人、招標代理人或票據註冊機構可能擁有票據。受託人、任何付款代理人、任何轉換代理人、招標代理人（如果公司或其任何關聯公司除外）或票據註冊商，可以以個人或任何其他身份成為票據的所有者或質押人，其權利與如果不是受託人、付款代理人、轉換代理人、投標招標代理人或票據註冊商相同。

第 7.05 節。信託持有的普通股資金和股份。受託人收到的所有款項和普通股應按照收到的目的以信託形式持有，除非按本協議的規定使用或使用。除非法律要求，否則受託管理人根據本協議以信託方式持有的資金和普通股無需與其他基金分開。除非公司和受託人不時同意，否則受託管理人對其根據本協議收到的任何款項或普通股的利息不承擔任何責任。

第 7.06 節。受託人的薪酬和費用。公司承諾並同意不時向受託管理人付款，受託人有權就其在本協議下以任何身份（不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律條款的限制）獲得合理的補償，經受託人與公司雙方書面同意，公司將向受託人支付或償還受託人應受託管理人要求支付所有合理的開支、支出和預付款以本契約規定的任何身份條款（包括合理的薪酬以及其代理人和律師以及所有不定期受僱的人員的費用和支出），但因其重大過失或故意不當行為造成的任何費用、支出或預付款（由有管轄權的法院在最終不可上訴的裁決中裁定）除外。公司還承諾，根據本契約和本協議中與達成的任何其他文件或交易，受託人（就本第 7.06 節而言，受託人應包括其高級職員、董事、員工、代理人、繼任人和受讓人）及其代理人和任何認證代理人以任何身份賠償及其代理人和任何認證代理人，並使他們免受任何損失、索賠、損害、責任或費用（包括

合理且有據可查自掏腰包律師費）在受託人、其高級職員、董事、代理人、員工、繼任者或受讓人或代理人或代理人或授權代理人的重大過失或故意不當行為的情況下發生的（如有管轄權的法院在最終不可上訴的裁決中裁定），以及因接受或管理本契約或任何協議而產生或與之有關的本協議項下的其他身份（無論此類索賠是由公司還是第三方提出），包括辯護的費用和開支自己免受任何責任索賠（包括但不限於任何合理且有據可查的自掏腰包律師費和開支）或執行公司在本協議下的義務。公司根據本第 7.06 條承擔的補償或賠償受託管理人以及向受託人支付或償還費用、支出和預付款的義務應通過優先債權作為擔保，特此將票據列為受託人持有或收取的所有款項或財產的優先債權，但受第 6.05 節的效力影響，為特定持有人利益而持有的信託資金除外注意事項。受託人根據本第7.06節獲得任何到期款項的付款的權利不應從屬於公司的任何其他責任或債務，為了擔保公司在本第7.06節下的付款義務，受託人在票據發行之前，應對受託人以受託人的身份持有或收取的所有款項或財產擁有留置權，信託為支付本金而持有的金錢或財產除外以及特定票據的利息（如果有）。在本契約履行和解除以及受託人提前辭職或免職後，公司根據本第 7.06 節承擔的義務應繼續有效。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款，不得無理地拒絕同意。本第 7.06 節中規定的賠償應擴大到受託管理人的高級職員、董事、代理人和僱員以及本協議下的任何繼任受託人。

在不影響受託人根據適用法律享有的任何其他權利的前提下，當受託人及其代理人和任何認證的代理人在發生第 6.01 (h) 節或第 6.01 (i) 節規定的違約事件後產生費用或提供服務時，這些費用和服務補償旨在構成任何破產、破產或類似法律規定的管理費用。

第 7.07 節。警官s 證書作為證據。 除非第 7.01 節中另有規定，否則在管理本契約的條款時，無論何時受託管理人認為有必要或需要在根據本契約採取或省略任何行動之前證明或確定某一事項，在訂立受託人沒有重大過失或故意不當行為的情況下，此類事項（除非此處特別規定了其他證據）均可被視為是由交給受託人的高級管理人員證書以及此類高級管理人員證明和確立在受託人沒有重大過失或故意不當行為的情況下，證書應成為受託管理人憑藉本契約的信心根據本契約的規定採取或不採取任何行動的充分保證。

第 7.08 節。受託人的資格。 應始終有一名受託人，該受託人應是根據《信託契約法》（就像《信託契約法》適用於此處）有資格行事的人，其總資本和盈餘至少為50,000,000美元。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，則就本節而言，該人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所列的合併資本和盈餘。如果受託管理人根據本節的規定在任何時候失去資格，則應立即按照本條規定的方式和辭職。

第 7.09 節。受託人辭職或免職。(a) 受託人可以在任何時間通過向公司發出書面辭職通知並向持有人發出辭職通知來辭職。收到此類辭職通知後，公司應立即通過書面文件任命繼任受託人，一式一式兩份，由董事會下令簽署，該文書的一份副本應交給辭職的受託人，一份副本交給繼任受託人。如果在向持有人發出此類辭職通知後的60天內沒有這樣任命繼任受託人並接受了的任命，則辭職受託人在向公司和持有人發出十個工作日通知後，可以在向公司和持有人發出十個工作日通知後，向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人，或至少是票據或票據善意持有人的任何持有人，費用由公司承擔根據第 6.11 節的規定，六個月（或自本契約簽訂之日起）可以代表他本人和所有其他處境相似的人, 向任何此類法院申請任命繼任受託人.該法院可在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後任命繼任受託人。

(b) 在任何時候發生以下任何一種情況：

(i) 根據第 7.08 節的規定，受託人將失去資格，在公司或任何此類持有人提出書面要求後，受託人不得辭職，或

(ii) 受託人應失去行為能力，或應被裁定為破產或破產，或者應指定受託人或其財產的接管人，或者任何公職人員應為康復、保護或清算的目的接管或控制受託人或其財產或事務，

然後，無論哪種情況，公司均可通過董事會決議罷免受託管理人，並通過書面文書任命繼任受託人，一式兩份，根據董事會的命令簽署，該文書的一份副本應交給受託人，一份副本交給繼任受託人，或者根據第 6.11 節的規定，任何曾是票據或票據真正持有人的持有人在至少六個月內（或自本契約簽訂之日起）內，可以代表自己和所有其他處境相似的人向任何人提出申訴具有管轄權的法院，負責解職受託人和任命繼任受託人。然後，該法院可以在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後罷免受託管理人並任命繼任受託人。

(c) 根據第 8.04 節確定，當時已發行票據本金總額佔多數的持有人可以隨時罷免受託管理人並提名被視為被任命為繼任受託人的繼任受託人，除非公司在收到此類提名通知後的十天內對此表示反對，在這種情況下個案中，受託人或任何持有人根據條款和條件及其他規定予以撤職如第 7.09 (a) 節所規定的，可以向任何有管轄權的法院提出申請，費用由公司承擔任命繼任受託人的管轄權。

(d) 根據本第 7.09 節的任何規定辭職或免職受託人以及對繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受第 7.10 節規定的任命後生效。

第 7.10 節。繼任受託人接受。根據第 7.09 節的規定任命的任何繼任受託人應簽署、確認並向公司及其前任受託人交付一份接受此項任命的文書，此後，前任受託人的辭職或免職即生效，該繼任受託人無需任何進一步的行為、契約或轉讓，均享有其前任受託人的所有權利、權力、義務和義務，具有同等效力好像本文最初被指定為受託人一樣；但儘管如此，還是應書面要求對於公司或繼任受託人，停止行事的受託人在根據第 7.06 節的規定支付了當時應付的任何款項後，應執行並交付一份向該繼任受託人移交已停止行動的受託人的所有權利和權力的文書。應任何此類繼任受託人的要求，公司應以書面形式簽署所有文書，以便更充分、更肯定地向該繼任受託人授予和確認所有此類權利和權力。但是，任何停止行事的受託人均應保留優先索賠，特此將票據置於該受託人持有或收取的所有款項或財產的優先債權，但為特定票據的持有人信託持有的資金除外，以擔保根據第7.06節的規定到期的任何款項。

任何繼任受託人均不得接受本第 7.10 節規定的任命，除非在接受該任命時，該繼任受託人符合第 7.08 節的規定的資格。

繼任受託人接受本第 7.10 節規定的任命後，公司和繼任受託人應以的形式向持有人發出書面指示，費用由公司承擔。如果公司未能在繼任受託人接受任命後的十天內發出此類通知，則繼任受託人應安排交付此類通知，費用由公司承擔。

第 7.11 節。通過合併等方式繼承受託管理人可能合併或轉換或與其合併的合併的任何公司或其他實體，或受託人作為當事方的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司或其他實體，或繼承受託人全部或基本上全部公司信託業務（包括本契約的管理）的任何公司或其他實體，均為受託人的繼任者根據該條款，無需執行或提交任何文件，也無需採取任何進一步行動本協議各方； 提供的 如果任何公司或其他實體繼承受託人的全部或基本上全部公司信託業務，則根據第 7.08 節的規定，該公司或其他實體應符合資格。

如果受託管理人的繼承人當時繼承由本契約設立的信託，則任何票據均應經過認證但尚未交付，則任何此類受託管理人的繼承人均可採用該前任受託人指定的任何前任受託人或認證代理人的認證證書，並交付經過認證的此類票據；如果當時任何票據均未經過認證，則任何繼任者均未經過認證受託人或此類繼任受託人指定的認證代理人可以以下任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義對此類票據進行身份驗證；在所有這些情況下，此類證書應具有與票據或本契約中任何部分相同的全部效力，前提是受託人的證書必須具備； 提供的, 然而，採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義對票據進行認證的權利僅適用於通過合併、轉換或合併的繼任者或繼任者。

第 7.12 節。受託人s 向公司申請指令。受託管理人向公司提出的任何書面指示申請（與受託人提議採取或不採取的任何影響本契約下票據持有人權利的行動除外），可由受託人選擇，以書面形式列出受託人根據本契約提議採取或不採取的任何行動以及採取此類行動的日期和/或之後或者這種疏忽應生效.對於受託管理人在該申請中規定的日期（該日期不得少於公司向受託管理人表示應收到此類申請的任何高級人員實際收到此類申請之日後的三個個工作日），受託管理人根據此類申請中包含的提案採取的任何行動或不作為對公司承擔任何責任，除非任何此類官員事先以書面形式表示同意日期），除非在採取任何此類行動之前（如果是，則為生效日期任何遺漏），受託人應收到根據本契約提出的書面指示，以迴應此類申請，具體説明應採取或不採取的行動。

第八條

C關於的這個 H年長的

第 8.01 節。持有人的行動。每當本契約中規定票據本金總額特定百分比的持有人可以採取任何行動（包括提出任何要求或請求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動）時，任何文書或任何文書都可以（a）證明在採取任何此類行動時，該指定百分比的持有人已加入該契約持有人親自簽署或由書面委任的代理人或代理人簽署的期限相似的文書數目，或 (b) 由持有人在根據第9條的規定正式召集和舉行的任何持有人會議上投贊成票的記錄，或（c）將此類文書與此類持有人會議的任何此類記錄相結合。每當公司或受託人要求票據持有人採取任何行動時，公司或受託人可以（但不應被要求）在招標之前將日期定為確定持有人有權採取此類行動的記錄日期。如果被選中，記錄日期應不超過開始招標該行動之日前十五天。

第 8.02 節。持有人的執行證明。在遵守第 7.01 節、第 7.02 節和第 9.05 節規定的前提下，如果持有人或其代理人或代理人或代理人執行任何文書的證據是按照受託人可能規定的合理規章制度或以受託人滿意的方式提供的，則證明持有人或其代理人或代理人執行任何文書的證據即為充分。票據的持有應由票據登記處或票據註冊機構的證書證明。任何持有人會議的記錄均應按第 9.06 節規定的方式進行證明。

第 8.03 節。誰被視為絕對所有者。為此，公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何轉換代理人和任何票據註冊商均可將以其名義在票據登記冊上註冊票據的人視為該票據的絕對所有者（無論該票據是否逾期，儘管公司或任何註冊機構票據以外的任何人在此上作了任何所有權聲明或其他書面文字），也可以將其視為該票據的絕對所有者收到本金付款或委託人賬户的付款（包括任何贖回價格、任何回購價格）以及該票據的任何基本變動（回購價格）和（受第2.03節約束）的應計和未付利息，用於該票據的轉換和所有其他目的；任何相反通知均不影響公司、受託人、任何付款代理人、任何轉換代理人或任何票據註冊商。目前或根據持有人下令向任何持有人支付的所有此類付款或交付均應有效，並且，在以這種方式支付或交付的普通股金額的範圍內，有效清償和解除任何此類票據中應付款項或可交付股份的責任。儘管本契約或違約事件發生後的票據有任何相反規定，但任何持有全球票據實益權益的持有人均可直接對公司強制執行，未經存託人或任何其他人的同意、邀請、代理、授權或任何其他行動，此類持有人有權根據本契約的規定將此類實益權益換成經認證的票據。

第 8.04 節。公司擁有的票據被忽視。在確定票據所需總本金的持有人是否同意根據本契約採取任何指示、同意、豁免或其他行動時，公司、其任何子公司或公司任何關聯公司或其任何子公司擁有的票據應被忽視，並視為未償還的票據； 提供的為了確定是否應依據任何此類指示、同意、豁免或其他行動保護受託人。註釋責任人員知道是如此擁有的，應不予考慮。就本第 8.04 節而言，如果質押人確認質押人有權就此類票據採取行動，而質押人不是公司、其子公司或公司的關聯公司或其子公司，這讓受託人滿意，則本第 8.04 節所述的持有票據可被視為未償還的票據。在有關該權利的爭議中，受託人根據律師的建議作出的任何決定均應為受託管理人的全面保護。應受託管理人的要求，公司應立即向受託人提供一份高級管理人員證書，列出並註明公司已知由上述任何人擁有或持有或為其賬户持有的所有票據（如果有）；而且，根據第7.01節，受託人有權接受此類高級管理人員證書作為其中所列事實以及所有票據未上市事實的確鑿證據就任何此類裁定而言, 尚待確定.

第 8.05 節。撤銷同意；對未來持有人具有約束力。根據第 8.01 節的規定，在之前（但不包括之後）向受託人提供證據，證明持有人採取了本契約中規定的與此類行動相關的票據本金總額百分比的任何行動，任何票據持有人均可通過書面方式提交書面文件按照第 8.02 節的規定向受託管理人發出通知，在證明其持股後，撤銷此類行動，直至其為止涉及這樣的註釋。除上述情況外，任何票據的持有人採取的任何此類行動對該持有人以及該票據以及以交換或替代方式發行的任何票據的所有未來持有人和所有者具有決定性並具有約束力，無論該票據是否是在該票據或以此交換或替代發行的任何票據上或在登記轉讓時作出任何註釋。

第九條

H年長的 M會議

第 9.01 節。會議目的。根據本第9條的規定，可以隨時不時地召開持有人會議，用於以下任何目的：

(a) 向公司或受託人發出任何通知或向本契約所允許的受託人發出任何指示，或同意免除本契約允許的任何違約或違約事件（在每種情況下，在本契約允許的情況下）及其後果，或根據第6條的任何規定採取任何其他授權由持有人採取的行動；

(b) 根據第7條的規定，罷免受託管理人並提名繼任受託人；

(d) 根據本契約的任何其他條款或適用法律，採取票據任何特定總額本金的持有人授權或代表持有人採取的任何其他行動。

第 9.02 節。受託人召集會議。受託管理人可以隨時召集持有人會議，以採取第9.01節規定的任何行動，該會議將在受託管理人確定的時間和地點舉行。每一次持有人會議的通知應發送給此類票據的持有人，其中規定該會議的時間和地點，以及該會議上提議採取的行動以及根據第 8.01 節確定的任何記錄日期。此類通知還應發給公司。此類通知應在確定會議日期之前不少於20天或90天內送達。

如果當時所有未償還票據的持有人親自或通過代理人出席，或者如果當時所有未償還票據的持有人在會議之前或之後免除了通知，並且公司和受託人要麼由正式授權的代表出席，要麼在會議之前或之後放棄了通知，則任何持有人會議均有效，恕不另行通知。

第 9.03 節。公司或持有人召集會議。如果公司根據董事會決議或持有當時未償還票據本金總額至少10％的持有人在任何時候通過書面請求召集持有人會議，詳細説明擬在會議上採取的行動，並且受託管理人不得在收到此類請求後的20天內發出此類會議通知，則公司或此類持有人可以決定此類會議的時間和地點，可以召集此類會議第 9.01 節授權的任何行動，通過按照第 9.02 節的規定發出通知。

第 9.04 節。投票資格。要有權在任何持有人會議上投票，個人應（a）在與該會議有關的記錄日期是一張或多張票據的持有人，或（b）在與該會議有關的記錄日期由一份或多張票據的持有人以書面形式指定為委託人的人。有權出席任何股東會議或發言的唯一人員是有權在該會議上投票的人及其律師、受託人及其法律顧問的任何代表以及公司及其法律顧問的任何代表。

第 9.05 節。法規。儘管本契約有任何其他規定，但受託管理人可以為任何持有人會議制定其認為可取的合理的條例，內容涉及票據持有和委任代理人的證據、選票檢查員的任命和職責、委託書、證書和其他表決權證據的提交和審查，以及與會議進行相關的其他事項會認為合適。

受託人應通過書面文書任命會議的臨時主席，除非會議由第 9.03 節規定的公司或持有人召集，在這種情況下，公司或召集會議的持有人應視情況以同樣的方式任命臨時主席。會議的常任主席和常務祕書應由出席會議並有權在會議上投票的票據本金總額佔多數的持有人投票選出。

在不違反第8.04節規定的前提下，在任何持有人會議上，每位持有人或代理持有人有權對他或她持有或代表的每1,000美元本金票據獲得一票； 提供的, 然而，在任何會議上，不得對任何因未兑現而受到質疑並經會議主席裁定為未兑現的票據進行或計票。除了憑藉會議持有的票據或上述正式指定其為代表其他持有人投票的代理人的書面文件外，會議主席無權表決。任何根據第9.02節或第9.03節的規定正式召集的持有人會議均可由出席會議的票據本金總額的大多數的持有人不時休會，不論是否構成法定人數，會議可以按原樣休會，恕不另行通知。

第 9.06 節。投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決均應以書面投票方式進行，並應簽署持有人或其代表的代理人簽名以及他們持有或代表的票據的未償本金總額。會議的常任主席應任命兩名選票檢查員，他們應計算會議上贊成或反對任何決議的所有選票，並應以會議所有選票的副本編寫經核實的書面報告並提交會議祕書。每一次持有人會議的議事記錄應由會議祕書編制，並應附上檢查員關於在會上通過選票進行的任何表決的原始報告，以及一名或多名瞭解事實的人的宣誓書，其中載有會議通知的副本並表明該通知是按照第9.02節的規定送達的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。記錄應由常任主席和會議祕書的宣誓書籤署和驗證，其中一份副本應交給公司，另一份交給受託管理人，由受託管理人保存，受託管理人應附上會議上表決的選票。

經過簽名和核實的任何記錄均應是其中所述事項的確鑿證據。

第 9.07 節。會議不延遲權利。 本第9條中的任何內容均不應被視為或解釋為授權或允許在行使根據本契約或票據的任何規定賦予受託人或持有人或持有人的任何權利或權利時受到任何阻礙或延誤，因而授權或允許任何阻礙或延誤行使受託人或持有人的任何權利或權利。

第十條

S補充的 I契約

第 10.01 節。未經持有人同意的補充契約。經過董事會和受託人決議的授權，公司可以不時和隨時為以下一個或多個目的簽訂本協議的補充契約，費用由公司承擔：

(a) 糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

(b) 根據第 11 條，規定繼任公司承擔公司在本契約和票據下的義務；

(d) 確保票據的安全；

(e) 為了持有人的利益，在公司的違約契約或事件中增加或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(f) 作出不對任何持有人權利產生不利影響的任何變更；

(g) 在任何股票交易活動中，在遵守第 14.02 節規定的前提下，規定票據可轉換為參考財產，並在第 14.07 節明確要求的範圍內對票據條款進行此類相關修改；

(h) 遵守本契約或發行備忘錄中票據描述附註部分的規定；

(i) 提高本契約中規定的轉換率；

(j) 規定根據本契約中規定的限制發行額外票據；

(k) 規定接受繼任受託人、註冊商、付款代理人、招標代理人或轉換代理人的任命，或為多個受託人或付款代理人管理本契約下的信託提供便利；

(l) 在沒有選擇或被視為選擇任何結算方法或特定美元金額的情況下，不可撤銷地選擇或取消其中一種結算方式和/或不可撤銷地選擇特定美元金額，所有這些都如第 14.02 (a) (iii) (B) 節所述；或

(m) 以不對任何持有人的權利產生不利影響的方式遵守任何適用的證券存託機構的規則。

應公司的書面要求，特此授權受託人與公司一起執行任何此類補充契約，制定其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定，但受託管理人沒有義務但可以簽訂任何影響本契約或其他規定的受託人的權利、職責、特權、責任或豁免的補充契約。

儘管第 10.02 節有任何規定，本第 10.01 節的規定批准的任何補充契約均可由公司和受託人簽署，無需徵得當時任何未償還票據的持有人同意。

第 10.02 節。經持有人同意的補充契約。經當時未償還票據本金總額的至少大部分（根據第8條確定，包括但不限於與回購票據、投標或交換要約有關的同意）的持有人同意（見第8條的規定），經董事會和受託人決議授權，費用由公司承擔，可以不時和隨時簽訂契約或本協議的補充契約，以便向本契約或任何補充契約中添加任何條款或以任何方式更改或取消本契約的任何條款，或以任何方式修改持有人的權利； 提供的, 然而，未經受影響未償還票據的每位持有人同意，任何此類補充契約均不得：

(a) 減少持有人必須同意修正的票據的數量；

(b) 降低任何票據的利率或延長支付利息的規定時間；

(d) 進行任何對任何票據的轉換權產生不利影響的更改；

(e) 降低任何票據的贖回價格、回購價格或基本變動回購價格，或以任何不利於持有人支付此類款項的義務的方式修改或修改，無論是通過修訂或豁免契約、定義或其他方式的條款；

(f) 以票據中規定的貨幣或支付地點以外的貨幣或支付地點支付任何票據；

(g) 以任何不利於持有人的方式更改票據的排名；

(h) 損害任何持有人提起訴訟要求強制執行對此類持有人票據或與之相關的任何付款的權利；或

(i) 對本第 10 條進行任何需要所有持有人同意的更改，或對第 6.02 節或第 6.09 節中的豁免條款進行任何更改。

應公司的書面要求，並在向受託管理人提交持有人同意的證據（如上述）並遵守第 10.05 條的前提下，受託管理人應與公司一起執行此類補充契約，除非此類補充契約影響受託人在本契約或其他條件下的權利、義務或豁免，在這種情況下，受託管理人可以，但不應如此有義務簽訂此類補充契約。

根據本第 10.02 節，持有人不需要來批准任何擬議補充契約的特定形式。只要這些持有人批准其實質內容即可。任何此類補充契約生效後，公司應向持有人發出通知，簡要描述此類補充契約。但是，未能向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷都不會損害或影響補充契約的有效性。

第 10.03 節。補充契約的影響。根據本第 10 條的規定簽訂任何補充契約後，本契約應被視為已根據該契約進行修改和修訂，此後，受託人、公司和持有人在本契約下的各自權利、權利限制、義務、特權、義務和豁免應根據本契約確定、行使和執行，但各方面均須遵守此類修改和修正及所有規定任何此類補充契約的條款和條件應為無論出於何種目的，均被視為本契約條款和條件的一部分。

第 10.04 節。註釋上的註釋。在根據執行任何補充契約後經過認證和交付的票據可以以受託人批准的形式註明該補充契約中規定的任何事項，費用由公司承擔。如果公司或受託管理人這樣決定，受託人和董事會認為，經過修改以符合任何此類補充契約中包含的對本契約的任何修改的新票據可由受託人（或經公司正式任命的認證代理人）在收到公司命令後由公司出資編制和執行經過認證受託人（根據第 17.10 節），交付當時未償還的票據以換取當時未償還的票據，在交出此類票據後，未償還債券。

第 10.05 節。向受託人提供的補充契約的合規證據。除了第 17.05 節要求的文件外，受託人還應收到一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見作為確鑿證據，證明根據本協議簽訂的任何補充契約均符合本第 10 條的要求並獲得本契約的允許或授權，並且此類補充契約構成公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款強制執行，但習慣例和例外情況除外。資格。

第十一條

C合併, MERGER, S啤酒, CCONVEYANCE 和 L緩解

第 11.01 節。公司可以按某些條款進行合併等。在遵守第 11.02 節規定的前提下，公司不得與他人合併、合併或向他人出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產和資產（向公司的一家或多家直接或間接全資子公司進行任何此類出售、轉讓、轉讓或租賃除外），除非：

(a) 公司是倖存的公司（如果是合併或合併）或由此產生的、倖存的或受讓人（繼承公司），如果不是公司，則應是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，繼任公司（如果不是公司）應通過補充契約明確假定所有公司根據票據和本契約承擔的義務；以及

(b) 在該交易生效後，本契約下不得立即發生任何違約或違約事件，並將繼續下去。

就本第 11.01 節而言，將公司一家或多家子公司的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，如果這些財產和資產由公司而不是此類子公司持有，則合併後將構成公司的全部或基本全部財產和資產，應被視為出售、轉讓、轉讓或租賃將公司的全部或基本全部財產和資產歸他人所有。

第 11.02 節。繼任公司將被取代。如果是任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，並由繼承公司承擔，通過補充契約簽訂並交付給受託管理人，在形式上令受託管理人滿意，所有票據的本金、應計和未付利息的到期和準時交付或付款（視情況而定），轉換票據以及按時履行本契約的所有契約和條件時應付的任何對價是由公司經營的此類繼承公司（如果不是公司）應繼承公司，並且除租賃公司全部或幾乎所有財產和資產外，應取代公司，其效力與本文將其列為第一部分的一方相同。因此，此類繼承公司可以促成簽署並可以以自己的名義或以公司的名義發行本協議中任何或全部的票據，這些票據以前不應由公司簽署並交付給受託人；而且，根據該繼任公司而不是公司的書面命令，受託人應遵守本契約中規定的所有條款、條件和限制， } 對之前應簽署的任何票據進行身份驗證並交付，或促成對這些票據進行身份驗證和交付並由公司高管交給受託人進行認證，以及該繼任公司隨後為此目的簽署並交付給受託管理人的任何票據。在所有方面，以這種方式發行的所有票據在本契約下的法律地位和權益應與之前或之後根據本契約條款發行的票據具有相同的法律地位和利益，就好像所有此類票據都是在本契約執行之日發行一樣。如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓（但不包括租賃），根據本第11條，本契約第一段中被指定為公司的個人（或此後將以本第11條規定的方式成為公司的任何繼任者）可以在此後的任何時候在解散、清盤和清算，除非租賃，該人應免除其作為票據債務人和發行人的責任，以及其在本契約和票據下的義務注意事項。

如果進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，則隨後可在票據中對措辭和形式（但不包括實質內容）進行此類更改，然後酌情發行。

第 11.03 節。應向受託人提供律師的意見。除非受託人收到高級管理人員證書和法律顧問意見作為確鑿證據，證明任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃以及任何此類假設，並且如果此類交易需要補充契約，則此類補充契約符合本第 11 條的規定，否則此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃均不生效。

第十二條

I免疫力的 I法人, S持股人, O軍官和 D導演們

第 12.01 節。契約和票據僅限公司債務。對於支付任何票據的本金或應計和未付利息，也不得追索基於票據或其他方面的任何索賠，也不得根據本契約或任何補充契約或任何票據中的任何義務、契約或協議向任何註冊人、股東、員工追索權、公司或任何繼任公司的過去、現在或將來的代理人、高級管理人員、董事或子公司，無論是直接還是通過公司或任何繼任公司，無論是根據任何憲法、法規或法規，還是通過執行任何評估或罰款或其他方式；明確表示，特此明確免除所有此類責任，並作為執行本契約和發行票據的條件和對價。

第十三條

I故意地 O已發出

第十四條

C顛倒的 N筆記

第 14.01 節。轉換權限。(a) 在遵守本第14條規定的前提下，票據的每位持有人有權在工作日營業結束前的任何時候，根據該持有人選擇轉換該票據的全部或任何部分（如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍數）（i），但須滿足第14.01（b）節中描述的條件無論如何，在 2030 年 9 月 15 日之前（無論如何）第 14.01 (b) 節和 (ii) 規定的情況和期限內第 14.01 (b) 節所述的條件，在 2030 年 9 月 15 日當天或之後，以及緊接到期日前的第二個預定交易日營業結束之前，每種的初始轉換率均為每1,000美元票據本金0.4297股普通股（根據本第14條的規定進行調整，折換率）（須遵守並符合結算條款第 14.02 節，轉換義務）。

(b) (i) 在 2030 年 9 月 15 日之前的工作日營業結束之前，持有人可以在票據持有人根據本小節 (b) 提出要求後在的任何連續五個交易日（衡量期）後的五個工作日內，立即交出全部或部分票據進行兑換，每1,000美元票據本金的交易價格 (i)，在測量週期的每個交易日中，不足最後一天產品的98％每個此類交易日報告的普通股銷售價格以及每個此類交易日的轉換率。交易價格應由招標代理人根據本小節 (b) (i) 和本契約中規定的交易價格的定義確定。公司應向公司根據交易價格定義選擇的三家獨立的國家認可證券交易商的投標招標代理人（如果不是公司）提供書面通知，並附上每家交易商的相應聯繫信息。投標代理人（如果不是公司）沒有義務確定每1,000美元票據本金的交易價格，除非公司要求這樣做，而且公司沒有義務提出此類請求（或者，如果公司充當招標代理人，則公司沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格），除非持有人至少為1,000,000美元要求公司作出此類決定的書面票據申請的本金總額並向公司提供合理的證據，證明任何交易日每1,000美元本金票據的交易價格將低於該交易日上次公佈的普通股銷售價格和該交易日轉換率乘積的98％，屆時公司應指示招標代理人（如果不是公司）確定或公司是否充當招標代理人，公司應從下次交易開始確定每1,000美元本金票據的交易價格每天以及每個連續的交易日，直到每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於普通股最新報告的銷售價格和轉換率產品的98％。如果 (x) 公司不擔任投標招標代理人，並且公司沒有指示招標代理人在前一句規定的義務下確定每1,000美元票據本金的交易價格，或者如果公司指示投標招標代理人獲得投標而招標代理人未能做出這樣的決定，或者 (y) 公司充當招標代理人和如前一句所述規定的義務，公司未能做出這樣的決定，那麼，無論哪種情況，每1,000美元本金票據的交易價格應視為低於普通股最新報告的銷售價格和此類失敗的每個交易日的轉換率產品的98％。如果上述交易價格條件得到滿足，公司應以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。如果在滿足上述設定的交易價格條件後的任何時候，每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於該日普通股最新報告的銷售價格和轉換率產品的98％，則公司應以書面形式通知票據持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。

(ii) 如果在 2030 年 9 月 15 日之前的工作日營業結束之前，公司選擇：

(A) 向普通股的全部或幾乎所有持有人發行任何權利、期權或認股權證（與股東權益計劃有關的權利、期權或認股權證除外，前提是此類權利未與普通股分開），使他們在發行公告之日起不超過45個日曆日內，以低於每股的價格認購或購買普通股截止於的連續 10 個交易日期間普通股最新報告的銷售價格的平均值，以及包括宣佈此類發行之日之前的交易日；或

(B) 向所有或幾乎所有普通股持有人分配公司的資產、證券或購買公司證券的權利（根據股東權利計劃除外，前提是此類權利未與普通股分離），根據董事會的合理確定，普通股的每股分配價值超過交易日上次公佈的普通股銷售價格的10％在這類分發的公告之日之前，

然後，無論哪種情況，公司都應在發行或分配的除息日前至少30個預定交易日以書面形式通知票據的所有持有人、受託人和轉換代理人（如果不是受託人）； 提供的, 然而，如果公司選擇實物結算（在的範圍內，公司沒有選擇其他結算方法適用，包括根據第 14.02 節），則在適用通知中對自公司提供此類通知之日起發生的任何轉換以及，包括該分配或發行除息日之前的工作日營業結束（或者，如果更早，則為公司之日）的任何轉換選擇實物結算（在範圍內）宣佈不會進行此類發行或分發）（分發觸發不可撤銷的實物結算期），應允許公司在適用的發行或分配的除息日之前不少於10個預定交易日發出通知，在這種情況下，公司應通過實物結算來結算所有轉換日期發生在分配觸發不可撤銷實物結算期內的票據轉換，公司應在該通知中進行同樣的描述。公司發出此類通知後，持有人可以隨時交出全部或部分票據進行轉換，直到（1）此類發行或分配的除息日之前的工作日營業結束以及（2）公司宣佈在每種情況下都不會進行此類發行或分配，即使票據當時無法以其他方式兑換，也不會進行此類發行或分配。儘管有上述規定，如果持有者與普通股持有人同時參與本第 14.01 (b) (ii) (A) 或 (B) 節所述的任何交易（股份分割或股份合併除外），並且僅因持有票據而參與本第 14.01 (b) (ii) 條所述的任何交易，則持有人不得根據本第 14.01 (b) (ii) 條轉換其票據，但不是 (B) 必須轉換票據，就好像他們持有相當於當時生效的轉換率的普通股一樣乘以按該持有人持有的票據本金（以千計）計算。

(iii) 如果構成基本變革或基本變革的交易或事件發生在2030年9月15日之前的工作日營業結束之前，無論持有人是否有權要求公司根據第15.02條回購票據，或者公司是否是股票交易活動（不包括僅為變更目的的股票交易活動）的當事方公司對不構成根本性變革或 Make-Whole 的組織的管轄權基本變動）發生在2030年9月15日之前的工作日營業結束之前，根據該變動，普通股將轉換為現金、證券或其他資產，持有人票據的全部或任何部分均可在交易生效之日或之後隨時交出進行轉換，直至此類交易生效之日後（x）35個交易日中較早者為止，或者如果是在業務結束之前，交易也構成根本性變革相關基本變動回購日的前一天以及 (y) 到期日前一天的第二個預定交易日。公司應不遲於該交易的生效之日以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。

(iv) 在2030年9月15日之前的工作日營業結束之前，如果普通股在連續30個交易日（不論是否連續）內至少20個交易日（不論是否連續）之後的任何日曆季度（僅限該日曆季度），則持有人可以在截至2024年6月30日的日曆季度之後的任何日曆季度（僅限該日曆季度）隨時將其全部或部分票據交還進行轉換交易日截至幷包括前一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的 130%。公司應在2024年6月30日之後的每個日曆季度開始時確定是否可以根據本條款 (iv) 交出票據進行轉換，並應根據本條款 (iv) 向持有人、受託人和轉換代理人（如果不是受託人）提供書面通知。

(v) 如果公司在2030年9月15日之前的工作日營業結束之前，根據第16條召集部分或全部票據進行兑換，則持有人可以在贖回日之前的第二個預定交易日營業結束之前的任何時間交出全部或部分票據進行兑換，即使票據在此時不可兑換。在此之後，根據本第 14.01 (b) (v) 條轉換此類票據的權利將到期，除非公司拖欠支付贖回價格，在這種情況下，票據持有人可以在支付或適當規定贖回價格之前轉換其票據。

第 14.02 節。轉換程序；轉換後結算。

(a) 根據本第 14.02 節、第 14.03 (b) 節和第 14.07 (a) 節，在轉換任何票據時，公司應視情況向轉換持有人支付或交付每轉換1,000美元的票據本金的現金（現金結算）、普通股以及現金（如果適用），以代替交付的任何部分股份本第 14.02 節（實物結算）第 (j) 分節規定的普通股或現金和普通股的組合，以及現金（如果適用）根據本第 14.02 節的規定，代替根據本第 14.02 節（合併結算）第 (j) 小節的選擇交付普通股的部分股份。

(i) 所有轉換 (x) 相關轉換日期發生在公司發佈票據贖回通知之後，以及緊接相關兑換日期 (y) 之前的第二個預定交易日營業結束之前，相關轉換日期發生在 2030 年 9 月 15 日或之後，以及 (z) 在公司根據第 14.02 (a) 條不可撤銷地選擇結算方法之後) (iii) (B)，在每種情況下，應使用相同的和解方法進行結算。

(ii) 除 (w) 相關轉換日期發生在公司發佈票據贖回通知之後但在緊接相關贖回日之前的第二個預定交易日營業結束之前的任何轉換外，(x) 相關轉換日期在 2030 年 9 月 15 日或之後的任何轉換，(y) 僅限於公司根據本節選擇申請實物結算 14.01 (b) (ii) 和 (z)，適用於公司不可撤銷地選擇後進行的任何轉換根據第 14.02 (a) (iii) (B) 節的規定，在每種情況下，公司均應使用相同的結算方法進行轉換日期相同的所有轉換，但公司沒有義務對轉換日期不同的轉換使用相同的結算方法。

(iii) (A) 在公司根據第 14.02 (a) (iii) (B) 條不可撤銷地選擇結算方法的前提下，如果在任何轉換日期（或緊接着的第三組括號中描述的時間段，視情況而定），公司選擇就相關和解方法發出通知（和解通知）該轉換日期（或相應期限，視情況而定），公司應通過轉換代理（根據公司的書面指示行事）交付此類和解協議不遲於相關轉換日之後的交易日營業結束前向受託人和轉換持有人發出的通知（或者，如果任何票據轉換日期為的票據（x）（A）在票據贖回通知發佈之日或之後，以及相關贖回日期之前的第二個預定交易日營業結束之前，兑換通知或 (B) 在 2030 年 9 月 15 日當天或之後，不遲於截止日期

在 2030 年 9 月 15 日之前的工作日或 (y) 公司根據第 14.01 (b) (ii) 節（在中描述的相關通知中不可撤銷地選擇了實物結算）的業務。如果公司沒有在前一句規定的截止日期之前選擇結算方法，則公司將無權在相關的轉換日期（或相應期限，視情況而定）選擇現金結算或實物結算，公司將被視為已就其轉換義務選擇了合併結算，每1,000美元票據本金的指定美元金額應等於1,000美元。此類和解通知應具體説明相關的結算方法，如果選擇合併結算，則相關的和解通知應註明每1,000美元本金票據的指定美元金額。如果公司就其轉換義務提交選擇合併結算的和解通知，但未在此類結算通知中註明每1,000美元票據本金的具體美元金額，則每1,000美元本金票據的指定美元金額應視為1,000美元。

(B) 通過通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外），公司可以在2030年9月15日之前的預定交易日營業結束之前，選擇不可撤銷地選擇通過合併結算履行其對票據的轉換義務，在所有轉換日的每1,000美元本金至少為1,000美元的票據本金中指定金額發生在此類通知交付之後，而另一種結算方法不是否則適用。如果公司不可撤銷地選擇合併結算，並能夠繼續將每1,000美元票據本金的指定美元金額設定為或高於特定金額，則公司應在選擇之日之後，在公司網站上發佈固定結算方法，或者在向委員會提交的8-K表格（或任何繼任者表格）的當前報告中披露固定結算方法（並就此類決定做出此類決定）就合併結算而言，在上述日期或之前的指定美元金額，就好像是沒有以其他方式做出不可撤銷的選擇，或者如果公司未在該日期之前做出這樣的決定，則每1,000美元的票據本金額的指定美元金額應為1,000美元）。

(iv) 任何票據轉換的現金、普通股或現金與公司應支付或可交割的普通股組合（結算金額）應按以下方式計算：

(A) 如果公司選擇通過實物結算履行其轉換義務，則公司應就每轉換1,000美元的本金票據向轉換持有人交付相當於轉換日有效轉換率的股普通股（外加現金代替根據第14.02 (j) 條轉換後可發行的任何普通股的部分股份）；

(B) 如果公司選擇通過現金結算來履行與此類轉換相關的轉換義務，則公司應就每轉換1,000美元的票據本金向轉換持有人支付現金，金額等於相關觀察期內連續20個交易日中每個交易日的每日轉換值總和；以及

(C) 如果公司選擇（或被視為已選擇）通過合併結算履行其轉換義務，則公司應視情況為每轉換1,000美元的票據本金支付或交付結算金額，結算金額等於相關觀察期內連續20個交易日中每個交易日的每日結算金額總和（外加現金代替任何金額）根據第 14.02 (j) 節），轉換後可發行的普通股的部分股份。

(v) 每日結算金額（如果適用）和每日轉換值（如果適用）應由公司在觀察期的最後一天之後立即確定。在確定每日結算金額或每日轉換值（視情況而定）以及代替交付任何部分普通股的應付現金金額後，公司應立即將每日結算金額或每日轉換價值（視情況而定）以及代替交付部分股份的應付現金金額通知受託人和轉換代理人（如果受託人除外）普通股。受託人和轉換代理人（如果受託人除外）對任何此類決定不承擔任何責任。

(b) 在不違反第 14.02 (e) 條的前提下，在任何票據持有人有權按上述規定轉換票據之前，該持有人應 (i) 就全球票據而言，遵守存託機構當時有效的程序，並在需要時支付等於該持有人無權兑現的下一個利息支付日應付利息的款項，如第 14.02 節所述 h) 並在需要時繳納所有轉讓税或類似税（如果有），以及（ii）如果是實物票據（1），則手動簽署不可撤銷的通知並將其交付給按照轉換通知（或 PDF 格式的傳真或電子通信）（轉換通知）的形式向公司信託辦公室或轉換代理人（如果不是受託人）的轉換代理人，並在其中以書面形式註明要轉換的票據本金以及該持有人希望獲得任何普通股證書的一個或多個姓名（含地址）在註冊的轉換義務結算後交付，(2) 交出此類票據，在公司信託辦公室或轉換代理人辦公室（如果不是受託人）正式向公司背書或空白（並附上適當的背書和轉賬文件）， (3) 如果需要，提供適當的背書和轉賬文件，(4) 如果需要，支付等於下一個利息支付日應付利息的資金

根據第 14.02 (h) 和 (5) 節的規定，如果需要，持有人無權支付所有轉讓税或類似税（如果有）。受託人（如果不同，還包括轉換代理人）應在轉換日期將根據本第14條進行的任何轉換通知公司。如果持有人還向公司發送了有關此類票據的回購通知或基本變更回購通知，並且未根據第15.03條有效撤回此類回購通知或基本變更回購通知（視情況而定），則持有人不得交出任何票據的轉換通知。

如果同一持有人同時交出多張票據進行兑換，則此類票據的轉換義務應根據如此交出的票據（或票據允許的特定部分）的本金總額計算。

(c) 票據應被視為在持有人遵守上文 (b) 小節規定的要求之日（轉換日期）營業結束前夕進行了兑換。除第 14.03 (b) 節和第 14.07 (a) 節另有規定外，如果公司選擇實物結算，公司應視情況在相關轉換日期之後的第二個工作日立即支付或交付與轉換義務相關的應付對價 (提供的 對於在適用實物結算的到期日之前的常規記錄日之後的任何轉換，公司應在到期日結算任何此類轉換，如果到期日不是工作日，則在下一個工作日結算，轉換日應被視為緊接該日期之前的第二個工作日），或者在觀察期最後一個交易日之後的第二個工作日結算任何其他結算方式的情況。如果任何股普通股歸屬於轉換持有人，則公司應發行或安排發行該持有人有權通過存管機構獲得的全部數量的普通股，並以賬面記賬形式向轉換代理人或該持有人或該持有人提名人或被提名人交付（如果適用），以履行公司的轉換義務。

(d) 如果任何票據被交出以進行部分兑換，公司應執行並在收到公司命令後，受託人進行身份驗證並根據其書面命令向已交出的票據持有人或根據其書面命令交付一份或多張新票據，其本金總額等於已交出的票據的未轉換部分，無需支付任何服務費，但如果需要由公司或受託人支付，支付的款項足以支付任何文件、郵票或類似費用發行或轉讓税或法律規定的類似政府費用或可能徵收的相關費用，因為此類轉換時發行的新票據的持有人姓名與因此類轉換而交出的舊票據的持有人姓名不同。

(e) 如果持有人提交票據進行轉換，公司應在轉換時繳納發行任何普通股時應繳納任何單據、印章或類似的發行税或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名義發行此類股票，在這種情況下，持有人應繳納該税。轉換代理人可以拒絕交付代表以持有人名義以外的名義發行的普通股的證書，直到受託人收到足以支付該持有人根據前一句應繳的任何税款的款項。

(f) 除非第 14.04 節另有規定，否則不得根據本第 14 條的規定對轉換任何票據時發行的任何普通股的股息進行調整。

(g) 轉換全球票據權益後，受託管理人或受託管理人指示的託管人應在該全球票據上註明由此產生的本金減少情況。公司應將通過受託人以外的任何轉換代理人進行的任何票據轉換以書面形式通知受託人。

(h) 轉換後，持有人不得單獨收到任何現金支付的應計和未付利息（如果有），但下文所述情況除外。公司對全部轉換義務的結算應被視為完全履行了向相關轉換日（但不包括在內）支付票據本金以及應計和未付利息（如果有）的義務。因此，截至但不包括相關轉換日的應計和未付利息（如果有）應視為已全額支付，而不是取消、失效或沒收。將票據轉換為現金和普通股的組合後，應計和未付利息將被視為首先從此類轉換時支付的現金中支付。儘管如此，如果票據在正常記錄日營業結束後但在下一個利息支付日開業之前進行轉換，則儘管進行了轉換，但在該定期記錄日營業結束時，此類票據的持有人將在相應的利息支付日獲得此類票據的全部應付利息。從任何正常記錄日營業結束到下一個利息支付日開業期間交還進行轉換的票據必須附帶相當於已轉換票據應付利息金額的資金； 提供的如果公司指定的贖回日期在定期記錄日之後且緊接在相應的利息支付日之後的第二個預定交易日或之前，則無需支付此類款項 (1)；(3) 如果公司指定的基本變更回購日期在正常記錄日之後且緊接在工作日當天或之前在相應的利息支付日期之後；或 (4)任何默認金額（如果折換時該票據存在任何默認金額）。因此，為避免疑問，在到期日、基本變更回購日或贖回日之前的定期記錄日營業結束時，所有登記在冊的持有人均應獲得在到期日、基本變更回購日或贖回日到期的現金全額利息，無論其票據是否在此常規記錄日之後進行了轉換，也不得要求轉換持有人支付相應的款項。

(i) 轉換後以其名義發行普通股的人應被視為截至相關轉換日（如果公司選擇通過實物結算履行相關轉換義務）或相關觀察期期的最後一個交易日（如果公司選擇通過組合結算來履行相關的轉換義務）營業結束時的登記股東。票據轉換後，該人將不再是交還的此類票據的持有人。

(j) 公司不得在票據轉換時發行任何普通股，而應支付現金代替，交付根據相關轉換日的每日VWAP（實物結算）或相關觀察期最後一個交易日的每日VWAP（如果是合併結算）轉換後可發行的任何普通股。對於每張交出進行轉換的票據，如果公司選擇了合併結算，則轉換後發行的全部股票數量應根據相關觀察期的每日結算總額計算，計算後剩餘的任何小額股份應以現金支付。

第 14.03 節。更高的轉換率適用於與Make-Whole基本面變更或贖回通知相關的某些票據。(a) 如果 (i) Make-Whole基本變更的生效日期發生在到期日之前，或 (ii) 公司根據第 16.02 節對任何或全部票據發出贖回通知，並且在每種情況下，持有人選擇轉換與此類基本面變更或贖回通知相關的票據（如適用），則在每種情況下，公司均應在下述情況下，將交出兑換的票據的轉換率提高多股普通股（額外股份），如下所述。如果轉換代理從整改基本面變更的生效日期（包括截至相關基本變更回購日期）之前的工作日（或者，如果是基本變革本來是根本性變革，則本來是根本性變更的生效日期）收到的相關票據轉換通知，則出於這些目的，票據的轉換應被視為與此類整體基本變更有關第 (i) 條條件在其定義的第 (b) 條中，即緊接此類整體基本變更生效之後的第35個交易日（該時期，即整體基本變更期）。如果轉換代理從兑換日之前的第二個預定交易日收到了轉換通知，並且包括兑換通知的日期，則票據的轉換應被視為與贖回通知有關的用於這些目的的票據的轉換。

(b) 在根據第 14.01 (b) (iii) 節交出與整體基本變更相關的票據或根據第 14.01 (b) (v) 條提交贖回通知後，公司應根據其選擇通過實物結算、現金結算或組合結算根據第 14.02 節通過實物結算、現金結算或組合結算來履行相關的轉換義務； 提供的, 然而，如果在基本變革定義第 (b) 條中描述的整體根本性變革生效時，參考屬性

在此類 Make-Whole 基本變更之後完全由現金組成，對於在此類 Make-Whole 基本變更生效之日之後進行的任何票據轉換，轉換債務應僅根據交易的股票價格計算，並應被視為每1,000美元轉換票據本金的現金金額，等於轉換率（包括對額外股票的任何調整），乘以這樣的股價。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期之後的第二個工作日以現金支付給持有人。公司應以書面形式將任何 Make-Whole 基本變更的生效日期通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外），並在該生效日期後的五個工作日內發佈新聞稿宣佈該生效日期。

(c) 提高轉換率的額外股票數量（如果有）應參照下表確定，其依據是 Make-Whole 基本變更發生或生效的日期，或贖回通知的日期（視情況而定，均為生效日期）以及該品牌普通股每股支付（或視為已支付）的價格 -視情況而定，整體基本變化或根據可選贖回決定（股票價格）。如果普通股持有人在基本變革定義第（b）條所述的整體基本變革中僅以現金換取其普通股，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為截至五個交易日期間（包括Make-Whole基本變更生效日或贖回通知發佈之日之前的交易日）內普通股最近報告的銷售價格的平均值（視情況而定，）。如果與贖回通知相關的轉換也被視為與整體基本變更有關，則待轉換票據的持有人有權在適用的贖回通知發佈之日或適用的整體基本變更生效之日首次提高轉換率利率，就本節而言，後一事件應視為未發生 br} 14.03。公司應真誠地決定對股票價格進行適當調整，以考慮對生效的轉換率的任何調整，或任何需要調整轉換率的事件，其中該事件的除息日、生效日期（如第 14.04 節中使用的術語）或到期日發生在這樣的連續五個交易日期間。

(d) 下表欄標題中列出的股票價格應自轉換率為的任何日期進行調整，否則將進行調整。調整後的股票價格應等於調整前適用的股票價格，乘以一個分數，其分子是調整前夕的轉換率，使提高股票價格調整，其分母是調整後的轉換率。下表中列出的額外股份數量應以與第 14.04 節中規定的相同的方式和同時進行調整。

(e) 下表列出了根據本第14.03節每股股票價格和生效日期每1,000美元的票據本金應提高轉換利率的額外股票數量：


股票價格
生效日期	$1,662.1999		$1,800.00		$2,000.00		$2,327.21		$2,700.00		$3,025.37		$3,500.00		$4,000.00		$5,000.00		$6,000.00		$7,000.00		$9,000.00		$11,000.00
2024年3月18日		0.1719		0.1482		0.1210		0.0892		0.0651		0.0504		0.0357		0.0255		0.0136		0.0074		0.0040		0.0009		0.0000
2025年3月15日		0.1719		0.1482		0.1210		0.0892		0.0651		0.0504		0.0351		0.0246		0.0128		0.0068		0.0036		0.0008		0.0000
2026年3月15日		0.1719		0.1482		0.1210		0.0892		0.0638		0.0480		0.0327		0.0224		0.0111		0.0056		0.0028		0.0005		0.0000
2027年3月15日		0.1719		0.1482		0.1210		0.0863		0.0591		0.0435		0.0287		0.0191		0.0089		0.0042		0.0019		0.0002		0.0000
2028年3月15日		0.1719		0.1482		0.1159		0.0776		0.0514		0.0368		0.0234		0.0149		0.0063		0.0027		0.0010		0.0000		0.0000
2029年3月15日		0.1719		0.1373		0.1040		0.0675		0.0424		0.0288		0.0169		0.0099		0.0035		0.0012		0.0003		0.0000		0.0000
2030年3月15日		0.1719		0.1308		0.0926		0.0525		0.0280		0.0166		0.0081		0.0040		0.0010		0.0002		0.0000		0.0000		0.0000
2031年3月15日		0.1719		0.1259		0.0703		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

上表中可能沒有列出確切的股票價格和生效日期，在這種情況下：

(i) 如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或者生效日期介於表中的兩個生效日期之間，則額外股份的數量應根據為較高和較低的股票價格規定的額外股份數量與較早和較晚的生效日期（如適用）之間的直線插值確定，以為基於 365 天；

(ii) 如果股票價格高於每股11,000.00美元（調整方式與根據上文 (d) 小節在上表欄標題中列出的股票價格相同），則不得在轉換率中增加任何額外股票；以及

(iii) 如果股票價格低於每股1,662.1999美元（調整方式與根據上文（d）小節在上表列標題中列出的股票價格相同），則不得在轉換率中添加任何額外股票。

儘管如此，在任何情況下，每1,000美元本金票據的轉換率均不得超過0.6016股普通股，但須按照與第14.04節規定的轉換率相同的方式進行調整。

(f) 本第 14.03 節中的任何內容均不妨礙根據第 14.04 節對整體基本變更的轉換率進行調整。

第 14.04 節。調整轉換率。如果發生以下任何事件，公司應不時調整轉換率，但如果票據的持有人蔘與（（x）股份分割或股份合併或（y）投標或交換要約除外），與普通股持有人同時以相同的條件參與，並且僅因持有票據而參與，則公司不得對轉換率進行任何調整，在本第 14.04 節所述的任何交易中，無需轉換票據，就好像他們持有票據一樣等於轉換率的普通股數量，乘以該持有人持有的票據的本金（以千計）。

(a) 如果公司專門以普通股的股息或分配形式發行普通股，或者如果公司實行股份分割或股票組合，則應根據以下公式調整轉換率：

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哪裏，

CR₀ =

在此類股息或分派的除息日開業前夕生效的轉換率，或在該股份拆分或股份組合生效之日營業前夕生效的轉換率（視情況而定）；

CR =	在此類除息日或生效日營業後立即生效的轉換率；

操作系統₀ =

在該除息日或生效日（在任何此類股息、分配、拆分或合併生效之前）營業前夕已發行的普通股數量；以及

操作系統 =

此類股息、分配、股份分割或股票組合生效後立即發行的普通股數量。

根據本第 14.04 (a) 條作出的任何調整應在除息日開業後立即生效，或在該等股份拆分或股份組合的生效日營業開始後立即生效（視情況而定）。如果宣佈了本第 14.04 (a) 節所述的任何股息或分配，但未按此支付或進行分配，則應立即調整轉換率，轉換率自董事會決定不支付此類股息或分配之日起生效，轉換率在未宣佈此類股息或分配時生效。

(b) 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證（與股東權益計劃有關的），則他們有權在不超過此類發行公告之日起的45個日曆日內，以低於上次報告的普通股銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股在截止於的連續 10 個交易日期間（包括緊接交易日之前的交易日）宣佈此類發行時，應根據以下公式提高轉換率：

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哪裏，

CR₀ =

在該發行的除息日營業開始前夕生效的轉換率；

CR =	在該類除息日營業後立即生效的轉換率；

操作系統₀ =

在該除息日營業前夕已發行的普通股數量；

X =	根據此類權利、期權或認股權證可發行的普通股總數；以及

Y =	普通股的數量等於行使此類權利、期權或認股權證所需的總價格，除以在截至該類權利、期權或認股權證發行公告之日之前的交易日（包括該交易日）的連續10個交易日內，上次報告的普通股銷售價格的平均值。

每當發行任何此類權利、期權或認股權證時，根據本第 14.04 (b) 條進行的任何增加均應依次進行，並應在該發行的除息日營業後立即生效。如果普通股在此類權利、期權或認股權證到期後仍未交割，則轉換率應降至轉換率，如果在只交付實際交付的普通股數量的基礎上提高此類權利、期權或認股權證的發行量，則轉換率將生效。如果此類權利、期權或認股權證未按此方式發行，則轉換率應降至轉換率，如果未出現此類發行的除息日，則折換率將生效。

就本第 14.04 (b) 節和而言，第 14.01 (b) (ii) (A) 節的目的，即確定任何權利、期權或認股權證是否賦予普通股持有人在截至前一個交易日（包括前一個交易日）上次報告的普通股銷售平均值以低於上次報告的普通股銷售價格平均值的價格認購或購買普通股此類發行的公告日期，在確定此類普通股股票的總髮行價格時，應有考慮到公司收到的有關此類權利、期權或認股權證的任何對價以及行使或轉換時應付的任何款項，該對價（如果不是現金）的價值將由董事會確定。

(c) 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配其股本、其負債證據、公司其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，但不包括 (i) 根據第 14.04 (a) 條或第 14.04 (b) 條進行調整的股息、分配或發行，(ii) 僅以現金支付的股息或分配，應適用第 14.04 (d) 節的規定，(iii) 除外

本第 14.04 (c) 節另有規定，根據公司股東權益計劃發行的權利，(iv) 與第 14.07 節所述交易有關的參考財產的任何股息或分配，以及 (v) 本第 14.04 (c) 節下述條款適用的分拆交易（任何此類股本，{br 的證據} 債務、其他資產或財產或權利、收購股本或其他證券的期權或認股權證，即分佈式財產），則應根據以下公式提高轉換率：

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哪裏，

CR₀ =

在除息日營業開始前夕生效的此類分配的轉換率；

CR =	在該類除息日營業後立即生效的轉換率；

SP₀ =

在連續10個交易日期間內普通股最新報告的銷售價格的平均值，該交易日結束於幷包括該分配的除息日之前的交易日；以及

FMV =

分配財產在除息日每股已發行普通股的公允市場價值（由董事會確定）。

根據上述第 14.04 (c) 節的部分進行的任何增加應在該分配的除息日營業開始後立即生效。如果未按照支付或進行此類分配，則轉換率應降至轉換率，如果未申報此類分配，則轉換率將生效。

儘管如此，如果 FMV（如上所定義）等於或大於 SP₀（定義如上所述），每位票據持有人每1,000美元的本金將獲得與普通股持有人獲得分配財產相同的時間和條件，代替上述增加，即如果該持有人擁有相當於除息日生效的轉換率的普通股數量，則該持有人將獲得的分配財產的金額和種類。如果董事會參照任何證券的實際交易市場或發行的交易市場來確定本第 14.04 (c) 節中任何分配的 FMV（定義見上文），則董事會在這樣做時應考慮該市場的同期價格，用於計算截至該交易日和（包括前一交易日）的連續10個交易日期間普通股最新報告的銷售價格此類分配的除息日。

關於根據本第 14.04 (c) 條作出的調整，如果公司子公司或其他業務部門或與之相關的任何類別或系列的普通股股本或類似股權已支付股息或其他分配，這些股權已在美國國家證券交易所上市或在發行時將在上市或獲準在美國國家證券交易所進行交易（分拆交易），應根據以下公式提高轉換率：

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哪裏，

CR₀ =

在估值期結束前生效的兑換率；

CR =	估值期結束後立即生效的兑換率；

FMV₀ =

在分拆後的前10個交易日期間（包括分拆除息日）內（包括分拆除息日）上次申報的股本銷售價格或分配給普通股持有人的類似權益的平均值（參照第1.01節中對上次報告的銷售價格的定義確定，就好像其中提及的普通股是指此類資本存量或類似的股本權益）（估值期）；以及

MP₀ =

估值期內普通股最新報告的銷售價格的平均值。

前款規定的轉換率提高應在估值期最後一個交易日營業結束時進行； 提供的(x) 對於任何適用實物結算的票據的轉換，如果相關的轉換日期發生在估值期內，則前段提及的中提及的10將被視為由該分拆公司的除息日到確定轉換率時的轉換日和 (y) 之間較少的交易天數所取代在任何交易日轉換適用現金結算或組合結算的票據屬於此類轉換的相關觀察期內，且在估值期內，前段提及的 10 應被視為替換為自該分拆除除息日起至該交易日確定轉換率時所經過的較少交易日（包括該交易日）的交易天數。如果宣佈了任何構成分拆的股息或分配，但未按此方式支付或分配，則轉換率應立即降低到轉換率，自董事會決定不支付或進行此類股息或分配之日起，轉換率應立即降至未宣佈或宣佈此類股息或分配時生效的轉換率。

就本第 14.04 (c) 節而言（在所有方面均受第 14.11 節的約束），公司向所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本，包括普通股（最初或在某些情況下），在特定事件或事件（觸發事件）發生之前：(i) 被視為與此類普通股一起轉讓；(ii) 不可行使；和 (iii) 也已發行就未來發行的普通股而言，在最早的觸發事件發生之前，應視為未就本第 14.04 (c) 節進行分配（並且無需調整本第 14.04 (c) 節規定的轉換率），屆時此類權利、期權或認股權證應被視為已分配，並應根據以下規定對轉換率進行適當的調整（如果需要）本節第 14.04 (c) 節。如果任何此類權利、期權或認股權證，包括在本契約簽訂之日之前分發的任何此類現有權利、期權或認股權證，受事件影響，此類權利、期權或認股權證可行使購買不同的證券、負債證據或其他資產，則任何此類事件發生之日均應視為分配日期和除息日具有此類權利的新權利、期權或認股權證的日期（在這種情況下，現有權利、期權或認股權證應被視為在該日期終止併到期，無需其任何持有人行使）。此外，如果任何權利、期權或認股權證的分配（或被視為分配），或與相關的任何觸發事件或其他事件（前一句中描述的類型），這些事件是計算根據本第 14.04 (c) 節調整轉換率的分配金額而計算的，(1) 如果任何此類權利、期權或認股權證都應具有是在任何持有人未行使的情況下兑換或購買的，在此類最終兑換或購買 (x) 時應重新調整轉換率，就好像尚未發行此類權利、期權證或認股權證一樣，並且 (y) 應再次調整轉換率，以使此類分配、被視為分配或觸發事件（視情況而定）生效，就好像現金分配一樣，等於普通股持有人就此類權利、期權或認股權證獲得的每股贖回或購買價格（假設該持有人保留了此類權利、期權或認股權證），向所有普通股持有人發放此類贖回或購買，以及 (2) 對於此類權利、期權或認股權證在任何持有人未行使的情況下到期或終止，則轉換率應重新調整為轉換率，如果在僅交付行使時實際交割的普通股數量的基礎上增加此類權利、期權或認股權證的分配，則轉換率將生效此類權利、期權或認股權證。

就第 14.04 (a) 條、第 14.04 (b) 節和本第 14.04 (c) 節而言，如果本第 14.04 (c) 條適用的任何股息或分配還包括以下一項或兩項：

(A) 第 14.04 (a) 條適用的普通股的股息或分配（第 A 條分配）；或

(B) 第 14.04 (b) 條適用的權利、期權或認股權證的股息或分配（B條款分配），

那麼，無論哪種情況，(1) 除條款 A 分配和條款 B 分配以外的此類股息或分配，均應被視為本第 14.04 (c) 節適用的股息或分配（第 C 條分配），然後應根據本第 14.04 (c) 節的要求對此類第 C 條分配進行的任何轉換率調整，以及 (2) 條款 A 分配和條款 B 分配應被視為在條款 C 分配和部分要求的任何轉換率調整之後立即生效然後應制定有關第14.04（a）條和第14.04（b）節，但如果由公司（I）確定，則A條款分配的除息日和條款B分配的除息日應被視為條款C分配的除息日；（II）條款A分配或條款B分配中包含的任何普通股均應被視為未在緊接之前流通在第 14.04 (a) 節所指的除息日或生效日開放營業或立即未償還業務根據第 14.04 (b) 節的定義，在此除息日開業之前。

(d) 如果向所有或幾乎所有普通股持有人進行任何現金分紅或分配，則應根據以下公式調整轉換率：

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哪裏，

CR₀ =

在除息日營業前夕生效的此類股息或分配的轉換率；

CR =	在除息日營業後立即生效的此類股息或分配的轉換率；

SP₀ =

普通股在除息日之前的交易日上次報告的普通股銷售價格；以及

C =	公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配的每股現金金額。

根據本第 14.04 (d) 條進行的任何增加應在該等股息或分配的除息日營業後立即生效。如果未按此方式支付此類股息或分配，則轉換率應降低，自董事會決定不支付或支付此類股息或分配之日起生效，折換率應為未宣佈此類股息或分配時生效的轉換率。儘管如此，如果 C（如上所定義）等於或大於 SP₀（定義如上所述），每位票據持有人每1,000美元的票據本金將獲得與普通股持有人相同的時間和相同的條件，代替上述增加，即該持有人持有相當於除息日此類現金股息或分配的轉換率的普通股數量時該持有人本應獲得的現金。

(e) 如果公司或其任何子公司就普通股的投標或交易所要約進行了付款，但碎股要約除外，則普通股每股股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過連續10次交易中上次報告的普通股銷售價格的平均值日期間從最後一個交易日開始，包括下一個交易日可以根據此類投標或交換要約進行投標或交換，應根據以下公式提高轉換率：

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哪裏，

CR₀ =

在緊接着的第10個交易日營業結束前夕生效的轉換率，包括該要約或交易所要約到期之後的下一個交易日；

CR =	轉換率在緊接着的第10個交易日營業結束後立即生效，包括該要約或交換要約到期之後的下一個交易日；

AC =	在該招標或交換要約中購買的普通股的所有現金和任何其他對價（由董事會決定）的總價值；

操作系統₀ =

在該等要約或交換要約到期之日之前（在此類招標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股的購買生效之前），已發行的普通股數量；

操作系統 =

在該等要約或交換要約到期之日後立即發行的普通股數量（在此類招標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股的購買生效之後）；以及

SP =	自該招標或交易所要約到期之日的下一個交易日開始（包括下一個交易日）的連續10個交易日期間內普通股最新報告的銷售價格的平均值。

本第 14.04 (e) 節規定的轉換率的提高應在緊隨其後的第10個交易日的營業結束時進行，包括該要約或交換要約到期之後的下一個交易日； 提供的(x) 對於適用實際結算的票據的任何轉換，如果相關轉換日期發生在緊隨其後的10個交易日內，包括任何投標或交易所要約到期日之後的下一個交易日，則前款中提及的10或 10日應被視為由自下一個交易日起（包括下一個交易日）較少的交易日所取代此類投標或交換要約的有效期至轉換日期，幷包括在確定適用現金結算或組合結算的票據的轉換率和 (y) 時，對於任何交易日在此類轉換的相關觀察期內，在緊接其後的10個交易日內，包括任何要約或交易所要約到期之後的下一個交易日，前款中提及的10或10日應被視為由較少的交易日所取代已從交易開始，包括交易在確定截至該交易日的轉換率時，在確定該交易日的轉換率時，將該要約或交易所要約到期日的第二天包括在內。

如果公司有義務根據本第 14.04 (e) 節所述的任何此類投標或交易所要約購買普通股，但適用法律永久禁止公司進行任何此類收購或任何此類收購被撤銷，則轉換率應降至轉換率，即在沒有或已經就購買提出此類投標或交換要約時生效的轉換率已經生效了。

(f) 儘管有本第 14.04 節或本契約或票據的任何其他規定，但如果轉換率調整在任何除息日生效，並且在該除息日當天或之後以及相關記錄日當天或之前轉換票據的持有人將被視為截至第 14.02 (i) 條所述的相關轉換日普通股的記錄持有者，其依據是調整了此類除息日的轉換率，那麼，儘管本中有轉換率調整條款第 14.04 節，不得對此類轉換持有人進行與此類除息日相關的轉換率調整。取而代之的是，該持有人應被視為未經調整的普通股的記錄所有者，並參與相關的股息、分配或其他導致此類調整的事件。

(g) 除非本文另有規定，否則公司不得調整普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的發行的轉換率，也不得調整購買普通股或此類可轉換或可交換證券的權利。

(h) 除了本第 14.04 節 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 條款所要求的調整外，在允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，根據當時公司任何證券上市的任何交易所的適用規則，如果董事會成立，公司可以不時將轉換率提高任意金額，期限為至少 20 個工作日董事會認為這種增長符合公司的最大利益。此外，在適用法律允許的範圍內，在遵守當時上市任何公司證券的任何交易所的適用規則的前提下，公司可以

（但不需要）提高轉換率，以避免或減少與股息或分配普通股（或普通股收購權）或類似事件相關的普通股持有人的任何所得税或購買普通股的權利。每當根據前兩句話中的任何一句提高轉換率時，公司應在提高的轉換率生效之日前至少15天向每張票據的持有人發出上調通知，該通知應説明提高的轉換率及其生效期限。

(i) 儘管本第14條有任何相反的規定，但不得調整兑換率：

(i) 根據任何目前或未來的計劃發行任何普通股時，該計劃規定對公司證券的股息或應付利息進行再投資，並將額外的可選金額投資於任何計劃下的普通股；

(ii) 根據公司或公司任何子公司現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，發行任何普通股或期權或購買這些股票的權利時；

(iii) 根據本小節第 (ii) 條中未描述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股時，截至票據首次發行之日尚未償還的證券（第14.04 (c) 節所述的任何供股計劃除外）；

(iv) 根據公開市場股票回購計劃或其他不是第 14.04 (e) 節所述性質的要約或交換要約的回購交易回購任何普通股時；

(v) 僅用於普通股面值的變動；或

(vi) 應計和未付利息（如果有）。

(j) 儘管有本第14.04節或本契約或票據的任何其他規定，但不應要求公司根據本第14.04節進行調整，除非此類調整會導致當時生效的轉換率發生至少1％的變化。但是，公司應延續公司原本必須做出的任何調整，並在隨後的任何調整中將該調整考慮在內。儘管如此，所有此類結轉調整應在 (1) 隨後對至少 1% 的轉換率進行調整時進行（彙總並考慮所有尚未進行的結轉調整），(2) (x) 在任何票據的轉換日（對於實物結算）以及 (y) 在任何觀察期（以現金為例）的每個交易日進行結算或合併結算），（3）在任何基本變更和/或整體基本變更的生效之日以及（4）在或除非已經進行了調整，否則將在 2030 年 9 月 15 日之後。根據本第14條進行的所有計算和其他決定均應由公司作出，並應按最接近的萬分之一（萬分之一）股數作出。

(k) 每當按照本文規定調整轉換率時，公司應立即向受託人（如果不是受託人，則向轉換代理人）提交高級管理人員證書，説明調整後的轉換率，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。除非受託管理人的負責人員收到此類高級管理人員證書，否則受託管理人不應被視為知悉轉換率的任何調整，並且可以不經詢問地假設其所知的最後一次轉換率仍然有效。此類證書交付後，公司應立即準備一份調整轉換率的通知，規定調整後的轉換率和每次調整的生效日期，並應向每位持有人發出此類轉換率調整通知。未能發出此類通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(l) 就本第14.04節而言，只要公司不支付任何股息或對公司國庫中持有的普通股進行任何分配，則任何時候流通的普通股數量均不包括公司國庫中持有的普通股股，但應包括為代替普通股部分而發行的代幣證書發行的普通股股票。

第 14.05 節。價格調整。 每當本契約的任何條款要求公司計算多天內（包括但不限於觀察期以及為整體基本變動或贖回通知而確定股票價格的時期）內的最後報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換值或每日結算金額時，董事會應對每項條款進行適當調整，以考慮任何調整生效的轉化率，或任何需要在計算上次報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換值或每日結算金額的時段內的任何時候，調整事件的除息日、生效日或到期日（視情況而定），對摺換率進行調整。

第 14.06 節。股票將全額支付。公司應從其授權但未發行的股票或庫存股份中提供足夠的普通股，不附帶優先權，以便不時轉換票據（假設根據第 14.03 節交割了最大數量的額外股份），並且在計算此類股票數量時，所有此類票據將由單一持有人轉換，並且實物結算適用）。

第 14.07 節。普通股資本重組、重新分類和變動的影響。

(a) 在以下情況下：

(i) 普通股的任何資本重組、重新分類或變動（細分或組合引起的變動除外），

(ii) 涉及公司的任何合併、合併、合併或類似交易，

(iii) 向第三方出售、租賃或以其他方式轉讓公司和公司子公司的合併資產，或者

(iv) 任何法定股票交易所，

在每種情況下，普通股將被轉換為或兑換股票、其他證券、其他財產或資產（包括現金或其任何組合）（任何此類事件，即股票交易活動），那麼，在該股票交易活動生效之時及之後，將每1,000美元本金票據轉換為票據本金的權利應變為將此類票據本金轉換為票據本金的權利股票、其他證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合）的種類和金額) 在該股票交易活動之前，以及在該股票交易活動生效之前或生效之時，持有相當於轉換率的普通股數量的持有人本應擁有或有權獲得（參考財產，每個參考財產單位是指一股普通股持有人有權獲得的參考財產的種類和金額財產）繼任者或收購人（視情況而定），應與受託人一起執行第 10.01 (g) 條允許的補充契約，規定變更每1,000美元本金票據的轉換權； 提供的, 然而，在股票交易活動生效之日及之後 (A)，公司應繼續有權根據第 14.02 條和 (B) (I) 決定在根據第 14.02 條轉換票據後以現金支付或交付的對價形式，根據第 14.02 節轉換票據後以現金支付的任何款項應繼續以現金支付，(II) 任何股份相反，根據第 14.02 節，公司在轉換票據時必須交割的普通股應改為可交付的金額和類型為該數量普通股的持有人在該股票交易所活動中有權獲得的參考財產的金額和類型，以及 (III) 每日增值應根據參考財產單位的價值計算。

如果股票交易活動導致普通股轉換為或交換獲得多種對價的權利（部分取決於任何形式的股東選擇），那麼 (i) 票據可轉換的參考財產應被視為普通股持有人實際獲得的對價類型和金額的加權平均值，以及 (ii) 參考單位就前面的段而言，財產應指提及的對價在第 (i) 條中，歸屬於一股普通股。如果普通股持有人在此類股票交易活動中僅獲得現金，則對於相關轉換日期發生在該股票交易活動 (A) 生效之日之後的所有轉換，每1,000美元本金票據轉換時應付的對價應僅為現金，金額等於轉換日有效的轉換率（根據第14.03條可以增加任何額外股份），乘以在此類股票交易活動中每股普通股支付的價格，以及 (B) 公司應在相關轉換日之後的第二個工作日通過向轉換持有人支付現金來履行轉換義務。在做出此類決定後，公司應儘快以書面形式將這種加權平均值通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。

前面第二段中描述的此類補充契約應規定反稀釋和其他調整，這些調整應儘可能接近於本第14條規定的調整。如果就任何股票交易活動而言，參考財產包括繼任者或購買公司以外的人的股票、證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合），則此類補充契約也應由該其他人簽署，並應包含保護票據持有人利益的額外條款，如由於上述原因，董事會應合理地認為有必要，包括第15條中規定購買權的條款。

(b) 當公司根據本第 14.07 節 (a) 小節簽訂補充契約時，公司應立即向受託管理人提交一份高級管理人員證書，簡要説明其原因、任何此類股票交易活動發生後將構成參考財產單位的現金、證券、財產或資產的種類或金額、就此作出的任何調整以及所有先決條件均已得到遵守，並應立即向所有持有人發出通知。公司應安排在簽署此類補充契約後的20天內向每位持有人發出執行該補充契約的通知。未能發出此類通知不應影響此類補充契約的合法性或有效性。

(c) 除非其條款與本第14.07節一致，否則公司不得成為任何股票交易活動的當事方。上述條款均不影響票據持有人在該股票交易活動生效之日之前根據第14.01節和第14.02節的規定，將其票據轉換為現金、普通股或現金和普通股組合（如適用）的權利。

(d) 本節的上述規定同樣適用於連續的股票交易活動。

第 14.08 節。某些盟約。(a) 公司承諾，票據轉換時發行的所有普通股將由公司全額支付且不可估税，並且免除與票據發行有關的所有税款、留置權和費用。

(b) 公司承諾，如果為轉換本協議下票據而提供的任何普通股需要在任何聯邦或州法律下向任何政府機構註冊或批准，然後才能在轉換後有效發行此類普通股，則公司將在委員會的規則和解釋允許的範圍內，視情況獲得此類註冊或批准。

第 14.09 節。受託人的責任。受託人和任何其他轉換代理人在任何時候都不對任何持有人負有任何義務或責任來確定轉換率（或其任何調整），或者是否存在任何可能需要調整轉換率（包括任何提高）的事實，或者與任何此類調整的性質或範圍或所採用的方法、此處或任何補充契約中的調整規定可以僱用，做同樣的事情。受託人和任何其他轉換代理人不對任何普通股或任何票據轉換後可能隨時發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值（或種類或金額）負責；受託人和任何其他轉換代理人對此不作任何陳述。受託人或任何轉換代理人均不對公司在交出任何票據以轉換或遵守本條中規定的公司任何職責、責任或契約時未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券或財產或現金承擔任何責任。在不限制前述內容概括性的前提下，受託人或任何轉換代理均無責任確定根據第 14.07 節簽訂的任何補充契約中與持有人在此第 14.07 節所述任何事件或任何調整後轉換票據時應收股票股票、證券或財產（包括現金）的種類或金額有關的任何條款的正確性應就此制定，但須遵守第 7 節的規定。01，可接受（無需任何獨立調查）作為任何此類條款正確性的確鑿證據，並應依據與之相關的高級管理人員證書（有義務在執行任何此類補充契約之前向受託人提交該證書）作為該證書的確鑿證據。在公司向受託人和轉換代理人交付第 14.01 (b) 節中提及的有關開始或終止此類轉換權的通知之前，受託人和轉換代理人均無責任確定是否發生了第 14.01 (b) 節所設想的任何事件，使票據有資格轉換或不再符合轉換資格，受託人和轉換代理人可以據此發佈通知依靠，公司同意將此類通知交付給受託人和任何此類事件發生後立即或在第 14.01 (b) 節規定的其他時間進行轉換代理。在任何情況下，都不得要求受託人或轉換代理人瞭解股票價格或計量週期，也不得有任何責任監督股價或計量期。雙方同意根據本第 13 條向受託人或轉換代理人發出的所有通知都必須採用書面形式。

第 14.10 節。在採取某些行動之前向持有人發出的通知。如果出現以下情況：

(a) 公司或其子公司根據第 14.04 節或第 14.11 節採取的調整轉換率的行動；

(b) 股票交易活動；或

然後，在每種情況下（除非根據本契約的另一項條款另行要求發出此類事件的通知），公司應安排向受託人和轉換代理人（如果不是受託人）提交併儘快將其交付給每位持有人，但無論如何應至少在下文規定的適用日期前20天發出通知，説明 (i) 記錄日期本公司或其子公司為採取此類行動的目的而採取的行動，或者，如果不作記錄，則以截止日期為準登記在冊的普通股持有人應由公司或其子公司之一確定，或 (ii) 此類股票交易活動、解散、清算或清盤的預計生效日期或發生的日期，以及登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換成該股可交付的證券或其他財產的日期交易所活動、解散、清算或清盤。未發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響公司或其子公司之一的此類行動、股票交易活動、解散、清算或清盤的合法性或有效性。

第 14.11 節。股東權利計劃。如果公司的股東權益計劃在票據轉換後生效，則此類轉換時發行的每股普通股（如果有）都有權獲得適當數量的權利（如果有），並且代表此類轉換時發行的普通股的證書在每種情況下都應帶有任何此類股東權益計劃的條款所規定的圖例（如果有），因為該圖例可能會隨時修改到時候。但是，如果在票據轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，的權利已從普通股中分離出來，則應在離職時調整轉換率，就好像公司按照第 14.04 (c) 節的規定向普通股分佈式財產的全部或幾乎所有持有人分配一樣，但如果此類資產到期、終止或贖回，則應進行調整權利。

第 14.12 節。 以交換代替兑換。(a) 當持有人交出票據進行轉換時，公司可以在其選舉（交易所選舉）中，以書面形式指示轉換代理人在相關轉換日之後的第二個工作日當天或之前向公司指定的金融機構交出此類票據以進行交換以代替轉換。為了接受任何交出進行轉換的票據，指定機構必須同意及時支付和/或交付，以換取公司選擇的此類票據、現金、普通股或現金和普通股的組合，否則這些票據將在轉換時到期，如第 14.02 節（轉換對價）所述。如果公司進行交易所選舉，公司應在相關轉換日之後的下一個工作日營業結束前，以書面形式通知交出票據進行轉換的持有人，並通知受託人公司已進行交易所選舉，公司應將公司就此類轉換選擇的結算方法以及轉換對價的支付和/或交付的相關截止日期通知指定機構。

(b) 如果指定機構接受任何此類票據，則應視情況向轉換代理人支付和/或交付現金、普通股或其組合，轉換代理機構應在相關轉換日之後的第三個營業日向該持有人支付和/或交付此類現金和/或普通股。根據適用的DTC程序，指定機構交換的任何票據將保持未償還狀態。如果指定機構同意接受任何票據進行交換，但沒有及時支付和/或交付相關的轉換對價，或者如果該指定機構不接受票據進行交換，則公司應支付和/或交付相關的轉換對價，就好像公司沒有進行一次交易所選舉一樣。

第十五條

R電子購買的 N筆記在 O選項的 H年長的

第 15.01 節. 持有人選擇回購。(a) 每位持有人有權按持有人的選擇要求公司在2028年9月15日（回購日）以現金回購所有此類持有人票據或本金1,000美元金額的整數倍數的任何部分，回購價格（回購價格）等於待回購票據本金的100％，加截至回購日（但不包括回購日）的應計和未付利息； 提供的 任何此類應計和未付利息不應支付給在回購日提交票據進行回購的持有人，而應在回購日之前的常規記錄日營業結束時支付給此類票據的持有人。公司應不遲於回購日前20個工作日，通過頭等郵寄方式將通知（公司通知）郵寄給受託人、付款代理人和票據登記機構票據登記冊中顯示的地址的每位持有人（並根據適用法律的要求發送給受益所有人）。公司通知應包括一份由持有人填寫的回購通知表格，並應説明：

(i) 持有人根據本第 15.01 節行使回購權的最後日期（回購到期時間）；

(ii) 回購價格；

(iii) 回購日期；

(iv) 轉換代理人和付款代理人的名稱和地址；

(v) 只有在持有人根據本契約的條款撤回回購通知的情況下，持有人交付回購通知的票據才能轉換；

(vi) 持有人有權提取在回購到期日之前交出的任何票據；以及

(vii) 持有人在行使本第 15.01 節規定的回購權時必須遵循的程序，以及對這些權利的簡要描述。

應公司的要求，受託人應以公司的名義發出此類通知，費用由公司承擔；提供的,然而，在任何情況下，此類公司通知的文本均應由公司編寫。

在提供公司通知的同時，公司應在紐約市普遍發行的報紙上發佈包含公司通知中包含的信息的通知，或者在公司網站上或通過公司當時可能使用的其他公共媒體發佈此類信息。

根據本第 15.01 節回購票據，應由票據持有人選擇，前提是：

(A) 如果票據是實物票據，或者如果票據是全球票據，則持有人以形式向付款代理人交付一份填寫完畢的通知（回購通知），在中，每種情況都是在營業開始之後的任何時間內開始的該日期是回購日期前 20 個工作日，直至第二個工作日立即結束營業在回購日期之前；以及

(B) 如果票據是實物票據，則在公司通知中規定的付款代理人地址交付回購通知（連同所有必要的背書）後隨時向付款代理人交付票據；如果票據是全球票據，則根據存託機構的程序，在每個情況下，此類交付是收款的條件因此回購價格的持有者。

每份回購通知均應註明：

(A) 就實物票據而言，為待交付回購的票據的證書編號；

(B) 票據本金中待回購的部分，必須為1,000美元或其整數倍數；和

提供的, 然而，如果票據是全球票據，則回購通知必須符合適當的存託程序。

儘管此處有任何相反的規定，任何向付款代理人交付本第 15.01 節所考慮的回購通知的持有人均有權在回購日期之前的第二個工作日營業結束前的任何時候，通過根據第 15.03 條向付款代理人交付正式填寫的書面撤回通知，全部或部分撤回此類回購通知。

付款代理人應立即通知公司其收到任何回購通知或書面撤回通知。

持有人不得根據本第15.01節交出任何票據的回購通知，也不得根據本第15.01條交出任何票據進行回購，前提是該持有人還根據第15.02節對該票據提交了基本變更回購通知，並且未根據第15.03條有效撤回此類基本變更回購通知。

(b) 儘管如此，如果在該回購日當天或之前，票據的本金已加速且此類加速尚未取消，則公司不得在回購日由持有人選擇回購任何票據回購價格回購的票據（因公司違約支付此類票據的回購價格而導致加速的除外）。付款代理人將立即將其在票據加速發行期間持有的任何實物票據退還給相應的持有人（因為公司違約支付此類票據的回購價而導致加速的除外），或任何根據存託機構程序進行賬面記賬轉賬的指示，均應視為已取消，而且，一旦退回或取消，視情況而定，與之相關的回購通知應被視為具有已撤回。

第 15.02 節。回購 在發生根本性變化時由持有人選擇。(a) 如果基本變更發生在到期日之前的任何時間，則每位持有人有權要求公司在公司規定的不少於20個工作日或超過35個工作日的日期（基本變更回購日）以現金回購所有此類持有人票據，或相當於1,000美元或 1,000美元整數倍數的任何部分公司基本變更通知發佈之日後的幾個工作日，回購價格等於本金金額的100％其中，加但不包括基本變動回購日（基本變動回購價格）的應計和未付利息，除非基本變動回購日晚於常規記錄日之後但在該定期記錄日所涉利息支付日或之前，在這種情況下，公司應改為向截至該常規記錄日的記錄持有人全額支付應計和未付利息，以及

基本變動回購價格應等於根據本第15條回購的票據本金的100％。如果任何證券法或法規的規定與票據和本契約中關於公司在發生根本性變化時購買票據的義務的規定相沖突，則公司應遵守適用的證券法律法規，不得因此類衝突而被視為違反了本契約條款規定的義務。

(b) 根據本第 15.02 節回購票據應由票據持有人選擇在以下情況下進行：

(i) 如果票據是實物票據，或者如果票據是全球票據，則持有人以本文附錄A附錄2的形式向付款代理人交付一份正式填寫的通知（基本變更回購通知），每種情況均在工作日營業結束時或之前緊接在基本變更回購日期之前；以及

(ii) 如果票據是實物票據，則在基本變更公司通知中規定的付款代理人地址交付基本的變更回購通知（連同所有必要的轉讓背書）後隨時向付款代理人交付票據；如果票據是全球票據，則按照存託人的程序對票據進行賬面記賬轉讓，每種情況下的交付都是持有人收到基本變動回購價格的條件。

關於任何待回購票據的基本變更回購通知應註明：

(i) 就實物票據而言，為待交付回購的票據的證書編號；

(ii) 票據本金中要回購的部分，必須為1,000美元或其整數倍數；以及

(iii) 公司將根據票據和本契約的適用條款回購票據；

提供的, 然而，如果票據是全球票據，則基本變動回購通知必須遵守適當的存託程序。

儘管此處有任何相反的規定，任何向付款代理人交付本第 15.02 節所考慮的根本變更回購通知的持有人均有權根據第 15.03 條向付款代理人交付書面撤回通知，在基本變更回購日之前的工作日營業結束前的任何時候，全部或部分撤回此類基本變更回購通知。

付款代理人應將收到任何基本面變更回購通知或撤回通知的書面通知立即通知公司。

(c) 在基本變更生效日期發生後的第20個工作日當天或之前，公司應向所有票據持有人、受託人、轉換代理人（如果是受託人以外的轉換代理人）和付款代理人（如果是受託人以外的付款代理人）提供一份關於票據生效日期的通知（基本變更公司通知）基本變動以及由此產生的由持有人選擇的回購權。對於實物票據，此類通知應通過頭等郵件發送；對於全球票據，此類通知應按照存管機構的適用程序發送。在提供此類通知的同時，公司應在紐約市廣泛發行的報紙上發佈包含基本變更公司通知中規定的信息的通知，或在公司網站上或通過公司當時可能使用的其他公共媒體發佈此類信息。每份基本變更公司通知均應具體説明：

(i) 導致根本性變革的事件；

(ii) 基本變更的生效日期；

(iii) 持有人可以根據本第 15 條行使回購權的最後日期；

(iv) 基本面變更回購價格；

(v) 基本變更回購日期；

(vi) 付款代理人和轉換代理人（如果不是受託人）的名稱和地址（如果適用）；

(vii) 兑換率和對兑換率的任何調整（如適用）；

(viii) 只有在持有人根據本契約的條款有效撤回基本變更回購通知的情況下，持有人交付基本變更回購通知的票據才能轉換；以及

(ix) 持有人要求公司回購票據時必須遵循的程序。

公司未能發出上述通知以及其中任何缺陷均不得限制持有人的回購權，也不得影響根據本第 15.02 節回購票據的程序的有效性。

應公司的要求，受託人應以公司的名義發出此類通知，費用由公司承擔；提供的,然而，在任何情況下，此類基本變更公司通知的文本均應由公司編寫。

(d) 儘管有上述規定，但如果票據本金在當天或之前加速回購票據的本金且這種加速尚未取消，則持有人可以選擇在任何日期回購票據基本變動後，公司不得選擇在任何日期回購票據（除非公司違約支付此類票據的基本變更回購價格導致提速）。付款代理人將立即將其在票據加速發行期間持有的任何實物票據退還給相應的持有人（除非公司違約支付此類票據的基本變動回購價而導致的加速），或任何根據存託機構程序進行賬面記賬轉賬的指示，均應被視為取消，在退貨時或視情況而定，取消基本變更回購通知以及應視為已撤回對此的尊重。

(e) 儘管本契約中有任何相反的規定，但如果第三方提出以相同方式、同時或以其他方式購買票據的提議，則不得要求公司在基本變更時購買或提出回購本第 15.02 節所要求的票據契約中規定的要求，就像公司成功購買了所有票據，此類第三方購買的所有票據均已退出，但未根據其有效提款以相同方式、同時或以其他方式出價，以符合本契約中適用於公司此類要約的要求。

第 15.03 節。撤回回購通知或基本變更回購通知。(a) 根據本第 15.03 節，可在緊接着回購日期之前的第二個工作日或收盤前的任何時間，通過向公司通知或基本變更公司通知中列出的付款代理人地址發送書面撤回通知（全部或部分）撤回（全部或部分）視情況而定，在基本變更回購日期之前的工作日營業是，具體説明：

(i) 提交此類撤回通知的票據的本金，

(ii) 如果已發行實物票據，則提交此類撤回通知所涉票據的證書編號，以及

(iii) 受原始回購通知或基本變更回購通知約束的此類票據的本金（如果有）（視情況而定），該部分的本金必須為1,000美元或1,000美元的整數倍數；

提供的, 然而，如果票據是全球票據，則該通知必須遵守保存人的適當的程序。

第 15.04 節。回購價格存款或基本變動回購價格。(a) 公司將在回購日或基本變更回購日（視情況而定）在紐約時間上午 11:00 或之前（視情況而定）向付款代理人存款，或者，如果公司充當自己的付款代理人，則按第 4.04 節的規定預留、隔離和信託持有一筆足以回購所有票據的款項相應的回購價格或基本變動回購價格；此外，前提是付款代理在上午 11:00 之後收到此類存款新增約克市時間，在任何此類到期日，此類存款將被視為在下一個工作日存入。視付款代理人收到資金和/或票據而定，退還回購的票據（且未在回購日之前的第二個工作日營業結束之前或基本變更回購日期前的工作日營業結束之前提取）的款項將在 (i) 回購日或基本變更回購日期視情況而定，以較晚者為準 (i)提供的持有人已滿足第 15.01 節或第 15.02 節中的條件（視情況而定）以及 (ii) 賬面記賬或持有人按照第 15.01 節或第 15.02 節（如適用）的方式，向票據持有人郵寄支票，支付應付給票據登記冊中列出的應付金額的支票； 提供的, 然而, 向存管機構付款應通過電匯將立即可用的資金轉入存託人或其被提名人的賬户.付款代理人應根據公司的書面要求立即向公司退還超過回購價格或基本變動回購價格的任何資金（視情況而定）。

(b) 如果在紐約時間上午11點之前，在回購日或基本變更回購日（視情況而定），付款代理人持有的資金足以支付將在該回購日或基本變更回購日回購的所有票據或部分票據或部分票據的款項（視情況而定），那麼，對於已正確交還回購的票據，以及尚未有效提款，(i) 此類票據將停止未償還，(ii) 此類票據的利息將停止累計（無論是否記賬-票據已進行入場轉讓或票據已交付給受託人）以及（iii）此類票據持有人的所有其他權利將終止（視情況而定，獲得回購價格或基本變動回購價格的權利除外）。

第 15.05 節。 回購票據時遵守適用法律的契約。對於任何回購要約，如果需要，公司將：

(a) 遵守第13e-4條、第14e-1條和《交易法》下任何其他要約規則的規定；

(b) 提交附表 TO 或《交易法》規定的任何其他附表；以及

在每種情況下，都允許按照本第15條規定的時間和方式行使本第15條規定的權利和義務。

第十六條

O可選 R救贖

第 16.01 節。 可選兑換。沒有為票據提供償債基金。在2028年3月22日之前，公司不得兑換這些票據。2028年3月22日當天或之後，如果普通股最新報告的銷售價格至少為轉換價格的130％，則公司可以在至少20個交易日（不論是否連續）（包括公司之日之前的交易日）內以贖回價格將票據的全部或任何部分（受部分贖回限制）兑換（可選贖回）現金在截至交易日（包括交易日）的任何連續 30 個交易日期間內提供兑換通知緊接在公司根據第 16.02 節提供贖回通知之日之前。

第 16.02 節。 可選贖回通知；票據選擇。(a) 如果公司根據第 16.01 節行使可選贖回權利，贖回票據的全部或任何部分，則應確定贖回日期（每份為贖回日期），或根據受託管理人收到的書面請求，在贖回日前不少於 55 個預定交易日（或受託人可以接受的較短期限），受託人應以公司的名義並由公司承擔費用，交付或安排送達此類可選贖回的通知 (a向每位票據持有人發出贖回通知）在贖回日前不少於30個或不超過40個預定交易日，以便全部或部分兑換； 提供的, 然而，，如果公司發出此類通知，則還應向受託人和付款代理人（如果受託人除外）發出贖回日期的書面通知。但是，如果根據第 14.02 (a) (iii) 條，公司選擇以兑換通知之日或之後以及相關贖回日之前的實際結算方式結算所有轉換，或者如果由於公司根據第 14.02 (a) (iii) (B) 條不可撤銷地選擇結算方法而導致實物結算，則公司可以改為在兑換日期前不少於 30 個日曆日或不超過 45 個日曆日提供此類兑換通知。兑換日期必須是工作日。

(b) 如果按此處規定的方式交付贖回通知，則無論持有人是否收到此類通知，均應最終推定已按時發出。無論如何，未能通過郵寄方式向任何指定用於贖回的票據的持有人發出此類贖回通知或贖回通知中的任何缺陷或部分的缺陷均不影響任何其他票據的兑換程序的有效性。

(i) 兑換日期；

(ii) 贖回價格；

(iii) 在贖回日，贖回價格將在每張要贖回的票據時到期並支付，其中的利息（如果有）應在贖回日當天及之後停止累積；

(iv) 交出這些票據以支付贖回價格的一個或多個地點；

(v) 持有人可以在贖回日之前的預定交易日營業結束前隨時交出票據進行兑換；

(vi) 轉換持有人在轉換其票據和結算方法及指定美元金額時必須遵循的程序（如果適用）；

(vii) 轉換率，以及根據第 14.03 節在轉換率中增加的額外股份數量（如果適用）；

(viii) 分配給此類票據的的 CUSIP、ISIN 或其他類似號碼（如果有）；以及

(ix) 如果任何票據只能部分兑換，則應贖回其本金中給的部分，並在贖回日及之後，在該票據交出後，將發行本金等於其未贖回部分的新票據。

兑換通知不可撤銷。

(d) 如果公司選擇贖回少於所有未償還票據，則截至相關贖回通知發佈之日，尚未償還的票據本金總額必須至少為7500萬美元，且無需兑換（例如要求，部分贖回限額）。如果要贖回的未償還票據少於所有未償還票據，則受託管理人應選擇全球票據或經認證的票據的票據的票據或部分票據進行分批兑換（本金為1,000美元或其倍數） 按比例計算依據或受託管理人認為公平和適當的其他方法，或按照存管機構的規則和程序的要求採用其他方法。如果選擇部分贖回的任何票據在部分選擇之後部分提交兑換，則票據中提交轉換的部分應被視為（儘可能）被選中進行兑換的部分。

第 16.03 節。 需要贖回的票據的支付。(a) 如果根據第 16.02 節發出了任何與票據有關的贖回通知，則票據應在贖回通知中所述的一個或多個地點按適用的兑換價格到期並支付。在贖回通知中所述的一個或多個地點出示和交出票據後，公司應按適用的贖回價格支付和贖回票據。

(b) 在贖回日營業之前，公司應向付款代理人存款，或者，如果公司或公司的子公司充當付款代理人，則應按照第 7.05 節的規定隔離並信託持有一筆現金（如果存入贖回日，則為立即可用的資金），足以支付在該贖回日贖回的所有票據的贖回價格。在付款代理人收到資金的前提下，贖回票據的付款應在此類票據的贖回之日支付。付款代理人應在支付此類款項後，根據公司的書面要求，立即向公司退還超過贖回價格的任何資金。

第 16.04 節。 兑換的限制。如果贖回日晚於到期日，則公司不得贖回任何票據。此外，如果票據的本金已根據本契約的條款加速兑換，並且在贖回日當天或之前未取消，則任何票據均不得在任何日期兑換（除非因公司違約支付此類票據的贖回價格而導致加速兑換）。

第十七條

M其他 P條款

第 17.01 節。對公司具有約束力的條款s 繼任者。無論是否明示，本契約中包含的所有公司契約、規定、承諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力。

第 17.02 節。繼任公司的官方行為。本契約中任何條款授權或要求本公司任何董事會、委員會或高級管理人員採取或執行的任何行為或程序，均應且可以由當時為公司合法唯一繼承人的任何公司或其他實體的同類董事會、委員會或高級管理人員以同樣的武力和效果採取和執行。

第 17.03 節。通知等的地址本契約任何條款要求或允許受託人或公司持有人發出或送達的任何通知或要求，如果通過掛號信或掛號信將郵資存入郵局信箱（直到公司向受託人提交另一個地址），1850 年通過掛號信箱或掛號信將預付的郵資存入郵局信箱（直到公司向受託管理人提交其他地址），則無論出於何種目的，均應視為已充分發出或提出弗吉尼亞州泰森斯角塔新月廣場 22182，收件人：總法律顧問。根據本協議向受託人或向受託管理人發出的任何通知、指示、要求或要求均應採用書面形式（包括PDF格式的傳真或電子通信）。如果通過掛號或掛號郵件預付的郵資將郵資存入寄給公司信託辦公室的郵局信箱中，則無論出於何種目的，通過認證郵件或掛號郵件發出的通知均應被視為已充分發出或發出。如果通過電子郵件向受託管理人發出的通知發送至 karen.beard@usbank.com 或受託人可能不時以書面形式向公司指定的其他電子郵件地址，在沒有收到未送達通知的情況下被視為已充分發出或發出。

通過向公司發出通知，受託人可以為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

任何已交付或將要交付給實物票據持有人的通知或通信均應通過預付郵資的頭等郵件郵寄到票據登記冊上顯示的地址，如果在規定的時間內郵寄給該持有人，則應充分發給該持有人。向全球票據持有人交付或將要交付的任何通知或通信均應按照保管人的適用程序交付，如果在規定的時間內送達，則應足以交付給保管人。

未能向持有人郵寄或交付通知或通信或其中的任何缺陷均不影響其對其他持有人的充分性。如果通知或信函是按照上述方式郵寄或送達的，則無論收件人是否收到，都將正式發出。

如果由於暫停常規郵件服務或任何其他原因，通過郵寄方式向持有人發出此類通知是不切實際的，則經受託管理人批准發出的通知應構成本協議中所有目的的充分通知。

受託管理人有權接受根據本協議通過電子傳輸（包括通過電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方式）收到的任何通知、指示或其他通信，包括任何資金轉賬指令（均為通知），並對之採取行動，無義務確認發送此類通知的人實際上是受權這樣做的人。受託人認為符合 2000 年《電子設計法》或其他適用法律的電子簽名（包括由 DocuSign、Orbit、Adobe Sign 或本協議任何其他方確定且受託人可接受的任何其他數字簽名提供商提供的手寫簽名的電子圖像以及數字簽名）應被視為所有用途的原始簽名。本協議的另一方承擔因使用電子簽名和電子方法向受託管理人發送通知而產生的所有風險，包括但不限於受託管理人根據未經授權的通知採取行動的風險以及被第三方攔截或濫用的風險。儘管有上述規定，受託管理人可以在任何情況下自行決定要求將帶有手工簽名的原始文件形式的通知交付給受託人，以代替或補充任何此類電子通知。

第 17.04 節。適用法律；管轄權。本契約和每份票據，以及因本契約和每份票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋（不考慮其中的法律衝突條款）。

為了票據持有人和受託人的利益，公司不可撤銷地同意並同意，就本契約或票據引起或與之相關的義務、責任或任何其他事項對其提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約州法院或位於曼哈頓自治市的美國州法院提起，紐約市、紐約，在票據的到期和到期款項支付完畢之前，特此不可撤銷地同意並服從每個此類法院的非排他性管轄權面對面, 對自己就其財產, 資產和收入提起的任何訴訟, 訴訟或程序作一般和無條件的處理.

在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對由本契約引起或與本契約有關的任何上述訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議向紐約州法院或位於紐約州曼哈頓市的美國法院提出 York並特此不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序進行辯護或主張任何此類法庭都是在一個不方便的法庭上提起的。

第 17.05 節。遵守先決條件的證據；受託人律師的證書和意見。在公司向受託管理人提出任何申請或要求其根據本契約的任何條款採取任何行動時，應受託管理人的要求，公司應以的形式和實質內容向受託人提供受託人合理滿意的高級管理人員證書和/或法律顧問意見，説明本契約的條款允許此類行動，並且此類行動前的所有條件均已得到遵守。

本契約中由公司或代表公司在本契約中提供並交付給受託人的每份有關本契約（第 4.08 節規定的高級管理人員證書除外）的高級管理人員證書和法律顧問意見均應包括 (a) 一份聲明，表明簽署此類證書的人熟悉所要求的行動和本契約；(b) 關於該協議性質和範圍的簡要陳述此類證書中所載陳述所依據的審查或調查；(c) 一份陳述，其中該人的判斷，他或她進行了必要的審查或調查，使他或她能夠就本契約是否允許此類行動做出明智的判斷；以及 (d) 一份聲明，説明根據該人的判斷，本契約是否允許此類行動，以及此類行動之前的所有條件均已得到遵守。

儘管本第 17.05 節有任何相反規定，如果本契約中有任何條款明確規定受託人應或可能收到與受託人或公司根據本協議採取的任何行動有關的法律顧問意見，則受託人有權或有權要求律師提供這種意見。

第 17.06 節。法定假日。在任何情況下，如果任何利息支付日期、任何基本變更回購日、任何贖回日或到期日都不是工作日，則在該日期採取的任何行動都無需在該日採取，而可以在下一個工作日採取，其效力和效力與在該日期相同，並且延遲不產生任何利息。

第 17.07 節。未創建任何擔保權益。根據《統一商法》或任何司法管轄區目前或將來頒佈並生效的類似立法，本契約或附註中的任何內容，無論明示或暗示，均不得解釋為構成擔保權益。

第 17.08 節。契約的好處。本契約或附註中的任何內容，無論是明示或暗示的，均不得向持有人、本協議各方、任何付款代理人、任何轉換代理人、任何託管人、任何認證代理人、任何票據註冊商及其繼任人以外的本人契約下的任何利益或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠提供任何利益或任何法律或公平權利、補救措施或索賠。

第 17.09 節。目錄、標題等插入本契約和章節的目錄、標題和標題僅為便於參考，不應視為本協議的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

第 17.10 節。正在驗證代理。受託人可以指定一名認證代理人，該代理人應有權代表其行事，並在其指示的前提下對票據進行身份驗證和交付，包括根據第 2.04 節、第 2.05 節、第 2.06 節、第 2.07 節、第 10.04 節和第 15.04 節，就好像認證代理人已獲得明確授權一樣根據本契約和這些章節對票據進行身份驗證和交付。就本契約的所有目的而言，認證代理人對票據的認證和交付應視為受託人對此類票據的認證和交付，認證代理人代表受託人簽發的認證證書應被視為滿足本協議或受託人認證證書附註中的任何要求。根據第 7.08 節，此類認證代理人應始終是有資格擔任本協議項下受託人的人。

任何認證代理人可能合併或轉換或合併的公司或其他實體，或任何由任何認證代理人作為一方的合併、合併或轉換而產生的任何公司或其他實體，或繼承任何認證代理人的公司信託業務的任何公司或其他實體，均應是本協議項下認證代理人的繼任者，前提是此類繼任公司或其他實體不是這樣符合本第 17.10 節規定的資格，無需執行或本協議當事方或認證代理人或此類繼承公司或其他實體提交任何文件或採取任何進一步行動。

任何認證代理人都可以隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知來辭職。受託人可以隨時通過向任何認證代理人和公司發出書面終止通知來終止任何認證代理人的代理機構。在收到此類辭職通知或終止時，或者任何認證代理人隨時不再符合本節規定的資格，受託管理人可以任命繼任認證代理人（可能是受託人），應向公司發出此類任命的書面通知，並應向所有持有人發出此類的任命通知。

公司同意不時為其服務向身份驗證代理支付合理的報酬，但如果公司認為此類代理費用不合理，公司可能會終止身份驗證代理。

第 7.02 節、第 7.03 節、第 7.04 節、第 8.03 節和本第 17.10 節的條款應適用於任何認證代理人。

如果根據本第 17.10 節指定了認證代理人，則除了受託人認證證書外，本附註可能還認可了以下形式的替代認證證書：

__________________________,

作為身份驗證代理，證明這是所描述的注意事項之一

在同名契約中。

作者：____________________

授權官員

第 17.11 節。在對應方中執行。本契約可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應物均為原件，但這些對應物共同構成同一份文書。通過傳真或 PDF 傳輸交換本契約的副本和簽名頁的副本應構成本契約對本協議各方的有效執行和交付，並且可用於所有目的代替原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或 PDF 傳輸的方簽名均應被視為其原始簽名。

第 17.12 節。可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則（在法律允許的範圍內）其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第 17.13 節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人特此不可撤銷地放棄在因本契約、票據或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 17.14 節。不可抗力。在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量直接或間接導致或導致的履行本協議義務的任何失敗或延誤承擔任何責任或責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖行為、民事或軍事動亂、核或自然災害或天災以及公用事業、通信中斷、損失或故障或計算機（軟件和硬件）服務；據瞭解，受託人應盡合理的努力這與銀行業公認的做法一致，即在這種情況下儘快恢復業績。

第 17.15 節。計算。除非本文另有規定，否則公司應負責進行附註所要求的所有計算。這些計算包括但不限於交易價格、普通股最新報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換值、每日結算金額、每日結算金額、票據應計應付利息和轉換率的確定。公司應本着誠意進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，公司的計算將是最終的，對票據持有人、受託人和轉換代理人具有約束力。公司應向每位受託人和轉換代理人提供計算表，，每位受託人和轉換代理人都有權在未經獨立驗證的情況下最終依賴公司計算的準確性（受託人和轉換代理均不對此類計算承擔任何責任）。受託人將應任何票據持有人的書面要求將公司的計算結果轉交給該持有人，費用和費用完全由公司承擔。

第 17.16 節。 美國愛國者法案。 本協議各方承認，根據《美國愛國者法》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄可識別與受託人建立關係或在受託人開立賬户的每個人或法律實體的信息。本契約的各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第 17.17 節。預扣税. 公司或受託人（視情況而定）有權從其根據本契約支付的任何款項中扣除或預扣或預扣款，前提是任何適用法律及其下任何現行或未來的法規或協議或其官方解釋，或任何實施政府間方針的法律，或相關持有人的要求未能滿足與本票據有關的任何認證或其他要求，在哪種情況下，公司或受託人（視情況而定）應在預扣或扣除後付款，並應向有關當局説明預扣或扣除的金額，沒有義務累積本協議項下的任何款項或支付因此類預扣税而產生的任何額外款項。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議雙方促使本契約自上述首次寫明的日期起正式簽署，以昭信守。


納入微觀策略

來自：	/s/ 安德魯康
	姓名：	安德魯·康
	標題：	高級執行副總裁兼首席財務官

美國銀行信託公司，全國協會，擔任受託人

來自：	/s/ Karen R. Beard
	姓名：	凱倫 R. 比爾德
	標題：	副總統

附錄 A

[註釋表情的形式]

[如果是全局註解，請包括以下圖例]

[除非本證書由存託信託公司 A NEW CORPORATION（DTC）的授權代表出示給公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或以 DTC 授權代表要求的其他名稱（本協議下的任何款項均向 CEDE & CO. 支付）或向任何個人向其他實體（DTC 的授權代表要求向其他實體）進行的任何轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此擁有權益。]

[如果安全受限，請包括以下圖例]

[該證券和轉換該證券時可發行的普通股（如果有）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）進行註冊，除非根據以下句子，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或本文中的實益權益，收購方：

(1) 表示其及其代理的任何賬户是合格的機構買家（根據《證券法》第144A條的含義），並且它對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2) 為了MICROSTRATEGY INCORPORATED（以下簡稱 “公司”）的利益，同意在本協議最後一次原始發行日期後一年（X）或《證券法》第144條或其任何繼承條款允許的較短時間內（以較低者為準）在此處出售、出售、質押或以其他方式轉讓該證券或任何實益權益，以及 (Y) 該晚些時候（如果有）可能是適用法律所要求的，但以下情況除外：

(A) 給公司或其任何子公司，或

(B) 根據已根據《證券法》生效的註冊聲明，或

A-1

(D) 根據《證券法》第 144 條規定的註冊豁免或《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免。

在根據上述第 (2) (D) 條對進行任何轉讓登記之前，公司和受託人保留要求提供合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是根據《證券法》和適用的州證券法進行的。沒有就《證券法》註冊要求的任何豁免作出任何陳述。]

MICROSTRATEGY INCORPORATED 的任何關聯公司（定義見《證券法》第144條）或在過去三個月內一直是MICROSTRATEGY INCORPORATED的關聯公司（定義見證券法第144條）的個人均不得購買、以其他方式收購或持有該證券或實益權益。

A-2

微策略公司

2031年到期的0.875％可轉換優先票據


沒有。 [_____]		[最初]¹ $[_________]

CUSIP 編號 [_________]

MicroStrategy Incorporated 是一家根據特拉華州法律正式組建並有效存在的公司（公司，該術語包括本協議背面提及的契約下的任何繼承公司或其他實體），就本文收到的價值而言，特此承諾支付給 [CEDE & CO.]²[_______]³, 或註冊受讓人, 本金 [如本文件所附的換文時間表所述]⁴[的 $[_______]]⁵，根據存管機構的規則和程序，除非契約允許，該金額加上所有其他未償還票據的本金，在任何時候總額均不得超過603,750,000美元，其利息如下所述。

自2024年3月18日起，或從最近一次支付或提供利息之日起，本票據的年利率為0.875％，但不包括直至2031年3月15日的下一個預定利息支付日。自2024年9月15日起，每年3月15日和9月15日，每半年向前3月1日和9月1日（無論該日是否為工作日）營業結束時登記在冊的持有人支付利息。將按照上述契約第 4.06 (d) 節、第 4.06 (e) 節和第 6.03 節的規定支付額外利息，如果在這種情況下，根據第 4.06 (d) 節第 4.06 (d) 節第 4.06 (e) 節中的任何一項支付額外利息，則任何提及其中任何票據的利息或與之相關的任何利息均應被視為包括額外利息) 或第 6.03 節，其中任何條款中明確提及額外利息的支付均不得解釋為不包括這些條款中的額外利息其中，其中沒有明確提及。

根據契約第2.03（c）節，任何違約金額應按票據承擔的利率每年累計利息，，包括截至公司選擇支付此類違約金額之日的相關付款日期，但不包括公司應支付此類違約金額的日期。

如果且只要該票據是全球票據，公司應以立即可用的資金向作為該票據的註冊持有人的存託人或其被提名人（視情況而定）支付該票據的本金和利息。根據契約的規定並遵守契約的規定，公司應在公司為此目的指定的辦公室或機構的支付任何票據（全球票據除外）的本金。公司最初指定受託人為票據的付款代理人和票據註冊機構，並指定其位於美利堅合眾國的公司信託辦公室，作為出示票據以進行付款或進行轉讓和交換登記的地方。

¹	如果是全局註釋，則包括在內。

²	如果是全局註釋，則包括在內。

³	如果是物理筆記，請附上。

⁴	如果是全局註釋，則包括在內。

⁵	如果是物理筆記，請附上。

A-3

提及本票據反面載列的更多條款，包括但不限於賦予本票據持有人根據契約中規定的條款和限制將本票據轉換為現金、普通股或現金和普通股組合（如適用）的條款。無論出於何種目的，此類進一步條款都應具有與本地點全面規定的相同效力。

本説明以及由本説明引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄（不考慮其中的法律衝突條款）。

如果本説明與契約之間存在任何衝突，則以契約的條款為準。

在受託人或契約下正式授權的認證代理人手動或通過傳真簽署本説明的認證證書之前，本註釋無論出於何種目的均無效或成為強制性的。

[頁面的其餘部分故意留空]

A-4

為此，公司促使本票據得到正式執行，以昭信守。


納入微觀策略

來自：
		姓名：
		標題：


註明日期：

受託人認證證書

美國銀行信託公司、全國協會
作為受託人，證明這是所描述的票據之一
在同名契約中。

來自：
		授權官員

A-5

[紙幣背面的形式]

微策略公司

0.875% 2031年到期的可轉換優先票據

本票據是經正式授權發行的公司票據之一，指定為2031年到期的0.875％可轉換優先票據（以下簡稱 “票據”），本金總額為603,750,000美元，全部根據公司與美國銀行信託公司全國協會（受託人）簽訂的截至2024年3月18日的契約（契約）發行或發行)，特此提及契約及其所有補充契約，用於描述權利、權利限制、義務、義務和受託人、公司和票據持有人的豁免權。額外票據可以無限總本金髮行，但須遵守契約中規定的某些條件。本附註中使用但未在本説明中定義的大寫術語應具有契約中規定的相應含義。

如果某些違約事件已經發生並且仍在繼續，則所有票據的本金和利息可以由受託人或持有人申報當時未償還的票據本金總額至少為25％，並且在上述聲明後，應按照契約中規定的條件和某些例外情況生效並受其約束。

根據契約的條款和條件，公司將向向向付款代理人交出票據以收取此類款項的持有人支付回購日回購價格、基本變動回購日的基本變動回購價格、相關贖回日的贖回價格以及到期日本金的所有款項和交付備忘錄的。公司將以美國貨幣支付現金，在付款時，這些貨幣是償還公共債務和私人債務的法定貨幣。

契約中包含的條款允許公司和受託人在某些情況下未經票據持有人同意，在某些其他情況下，經當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意（如所提供的契約所示）簽訂份補充契約，修改契約和其中所述的票據條款。契約中還規定，除某些例外情況外，未償還時票據本金總額佔多數的持有人可以代表所有票據的持有人免除過去根據該契約發生的任何違約或違約事件及其後果。

每位持有人有權收到 (x) 本票據的本金（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如果適用）、(y) 應計利息和未付利息（如果有）以及 (z) 轉換時應付的對價的付款或交付，在相應的時間以的利率和視情況而定，本文規定了合法資金或普通股。

A-6

這些票據以註冊形式發行，沒有息票，面額為1,000美元的本金及其整數倍數。在本協議正面提及的公司辦公室或機構，按照契約中規定的方式和限制，票據可以兑換成其他授權面額的票據總額相似的本金，無需支付任何服務費，但如果公司或受託人要求，則支付一筆足以支付與之相關的任何轉讓或類似税款的款項 {br a} 結果是此類票據交換時發行的新票據持有人的姓名與該票據的持有人姓名不同為此類交易而交出的舊票據的持有人姓名。

根據契約中規定的條件，票據可在2028年3月22日當天或之後按公司的期權兑換。沒有為票據提供償債基金。

在到期日之前發生根本性變動時，持有人有權選擇要求公司在基本變更回購日以等於基本變動回購價格的價格以現金回購所有此類持有人票據或其任何部分（本金為1,000美元或其整數倍數）。

持有人有權根據這種持有人期權，要求公司在2028年9月15日以等於回購價格的價格以現金回購所有此類持有人票據或其任何部分（本金為1,000美元或其整數倍數）。

在不違反契約規定的前提下，本契約持有人有權選擇在特定時期內以及在出現契約中規定的某些條件時，在到期日之前的第二個預定交易日營業結束之前，將任何1,000美元或其整數倍數的任何票據或部分票據轉換為現金、普通股或現金和股票的組合普通股（視情況而定）按契約中規定的轉換率計算，不時調整至契約中規定的時間。

A-7

縮寫

在本注的正面銘文中使用以下縮寫時，應將其解釋為根據適用的法律或法規全文：

TEN COM = 作為共同租户

UNIF GIFT MIN ACT =《未成年人統一禮物法》

CUST = 保管人

TEN ENT = 全部作為租户

JT TEN = 擁有生存權且不是共同租户的共同租户

也可以使用其他縮寫，儘管不在上面的列表中。

A-8

附表 A⁶

換文時間表

微策略公司

0.875% 2031年到期的可轉換優先票據

該全球票據的初始本金為______美元（$[_________]）。本全球筆記中有以下次增加或減少：


交換日期	的金額減少本金這份《全球筆記》	的金額增加本金這份《全球筆記》	本金這份《全球筆記》以下這樣減少或增加	的簽名授權的簽字人受託人或保管人

⁶	如果是全局註釋，則包括在內。

A-9

附件 1

[轉換通知的形式]

收件人：美國銀行信託公司，全國協會，作為轉換代理人

本票據下列簽署人的註冊所有人特此行使選擇權，根據本附註中提及的契約條款，將本票據或其中的以下指定部分（即1,000美元本金或其整數倍數）轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合（視情況而定），並指示任何應付現金和任何可發行普通股並可在此類轉換後交付，任何零星股份的現金以及代表任何票據的票據除非下文註明了其他名稱，否則本協議中任何未轉換的本金均應發行並交付給本協議的註冊持有人。如果任何普通股或本票據中未轉換的任何部分以下述簽署人以外的人的名義發行，則根據契約第14.02（d）節和第14.02（e）節，下列簽署人將支付所有跟單税、印花税或類似發行税或轉讓税（如果有）。因利息而需要向下方簽名的支付的任何金額均隨附本附註。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下術語所賦予的含義


契約。

註明日期：


						簽名



簽名保證

必須保證簽名
由符合條件的擔保機構提供
（銀行、股票經紀人、儲蓄和
貸款協會和信用合作社）
擁有經批准的成員資格
簽名保證獎章計劃
根據證券交易所
如果是股票，委員會規則17Ad-15
的普通股將要發行，或
票據將交付，除了
以註冊持有人的名義發給並以其名義。


如果符合以下條件，請填寫股份登記表
待發行，以及附註
配送，但不包括寄往和配送
註冊持有人的姓名：


（姓名）


（街道地址）


（城市、州和郵政編碼）
請打印姓名和地址

				要轉換的本金（如果少於全部）：
				$______,000

				注意：本協議持有人的上述簽名
				必須與寫在正面的名字相對應
				註釋的每一個細節均未作修改或
				擴大或任何改變之類的。


				社會保障或其他納税人
				識別碼

附件 2

[基本面變更回購通知的形式]

收件人：作為付款代理人的美國銀行信託公司全國協會

本票據下列簽名的註冊所有者特此確認收到微策略公司（公司）關於公司發生根本性變化的通知，具體説明瞭基本變更的回購日期，並要求並指示公司根據本附註 (1) 中提及的契約第 15.02 節向本票據的註冊持有人支付本票據的全部本金或其部分（即本金1,000美元或其整數倍數）如下指定，以及 (2) 如果此類基本變動回購日不在常規記錄日之後以及相應的利息支付日或之前的時期內，則應計和未付利息（如果有），則截至但不包括此類基本變動回購日。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

以為實物票據，待回購票據的證書編號如下所示：


已註明日期：


				簽名


				社會保障或其他納税人
				識別碼

				要回購的本金（如果少於全部）：
				$______,000

				注意：本協議持有人的上述簽名
				必須與寫在正面的名字相對應
				註釋的每一個細節均未作修改或
				擴大或任何改變之類的。

附件 3

[回購通知的形式]

收件人：微策略 Incorporated

美國銀行信託公司，全國協會，作為付款代理人

本票據下列簽名的註冊所有者特此確認收到微策略公司（公司）的通知，內容涉及持有人有權選擇要求公司根據本票據中提及的契約的適用條款，以回購價格向註冊人回購本票據的全部本金或其中以下的部分（即1,000美元本金或其整數倍數）此處的持有人。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中此類術語所賦予的含義。

對於認證票據，待購買票據的證書編號如下所示：

證書編號：_____________________


已註明日期：


				簽名


				社會保障或其他納税人
				識別碼

				要回購的本金（如果少於全部）：
				$______,000

				注意：本協議持有人的上述簽名
				必須與寫在正面的名字相對應
				註釋的每一個細節均未作修改或
				擴大或任何改變之類的。

附件 4

[轉讓和轉移的形式]

對於收到的價值，_______________________________________（請填寫受讓人的社會保險號或納税人識別號），特此不可撤銷地構成並任命 _________________ 律師將上述票據轉移到公司賬簿，並在該處所擁有全部替代權。

對於在轉售限制終止日期（如管理該票據的契約中所定義）之前發生的內票據的任何轉讓，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

☐ 給 MicroStrategy Incorporated 或其子公司；或

☐ 根據經修訂的1933年《證券法》生效或已宣佈生效的註冊聲明；或

☐ 根據並遵守經修訂的1933年《證券法》第144A條；或

☐ 根據並遵守經修訂的1933年《證券法》第144條，或經修訂的1933年《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免。


已註明日期：




簽名


簽名保證

簽名必須由以下各方擔保符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用合作社），其成員資格為經批准的簽名保證尊爵會計劃依據致美國證券交易委員會
規則 17Ad-15 如果要交付票據，其他而不是以註冊持有人的名義發給註冊持有人。

注意：任務上的簽名必須與每個特定中註釋正面寫的姓名相對應，不得進行任何修改或放大或任何更改。


交換日期	的金額減少本金這份《全球筆記》	的金額增加本金這份《全球筆記》	本金這份《全球筆記》以下這樣減少或增加	的簽名授權的簽字人受託人或保管人