美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
納入微觀策略
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其中註冊 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
可轉換票據發行
2024年3月18日，微策略公司（“公司”）完成了先前宣佈的2031年到期的0.875％的可轉換優先票據（“票據”）的私募發行。這些票據是根據截至2024年3月14日由公司與花旗集團環球市場公司簽訂的收購協議出售的，該協議是作為其中提到的幾位初始購買者（“初始購買者”）的代表簽訂的，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條，將其轉售給有理由認為是合格機構買家的人。本次發行中出售的票據本金總額為6.0375億美元，其中包括根據購買期權發行的票據本金總額為7,875萬美元，該期限為自票據首次發行之日起的13天內，根據購買協議授予初始購買者，初始購買者於2024年3月15日全額行使了該協議，額外購買也於2024年3月18日完成。
扣除初始購買者的折扣和佣金以及公司應付的預計發行費用後，出售票據的淨收益約為5.923億美元。
該公司使用出售票據的淨收益購買了額外的比特幣。
契約和附註
2024年3月18日，公司與美國銀行信託公司全國協會作為受託人（“受託人”）簽訂了票據的契約（“契約”）。這些票據是公司的優先無擔保債務，利率為每年0.875％，從2024年9月15日開始，每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次。除非根據其條款提前轉換、兑換或回購，否則這些票據將於2031年3月15日到期。
這些票據可轉換為公司A類普通股，初始轉換率為每1,000美元本金票據0.4297股（相當於A類普通股每股約2327.21美元的初始轉換價格）。初始轉換價格比美國東部夏令時間2024年3月14日星期四上午9點30分至下午4點（1,662.1999美元）A類普通股的美國綜合成交量加權平均價格高出約40％。轉換率受慣例的反稀釋調整影響。此外，在到期日之前發生的某些事件或如果公司發出贖回通知，在契約規定的某些情況下，公司將提高選擇轉換與此類公司活動或贖回通知相關的票據的持有人的轉換率（視情況而定）。
在2030年9月15日之前，票據只能在某些事件發生時兑換。在2030年9月15日當天或之後，直到票據到期日之前的第二個預定交易日營業結束，持有人可以隨時轉換票據。票據轉換後，公司將視情況在公司選舉中支付或交付現金、公司A類普通股或現金和A類普通股的組合。
在2028年3月22日之前，公司不得兑換票據。如果公司上次報告的A類普通股銷售價格至少為當時有效的轉換價格的130％（無論是否連續），包括公司提供贖回通知之日之前的交易日，則公司可以在2028年3月22日當天或之後選擇將全部或任何部分票據兑換為現金，並且包括緊接公司發出通知之日之前的交易日贖回。贖回價格將等於待贖回票據本金的100％，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。
持有人有權要求公司在2028年9月15日以現金回購其全部或任何部分票據，回購價格等於待回購票據本金的100％，外加截至但不包括回購日期的任何應計和未付利息。
如果公司在到期前經歷了契約所定義的 “根本性變動”，則持有人可以要求公司以基本變動回購價格回購全部或任何部分票據以換取現金，回購價格等於待回購票據本金的100％，外加截至但不包括基本變更回購日的應計和未付利息。
該契約包含習慣條款和契約，包括在某些違約事件發生和持續的情況下，受託人或未償還票據本金至少25％的持有人可以宣佈所有票據本金的100％以及應計和未付的特別利息（如果有）到期應付款。
前述對契約和附註的描述並不完整，並參照契約的全文（及其中包含的附註形式）進行了全面限定，該契約的副本作為附錄4.1作為本表8-K的當前報告附錄4.1提交，特此以引用方式納入此處。
| 項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
本8-K表最新報告第1.01項中標題為 “契約和附註” 的信息以引用方式納入此處。
| 第 3.02 項 | 未註冊的股權證券銷售。 |
本8-K表最新報告第1.01項中標題為 “可轉換票據發行” 的信息以引用方式納入此處。
公司依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免向初始購買者發行和出售票據，根據《證券法》第144A條，票據僅轉售給有理由認為是合格機構買家的人。公司將視情況通過支付和/或交付現金、公司A類普通股或現金和公司A類普通股的組合來結算票據的轉換。A類普通股的票據和標的股票均未根據《證券法》註冊，未經註冊或適用的註冊要求豁免，不得在美國發行或出售。公司不打算為轉售票據或票據轉換後可發行的任何A類普通股提交上架註冊聲明。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2024年3月19日，公司發佈新聞稿，宣佈票據發行結束。該新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。
關於前瞻性陳述的警示説明
根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本表8-K最新報告中的陳述及其所附關於未來預期、計劃和前景的證據，以及有關非歷史事實事項的任何其他陳述，可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些聲明包括但不限於與MicroStrategy使用本次發行的淨收益有關的聲明。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。由於各種重要因素，包括MicroStrategy年度報告的 “風險因素” 部分中討論的因素，實際業績可能與此類前瞻性陳述所示的結果存在重大差異 10-K 表格已歸檔
將於2024年2月15日向美國證券交易委員會申報，以及微策略可能向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險。本表8-K最新報告中包含的任何前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，MicroStrategy明確聲明不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 4.1 | 作為受託人的微策略公司和美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約，日期截至2024年3月18日。 | |
| 4.2 | 2031年到期的0.875％可轉換優先票據的形式（包含在附錄4.1中）。 | |
| 99.1 | 2024年3月19日的新聞稿宣佈本次發行結束。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 3 月 19 日 | 微策略公司 （註冊人） | |||||
| 來自： | //W.Ming Shao | |||||
| 姓名： | 邵文明 | |||||
| 標題： | 高級執行副總裁兼總法律顧問 | |||||