附件5.2

迪瓦卡爾·古普塔

+1 212 479 6474

郵箱：dgupta@Cooley.com

2024年3月19日

Legend Biotech Corporation

棉尾巷2101號

新澤西州薩默塞特，郵編：08873

女士們、先生們：

我們曾擔任傳奇生物公司的美國特別法律顧問，該公司是根據開曼羣島(開曼羣島)法律註冊的一家豁免公司公司？)，與表格F-3的登記聲明(？)有關註冊聲明？)，公司向證券交易委員會(The Securities And Exchange)(The Securities And Exchange)提交的文件選委會？)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》證券法）。註冊聲明包括招股説明書（基地 招股説明書？)，未來將由一個或多個招股説明書補充(每個，一個？招股説明書副刊？)。包括基本招股説明書在內的註冊説明書，以及不時由一份或多份招股説明書補充的註冊説明書，將規定本公司登記以下證券的銷售：

•

本公司普通股(每股面值0.0001美元)普通股？)， 由美國存托股份(The American Depositary Share)代表美國存託憑證？)；以及

•

債務證券，一個或多個系列(債務證券)，可根據本公司選定的受託人(受託人)發行債務證券的契約 發行 ，該契約的日期為債務證券首次發行之日或前後受託人？)和本公司，以登記聲明附件4.4的形式提交，以及與任何特定債務證券系列有關的一份或多份補充契據(？壓痕？)；以及

•

購買普通股或債務證券的認股權證認股權證？)，可根據一項或多項認股權證協議發行，日期為根據該等協議首次發行認股權證之日或前後，由本公司選定的認股權證代理人(該等代理人)在該等認股權證代理人之間發出。授權代理？)和 公司，分別在《登記聲明》附件4.6和4.7中填寫(各一份認股權證協議？)；以及

普通股（以美國存託證券為代表）、債務證券及認股權證加上任何額外普通股（由ADS代表）、債務 證券和權證，可根據任何登記聲明進行登記，該公司隨後可根據證券法第462（b）條向證監會提交，與公司根據 登記聲明進行的發行有關，在此統稱為“證券？根據《證券法》第415條的規定，這些證券正在不時進行登記，以供發售和出售。

就本意見而言，吾等已審閲及依賴註冊聲明書及基礎招股説明書，以及吾等判斷為使吾等能夠發表以下意見所必需或適當的其他記錄、文件、證書、意見、備忘錄及文書。關於某些事實事項，我們依賴於公司高級管理人員的證明， 尚未獨立核實該等事項。

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2024年3月19日

第二頁

在提出本意見時，我們假定所有簽名的真實性；提交給我們的所有文件作為原件的真實性；提交給我們的所有文件的複印件與原件的一致性；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有文件的適當授權、簽署和交付，其中授權、簽署和交付是其生效的先決條件。

我們在此發表的意見僅與 紐約州法律有關。我們的意見是基於本協議日期生效的這些法律。我們不就任何特定法律是否適用於本協議的主題發表意見，也不就任何聯邦或州法律、規則或法規，或證券的銷售或發行發表意見和提供保證。

吾等不就轉換或行使任何債務證券或任何認股權證（如適用）時可發行的任何普通股發表 任何意見。吾等已假設，就任何認股權證行使時可發行的任何債務證券而言， 適用認股權證將為本公司有效且具法律約束力的義務，惟受適用破產、無力償債、重組、安排、暫停或影響債權人權利的其他類似法律所限制，及 受一般公平原則及公平救濟可用性的限制，包括：’但不限於具體性能。吾等亦假設（i）貴公司根據開曼羣島法律有效存在， 有公司權力根據債務證券、契約及認股權證的條款訂立及履行其在債務證券、契約及認股權證項下的義務，（ii）發行後，貴公司將已正式授權、籤立及交付 債務證券，根據其組織文件及開曼羣島法律，契約及認股權證，（iii）在轉換債務證券或行使認股權證時發行的任何普通股將 正式授權、有效發行、繳足及不可評税，及（iv）本公司執行、交付及履行其在債務證券、契約及認股權證項下的責任，不會違反開曼羣島法律或任何其他適用法律（除此以外，紐約州法律）。吾等亦假設根據登記聲明及相關契約或認股權證 協議（如適用）發售的任何債務證券及任何認股權證將按登記聲明附件的表格簽署，或以引用方式納入登記聲明。

基於 上述內容並依賴於上述內容，並根據本文所述的條件，我們認為：

1. 對於根據契約發行並根據登記聲明發售的任何系列債務證券，前提是：（i）登記聲明及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和招股説明書生效 ，以及適用法律要求的任何及所有招股説明書補充材料已按該法律要求交付和存檔；（ii）契約已由公司和受託人通過所有必要的公司行動正式授權 ；（iii）契約已由公司和受託人正式簽署和交付，並已符合1939年《信託契約法》（經修訂）的資格；（iv）債務 證券的發行和條款，包括任何普通股（以美國存託證券為代表）將於轉換時發行的股份，已由本公司以所有必要的公司行動正式授權；（v）債務證券及其 發行和銷售的條款已根據契約正式確立，以不違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以符合 公司當時的有效組織章程大綱和細則，’並遵守對本公司有司法管轄權的任何法院或政府機構所施加的任何要求或限制；及（vi）代表 債務證券的票據已由本公司正式籤立及交付，並經受託人根據契約認證，並於付款後交付，則債務證券，當根據契約 和正式授權、簽署和交付的採購發出和銷售時，

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2024年3月19日

第三頁

承銷或類似協議或根據其條款行使任何權證時，將對公司具有約束力，但破產、無力償債、 重組、暫停或其他與債權人債權相關或影響一般債權人債權的類似法律以及一般衡平原則（無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮）可能限制的除外。’

2.關於根據認股權證協議發行並根據登記聲明發售的認股權證，前提是 （i）登記聲明及其任何必要的生效後修訂已根據《證券法》和基本招股説明書生效，以及適用法律要求的任何及所有招股説明書補充文件已按該等法律要求交付和 存檔；（ii）適用的認股權證協議已由公司和認股權證代理人通過所有必要的公司行動正式授權；（iii）適用的認股權證協議已由公司和認股權證代理人正式簽署和交付；（iv）認股權證的出版及條款，包括任何普通股（以美國存託證券為代表）或在行使時發行的債務證券，已由 公司通過所有必要的公司行動正式授權；（v）認股權證及其發行及出售的條款已根據適用認股權證協議及登記聲明、招股章程及相關招股章程補充文件所述而正式確立，以免違反任何適用法律或導致違反任何對本公司具約束力的協議或文書，從而符合本公司的’然後 有效組織章程大綱和章程細則，以遵守對公司有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；及（vi）認股權證已由本公司正式籤立及交付，並經認股權證代理人根據適用認股權證協議認證，並於付款後交付，則認股權證，當根據適用的認股權證協議和 正式授權、簽署和交付的購買、承銷或類似協議發行和出售時，將是公司具有約束力的義務，除非破產、無力償債、重組、暫停或其他與債權人權利有關或 一般影響債權人權利的類似法律，以及一般公平原則（無論是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮）可能限制。’

* * * * *

吾等特此同意提交 此意見作為《註冊聲明書》的附件，並同意在《基礎招股説明書》標題下引用吾等事務所。“”我們進一步同意將本意見納入根據《證券法》第462（b）條提交的關於額外證券的任何登記聲明中。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據《證券法》第7條或根據該條規定的證監會規則和條例要求獲得同意的人類別。

我們的上述意見僅限於 本函中明確闡述的事項，不得暗示或推斷超出明確陳述的事項。本意見僅涉及截至本報告日期生效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的法律變化。

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2024年3月19日

第四頁

非常真誠地屬於你，
C烏利有限責任公司
發信人：		/S/迪瓦卡爾·古普塔
		迪瓦卡爾·古普塔

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