附錄 10.2

本認股權證和此處可發行的任何證券 均未根據《證券法》（定義見下文）或適用的州證券法進行註冊， 不得 出售、出售、轉讓或轉讓（I）沒有（A）證券法規定的有效證券註冊聲明，或（B）律師以普遍接受的形式提出無需註冊的意見根據上述法案 (II) ，除非根據該法案第144A條的規定出售或轉讓給了 “合格機構買家”《證券法》或 (III)，除非根據該法案第144條或第144A條出售。

ALZAMEND NEURO, INC.

普通股購買權證

這證明，對於收到的價值，持有人 有權購買，特拉華州的一家公司 ALZAMEND NEURO, INC.（以下簡稱 “公司”）承諾並同意 在行使期內隨時或不時向持有人出售和發行總額不超過_____的總金額¹ 股本公司普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），以 行使價計算，但須遵守條款和限制以及下文規定的條款和條件。本認股權證由公司根據截至1月的某些證券購買協議發行 []，2024年（“購買協議”） 根據該協議，公司向其中提名的買方出售並出售了其A系列優先股（“優先股 股”）。

1。某些術語的定義 。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語還具有以下含義：

(a) “營業日 ” 是指紐約市銀行開放營業的日子。

(b) “委員會” 指美國證券交易委員會。

(c) “普通 股票等價物” 是指本公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通 股票，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些證券 可兑換 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(d) “交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(e) “行使 價格” 是指持有人在行使本認股權證時可以購買一股普通股的價格，由 根據本協議的規定不時確定。初始行使價為每股1.20美元，可能會根據此處 的規定進行調整。

(f) “到期 日期” 是指首次行使日期的60個月週年紀念日。

(g) “持有人” 是指認股權證或在行使認股權證時獲得或可獲得的普通股的記錄持有者（視情況而定）。 的初始持有人是Ault Lending, LLC。

(h) “初始 行使日期” 是指發行日期六個月週年之後的第一個工作日。

(i) “簽發 日期” 是指本認股權證全部或部分發行的任何日期。

(j) “證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(k) “認股權證” 是指本普通股購買權證以及此後因全部或部分行使或轉讓本認股權證 而簽發的任何或認股權證。

¹ 當日收盤時出售的優先股轉換後可發行股份數量的100％。

2。行使 的逮捕令。

(a) 運動方式 。本認股權證可隨時或不時地全部或部分行使，行使期限為紐約時間上午 9:30:01，即首次行使之日上午 9:30:01，截至紐約時間下午 5:30 結束（“行使 期”），期限最長為 ______¹已全額支付且不可評估的普通股（“認股權證”）， ，每股行使價等於行使價，在公司總部或公司書面指定的 其他地點交付，即：

(1) 正式簽署的 行使通知書，其形式基本上為本文件所附附文一，並以引用方式納入此處；

(2) 此 認股權證；以及

(3) 支付 一筆等於行使價乘以行使價乘以行使時購買的認股權證數量的現金， 這種付款的形式是將立即可用的美國資金電匯到 公司以書面形式指定的賬户。

公司 收到行使通知、本認股權證的日期以及購買的認股權證應支付的行使價 應被視為行使日期（“行使日期”）。

(b) 交付 的證書。如果公司是存託信託公司（“DTC”）存款/提款系統的參與者並且此類認股權證有資格以這種方式交付 ，則本公司的過户代理人應通過存託信託公司（“DTC”）的主要經紀人賬户存入持有人的主要經紀人賬户將證書傳送給 持有人，否則通過實際交付到持有人指定的地址自向公司交付之日起 個工作日內發出的行使通知行使、交出本認股權證和支付上述總行使價 的通知（“交貨期”）。在 交出本認股權證和公司收到行使價款之日，本認股權證應被視為已行使。從前一句中描述的所有標準出現之日起，無論此類證書或證書的交付日期為何 ，均應將認股權證股份視為已發行 ，持有人或被指定在認股權證中被指定為認股權證的任何其他個人無論出於何種目的均應被視為已成為認股權證的記錄持有人 公司的 股票轉讓賬簿已關閉，該人應被視為已成為此類股票的持有人 在下一個股票轉讓賬簿開放日期營業結束時。如果購買的認股權證少於所有可在 認股權證下購買的認股權證股份，則公司將在部分行使後，簽署並向持有人交付一份與本認股權證相同形式和期限的新認股權證（日期為 發行日），證明該部分認股權證未行使。

(c) 沒有 份額股份。如果沒有本第 2 (c) 節的規定，認股權證股份的部分在行使本認股權證所代表的權利後仍可發行 ，則公司應四捨五入向持有人交付的部分股份，直至下一整股 。

(d) 參賽金。 除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司 未能讓其過户代理向持有人傳輸一份或多份代表在行使本協議時購買的適用 認股權證的證書或將持有人在 DTC 的餘額賬户中存入持有人的餘額賬户（“交付失敗”），則在 或交割期結束之前（失敗除外），則不管本協議另有何相反規定（“交付失敗”）由持有人向 （以下簡稱 “公司”）提供的任何不正確或不完整的信息導致，以及如果在該日期之後，持有人購買普通股以滿足 持有人在行使本認股權證後預計從公司獲得的出售（“買入”）， 則公司應在持有人提出請求後的三個工作日內向持有人支付現金，金額相當於 (x) 持有人總購買價格（包括 (x) 以這種方式購買的普通股（如果有）超過了（y）通過乘以（A）認股權證數量獲得的 金額公司必須向持有人交付與 行使權有關的權證，即 (B) 導致此類購買義務的賣單的執行價格，(2) 根據持有人的選擇 ，要麼恢復認股權證中未兑現該行使權的部分和等量認股權證， 要麼向持有人交付本應發行的認股權證股份數量公司及時履行了本協議下的行使和 交付義務。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入 向持有人支付的金額，以及適用的確認和公司合理要求的其他證據。此處的任何內容均不限制 持有人尋求本協議、法律或衡平法規定的任何其他補救措施的權利，包括但不限於就公司未能按照本協議條款的要求及時交付代表 認股權證的證書一事發出 具體履約令和/或禁令救濟。

(e) 簽發時不向持有人收取 費用。行使本認股權證時發行認股權證股份應免費向持有人收取任何發行税或公司因行使認股權證和相關發行 認股權證而產生的其他費用（向持有人以外的任何人發行認股權證所產生的任何轉讓税除外）。

(f) 預留 股份。在行使期內，公司應保留和保留其已授權但未發行的普通股 ，等於全面行使本認股權證後可發行的認股權證數量的125％。所有可如此發行的認股權證股份 在發行時和支付適用的行使價後，應正式有效發行、全額支付且不可徵税， 免收所有税款、留置權和費用，不受公司普通股或任何其他類別或系列 股票持有人的優先權約束。在行使期內，公司不得采取任何可能導致已授權 但未發行的普通股數量少於本協議下要求在行使本 認股權證時預留髮行的此類股票數量的行動。

3。某些賽事中的調整 。本認股權證可行使的認股權證的數量、類別和價格將在某些事件發生後不時調整 ，具體如下：

(a) 細分、 合併和其他發行。如果通過遠期股票拆分或其他方式將公司普通股的已發行股份分成更多數量的 股，或者為普通股支付股票股息，則當時可行使認股權證的認股權證 股票數量將按比例增加，行使價格將成比例降低。 相反，如果通過反向股票拆分 或其他方式，將普通股的已發行股份合併為較少數量的普通股，則隨後可行使認股權證的認股權證數量將成比例減少，行使 價格將成比例增加。本第 3 (a) 節中規定的增加和減少的目的是 ，並儘可能確保行使 認股權證可獲得的公司總權益百分比和行使該百分比的應付價格均不會受到本第 3 (a) 節所述任何事件的影響。

(b) 合併、 合併、重新分類、重組等如果普通股通過合併、合併、重新分類、 重組、部分或全部清算、收購公司全部或基本全部資產，或公司 資本結構的其他變化而發生任何變化，則作為此類變更的條件，將作出合法和充分的規定，使持有人 此後有權在行使認股權證時獲得相應種類和數量的股份如果他立即有權獲得的股票或其他證券或財產 在此類事件發生之前，他持有 行使認股權證時可獲得的認股權證股份數量。在任何此類情況下，都將在適用本協議中規定的與持有人此後的權利和利益有關的 條款時進行適當調整，以便此後儘可能合理地將此處規定的條款適用於行使認股權證後可交付的任何股票或其他財產。 除非持有人收到的股票或其他證券 的發行人（如果不是本公司）同意受本認股權證的約束並遵守本認股權證的規定，否則公司不允許其資本結構發生任何變化。

(c) Pro 數據分佈。如果公司證券或公司任何子公司的證券按比例分配給普通股持有人 ，則該數量的證券將在持有人或其受讓人行使本認股權證後分配給持有人或其受讓人，因為在分配的記錄日期之前行使本認股權證 ，該持有人或受讓人本應有權獲得該認股權證。

(d) 隨後的 股權出售。如果本認股權證未償還期間，公司或其任何子公司（如適用）應以每股有效價格低於 行使價的每股有效價格出售或 授予任何普通股或普通股等價物的期權，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予 或任何購買期權或其他處置）任何普通股或普通股等價物影響（例如較低的價格、“基本股價” 和此類發行合稱為 “稀釋性 發行”）（經理解和同意）如果以這種方式發行的普通股或普通股等價物的持有人在任何時候 都有權以低於行使價的每股有效價格獲得認股權證 ，無論是通過購買價格調整、重置條款、浮動轉換、行使或交易價格還是 其他方式，或者由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利，則此類發行應為在稀釋劑發行當日的行使價被視為低於行使價 這樣的有效價格），然後在每次稀釋劑 發行完成的同時，行使價應降低，僅降至等於基本股價的120％。每當 此類普通股或普通股等價物發行時，均應進行此類調整。公司應不遲於發行或視同發行任何受本第3（d）節約束的普通股或普通股等價物之後的交易日 以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行價格或適用的重置價格、交易所價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知，“稀釋性 發行通知”）。為了澄清起見，無論公司是否根據本第3（d）節 提供稀釋發行通知，在進行任何稀釋發行時，無論持有人在行使通知中是否準確提及基本股價，持有人都有權根據 基本股價的120％獲得一定數量的認股權證。 如果公司進行浮動利率交易，則公司應被視為以可以轉換或行使此類證券的最低轉換或行使價格發行了普通股或普通股等價物 。

4。作為股東，沒有 權利。本協議中包含的任何內容均不得解釋為賦予持有人作為公司股東的任何權利，無論是在法律上還是在權益上，包括但不限於在任何股東大會上就董事選舉事宜進行投票或同意或以股東身份接收 通知的權利、獲得股息的權利或任何 其他事項。

5。轉會限制 ；傳奇。

(a) 需要註冊 或豁免。假設此處包含的持有人陳述和保證準確無誤，則本認股權證 是在一項交易中籤發的，該交易不受《證券法》的註冊要求約束 和據此頒佈的法規D，也豁免了適用的州法律規定的州註冊或資格。持有人 承認，公司已告知本認股權證和行使認股權證時可發行的認股權證尚未根據《證券法》註冊 。除非根據有效的註冊聲明或《證券法》和適用的 州法律的註冊要求豁免，否則不得質押、轉讓、出售或轉讓本認股權證和認股權證股份。如果在交出與本認股權證的任何轉讓有關的本認股權證時，本認股權證 的轉讓不得根據《證券法》和適用的州證券 或藍天法下的有效註冊聲明進行登記，則作為允許此類轉讓的條件 (i) 本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）向公司提供 律師的書面意見（該意見的形式、實質和範圍應是律師意見的慣例 可比交易），大意是，根據《證券 法》和適用的州證券法或藍天法，此類轉讓無需註冊即可進行；(ii) 持有人或受讓人簽署並向公司交付一份形式和實質內容為公司接受的投資 信函；(iii) 受讓人是根據《證券法》頒佈的第 501 (a) 條中 定義的 “合格投資者” 或 a《證券法》 第 144A (a) 條定義的 “合格機構買家”。

(b) 持有人 的陳述。持有人聲明並保證，其已收購本認股權證，並將為自己的賬户 收購認股權證股份用於投資，而不是為了出售或分配認股權證，也無意向他人分配或出售任何此類權益，也無意向他人分配或出售任何此類權益或授予任何參與權。持有人承認 認股權證和認股權證股份必須無限期持有，除非認股權證和認股權證的後續處置是根據《證券 法案》登記的，或者根據任何適用的州證券法或 “藍天” 法律註冊或符合資格，或者不受註冊和/或 資格限制。持有人在公司的投資中不需要流動性，並且能夠無限期承擔此類投資的經濟風險 並承擔全部損失。持有人是 “合格投資者”，該術語在《證券法》頒佈的第501條（持有人已知其條款）中定義為 。

(c) 限制性 圖例。持有人理解，在認股權證股票根據《證券法》註冊或以其他方式根據《證券法》第144條出售 或根據《證券法》獲得註冊豁免之前， 對截至特定日期可以立即出售的證券數量沒有任何限制 ，本認股權證和認股權證股票（如適用）應帶有限制性説明，其形式與封面上規定的形式大致相同本認股權證的頁面。

(d) 處置 認股權證或認股權證股份。關於本認股權證或任何認股權證股份在註冊此類認股權證股份之前的任何要約、出售或其他處置 ，持有人同意在此之前向公司發出書面通知，簡要描述 提供令公司合理滿意的證據（其中應包括受讓人 關於公司可能要求的投資意向的陳述，大意是此類要約、出售或其他處置可能是在沒有 註冊或資格的情況下生效（根據證券以本 認股權證或此類認股權證股份當時有效的或任何聯邦或州證券法（當時生效）行事，並説明根據《證券法》，出售或以其他方式處置本認股權證或認股權證的證書 是否需要對可轉讓性的適用限制做出任何限制性説明，以確保 遵守此類法律。在收到此類書面通知和合理令人滿意的證據後，公司應儘快 但在收到書面通知後的三 (3) 天內，通知持有人可以出售 或以其他方式處置本認股權證或認股權證股份，所有這些都符合向公司發出的通知的條款。如果 公司確定證據不能使公司合理滿意，則公司應在做出此類決定後立即將此通知持有人 並提供詳細信息。儘管有上述規定，但可以根據該法第144條和州證券法規定的適用法定轉售限制 發行、出售 或以其他方式處置任何認股權證股票，前提是公司應獲得公司可能合理要求的信息，以合理保證第144條的規定和州 證券法規定的適用轉售限制已得到滿足。代表本認股權證或以此方式轉讓的認股權證股份的每份證書均應標明對可轉讓性的適用限制，以確保遵守此類法律，除非根據持有人律師的 意見，不需要此類圖例來確保遵守此類法律。公司可以 就此類限制向其轉讓代理髮出停止轉移指令。

(e) 移除 限制性圖例。證明認股權證股份的證書不得包含任何限制認股權證轉讓的圖例： (A) 而涵蓋出售或轉售認股權證股份的註冊聲明根據《證券法》生效，此類説明 是適用證券法（包括遵守《證券 法案》的招股説明書交付要求的），或 (B) 在根據第 144 條出售此類認股權證股份之後，或 (B) 根據 規則 144 (b) (1) 或 (D)，如果是這樣的話，則此類認股權證股票有資格出售根據《證券法》的適用要求（包括司法解釋 和委員會工作人員發佈的聲明），公司應已收到持有人法律顧問的意見，其格式為公司合理接受的 （統稱為 “不受限制條件”）。如果過户代理人要求 ，公司應促使其法律顧問向其過户代理人出具法律意見以實現認股權證 股票的發行，但不得限制性傳説或刪除此處的圖例。公司同意，在滿足無限制 條件時，它將在持有人向公司或轉讓 代理人向公司交付帶有限制性圖例的代表認股權證的證書後的三 (3) 個交易日內，向該持有人交付或安排向該持有人 交付一份不含所有限制性和其他傳説的代表此類認股權證股份的證書（或電子轉賬）。

6。已保留。

7。通知； 調整。

(a) 本協議要求或允許的所有 通知均應採用書面形式並應被視為有效發出：(i) 在親自送達通知方時 ；(ii) 如果在收件人的正常工作時間內通過確認的電子郵件或傳真發送，則在下一個工作日發出；(iii) 通過掛號或認證郵件發送後的兩 (2) 個工作日，已申請退貨收據 ，郵費已預付；或 (iv) 在向全國認可的隔夜快遞公司存款後的一 (1) 個工作日，指定下一天 交貨，附有收據的書面驗證。所有通信應在購買協議簽名頁上規定的 個別地址發送給公司或持有人（視情況而定），或在提前十 (10) 天向本協議另一方發出書面通知之前發送到他們可能分別指定的其他地址 。

(b) 在 根據本協議第 3 (a) 或 3 (b) 節進行任何調整後，公司應在合理可行的情況下儘快 但無論如何不得遲於此後 10 天內，根據本協議條款計算此類調整，並向持有人提供 證書，説明此類調整並詳細説明此類調整所依據的事實。如果 公司為了確定有權獲得任何股息或其他分配的持有人 而提取任何類別證券持有人的記錄，則公司應在 為此類分紅或分配目的編制任何此類記錄的日期之前至少十 (10) 天向持有人郵寄一份指明該日期的通知。如果 公司自願解散、清算或清盤，公司應在任何此類事件發生之日前至少十 (10) 個 天向持有人郵寄一份通知，説明該日期。如果上文第 3 (b) 節所設想的任何交易都需要獲得 公司任何股東的批准，則公司應安排在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 10 個日曆日將 郵寄給持有人，説明此類交易的預計生效或完成日期，以及預計持有人的截止日期 的登記在冊的普通股有權將其普通股兑換成證券、現金或在此類交易中可交付的其他財產 。但是，儘管有前面的句子，但如果公司有義務根據本協議向持有人提供 通知的日期在與所述事件有關的公告之前，並且在該日公司 證券在任何公認的國家證券交易所或報價系統上交易或報價，則應將此類通知與向公司普通股股東提供的通知同時提供給每位持有人 。但是，未發出此類通知或其中任何 缺陷均不影響任何此類行為的合法性或有效性。

8。非規避。 公司特此承諾並同意，公司不會通過修改公司章程、章程或通過任何 重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他 行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行所有 本認股權證的規定，並採取一切可能合理要求的行動來保護持有人的權利。

9。管轄 法律。本逮捕令應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律原則的衝突 ，儘管其中一項或多項對應措施可能在州外執行，或本協議各方的一項或多項 項下義務將在州外履行。

10。搜查令丟失、 失竊、銷燬或毀損。在公司收到本認股權證丟失、被盜、 銷燬或殘損的合理令人滿意的證據後，如果發生丟失、被盜或毀壞，則收到令其合理滿意的賠償， ，如果被肢解，則在交出和取消本認股權證後，公司將執行並交付新的認股權證，其條款和 條件與本認股權證相同，以代替本。

11。修改 和豁免認股權證。本認股權證的任何條款均可修改、免除、解除或終止（一般或在特定 個案中，以及追溯或預期終止），須經公司和代表當時根據購買協議發行的未償還認股權證的普通股數量的至少 51% 的認股權證持有人的書面同意。儘管如此 有上述規定，(a) 未經持有人的書面同意，可以修改本認股權證並免除對本認股權證下任何條款的遵守，其方式僅適用於根據購買協議以相同方式發行的所有認股權證；(b) 與本認股權證第 3 節所設想的交易、受本認股權證約束的認股權證數量 和行使權證除外如果沒有書面 ，本認股權證的價格不得修改，也不得放棄行使本認股權證的權利持有人的同意。對於未經持有人書面同意而生效的 項下的任何修訂或豁免，公司應立即向持有人發出書面通知。在任何一次或多次 情況下，對本認股權證任何條款、條件或規定的放棄均不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

12。繼任者。 本認股權證具有約束力，並確保雙方及其各自的繼任者和受讓人受益；前提是 持有人只能在遵守本認股權證中規定的條件並按照本認股權證的所有條款 進行轉讓。本授權書不創造，也不得被解釋為創造任何其他人或公司可以強制執行的權利。

13。標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便起見，在解釋或解釋本 認股權證時不予考慮。

14。星期六、 星期日、節假日。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日是星期六或星期日，或者是紐約州的法定假日，則可以在下一個非法定假日採取此類行動或行使此 權利。

15。可分割性。 如果本授權書的任何條款被認定為無效或不可執行，則此類無效性或不可執行性不應影響本授權書的任何 其他條款。

16。接受。 持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。

以下是普通股購買權證 的簽名頁面。

為此，公司已使 本逮捕令由獲得正式授權的官員於簽發之日起執行和交付，以昭信守。

附件 I

運動通知

根據Alzamend Neuro, Inc.自2024年____日起發行的普通股認股權證的規定，下列簽署人特此選擇 購買普通股認股權證的規定，其原件附於此，並特此通過電匯 轉賬即時可用資金，以現金的形式支付行使價，金額為________________美元普通股。

DWAC 交付無憑證股票的信息：

§ 如果選中此複選框， 持有人要求交付代表認股權證股份的實物證書，並要求將此類證書交付 到以下地址：

如果該數量的股份 不是行使本認股權證所證明的認股權證時可購買的所有股份，則應以以下人員的名義註冊新的認股權證並將其交付給：

附件二

[轉讓形式]

（如果有 持有人，則由註冊持有人執行

希望轉讓認股權證。）

對於收到的價值，本 認股權證的下方簽名持有人特此出售、轉讓和轉讓上述認股權證以及由此證明的所有權利

並特此不可撤銷地組成並指定 ，律師，轉讓Alzamend Neuro, Inc. 賬簿上的內部認股權證，並具有全部替代權。

注意：此轉讓表的簽名必須與 上顯示的姓名一致，不得更改、擴大或進行任何更改。公司的官員 以及以信託或其他代表身份行事的官員應提交適當的證據，證明有權分配前述 逮捕令。

___________ 的狀態）

_______) 縣：

在 ___________ 的第 __ 天， 在我親自到來之前 ________，據我所知，在我正式宣誓後，他確實作證並説他住在 ________________， 他是上述文書的持有人，他執行了這樣的文書，並正式向我承認他同樣執行了 。