附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2024年1月31日（“生效日期”），由特拉華州的一家公司 Inc.（“公司”）與加利福尼亞州有限責任公司Ault Lending, LLC（“買方”）簽訂。

序言

鑑於根據本協議中規定的條款和條件以及經修訂的 1933 年《證券法》（“證券 法”）第 4 (a) (2) 條，公司希望向買方發行和出售，買方希望單獨而不是共同從公司購買 本協議中更全面描述的公司證券（“交易”）。

鑑於，在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，交易將依據經修訂的 1933 年《證券 法案》（“證券法”）第 4 (a) (2) 條進行。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及其他有價值的對價，特此確認 的收到和充足性，公司和買方達成以下協議：

第一條

定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節中規定的 含義相同：

“收購 個人” 的含義與第 4.21 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的含義相同。

“預付款” 是指公司在 2023年11月9日至生效日期間從買方收到的總額為122萬美元的某些預付款，代表買方在上述提及 期間向公司提供的預付款。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“BHCA” 應具有第 3.1 (oo) 節中賦予該術語的含義。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天。

“關閉” 的含義與第 2.1 節中該術語的含義相同。

“收盤 日期” 是指持有特定收盤的每個交易日，是指相關方簽署和交付與該截止日期相關的所有 交易文件的交易日，以及 (i) 買方在該收盤時支付認購金額的義務以及 (ii) 公司交付待發行證券的義務 的所有先決條件 在每種情況下，在收盤時出售的商品均已兑現或免除。

“佣金” 指 美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

對任何人而言，“或有 義務” 是指該人對另一人的任何債務、租賃、分紅或其他義務承擔的任何直接或間接責任，無論是或有責任還是其他責任，前提是該人承擔這種 責任的主要目的或意圖或其主要影響是向此類責任的權利人保證此類責任將得到償還或 解除，或與之相關的任何協議都將得到遵守，或者此類責任的持有人將得到保護（全部 或全部部分）抵消與之相關的損失。

“轉換 價格” 的含義應與 A 系列指定證書中該術語的含義相同。

“版權” 應具有第 3.1 (y) 節中該術語的含義。

“轉換 股” 是指轉換A系列優先股後可發行的普通股。

“COVID-19” 是指被稱為冠狀病毒或 COVID-19 的疾病。

“COVID-19 措施” 是指任何政府實體發佈的任何隔離、“原地避難所”、“待在家裏”、減少勞動力、保持社交距離、 關閉、封鎖、隔離措施或任何其他法律、命令或指令。

“披露 附表” 應具有第 3.1 節中該術語的含義。

“取消資格 事件” 的含義與第 3.1 (t) 節中該術語的含義相同。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所 批准” 是指主要市場批准本協議所考慮的普通股的發行，應在公司獲得股東批准後五（5）不超過1,322,951股普通股的轉換股獲得 的批准；（ii）對於剩餘的轉換股 ，應在公司獲得股東批准後五（5）個日曆日內獲得 的批准} 發行此類轉換股票。

“Exchange Cap” 是指本 協議和其他交易文件規定的普通股或普通股等價物的數量，前提是該協議生效後，根據本協議和此類交易文件將發行和允許投票的普通股 股票的總數不得超過截至本協議發佈之日公司已發行普通股的19.99％ 。

“豁免 發行” 是指根據董事會多數成員 或多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高級職員、顧問、顧問或董事發行 (i) 普通股、限制性股票單位或股票期權（以及行使此類證券時發行的 普通股），以換取向公司提供的服務 在為此目的設立的董事委員會中，不得超過普通股 股份的百分之十五（15%）生效日已發行和流通的股票，(ii) 根據本協議發行的證券，以及在轉換、行使或交換本協議下發行的任何證券和/或其他可行使或可兑換 證券或可轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股時發行的任何普通股或其他證券 ，前提是自本協議簽訂之日起 未對此類證券進行修改以增加此類證券的數量或者降低行使、交換或轉換 的價格此類證券；(iii) 對截至本協議簽訂之日當前非關聯證券持有人持有的普通股和普通股等價物 進行反稀釋調整後發行的普通股；(iv) 作為與任何融資交易相關的合理佣金或費用向任何承銷商、配售機構 或其他註冊經紀交易商發行的證券；(v) 根據任何合併、收購、資產購買發行的 證券或經董事會或其正式授權的委員會 批准的類似交易，前提是任何此類發行只能向一個或多個個人（或一個或多個個人的股權持有人） 發行，該個人本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務 具有協同作用的企業中資產的所有者，但不得包括公司主要為籌集資金 或向主要業務為投資的實體發行證券的交易證券；以及 (vi) 根據任何購買貨幣設備 貸款、資本租賃發行的證券商業銀行或類似金融機構的安排或債務融資。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“聯邦 儲備金” 的含義應與第 3.1 (oo) 節中該術語的含義相同。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (p) 節中該術語的含義相同。

“政府 實體” 指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的政治司法管轄區、聯邦、 州、地方、市、外國或其他政府、任何性質的政府或準政府機構（包括任何政府 機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使權力的機構， 或有權行使任何 {的行政、行政、司法、立法、警察、監管或税收權力或權力br} 上述任何內容的性質或工具，包括由政府或公共 國際組織或上述任何組織擁有或控制的任何實體或企業

“債務” 的含義與第 3.1 (q) 節中該術語的含義相同。

“受保人” 的含義與第 3.1 (g) 節中該術語的含義相同。

“已賠償 負債” 的含義與第 3.1 (g) 節中該術語的含義相同。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (y) 節中賦予該術語的含義。

“可發行 股票” 是指轉換股份和認股權證股份。

“發行人 受保人” 應具有第 3.1 (t) 節中該術語的含義。

“知情” 指，就任何人而言，(x) 該人實際知道此類事實或事項或 (y) 該人應合理地預計 在進行合理調查後會發現或以其他方式意識到此類事實或事項，就此而言， 應假定該人已對本文所述陳述和保證的準確性進行了合理的調查。

“法律” 指由 任何政府實體頒佈、發佈、通過、頒佈、頒佈、執行、命令或適用的任何聯邦、州、地方、國外、多國或其他法律、普通法、法規、法規、法規、法規、法規、命令或可依法強制執行的要求

“Legend 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指第三方的任何擔保或其他財產權益或權利、索賠、留置權、質押、期權、押記、擔保權益、或有條件的 出售，或其他所有權索賠或保留協議，不論是否完善， 自願產生或因法律實施而產生的任何協議，包括授予或提交給任何 的任何協議（本協議除外）將來會發生上述情況。

“清單 Default” 的含義與第 4.13 節中該術語的含義相同。

“商標” 應具有第 3.1 (y) 節中賦予該術語的含義。

“重大 不利影響” 應具有第 3.1 (n) 節中為該術語指定的含義。

“材料 協議” 是指 公司加入的任何重大貸款協議、融資協議、股權投資協議或證券工具，公司與買方或任何買方關聯公司加入的任何協議或文書，以及公司向美國證券交易委員會提交或要求提交的任何其他 重要協議，包括 但不限於 10-K 表格，Q 和 8-K。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (w) 節中該術語的含義。

“洗錢 洗錢法” 的含義與第 3.1 (bb) 節中該術語的含義相同。

“OFAC” 的含義與第 3.1 (aa) 節中該術語的含義相同。

“軍官 證書” 的含義見本協議第 2.3 (b) (i) 節。

“命令” 指政府實體或仲裁員的任何命令、令狀、評估、決定、禁令、法令、裁決或判決，無論是臨時的、 的初步命令還是永久的。

“專利” 應具有第 3.1 (y) 節中賦予該術語的含義。

“每股 購買價格” 是指 1,000.00 美元。

“允許的 留置權” 是指以下內容的個人和集體：(a) 尚未到期的税收、評估和其他政府 費用或徵費的留置權，或真誠有爭議的税收、評估和其他政府收費或徵收的留置權， 通過適當的程序，根據公認會計原則，已為此設立了充足的儲備金（根據公司管理層的善意判斷）；(b) 法律規定的在公司正常業務過程中產生的留置權，例如 承運人，倉庫工和機械師留置權、法定房東留置權以及公司正常業務過程中產生的 的其他類似留置權，而且（x）個別或總體上沒有實質性減損此類財產或資產的 價值，也不會嚴重損害其在公司及其合併後的 子公司或（y）業務運營中的使用通過適當的訴訟進行真誠的質疑，哪些訴訟具有阻止 在可預見的將來沒收或出售受此類留置權約束的財產或資產；(c) 在正常 業務過程中根據工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的質押和存款； 和 (d) 用於擔保投標、交易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、履約 債券和其他未逾期未到期的類似性質債務的存款商業合同，但不包括任何 付款合同。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“優先股 ” 是指根據本協議向買方發行的A系列優先股股份。

“主要 市場” 是指納斯達克資本市場。

“主要 市場規則” 是指主市場的規則和規定。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“代理 故障” 的含義與第 4.2 (b) 節中該術語的含義相同。

“Proxy 信息故障付款” 的含義與第 4.2 (b) 節中該術語的含義相同。

“移除 日期” 是指所有已發行的可發行股票根據第 144 條出售或可以根據規則 144 出售的日期，無需公司遵守第 144 條規定的當前公共信息要求，也沒有 的數量或銷售方式限制。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“必需 最小值” 是指截至任何日期，根據股份轉換或行使認股權證，忽略其中規定的任何轉換或行使限制，假設轉換價格和行使價在決定之日及之後始終為交易日 當時和之後發行或可能在 未來發行或可能發行的最大普通股總數就在裁決日期之前。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“規則424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“SBA” 是指美國小型企業管理局。

“美國證券交易委員會報告” 的含義應與第 3.1 (p) 節中該術語的含義相同。

“證券” 指優先股、轉換股、認股權證和認股權證。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“ A系列優先股” 是指公司A系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元，將由公司發行 並根據本協議出售給買方。

“股東 批准” 是指《主要市場規則》（或任何繼任實體 的適用規則和條例）的適用規則和條例，可能要求公司股東對本協議和其他交易文件所設想的交易 的交易（包括在收盤時發行超過 已發行和流通普通股19.99％的所有可發行股份）的批准日期。

“空頭 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得被視為 包括普通股可借入股份的存放地點和/或預留）。

“訂閲 金額” 表示最高6,000,000美元，其中一些可能包括取消預付款的退款。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，就未來事件而言， 還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。

“終止 日期” 應具有第 2.1 節中該術語的含義。

“貿易 機密” 的含義與第 3.1 (y) 節中該術語的含義相同。

“交易 日” 是指主市場開放交易的日子；前提是，如果普通股在有關日期未在交易市場上上市或報價 ，則交易日應指工作日。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB、OTCQX 或 OTC Pink（或上述任何交易所的任何繼任者）。儘管有上述規定，“Trading 市場” 一詞僅包括公司從任何其他 交易市場退市所需的任何過渡期內的場外交易Pink，前提是公司必須立即在其他交易市場 （不包括 OTC Pink）上市其普通股進行交易或報價，否則將構成本協議 和其他協議的條款下的違約交易文件。

“交易” 應具有序言中該術語的含義。

“交易 文件” 是指本協議的所有證物和附表，以及本協議中，A系列可轉換優先股的權利指定證書、優先權 和限制證書（“A系列指定證書”），作為附錄A附於本協議的表格中的認股權證，作為附錄C所附形式的轉讓代理指令 信函以及任何其他文件或與下文所述交易有關的 簽訂的協議。

“Transfer 代理人” 是指 Computershare，N.A. 和公司的任何繼任轉讓代理人，或者，如果公司未指定轉讓 代理人，則指公司。

“轉讓 代理人指示信” 是指公司給過户代理人的信函，該信函指示過户代理人根據作為附錄C所附的交易文件保留可發行股份

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 在交易市場上市，則為該日期（或最接近的前一天）普通股在隨後上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 彭博社報告的普通股在隨後上市或報價的交易市場（基於 a 交易日為上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果普通股隨後未上市或報價在 a Trading 上交易市場，如果普通股的價格隨後在OTC Markets Group Inc.維護的OTC Pink Marketplace上報告。 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構），則為這樣報告的 普通股的最新每股收盤價，或 (c) 在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立 評估師確定的普通股公允市場價值當時未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的購買者 、費用和其費用應由公司支付。

“認股權證” 是指本文件附錄B所附形式的認股權證

“認股權證 股票” 是指行使認股權證時已發行或可發行的普通股。

第二條

購買和出售

2.1 關閉。 在每個截止日，根據此處規定的條款和條件，公司同意以認購金額出售證券，買方同意 購買證券（此類買入和出售均為 “收盤價”）。每次此類收盤時， 的認購金額可能包括（i）僅限現金，（ii）取消預付款的退款，或（iii）前述 的組合。在收盤的同時或之後，買方應立即向公司交付買方簽署的本協議簽名頁上規定的買方的 訂閲金額：(i) 如果訂閲金額僅由 現金組成，則通過電匯立即可用的資金；(ii) 如果訂閲金額僅包含預付款，則 退還以取消預付款的該部分，以及 (iii) 如果訂閲金額由現金和取消退保的 組合而成預付款，然後將上述各項與公司相結合，在截止日期向 買方交付一份證書，該證書代表買方在根據第2.2（a）節確定的特定收盤價 時購買的優先股和認股權證的數量。公司和買方還應在特定收盤時交付第 2.2 節中規定的其他可交付物品 。在滿足第 2.2 和 2.3 節規定的契約和條件並收到公司訂閲 金額後，將在公司的主要辦公室或雙方共同商定的其他地點進行關閉。儘管此處有任何相反的規定，買方仍有權在一次或多次收盤時購買（i）在2024年3月31日當天或之前購買最多 至200萬美元的優先股，以及（ii）在2024年3月31日之後，但在 或2025年3月31日（“終止日期”）之前，購買最多400萬美元的優先股。

2.2 交付。

(a) 在 或每個截止日期之前，公司應向買方交付或安排交付以下內容：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) 一份證明優先股數量等於認購金額除以每股購買價格的 證書，以買方名義註冊 ；

(iii) A 系列指定證書；

(iv) 認股權證；

(v) 過户代理指示信；

(vi) 不遲於截止日期前兩個工作日的 公司及其子公司在每個註冊或成立司法管轄區簽發的 良好信譽證書；

(vii) 由公司高級管理人員簽發的 高級管理人員證書（定義見下文）；

(viii) 根據本協議的任何條款，或者為了實施和實施本協議所設想的交易，公司要求在適用的收盤日期 日當天或之前向買方交付的所有 文件、文書和其他書面材料。

(b) 在 或每個截止日期之前，買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(i) 買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 通過電匯將 訂閲金額匯入公司在本協議附表 1 中指定的賬户（受第 2.1 節約束）和/或 取消預付款，金額相當於買方訂閲金額。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和保證在截止日期 在所有重大方面的準確性（除非 截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應是準確的）；

(ii) 本協議要求買方在適用的截止日期 日或之前履行的所有 義務、契約和協議均應在所有重大方面得到履行；

(iii) 買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品 ；以及

(iv) 公司應已收到買方簽署的本協議簽名頁，並且公司應以現金、買方取消預付款、 或以上各項的組合形式從買方處收到訂閲金額的 付款。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 公司的每項 和每項陳述和保證，在所有重大方面均應真實正確，截至作出之日以及適用的截止日期 ，與當時一樣（截至特定 日期的陳述和保證除外，截至該日期應真實正確），公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守了 公司在當年或之前履行、履行或遵守的契約、協議和條件適用的 截止日期，包括但不限於在交易文件要求的截止日期發行所有證券 ，公司有足夠數量的正式授權優先股和普通股留待發行 ，以履行交易文件規定的義務，買方應已收到一份由公司首席執行官簽署 的截至截止日期的證書，大意如上所述，以及可能的其他事項 由買方合理要求以買方可接受的形式（“官員證書”）；

(ii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iii) 公司就交易採取的所有 必要行動以及與交易有關的所有文件在形式和實質內容上均應令買方滿意 ，買方應已收到其或他們可能要求的所有此類文件的所有對應原件或經認證或其他副本 ；

(iv) 沒有違反交易文件規定的任何義務、契約和協議，也不存在隨着時間的流逝或通知的發出，構成違反交易文件規定的行為的事件；

(v) 自本協議發佈之日起， 不應對公司產生任何重大不利影響；

(v) 或與本協議的執行和交付以及本協議各方完成交易相關的所有 同意、授權、命令和批准，以及向任何政府機構提交的備案和登記，均應已獲得或作出 ；

(vii) 從本文發佈之日起 至適用的截止日期，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不會暫停 或受到限制，也不得為此類服務機構或任何交易 市場上報交易的證券制定最低價格，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務，也不得發生 發生任何重大疫情或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 對任何金融市場的影響 或任何重大不利變化，根據買方的合理判斷，在每種情況下，都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取；以及

(viii) 公司應已從買方那裏收到本協議的已執行簽名頁，公司應已從買方那裏收到代表訂閲金額的即時可用資金付款 。

第三條

陳述和保證

3.1 公司的陳述 和擔保。除非披露附表中另有規定，該披露附表應被視為本協議的一部分 ，並且僅在披露附表相應的 部分所包含的披露範圍內，否則公司特此向買方聲明並保證，截至本協議簽訂之日和截止日期，以下陳述和 保證是真實和正確的：

(a) 組織 和資格。公司和附表3.1 (a) 上列出的公司每家直接和間接子公司（ “子公司”）是根據其註冊或成立國的法律合法組建、有效存在且信譽良好的實體。公司及其每家子公司都具有開展業務的正當資格， 並且在規定的州中信譽良好，原因是 (i) 擁有用於公司業務運營 的不動產或個人財產的所有權或租賃，或 (ii) 公司開展業務的性質，除非不符合資格 不會對個人或總體產生重大不利影響。公司及其每家子公司擁有所有必要的權力、 權利和權力，可以擁有、運營和租賃其財產和資產，按現行方式開展業務，執行、交付 和履行其在本協議及其作為一方的其他交易文件下的義務，並進行本協議及因此設想的交易 ，但須獲得所需的批准。公司及其高級管理人員和董事 為授權、執行、交付和履行本協議和其他交易文件、完成本協議和由此設想的交易 以及履行本協議 和其他交易文件下公司的所有義務所必需的所有行動在收盤前已經採取或將要採取。本協議已成為公司在收盤時參與的其他交易 文件將由公司正式簽署和交付，而本協議是公司的合法、有效和具有約束力的義務， 其在收盤時參與的其他每份交易文件將是公司的合法、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對公司強制執行，除非可能受到破產的限制，, 破產, 暫停 以及與強制執行有關或影響到強制執行的類似普遍適用的法律債權人的權利，除本協議規定的義務的可執行性外 均受一般衡平原則的約束（無論這種可執行性是在衡平法程序還是法律程序中考慮的）。附表 3.1 (a) 列出了所有子公司及其所有權權益。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不包括任何留置權（許可留置權除外）的 ，且須獲得必要的批准，並且每家子公司的所有已發行和流通股本 均已有效發行並已全額支付，不可評估，不存在認購或 購買證券的先發制人和類似權利。

(b) 發行 證券。每股優先股、認股權證、轉換股和認股權證的發行均已獲得正式授權 ，在根據本協議條款發行後，指定認證和認股權證（如適用）將有效發行，全額支付且不可估税，不含任何形式的留置權、抵押權和拒絕權， （如果適用），須經必要批准。認股權證的發行由公司正式授權，當 由公司執行和交付時，將成為公司有效且具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似 法律或一般公平原則的限制。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以參與和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務，前提是 獲得必要的批准。公司執行和交付本協議和所有其他交易文件以及 公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司 所有必要行動的正式授權，除了與所需批准相關的8-K表格外，公司、董事會或公司股東無需就此處或隨函附帶的 採取進一步行動以及有關額外股票上市的適用股東批准和通知 股份。本協議及其作為一方的每份交易文件已由公司正式簽署（或在 交付時），當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制普遍適用性影響 債權人權利的普遍執行；(ii)) 受與特定履行、禁令 救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制；以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件，證券的發行和出售以及公司完成本協議所設想的交易，因此 現在和將來都不會，除非附表 3.1 (d) 中另有規定：(i) 與公司或 任何子公司證書或公司章程的任何規定相沖突或違反，by 法律或其他組織或章程文件；(ii) 與 衝突或構成違約（或與之相沖突的事件）通知或時間流逝（或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設立 任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，時效失效或兩者兼而有之）的權利 （證明公司或子公司債務或其他工具）或其他工具瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者 瞭解公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受影響；或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受的任何法院或政府 機構約束或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律和法規）發生衝突 ，或導致違反公司或子公司的任何 財產或資產的約束或影響除外；就第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項而言，例如 可能沒有或有理由預期會產生材料不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就與公司執行、交付和履行交易文件有關的 獲得任何同意、豁免、授權或命令， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據 至本協議第4.2、4.8和4.20節要求的申報；(ii) 向主要市場提交的通知和/或申請，以及獲得股東 批准所需的收據按照所需的 時間和方式，發行和出售優先股以及上市可發行股票進行交易；以及 (iii) 向委員會提交表格D以及根據 適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）所要求的申報。

(f) 沒有 財務顧問。公司承認並同意，買方僅以獨立的 買方身份就證券和本文所設想的交易行事。公司進一步承認，買方 在本協議和本協議中考慮的交易 以及買方或其任何代表或代理人提供的與本協議和 本協議有關的任何建議以及 此處考慮的交易均不擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）。公司還向買方表示 ，公司簽訂本協議的決定完全基於公司及其代表對 特此設想的交易的獨立評估。

(g) 已保留。

(h) 資本化 和額外發行。公司的資本如附表3.1（h）所述。除了 附表3.1 (h) 中披露的內容外，任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與權 參與交易文件所設想的交易。除附表3.1 (h) 中披露的內容外，沒有未償還的 期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或 債務，也沒有給予任何人認購或收購任何普通股 股的權利，或公司或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排或者可能受到 約束髮行更多普通股或普通股等價物。除附表3.1（h）另有規定外，證券的發行和 出售不會使公司有義務向任何人（ 買方除外）發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格 。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付 且不可估税，發行時嚴格遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行的 股均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准 或授權。 公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有 協議。

(i) 私人 投放。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司按照本文的設想向買方發行和出售證券無需根據《證券法》進行註冊 。

(j) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到優先股付款後， 既不是 “投資公司” 的關聯公司，也不會是該公司的關聯公司。 公司應以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。

(k) 清單 和維護要求；主要市場監管。

(i) 普通股是根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，也未採取任何旨在終止普通股註冊的行動，也未收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外， 在本文件發佈之日之前的十二 (12) 個月內，公司沒有收到任何普通股 股票上市或上市的主要市場的通知，説明公司不遵守該主要市場的上市或維護要求 。除非附表3.1（k）中披露的那樣，否則公司沒有理由相信 在可預見的將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。

(ii) 公司不得根據本協議和其他交易 文件發行或出售任何普通股或普通股等價物，但在本協議生效後，根據本協議和此類交易文件發行的普通股總數將超過交易所上限，除非且直到本協議所考慮的交易獲得股東批准 以及此類交易文件和公司的股東以及，隨後， 實際上， 根據適用的主要市場的適用規則和條例以及公司的註冊證書和章程， 批准了本協議和此類交易文件所設想的交易。 公司同意在收盤 之日後的三（3）天內向主要市場提交申請以獲得交易所批准。公司應在股東特別會議（或年度股東大會） 初始截止日期後的六（6）個月內 向委員會提交附表14A（“PRE 14A”）的初步委託書，以獲得所有必要的批准，出售和發行不受交易所上限 和認股權證股份（已確認）約束的剩餘轉換股和認股權證（已確認）並同意，優先股應在收到交易所 的批准後立即發行（前後一致）遵守主要市場的規章制度，包括但不限於納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則5635和5640。此外，PRE 14A應包括董事會關於批准該提案的一致建議 ，公司應以與該委託書中所有其他管理層提案相同的方式 向股東徵集代理人，所有管理層任命的代理持有人應投票支持該提案 ，包括應買方要求，保留和使用該提案舉世聞名的代理招標公司。 公司應盡其合理的最大努力：（i）立即清除委員會收到的有關PRE 14A的任何意見，然後 根據附表14A提交與股東會議有關的最終委託書，以及（ii）獲得此類股東批准。 如果公司在首次此類會議上未獲得股東批准，則公司應在此後每兩（2）個月召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准或證券不再流通之日為止的較早日期。 如果公司未能在截止日期 後的六 (6) 個月內向委員會澄清對PRE 14A的評論，除非買方豁免（“代理失敗”），否則公司將立即向買方提供有關委員會評論狀況的書面通知，雙方將真誠地努力達成雙方都滿意的計劃迴應此類評論，在批准此類評論之前，公司應支付代理失敗補助金。在 代理失敗的情況下，除了買方的其他可用補救措施外，公司應以現金向買方支付 作為部分違約賠償金，而不是罰款，因為任何此類延遲，現金金額相當於買方在代理失敗當天和每次持有的買方證券認購金額的百分之一（1.0%）第三十 (30)^第四) 天（按總計少於三十（30）天的期限按比例分配），直至清理 委員會評論意見糾正此類代理失敗之日為止。根據本第 3.1 (k) (ii) 節，買方有權獲得的款項在此處 中稱為 “代理失敗付款”。代理失敗補助金應在 (i) 發生此類代理失敗補助金的日曆 月的最後一天以及 (ii) 第三 (3) 天支付，以較早者為準^第三方) 導致代理失敗的事件或故障發生後的一個工作日 已修復。如果公司未能及時支付代理失敗補助金， 此類代理失敗補助金應按每月 1.5% 的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直至全額支付。

(l) 殼牌 公司地位。自2022年1月1日起，公司現在和過去都不是一個 “空殼公司”，該術語在《證券 法》第144條中定義。

(m) 訴訟。 除附表3.1 (m)、 或任何法院、政府或行政機構仲裁員面前或對公司現任或前任高級管理人員或董事的身份採取或影響其身份的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，據公司所知，未對公司、任何子公司或其任何相應財產構成威脅或影響 機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”），其中 (i)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性 產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果作出不利決定，可能會或合理地預計 會造成重大不利影響，並且公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是 任何涉及聯邦或州證券違規索賠或責任的訴訟的對象法律或違反 信託義務的索賠。據公司所知， 委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查，這些調查可能導致 合理預期會導致重大不利影響的行動。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。 委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司 或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(n) 員工 關係。公司及其任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方，也不僱用任何工會成員 。公司認為，其及其子公司與各自員工的關係良好。 公司及其子公司遵守所有聯邦、州、地方和外國關於勞動、就業 和僱傭慣例和福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非附表 3.1 (n) 中披露，或者不遵守合規行為，不論是個人還是總體而言，都不會造成重大的 不利影響。“重大不利影響” 是指對 (i) 公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營（包括其業績）、狀況（財務或其他狀況）或前景 ，(ii) 本公司或任何其他交易文件中設想的交易 或 (iii) 公司或其任何子公司執行任何交易的權力或能力的任何重大不利影響他們根據任何 交易文件承擔的各自義務。

(o) 税務 狀態。公司及其每家子公司 (i) 已及時提交或提交了所有外國、聯邦和州收入以及其所屬任何司法管轄區要求的所有其他 納税申報表、報告和申報表，(ii) 及時繳納了此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應繳的所有税款和其他政府 攤款和費用，但善意有爭議的 除外；(iii) 已在其賬面上預留了合理足以繳納 之後各期所有税款的條款此類申報表、報告或聲明的適用期限。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳納的任何重大數額 的未繳税款，而且公司及其子公司的官員知道 任何此類索賠都沒有依據。根據經修訂的1986年《美國國税法》第 1297 條 的定義，公司的運營方式不符合被動外國投資公司的資格。

(p) SEC 報告；財務報表。公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第 13 (a) 或15 (d) 條，在本協議發佈之日前 兩 (2) 年內必須提交的所有報告、附表、表格、陳述和其他文件（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件 ，在此統稱為”美國證券交易委員會報告”)。 除非附表3.1 (p) 中披露，否則截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的 要求（如適用），而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的 重大事實陳述，也沒有陳述在其中發表陳述 所必需的重大事實説明它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。美國證券交易委員會報告中包括 的公司財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會 相關規則和條例。此類財務報表是根據所涉期間一致適用的美國 公認會計原則編制的（“GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，否則未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允反映了公司及 其合併子公司截至和的財務狀況包括日期以及經營業績和現金當日結束的期間的流量，就未經審計的報表而言， 須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(q) 債務 和其他合同。除非附表3.1 (q) 另有規定，否則公司及其任何子公司 (i) 均無任何未償還的 債務（定義見下文），(ii) 是任何合同、協議或文書的當事方，根據這些合同、協議或文書，可以合理地預計 (iii) 違反這些合同、協議或文書， (iii)) 違反了與任何債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款或違約行為，但 在此類違規行為和違約情況除外不會單獨或總體上造成重大不利影響，或 (iv) 是與任何債務有關的任何合同、協議或文書的當事方 ，根據公司 官員的判斷，這些合同、協議或文書的履行已經或預計會產生重大不利影響。就本協議而言：（x）任何人的 “債務” 無重複地指（A）借款的所有債務，（B）作為 發行、承擔或承擔的所有債務（包括但不限於根據一般公認的會計原則簽訂的 “資本租賃”）（在正常業務過程中達成的貿易應付賬款除外），(C) 與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或 付款義務，(D) 所有由票據、 債券、債券或類似工具證明的債務，包括以此方式證明的與收購財產、 資產或企業有關的債務，(E) 在任何有條件出售或其他所有權保留協議下產生或產生的所有債務，或作為融資產生的 ，不論哪種情況，都涉及用此類債務收益獲得的任何財產或資產（即使有權利 和補救措施如果發生違約，則根據此類協議的賣方或銀行僅限於收回或出售此類財產）， （F）根據任何租賃或類似安排下的 始終適用於該等財產所涵蓋期限的所有貨幣債務均歸類為資本租賃，(G) 由（A） 至（F）條款中提及的所有債務由此類債務的持有人擔保（或有或有或其他權利） by) 任何抵押貸款、索賠、留置權、税收、優先拒絕權、質押、抵押、擔保權益或其他抵押權任何人擁有的任何財產 或資產（包括賬户和合同權利），即使擁有此類資產或財產的人 沒有承擔或承擔支付此類債務的責任，以及（H）與上述條款（A）至（G）中提及的其他類型的債務或義務 有關的所有或有債務。

(r) 沒有 未披露的事件、負債、事態發展或情況。自2022年1月1日起，除非美國證券交易委員會報告另有規定：(i) 沒有任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展， (ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和應計費用 以外的任何重大負債（或有或其他負債），符合以往的慣例，以及 (B)) 根據公認會計原則，無需在公司 財務報表中反映或在美國證券交易委員會報告中披露的負債，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司未向其股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也未購買、贖回或 訂立任何購買或贖回其股本的協議；(v) 除附表3.1 (r) 另有規定外，公司 未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。公司沒有收到委員會待處理的任何 信息保密處理請求。除本協議所設想的證券發行或附表3.1 (r) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營、資產 或財務狀況沒有發生或存在或合理地預計會發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展 作出此陳述的時間，或視為作出未公開披露的陳述在作出此陳述之日前至少兩個交易日。

(s) 沒有 附加協議。除了根據與 交易文件基本相同的文件外，公司及其任何子公司與買方 均未就交易文件所設想的交易與買方達成任何協議或諒解。

(t) 沒有 取消資格活動。本公司、其前身、任何關聯發行人、參與本文所述交易的公司任何董事、執行官和其他 高管、根據投票權計算的公司 已發行有表決權證券 20% 或以上的受益所有人，也沒有以任何身份與公司相關的任何發起人（該術語的定義見證券法第 405 條）在出售時（每人均為 “發行人受保人”） 受到任何 “不良行為者” 取消資格的限制在《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（a “取消資格事件”）中進行了描述，但第 506 (d) (2) 條 或 (d) (3) 所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

(u) 一般性的 招標。公司、其任何關聯公司或代表公司或此類關聯公司行事的任何人均不得通過D條例 所指的任何形式的一般招標或一般廣告徵求 買入、報價或出售證券的任何提議，包括：(i) 在任何報紙、雜誌或 類似媒體上發佈或通過電視或廣播播出的任何廣告、文章、通知或其他通信；以及 (ii) 任何任何常規 招標或一般廣告邀請出席者的研討會或會議。

(v) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件 ，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事務，除非在每種情況下都無法產生或合理預計會導致重大不利影響 效果。

(w) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，但不具備此類許可證的合理預期會導致重大不利影響（“重大 許可證”）除外，而且公司或任何子公司均未收到任何與 有關的訴訟通知任何材料許可證的發放或修改。

(x) 資產的標題 。公司和子公司擁有的所有不動產（如果有）的簡單易行所有權（如果有），對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和有價的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，除非附表3.1 (x) 中規定的以及 (i) 不對 產生重大影響的留置權除外此類財產的價值，且不對公司 和子公司對此類財產的使用和提議的使用造成重大幹擾，以及 (ii)用於支付聯邦、州或其他税款的留置權， 已根據公認會計原則為其預留了適當的儲備金，其支付既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司在 租賃下持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和 子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有，或者租約未能強制執行不會導致重大不利影響。

(y) 知識產權 。

(i) 術語 “知識產權” 包括：

(A) 公司和每家子公司的 名稱、所有虛構的企業名稱、商品名稱、註冊和未註冊商標、服務 商標以及公司和每家子公司的申請（統稱為 “商標”）；

(B) 所有 項專利、專利申請以及可能獲得公司和各子公司專利的發明和發現（統稱為 “專利”）；

(C) 公司和各子公司未出版作品和已出版作品中的所有 版權（統稱為 “版權”）；

(D) 公司和各子公司面具作品中的所有 權利；以及

(E) 所有 專有技術、商業祕密、機密信息、客户名單、軟件、技術信息、數據、工藝技術、計劃、圖紙、 和藍圖（統稱為 “商業祕密”）；由公司和各子公司作為被許可方 或許可人擁有、使用或許可。

(ii) 協議。 除非附表 3.1 (y) 另有規定，否則就與公司參與或對公司具有約束力的任何知識產權相關的任何協議而言，沒有未決爭議 或分歧，據公司所知，也沒有威脅性爭議 或分歧。

(iii) 業務所需的專有技術 。知識產權是公司目前業務運營所必需的所有權利 。公司是每項知識產權的所有權利、所有權和權益的所有者， ，附表3.1 (y) 中規定的除外，不含所有留置權、擔保權益、費用、抵押權、股權和其他 不利索賠，並有權使用所有知識產權。據公司所知， 公司的員工未簽訂任何以任何方式限制或限制員工可能從事的工作範圍或類型的合同 或要求員工向公司以外的任何人轉移、分配或披露有關其工作的信息。

(iv) 專利。 本公司是每項專利的所有權利、所有權和權益的所有者，不包含所有留置權和其他不利的 索賠。目前，所有已頒發的專利均符合正式法律要求（包括支付申請費、審查費、 和維護費以及工作或使用證明），有效且可執行，無需繳納任何維護費或税款，也無需繳納在截止日期後九十天內到期的 訴訟。任何專利過去或現在都未參與任何干預、補發、複審、 或異議程序。據公司所知，除非附表3.1 (y) 中另有規定：(1) 不存在 可能幹擾任何第三方的專利或專利申請，並且 (2) 沒有任何專利受到侵權或以任何 方式受到質疑或威脅。據公司所知，公司製造和銷售的任何產品，以及使用的任何工藝或專有技術，均不侵犯 或被指控侵犯任何其他人的任何專利或其他所有權。

(v) 商標。 本公司是每個商標的所有權利、所有權和權益的所有者，不包含所有留置權和其他不利的 索賠。目前，在美國專利商標局註冊的所有商標均符合所有正式的 法律要求（包括在註冊後及時提交使用宣誓書以及不可爭議和續訂申請）， 有效且可執行，除非附表 3.1 (y) 中另有規定，否則無需繳納任何維護費、税收或在截止日期後九十天內到期的訴訟 。除非附表 3.1 (y) 中另有規定，否則 Mark 過去或現在均未參與 參與任何異議、無效或取消，而且據公司所知，對任何 商標均未受到此類行動的威脅。據公司所知：(1) 沒有任何可能幹擾任何第三方 的商標或商標申請，(2) 沒有商標受到侵權或以任何方式受到質疑或威脅。據公司所知，公司使用的標誌 均未侵犯或被指控侵犯任何第三方的任何商品名稱、商標或服務標誌。

(vi) 版權。 本公司是每項版權的所有權利、所有權和利益的所有者，不包含所有留置權和其他不利的 索賠。所有版權均已註冊，目前符合正式要求，有效且可執行， 無需繳納任何維護費或税款，也無需繳納在截止之日後九十天內到期的訴訟。據公司 所知，沒有任何版權受到侵犯，也沒有受到任何形式的質疑或威脅。據公司所知，任何版權的主題 均不侵犯或被指控侵犯任何第三方的任何版權，也不是基於 第三方作品的衍生作品。版權所涵蓋的所有作品均標有相應的版權聲明。

(vii) 交易 機密。就每項商業祕密而言，與此類商業祕密相關的文件都是最新的、準確的， 的細節和內容足以識別和解釋商業祕密，並允許在不依賴任何 個人的知識或記憶的情況下對其進行充分、正確地使用。公司已採取一切合理的預防措施來保護其商業祕密的保密性、機密性和價值。 公司擁有良好的所有權和使用商業祕密的絕對專有權利。商業祕密不是公開 知識或文獻的一部分，據公司所知，除非附表3.1 (y) 中披露，否則商業祕密沒有被使用、泄露或挪用，既未為 任何人（本公司以外）的利益或損害公司的利益。沒有商業祕密 受到任何不利索賠，也沒有受到任何形式的質疑或威脅。

(z) 股票 期權計劃。公司根據股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據 此類股票期權計劃的條款授予的，以及（ii）根據公認會計原則和適用法律授予該股票 期權之日的行使價至少等於普通股的公允市場價值。任何股票期權計劃下授予的股票期權都沒有追溯日期。 公司沒有故意授予 之前故意授予股票期權，也沒有公司政策或慣例允許在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息 時故意授予股票期權，或以其他方式協調股票期權的授予。

(aa) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(bb) 金錢 洗錢。公司及其子公司的運營在所有重要方面 始終遵守經修訂的1970年 《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢 洗錢法”），不向任何法院或政府機構提起或向任何法院或政府機構提起的訴訟、訴訟或訴訟， 權威機構或機構或任何涉及本公司的仲裁員或任何與《洗錢法》有關的子公司尚待審理，或者 據公司或任何子公司所知，子公司受到威脅。

(cc) 已保留。

(dd) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，買方在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的 身份行事。公司 進一步向買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件 的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(ee) 沒有 綜合交易。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接提出任何證券的要約或出售 ，也未徵求任何證券的要約購買任何證券，在這種情況下， 將本次證券發行與公司先前的發行合併，其目的是：(i)《證券法》，該法要求根據《證券法》註冊任何此類 證券，或 (ii) 本公司任何 證券上市或指定的主要市場中任何適用的股東批准條款。

(ff) 收購保護的應用 。公司和董事會將在截止日期前五 (5) 個工作日內， 採取一切必要行動（如果有），以使公司 公司註冊證書（或類似章程文件）或其註冊州法律下的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 （包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用由於買方和公司履行交易文件下的義務或行使交易文件下的權利， ，包括但不限於公司發行證券和買方擁有 證券的所有權。

(gg) 註冊 權利。除附表3.1（gg）另有規定外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行 註冊。

(hh) 某些 費用。除非附表3.1（hh）中披露，否則公司或任何子公司不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、 銀行或其他個人支付任何經紀費、發現費、佣金或盡職調查費，或 不得向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、 銀行或其他個人支付。對於任何此類費用，或由他人或代表他人就本 第 3.1 節 (hh) 中規定的費用提出的任何索賠，買方對 第 3.1 節 (hh) 中可能應付的與交易文件所設想的交易相關的費用沒有義務。

(ii) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司嚴格遵守自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求 ，以及委員會根據該法頒佈的 自本文發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維護 內部會計控制體系，足以提供合理的保證，除非美國證券交易委員會報告中另有規定：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 交易記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制所必需的 ，(iii) 只有管理層才允許訪問 資產的一般或特定授權，以及 (iv) 記錄在案的在合理的時間間隔內將資產的問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。 公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） ，並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在 規定的時間內記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格。

(jj) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (jj) 另有規定外，公司或 任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何 交易（員工、高級管理人員和董事服務除外），包括任何合同、 協議或其他規定向或提供服務的安排通過規定向 或向其出租不動產或個人財產，規定向或借錢向任何高級職員、董事 或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，但以下情況除外：(i) 支付 的工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃，附表3.1（jj）中披露的除外。

(kk) 保險。 公司和子公司由保險公司承保，其承保的損失和風險以及公司及其子公司所從事業務中審慎和慣常的 金額，包括但不限於 董事和高級管理人員保險，至少等於認購金額，除非附表3.1 (kk) 中另有規定。 無論是公司還是任何子公司都沒有任何理由相信它將無法將其現有保險續保為 ，也無法在該保險到期時或從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(ll) 披露。 由公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自的 業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，合起來看， 是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及 在其中所作陳述所必需的任何重大事實考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含對 重大事實的任何不真實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述的或發表聲明所必需的重大事實， 應考慮到這些聲明的情形和發表時間，不具有誤導性。公司承認並同意，除此處特別規定的 外，買方 對本文所設想的交易既未作任何陳述或保證，也沒有作出任何陳述或保證。

(mm) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，以及公司對其資產 公允市場價值的真誠估計，在公司收到出售本協議下證券的收益生效後： (i) 公司資產的公允可出售價值超過了需要為 公司支付或與之相關的金額到期的現有債務和其他負債（包括已知或有負債），(ii) 公司的 資產不構成不合理的少量資本用於繼續開展其目前正在開展的和擬議的業務，包括 的資本需求，同時考慮到公司經營業務的特定資本需求、合併和預計的 資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及 公司在考慮所有資產的預期用途後將獲得的收益這筆現金，足以支付 上的所有款項在需要支付此類款項時尊重其負債。公司不打算在債務到期時承擔 債務，以超出其償還此類債務的能力（考慮到應償還其債務 的現金的時間和金額）。公司不瞭解任何導致其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組 或清算的事實或情況。附表3.1 (mm) 列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或公司或任何子公司承諾的 的所有未償留置權以及有擔保和無抵押債務。除非附表3.1（mm）中披露，否則公司和任何子公司 均未違約任何債務。

(nn) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人：（i）直接或間接地將任何資金用於非法捐款、 禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，（ii）向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政治活動支付任何非法款項來自公司資金的各方或競選活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的違法或 (iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條款的供款（或 公司所知的任何代表其行事的人所作貢獻）。

(oo) 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，或者 銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受 BHCA 和 美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響力。

(pp) 已保留。

(qq) 會計師 和律師。公司的獨立註冊會計師事務所載於附表3.1（qq）。據公司所知 並認為，該會計師事務所：（i）是一家獨立的註冊會計師事務所，（ii）已就公司截至2023年4月30日的財年年度報告中包含的財務報表表達了其觀點 。公司與會計師 與公司以前或現在僱用的律師之間目前不存在任何形式的分歧，也沒有公司合理預期會出現任何形式的分歧，公司目前對應付給會計師 和律師的任何費用可能影響公司履行任何交易文件規定的任何義務的能力。

(pp) 材料 協議。除交易文件（僅涉及第 (i) 條）或本協議附表3.1（pp）中規定的交易文件外， 或不合理可能產生重大不利影響的交易文件外，(i) 公司及其每家子公司履行了迄今為止根據任何重大協議必須履行的所有 義務，(ii) 公司及其任何子公司 均未收到任何違約通知根據任何實質性協議，(iii) 據公司所知，公司 及其任何子公司均不在根據現已生效的任何實質性協議，違約。

(qq) 促銷 股票活動。公司、其高管、董事或公司的任何關聯公司或代理人都未參與任何 股票促銷活動，這些活動可能導致委員會投訴、調查或暫停交易，指控（i）違反聯邦證券法的反欺詐條款，（ii）違反反兜售條款，（iii）不當的 “跳槍； 或（iv）沒有適當的促銷披露薪酬。

(rr) 沒有 “餘額外 表安排”。除附表3.1（rr）的規定外，公司及其任何關聯公司均未參與任何 “資產負債表外安排”。就本文而言，“資產負債表外安排” 是指未與公司或其任何關聯公司合併的實體為當事方的任何 交易或合同，根據該協議，公司或任何此類關聯公司有：（i）根據擔保合同，公司或其任何關聯公司 可能需要向擔保方付款的任何 交易或合同，包括任何備用信用證、市值擔保，履行 擔保、賠償協議、保持健康或其他支持協議；(ii)向此類未合併實體轉讓 的資產中的任何保留或或有權益，用作該實體與此類資產有關的信貸、流動性或市場風險支持；(iii) 在該未合併實體中持有的任何 可變權益，前提是該實體向公司提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持 或與其任何關聯公司進行租賃、套期保值或研發服務；以及 (iv) 與本第 (i) 至 (iii) 條所述性質相同的任何責任 或義務即使名稱不同（無論是 絕對名稱、應計名稱、或有名稱），也無需反映在公司或其任何關聯公司的 財務報表中。

(ss) 轉移 税款。在公司向買方發行證券的每一天，公司將或已經全額繳納或已經 繳納的所有股份轉讓税或其他税款（所得税或類似 税除外）， 已全額支付或規定，所有徵收此類税收的法律都將得到或將要得到遵守。

(tt) 網絡安全。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其子公司當前業務運營所要求的所有 實質性方面的運營和表現， 沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司 已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括 “個人數據”。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼或納税身份證 號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》可作為 “個人識別信息” 的任何 信息； (iii) 任何信息根據HIPAA，這將符合 “受保護的健康信息”；以及（iv）任何其他允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的 相關的任何數據。沒有違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用 或訪問權限的情況，但已採取補救措施且沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的行為除外， 或任何正在進行內部審查或調查的事件除外。公司及其子公司目前切實遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人 數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(uu) 遵守數據隱私法 。據公司所知，公司及其子公司在任何時候都嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規（統稱為 “隱私法”）。 為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守併合理採取適當步驟 ，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及 收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據相關的政策和程序（“政策”）（如果適用）。據 公司所知，公司及其子公司始終根據適用的 法律和監管規則或要求向用户或客户進行了所有重大方面的披露，而據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求 。公司進一步證明，其或任何子公司：（i）未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任 的通知，也不知道有任何事件或條件可合理預期 會導致重大不利影響；（ii）目前 正在進行或為此付費全部或部分是根據任何隱私法採取的任何調查、補救或其他糾正措施； 或 (iii) 是當事方遵守任何隱私法規定的任何義務或責任的任何命令、法令或協議。

(vv) COVID-19；COVID-19 措施。

(i) 公司不受 COVID-19 措施的約束（或已獲得適用政府實體的豁免），因此公司 在生效日期和合理可預見的將來可能無法繼續在正常業務過程中運營。

(ii) 附表 3.1 (vv) 列出了公司根據任何 COVID-19 措施申請或收到的每筆貸款或其他財務補助金清單，包括任何 “薪資保護計劃” 貸款、“經濟穩定基金” 貸款、 或其他小企業管理局貸款。

(iii) 公司已經制定並維持了與公司業務相關的風險性質的業務連續性、風險管理、應急和災難計劃、程序、協議 和設施。

(iv) 公司已採取合理行動，以 (i) 減少 COVID-19 和 COVID-19 措施對公司的潛在不利影響， (ii) 評估和監測 COVID-19 疫情持續可能產生的風險。

(v) 除附表 3.1 (vv) 中規定的 外，截至本文發佈之日，公司還沒有掌握任何可能導致因 COVID-19 或 COVID-19 措施造成的幹擾而導致的任何員工變動，無論是直接 還是間接，包括任何實際或預期的解僱、裁員、休假、停工（無論是自願的還是由於）的停工訂單），或福利或補償計劃的任何變更 ，目前也未考慮任何此類變更。

(vi) 公司不知道公司的任何人員有任何計劃終止其作為公司或其任何子公司的員工或 獨立承包商的身份，包括在本協議所設想的 交易完成之時或與 COVID-19 或 COVID-19 措施的結果相關的交易。

(xx) 報告 要求。公司在所有重大方面都遵守並遵守《交易法》第13條或 第 15 (d) 條（如適用）的報告要求。

(yy) 完整披露 。公司在本協議中不作任何陳述或擔保，本協議披露附表 或根據本協議向買方提供或將要提供的任何證書或其他文件中包含的任何陳述均不包含 任何不真實的重大事實陳述，也未陳述作出本協議所含陳述所必需的重大事實，不具誤導性。

(zz) 生存。上述 陳述和保證在截止日期後不生效。

3.2 買方的陳述 和保證。買方特此向公司陳述並保證，截至本協議簽訂之日和截止日期，以下陳述和 擔保是真實和正確的：

(a) 買方擁有簽訂本協議的全部權力和權限，如果 適用，本協議的執行和交付已獲得正式授權，並且本協議構成買方的有效且具有法律約束力的義務，除非受破產、 重組、破產、暫停和與債權人權利執行有關或影響債權人權利強制執行的類似普遍適用法律的限制， ，除非該法律的可執行性本協議下的義務受一般公平原則的約束（無論是否可執行性 在衡平法或法律程序中被考慮在內）。

(b) 買方承認其理解，即根據《證券法》第 4 (a) (2) 條，證券的交易和出售旨在根據 免於註冊。為此，買方向公司陳述並保證 如下：

(i) 買方認識到，儘管買方在本文件中作了陳述 ，但買方只是在未來固定或可確定的期限內收購證券，或者為了市場上漲 或在市場不上漲的情況下出售，則可能無法獲得註冊豁免的依據。買方沒有任何這樣的意圖。

(ii) 買方認識到，如果該交易是逃避《證券法》或任何適用的州或聯邦證券法中註冊 條款的計劃或計劃的一部分，則豁免的依據將不存在，但根據註冊聲明 進行的銷售或根據《證券法》豁免的銷售除外。

(iii) 買方僅為買方自己的受益賬户收購證券，用於投資目的，而不是以 的觀點或轉售與證券的任何分銷有關。

(iv) 買方具有承擔買方投資的經濟風險的財務能力，有足夠的財力滿足 當前的需求和突發情況，並且無需為公司投資提供流動性。

(v) 買方和買方的律師、會計師、買方代表和/或税務顧問（統稱 “顧問”） 具有財務和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估對證券的預期投資 的利弊和風險。買方的組織不僅僅是為了收購證券。

(vi) 在本協議執行之前， 買方（及其顧問，如果有）已收到買方要求的所有文件（如果有），並仔細審查了 這些文件並理解其中包含的信息。

(c) 在此項投資所涉及的法律、税務、經濟 和相關考慮方面， 買方不依賴公司或其任何員工、代理人、子代理人或顧問。買方僅依賴其顧問的建議或諮詢過其顧問。

(d) 買方仔細考慮了與公司和購買證券有關的潛在風險，並完全理解 證券是一種投機性投資，涉及買方全部投資損失的高風險。

(e) 未經證券法註冊或豁免， 買方不得出售或以其他方式轉讓任何證券， 並完全理解並同意買方必須承擔購買證券的經濟風險，因為除其他原因外，證券 尚未根據《證券法》或任何州的證券法註冊，因此不能轉售、質押、 轉讓或以其他方式處置除非它們隨後根據《證券法》和適用的證券進行了註冊 這些州的法律或此類註冊的豁免是可用的。特別是，買方知道證券是 “限制性證券”，該術語在規則 144 中定義，除非滿足規則 144 的所有條件 ，否則不得根據規則 144 出售。買方明白，證券的任何銷售或轉讓都受到州證券 法律和本協議條款的進一步限制。

(f) 公司或其任何高管、員工、代理人、子代理人、關聯公司、顧問或子公司均未就交易向買方或其顧問（如果有）作出 口頭或書面陳述或提供任何信息， 除此處包含的公司任何陳述外，在訂閲證券時，買方不依賴 任何除此處包含的陳述以外的陳述。

(g) 買方對不容易上市的投資的總體承諾與買方的 淨資產不成比例，對證券的投資不會導致此類總體承諾變得過高。

(h) 買方理解並同意，證券證書應基本上帶有以下圖例：

“無論是本證書所代表的證券的發行和銷售，還是這些證券可轉換或可行使 的證券，均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。不得出售、出售、轉讓或轉讓證券 (I) 如果 (A) 經修訂的1933年《證券 法》規定的證券的有效註冊聲明，或 (B) 持有人的法律顧問意見（如果公司要求），則不得以 公司合理接受的形式出售、出售、轉讓或轉讓；或 (II) 除非出售或符合條件根據該法案第 144 條或第 144A 條出售。儘管如此，證券仍可通過真正的保證金賬户或由證券擔保的其他 貸款或融資安排進行質押。”

(i) 證明證券的證書 無需包含上文第 3.2 (h) 節或任何其他圖例 (i) 中規定的圖例 (i)，而 關於此類證券轉售的註冊聲明根據《證券法》有效，(ii) 在根據規則144出售此類 證券之後（假設轉讓人不是公司的關聯公司），(iii) 如果此類證券有資格 根據第 144 條出售、轉讓或轉讓（前提是買方向公司提供合理的保證，保證這類 根據第144條，證券有資格出售、轉讓或轉讓（其中不包括買方律師的意見）， (iv) 與出售、轉讓或其他轉讓（規則144除外），前提是買方以普遍接受的形式向公司 提供律師意見，大意是此類證券的出售、轉讓或轉讓可以在沒有註冊的情況下進行 《證券法》的適用要求或 (v) 如果適用的 未要求提供此類説明《證券法》的要求（包括但不限於控制 委員會發布的司法解釋和聲明）。如果根據前述規定不要求提供圖例，則公司應在買方或轉讓代理人（通知公司）向公司或轉讓代理人交付代表 類證券（背書或附有股票權力、有擔保簽名，以及採取影響補發 和/或轉讓（如果適用）所必需的形式）之後的三（3）個工作日以及任何其他交付根據買方的指示，根據上文第 3.2 (i) 節的要求，從買方處獲得，要麼：（A）前提是公司的過户代理人正在參與DTC快速自動化 證券轉賬計劃，並且證券為轉換股份或認股權證，則將買方有權通過 在託管系統的存款和提款向買方或其指定人存入DTC餘額賬户的轉換股份 或認股權證總數記入買方或其指定人在 DTC 的餘額賬户，如果公司的過户代理人是未參與 DTC Fast Automated 證券轉賬計劃、發行和交付（通過信譽良好的方式）隔夜快遞），以買方或其指定人的名義註冊的代表此類證券 的證書，該證書不含任何限制性和其他説明。公司 應負責 與任何證券發行相關的任何過户代理費、公司法律顧問費或 DTC 費用，或根據本文件刪除與任何證券相關的任何傳單 的相關費用。

(j) 委員會和任何州證券委員會均未批准證券，也沒有傳遞或認可該交易的優點。 沒有涵蓋任何證券的政府或其他保險。

(k) 買方未採取任何可能導致任何人就與本協議或本協議所設想的交易相關的經紀佣金、發現者費用等 提出任何索償的行動。

(l) 在證券投資的法律、税務、經濟和相關 考慮因素方面， 買方不依賴公司或其任何員工、代理人或顧問，買方僅依賴自己的 顧問的建議或諮詢過。

(m) 在與交易有關的 中，未向買方或其顧問（如果有）作出 口頭或書面陳述，或提供任何與本文所含信息不一致的口頭或書面陳述。

(n) 買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和金融事務方面擁有足夠的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估交易的優點和風險，並且已經評估了此類投資的利弊和風險。 買方未授權任何個人或實體擔任與交易有關的買方代表（該術語在《證券法一般規則和條例》第 D 條中定義）。買方能夠承擔投資證券的經濟 風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

第四條

雙方的其他協議

4.1 傳輸 限制。

(a) 只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置 證券。對於除根據有效註冊聲明或第 144 條規則向公司或買方關聯公司或第 4.1 (b) 節所述質押的 證券轉讓 ，公司可以要求轉讓人向公司提供由轉讓人選擇且公司合理接受的 律師的意見，其形式和實質內容應合理 令公司滿意，大意是此類轉讓不需要進行登記根據《證券 法》轉讓的證券。作為此類轉讓的條件，任何此類受讓人應以書面形式同意受本協議和 其他適用的交易文件的條款的約束，並應享有本協議下買方的權利和義務。

(b) 買方同意在本第 4.1 節要求的範圍內，以下列形式印上證券圖例：

“本證書所代表的證券的發行和出售 以及這些證券可轉換或可行使的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。如果沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》 規定的證券的有效註冊聲明，或 (B) 以 公司合理接受的形式向持有人提供法律顧問意見（如果公司要求），則該法案不要求進行登記，則不得出售、轉讓或轉讓證券；或 (II) 除非出售或符合條件根據該法案第 144 條或第 144A 條出售。儘管如此，證券仍可通過真正的保證金賬户或其他貸款 或由證券擔保的融資安排進行質押。”

公司承認並同意 ，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議質押部分或全部證券的擔保 權益，該金融機構是《證券法》規則501 (a) 中定義的 “合格投資者”，並同意受本協議和其他適用的交易文件條款的約束 而且，如果此類安排的條款有要求，買方可以將質押或有擔保證券轉移到質押人 或有擔保方的姓名，以其各自的身份出現。此類質押或轉讓無需獲得公司的批准 ，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外， 無需就此類質押發出通知。公司將按照證券質押人或有擔保方合理要求的與 證券質押或轉讓有關的 簽署和交付合理的文件，費用由買方承擔。

(c) 證明轉換股份和認股權證股份的證書 不得包含任何圖例（包括本協議第 4.1 (b) 節中規定的圖例）： (i) 而關於轉售任何此類證券的註冊聲明根據《證券法》生效；(ii) 在根據第 144 條 出售此類轉換股份或認股權證股份之後；如果此類圖例不符合 的適用要求《證券法》（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。在前一句中 (i)-(ii) 中描述的任何事件 發生後，如果轉讓代理要求移除此處的圖例，則公司應根據買方 的要求並由公司自行承擔費用，讓其法律顧問（或買方選擇 中的任何事件發生後）立即向轉讓代理人出具公司合理滿意的法律意見（與 一份副本（發給相應的買方及其經紀人）。如果在有有效的註冊聲明涵蓋轉換股或認股權證的轉售時，分別轉換或行使任何優先股或認股權證的全部或任何部分， ，或者如果此類轉換股或認股權證可以根據第144條出售，或者如果證券法適用的 要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）沒有其他要求，則此類説明沒有其他要求那麼 此類轉換股份或認股權證股份應免費發行所有的傳説。公司同意，按照本第 4.1 (c) 節不再需要這樣的圖例 ，它將不遲於買方 向公司或過户代理人交付帶有限制性圖例 （此類交易日，“傳奇移除日期”）的代表轉換股份或認股權證的證書後的下一個交易日上午 9:00 之前指示過户代理交付或安排交付向 買方交付了一份代表此類普通股的證書，該證書不受任何限制和其他傳説。公司 不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理髮出指示，以擴大第 4 節 中規定的轉讓限制。本協議下須刪除圖例的轉換股份和認股權證的證書應由過户代理人按照買方的指示將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司 系統，向買方傳輸 。

(d) 應買方的要求， 代替交付代表未傳奇股份的實物證書，只要這些證書 沒有圖例並且買方沒有義務退回此類證書以在上面放置圖例， 前提是公司這樣做具有商業合理性，則公司應讓其過户代理以電子方式傳輸 未傳承股份通過其 DWAC 系統將買方的主要經紀商賬户存入存託信託公司， 提供公司的普通股符合DTC資格，並且公司的過户代理參與了託管系統的存款提取 ，此類證券是轉換股或認股權證。此類配送必須在移除圖例 日期當天或之前完成。

(e) 在 中，如果買方要求交付本第 4.1 節所述的未傳奇股份，而公司被要求交付 此類未傳奇股票，則公司不得基於任何聲稱買方或 相關或與買方有關聯的任何人未遵守買方在交易文件下的義務或出於任何其他 原因而拒絕交付無傳奇股票，除非法院在接到通知、限制和/或禁止交付此類未傳奇物品後下達禁令或臨時限制令 股票應由公司尋求和獲得，並且公司已在 中為買方發行了擔保債券，其金額為 (i) 禁令或臨時限制令約束的轉換股或認股權證總申報價值的 120%，或 (ii) 發行前一個交易日普通股的VWAP，取較高金額 禁令日期乘以受禁令約束的未傳奇股票數量，哪種債券將一直有效 直到完成爭議的仲裁/訴訟，在 買方獲得對買方有利的判決的範圍內，爭議所得款項應支付給買方。

4.2 提供 的信息；公共信息。

(a) 從 截止日期到沒有買方持有任何證券，公司承諾根據《交易法》第 第 12 (b) 或 12 (g) 條維持普通股的註冊，並及時提交（或延長相關期限並在適用的 寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使公司是 } 然後不受《交易法》的報告要求的約束。

(b) 如果公司 因任何原因未能滿足第 144 (c) 條規定的當前公共信息要求（a “公共信息故障”），則在 從截止日開始並在不要求 公司遵守第 144 (c) (1) 條或不受第 144 條限制或限制的情況下出售所有證券的時間的任何時間 {} 那麼，除了買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分違約金 ，而不是作為罰款，由於其出售證券的能力受到任何此類延遲或削弱，現金金額等於買方在公共信息失敗當天持有的買方證券認購金額的百分之一（1.0%），每三十（30）^第四) 日期（總共少於三十天的期限按比例分配）直至 (a) 此類公共信息故障得到糾正之日以及 (b) 根據規則 144， 買方不再需要此類公共信息來轉讓轉換股份或認股權證股份的時間。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項 在此稱為 “公共信息失敗付款”。公共信息 失敗補助金應在 (i) 發生此類公共信息失敗補助金的日曆月的最後一天和 (ii) 導致公共信息故障付款的事件或故障得到糾正後的第三（3）個工作日中較早者支付。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息故障 付款應按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直到全額支付。此處的任何內容均不限制 買方就公共信息故障追究實際損害的權利，並且買方有權尋求法律或衡平法中所有可用的 補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。

4.3 整合。 對於任何證券（定義見《證券法》第 第 2 條），公司不得以要求 根據《證券法》登記證券出售的方式，出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 節）任何交易市場的規則和條例，因此需要在收盤之前獲得股東的批准} 此類其他交易，除非在後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 宣傳。 公司和買方在就此計劃進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、買方的任何新聞稿 ，或未經買方事先同意，對於買方的任何新聞稿，公司和買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明公司，不得無理地拒絕、延遲、拒絕或附帶條件同意，除非 如果此類披露是法律要求的，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信 提前通知另一方。儘管有上述規定，除非未經買方事先書面同意，否則公司不得公開披露買方的姓名， 或在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括買方的姓名，除非買方事先書面同意，否則 買方的姓名已包含在交易文件正文中，除非：(a) 聯邦或州證券法要求的 與委員會簽訂的最終交易文件，或 (b) 在法律要求披露的範圍內，或主要市場法規，在這種情況下，公司應就本（b）條款允許的披露事先通知買方 。

4.5 已保留。

4.6 使用 的收益。公司將按照附表4.6 的規定使用出售本協議下優先股的淨收益。未經買方同意，公司不得將此類收益用於以下用途：(a) 用於償還公司債務的任何 部分（支付公司正常業務過程中的貿易應付賬款和先前的 做法除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何違反 或 (d) 的未決訴訟法律，包括《反海外腐敗法》或 OFAC。

4.7 已保留。

4.8 已保留。

4.9 股息 參與度。如果公司宣佈或支付公司已發行普通股 的任何現金分紅或分配，則買方有權在轉換後的基礎上參與買方當時持有的優先股 的此類分紅或分配。

4.10 某些 限制。無論任何交易文件中有任何相反的規定，雙方都承諾並同意， 買方不得將任何優先股或行使任何認股權證轉換為普通股，也不得出售任何轉換 股票或認股權證，除非公司根據《主市場規則》獲得交易所批准以及股東對交易 的批准（如果適用）。買方進一步承諾並同意不在為獲得股東批准而舉行的股東會議 上對其任何證券進行投票。

4.11 主要 市場合規性。無論本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，雙方都應盡商業上合理的努力遵守主要市場規則，包括上市要求，只要 普通股繼續在主要市場上市，雙方就不得執行任何交易文件中 不符合《主要市場規則》的任何條款。

4.12 普通股的保留 。公司應從其正式授權的普通股中保留一筆儲備金，用於根據 交易文件發行，金額等於所需的最低金額。如果在包括生效日期在內的任何日期，經授權的 但未發行（以及其他未保留的）普通股的數量低於該日期的最低要求，則董事會 應盡商業上合理的努力修改公司的公司註冊證書，將授權的 但未發行的普通股數量儘快並在任何時候至少增加到最低要求活動不遲於 75^第四該日期之後的第二天；前提是公司在任何時候都無需授權多於交易文件中在此之後可能發行的最大剩餘普通股數量 。

4.13 上市普通股 。在截止日期之後，公司特此同意維持普通股 在其上市的交易市場上市，在收盤、股東和交易所最終批准後，公司應申請 在該交易市場上上市所有轉換股和認股權證，並立即確保所有轉換 股票和認股權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股 ，則它將把所有轉換股和認股權證納入該申請，並將採取 必要的其他行動，促使所有轉換股和認股權證儘快在其他交易 市場上市或上市。然後，公司將採取一切必要行動，繼續在交易市場上市 普通股在交易市場上市或報價和交易，直到截止日期後至少五年，公司將在所有方面遵守交易市場章程或規則規定的報告、 申報和其他義務。如果 自該上市之日起五年內未持續維護上述房源（“房源違約”）， 則除了買方在本協議或適用法律下可能擁有的任何其他權利外，在上市違約日期的第一天， 在每個此類違約上市日期的每個月週年紀念日（如果適用的商品違約在該日期之前尚未得到糾正） 在適用的上市違約得到糾正之前，公司應向買方支付一筆現金作為部分違約金 和不是罰款，相當於買方在上市違約當天持有的證券認購金額的2％ 和每三十 (30)^第四) 日之後（少於三十天的期限按比例分配），直到此類商品默認值 得到糾正之日為止。如果公司未能根據本節及時支付任何違約金，則公司將按每月 1.5% 的利率（部分月份按比例分配）向買方支付利息 。

4.14 已保留。

4.15 取消資格活動通知 。公司將在以下截止日期之前以書面形式通知買方：(i) 與任何發行人受保人有關的任何取消資格 事件，以及 (ii) 隨着時間的推移將成為與本協議中未以其他方式披露的任何發行人受保人相關的 取消資格事件的事件。

4.16 致謝稀釋 。公司承認，在轉換優先股時發行轉換股以及在行使認股權證時發行認股權證 可能會導致普通股已發行股的稀釋，這種稀釋可能很大。公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於 根據交易文件發行轉換股份和認股權證股份的義務，是無條件和絕對的， 但受交易文件的條款和條件的約束，不受任何抵消、反訴、延遲或 減少的權利的約束，無論任何此類稀釋或公司可能對公司提出的任何索賠產生何種影響買方，不管 的稀釋效應如何發行可能涉及公司其他股東的所有權。

4.17 已保留。

4.18 向買方賠償 。在不違反本第 4.18 節規定的前提下，公司將賠償並追究買方及其高級職員、 經理、成員、合夥人、僱員和代理人（以及在沒有此類所有權或任何其他所有權的情況下具有同等職能角色的任何其他人員）、控制買方的每一個人（根據《證券法》第 15 條和第 20 條的含義）《交易法》），以及董事、高級職員、經理、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及任何其他人）儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏 所有權或任何其他所有權，但其職能等同的角色與持有此類所有權的人員（均為 “買方”）免受任何損失、 負債、義務、索賠、意外情況、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法院 費用以及合理的律師費和調查費用一方可能因 或與 (a) 違反任何陳述而遭受或招致任何違反，公司在本協議 或其他交易文件中達成的擔保、契約或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的公司股東以任何身份就交易文件所設想的任何交易 對買方或其任何關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動是基於違反買方在交易文件或任何協議下的陳述、保證 或承諾買方可能與任何此類股東 或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為或買方的任何構成 欺詐、重大過失或故意不當行為的行為達成或諒解）。如果根據本協議對任何買方提起任何可能要求賠償 的訴訟，則買方應立即以書面形式通知公司，並且公司有權 由自己選擇的買方合理接受的律師進行辯護。任何買方 均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但是 此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非 (i) 聘用該律師已獲得公司書面特別授權 ，(ii) 公司在一段合理的時間後未能進行此類辯護和聘用 律師或 (iii) 根據為代表該買方而聘請的律師的合理看法，在此類訴訟中，有在公司立場與買方立場之間的任何重大問題上存在重大的 衝突，在這種情況下，公司 應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意 同意而達成的任何和解協議，公司對本協議 (x) 下的任何買方不承擔任何責任，不得無理拒絕或延遲此類和解；或 (y) 但僅限於損失、索賠、損害 或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證，買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議 或此類買方欺詐，嚴重欺詐疏忽 或故意的不當行為。本第 4.16 節所要求的賠償應通過在 調查或辯護過程中，在收到或支付賬單時定期支付金額來支付。此處包含的賠償 是任何買方對公司或其他方的任何訴訟理由或類似權利以及公司 根據適用法律可能承擔的任何責任的補償。

4.19 DTC 計劃。在自截止日期起的兩 (2) 年內，公司將聘請存託信託公司自動證券轉讓計劃的 參與者作為普通股的轉讓代理人，並使普通股可以根據 轉讓給該計劃。

4.20 表格 D；藍天申報。公司同意按照D條例的要求及時提交關於公司根據本協議出售證券的表格D。公司應採取公司合理認為必要的行動 ，以便根據美國各州適用的證券 或 “藍天” 法，在收盤時獲得向買方出售證券的豁免或資格，並應提供證據應買方 的要求立即採取此類行動。

4.21 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行買方 是公司現行或以後通過的任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分發 ）或類似的反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得認為買方 觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.22 財產的維護 。公司應保持其開展業務所必需或有用的所有財產處於良好的運作狀態 ，普通磨損除外。

4.23 保護企業存在 。公司應維護和維持其在當時成立的 司法管轄區內的公司存在、權利、特權和特許經營權，並在每個司法管轄區保持外國公司的資格，保持其作為外國公司的資格，因為其業務或運營需要此類資格，且不符合資格或保持資格可能合理地 對公司的整體財務狀況、業務或運營產生重大不利影響。

4.24 對贖回和現金分紅的限制 。只要買方持有任何優先股（“義務期”）， 未經買方書面同意， 公司不得直接或間接贖回、申報或支付公司 的任何證券的任何現金分紅或分配。本第4.24節不適用於公司分拆任何 子公司的任何證券。

4.25 企業 的存在。在義務期內，除非公司遵守了A系列指定證書 中規定的基礎交易的適用條款，否則公司不得成為任何基本交易（定義見A系列 指定證書）的當事方。

4.26 轉換 和練習程序。認股權證中包含的A系列指定證書和行使通知 中包含的每種形式的轉換通知都列出了買方轉換優先股 和行使認股權證所需的全部程序。無需買方提供任何法律意見、其他信息或指示，即可轉換其 優先股或行使認股權證。公司應立即兑現（i）優先股的轉換，並應交付 轉換股份以及（ii）認股權證的行使，並應根據A系列指定證書或認股權證中規定的條款、條件 和時間段（如適用）交付認股權證。

4.27 檢查 權利。每位買方的代表有權在收到合理通知後並自費訪問和檢查 公司的任何財產、賬簿和記錄，並與其董事、 高級職員和員工討論公司的事務、財務和賬目。所有檢查權和信息權均受公司與買方之間簽訂的任何 協議中包含的保密限制的約束。

4.28 開展 業務。公司的業務不得在違反任何政府 實體的任何法律、法令或法規的情況下進行，除非此類違規行為不會對個人或整體造成重大不利影響。

4.29 Passive 外國投資公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第1297條的定義，公司開展業務的方式應確保公司不會被視為 構成被動外國投資公司。

第五條

終止

5.1 終止。

(a) 在發生以下任何情況時， 買方可以選擇終止本協議：

(i) 如果 在任何時候公司已根據任何破產法或任何法律申請和/或正在接受任何破產、破產、重組或清算程序或其他 程序，要求救濟由公司或公司或公司任何子公司 提起或針對的債務人救濟；

(ii) 公司違反或違約任何重大協議，可以合理地預期該協議的違反或違約將產生重大不利影響 ；

(iii) 公司違反或違約了本協議、任何交易文件或與任何買方或 買方的任何關聯公司達成的任何協議；或

(iv) 在 發生基本交易時。

(b) 如果在終止日期之前未完成最終結算，本 協議將自動終止，除非經雙方同意 延期。

5.2 終止的效果 。儘管有上述任何相反之處，但本第 5 節中的任何內容均不得被視為免除任何 一方因違反本協議或其他交易文件 的條款和規定而承擔的任何責任，也不得視為損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議或其他 交易文件下的義務的權利。

第六條

雜項

6.1 撤銷 和撤回權。儘管任何 其他交易文件中有任何相反的規定（且不限於其任何類似條款），但每當買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或選擇權，且 公司未在規定的期限內及時履行其相關義務時，買方可在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 訴訟和權利；但是，如果分別撤銷轉換或行使 任何股份或認股權證，則買方必須退還任何受此類已撤銷的 轉換或行使通知約束的普通股，同時向買方返還為該類 股票支付給公司的總行使價。

6.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方因本協議談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費、 DTC費用、印花税以及與 向買方交付任何證券而徵收的其他類似税收和關税，此外還應支付任何買方要求提供第144條意見所產生的任何律師費用或其他費用。

6.3 完整的 協議。交易文件及其附錄和附表載有 雙方對本協議及其主題的全部理解，取代先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

6.4 通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式， 除非此處另有規定，否則應 (i) 親自送達，(ii) 由信譽良好的航空快遞服務提供，收費 預付，或 (iv) 通過電子郵件發送，發送地址如下，或發送到該方最近書面指定的其他地址 注意。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為有效：(a) 現場 送達或通過電子郵件送達、以下指定的地址或號碼（如果在接收此類通知的正常工作時間 的某個工作日送達），或交付後的第一個工作日（如果在接收此類通知的 正常工作時間以外的工作日送達）或 (b) 在特快快遞服務之日後的第二個工作日， 已全額預付，寄至此類地址，或實際收到此類交貨時，以先發生者為準。此類 通信的地址應為：（i）如果發送給公司，則發送至：Alzamend Neuro, Inc.，東北桃樹路3480 號，二樓，103套房，喬治亞州亞特蘭大 30326，收件人首席執行官斯蒂芬·傑克曼發電子郵件至：___________，並附上副本（不構成通知）至：Alzamend Neuro, Inc.，100 Park Avenue, Suite 1658 New York, NY 10017，收件人：Henry Nisser，Esq.，電子郵件：_________，以及 (ii) 如果發送給買方，則發送至：此處簽名頁上顯示的地址和 電子郵件地址。

6.5 修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非在書面文書中籤署， 如果是修訂，則由公司和買方簽署，如果是豁免，則由尋求執行任何 此類豁免條款的一方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的棄權均不得被視為 未來的持續放棄，也不得視為對後續任何違約行為的放棄或對本協議任何其他條款、條件 或要求的放棄，也不得將任何一方以任何方式拖延或遺漏行使本協議下任何權利的行為損害 對任何此類權利的行使。

6.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何 條款。

6.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人以及經許可的 受讓人具有約束力並符合其利益。未經 買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。買方可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或 轉讓任何證券的任何個人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

6.8 沒有 第三方受益人。本協議旨在惠及本協議各方及其各自的繼任者 和允許的受讓人，除非本協議另有規定 ，否則本協議中的任何條款均不適用於任何其他人，也不得由任何其他人強制執行。

6.9 適用於 的法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護 （無論是針對本協議一方或其 各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的所有法律訴訟均應在紐約市的 州和聯邦法院提起）。雙方特此不可撤銷地接受州法院 和設在紐約市曼哈頓自治市的聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議項下或與 或本協議所設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易 文件有關的任何爭議），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張，任何聲稱 個人不受任何此類法院管轄的指控，例如訴訟、訴訟或法律程序是不恰當的，或者是進行此類訴訟的不便地點。 各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中 通過掛號或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該方，郵寄地址為根據本協議向其發送通知的有效地址 ，並同意此類服務構成流程 及其通知的良好而充分的送達。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式 提供服務的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款， 則另一方應向此類訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費 以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的其他費用和開支。

6.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在 適用的時效期限內在收盤和收盤時證券交付後繼續有效。

6.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應視為同一個協議 ，並應在對應協議由各方簽署並交付給對方時生效，據瞭解， 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件 傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應構成執行方（或 代表簽名方）承擔的有效和具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是 的原件相同。

6.12 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被有管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 且不會受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和使用替代方案指實現與該術語條款所設想的相同或基本相同的結果， 契約或限制。特此規定並宣佈雙方的意圖是，他們本應執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括今後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

6.13 已保留。

6.14 替換 證券。如果任何證明任何證券被毀壞、丟失、被盜或毀壞的證書或文書， 公司應簽發或促成簽發新的證書或文書，以交換和取代該證書或文書（如果是 殘害），或者取代和取代新的證書或文書，但前提是收到使公司合理滿意的證據 證明此類損失、盜竊、毀壞或殘害，以及此類安全的所有權。在這種情況下，新證書 或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償和債券）。

6.15 補救措施。 除了有權行使本文規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方 和公司都有權根據交易文件獲得特定履行。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中包含的義務而造成的任何損失， 特此同意，在任何具體履行此類義務的訴訟中，免除也不主張法律補救措施足以證明法律補救措施是充分的。

6.16 付款 預留。如果公司根據任何交易文件向買方支付了一筆或多筆款項 ，或者買方執行或行使了其在交易文件下的權利，並且此類付款或付款或此類執法或行使的收益 或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、撤銷、追回、由或 向買方退款、償還或以其他方式恢復公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他個人（包括 但不限於，任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復 的範圍內，原本打算履行的債務或其部分應恢復並完全有效 ，就好像未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

6.17 違約 損害賠償。公司支付根據交易 文件所欠的任何部分違約金或其他款項的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項 之前，不管此類部分違約金 或其他到期應付金額所依據的工具或擔保已取消，該義務才會終止。

6.18 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議所要求或 授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日 採取此類行動或行使此類權利。

6.19 施工。 雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用 的正常解釋規則，即任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對 股價和普通股的每一項提及均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

6.20 豁免 {BR} 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 當事方在適用法律允許的最大範圍內，在明知和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確表示永久放棄陪審團審判。

6.21 公平 調整。交易量金額、價格/交易量金額和交易文件中的類似數字應公平調整 （但不重複），以抵消股票拆分、類似事件以及本協議中另有規定的影響，前提是此類事件 發生在本協議簽訂之日至收盤之間。

（簽名頁如下）

為此， 自上文首次註明的日期 起，本協議各方已促成其各自的授權簽署人正式簽署本協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

ALZAMEND NEURO, INC. 的購買者 簽名頁

證券 購買協議

為此，下列簽署人 促使本證券購買協議由其正式授權的簽字人自上述首次註明的日期起正式簽署，以昭信守。

買方名稱：Ault Lending, LLC

買方授權簽字人的簽名: __________________________________

授權簽字人姓名：David J. Katzoff

授權簽字人職務：經理

授權簽字人的電子郵件地址：

買方通知地址：

南海岸大道 940 號，200 號套房

加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626

並附上一份副本（不構成通知） 至：

AultAlliance,

公園大道 100 號，1658 號套房

紐約州紐約 10017

收件人：詹姆斯·特納先生，Esq

電子郵件:

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不相同）：

______________________________________________________________________________

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訂閲金額：6,000,000 美元

A 系列可轉換優先股：6,000 股

EIN 號碼（如果適用）將在 單獨的封面下提供：______________________

附錄 A

A系列可轉換優先股的權利指定、優先權 和限制證書

附錄 B

搜查令

附錄 C

轉賬代理人指示信