附錄 3.1

ALZAMEND NEURO, INC.

優先權、權利和限制指定證書

的

A 系列可轉換優先股

根據第 151 節

特拉華州通用公司 法

下列簽名人斯蒂芬·傑克曼 特此證明：

鑑於，經修訂的公司註冊證書 （“公司註冊證書”）將其一類名為 的授權股票定為優先股，由10,000,000股股票組成，每股面值0.0001美元，可不時分一個或多個系列發行；

鑑於 決議授權董事會規定發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量 ，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、特權、優惠和相對參與權、可選或 其他權利（如果有）及其資格、限制或限制；以及

鑑於 董事會希望根據其上述權力，確定與一系列 優先股相關的權利、優惠、限制和其他事項，這些優先股應由公司有權發行的6,000股優先股組成。

因此，現在下定決心， 董事會特此規定發行一系列優先股，指定為 “A系列可轉換優先股 股”，並在此修正和確定每個此類系列股票的名稱、權力、特權、優惠和相對參與權、可選或 其他權利（如果有）及其資格、限制或限制，如下所示：

第 1 節。定義。就本文而言，以下 術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受其控制或共同控制的任何人 ， 如《證券法》第 405 條所使用和解釋的那樣。

“替代考慮” 應具有第 7 (d) 節中規定的含義。

“工作日” 指任何 日，但任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構 關閉的任何一天除外。

“買入” 應具有第 6 (c) (iv) 節中規定的 含義。

“指定證書” 是指本A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書。

“控制權變更交易” 是指在本協議發佈之日之後（a）個人或法律實體或 “集團”（如《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條中所述 ）對超過公司50％的有表決權證券的有效控制（無論是通過對公司資本 股票的合法所有權還是實益所有權）進行的任何收購（通過發行、出售、轉換或行使A系列優先股的 除外），（b）公司合併或合併與任何其他 個人或與公司合併或合併的任何人一起，在該交易生效之前，公司的股東 擁有的總投票權不到公司或該交易的繼任者 實體總投票權的50％，(c) 公司（及其所有子公司，整體而言）出售或轉讓全部或實質上 其在交易前夕歸他人和公司股東擁有的資產不到50％ 收購實體在交易後立即擁有的總投票權，(d) 一次性或在一年內 更換一半以上的董事會成員，但未獲得在最初發行日期擔任 董事會成員的大多數個人（或在 董事會提名獲得批准的任何日期擔任董事會成員的個人）的批准由在最初發布日期擔任成員的董事會大多數成員執行），或 (e) 由 執行公司簽訂了公司作為一方或受其約束的協議，其中規定了上述 條款 (a) 至 (d) 中規定的任何事件，但前提是與公司關聯公司的任何交易均不得被視為 控制權交易的變更。

“平倉” 是指根據購買協議第2.1節完成A系列優先股的買入和出售。

“截止日期” 是指所有交易文件均由相關方執行和交付的 交易日，以及（i）每位持有人支付收購價款的義務和（ii）公司交付 A系列優先股的義務已履行或免除之前的所有條件 。

“佣金” 指 美國證券交易委員會。

“普通股” 指 公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此後此類證券可能被重新分類、轉換或變更的任何其他類別的證券的股票。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券， 包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“轉換金額” 是指 有爭議的規定價值。

“轉換日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換價格” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“轉換股” 指根據本文條款 轉換A系列優先股後可發行的普通股， 統稱。

“交易法” 是指經修訂的1934年 《證券交易法》以及據此頒佈的規章制度。

“基本交易” 應具有第 7 (d) 節中規定的含義。

“GAAP” 指美國 公認的會計原則。

“持有人” 應具有第 2 節中該術語的 含義。

“清算” 應具有 第 5 節中規定的含義。

“轉換通知” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“原始發行日期” 指 任何A系列優先股的首次發行日期，無論A系列優先股的任何特定股份 的轉讓次數是多少，也無論為證明此類A系列優先股而可能發行的證書數量是多少。

“個人” 是指個人 或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、合資公司 公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“購買協議” 是指 公司與原始持有人簽訂的截至2024年1月31日的證券購買協議，該協議根據其條款不時修訂、修改或 補充。

“購買價格” 是指 根據購買協議為A系列優先股支付的總美元金額。

“證券法” 是指 經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“A系列優先股” 應具有第 2 節中規定的含義。

“股票交付日期” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“規定價值” 應具有 第 2 節中規定的含義。

“子公司” 是指購買協議附表3.1（a）中規定的公司任何 子公司，在適用的情況下，還應包括 在購買協議簽訂之日之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。

“繼承實體” 應具有第 7 (d) 節中規定的含義。

“交易日” 是指主要交易市場開放營業的日子 。

“交易市場” 指 普通股在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所 美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何產品的任何 繼任者）。

“交易文件” 是指本指定證書、A系列優先股指定證書、購買協議、其中的所有證物和 附表以及本協議以及與根據購買協議 設想的交易相關的任何其他文件或協議，每種文件或協議均根據其條款不時修訂、修改或補充。

“轉讓代理人” 指 Computershare，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

第 2 節。名稱、金額和麪值。 系列優先股應被指定為 “A系列可轉換優先股”（“A系列優先股 股”），該系列的股票數量應為6,000股（未經A系列優先股當時已發行的大部分 股票的持有人（每人 “持有人”，統稱為 “持有人”）的書面同意 不得增加）。A系列優先股的每股面值應為每股0.001美元，規定的 價值等於1,000.00美元（“規定價值”）。

第 3 節。分紅。 A 系列優先股不得累積股息。

第 4 節。投票權。

(a) 法定人數 和投票權。為了確定A系列優先股有權投票的任何公司 股東會議的法定人數以及A系列優先股的投票權，A系列優先股的每位 持有人有權獲得等於此類A系列優先股可轉換成普通股 股數量的選票，但是，出於此類目的，不考慮此處規定的任何轉換 限制，僅出於本第4（a）節的目的，投票底價不得低於購買協議執行日期前一交易日普通股的 收盤價。就本第 4 (a) 節 而言，“投票底價” 一詞是指公司在緊接購買協議執行日期之前的交易日 日的收盤銷售價格。投票底價應根據股票分紅、 股票拆分、股票組合和其他類似交易進行調整。

(b) 一般地投票 。除非法律或 節的規定另有規定，否則每位持有人都有權與已發行普通股的持有人一起投票，將所有提交給公司股東採取行動或考慮的事項（無論是在公司股東會議 上，通過股東的書面行動代替會議或其他方式）進行投票， 下面。在任何此類投票中，（i）在選舉董事的情況下，A系列優先股 應與普通股一起在 “轉換後” 的基礎上進行投票；（ii）在所有其他情況下，A系列 優先股應與普通股一起在 “轉換後” 的基礎上進行投票，但須遵守 DGCL的規定。根據公司章程，A系列優先股的每位已發行股票的持有人都有權收到所有股東會議的通知（或請求 的書面同意）。

(c) 保護性 條款。在不限制前述規定的前提下，只要A系列優先股的任何股份仍在流通，未經多數股東事先書面同意，公司不得 （i）改變或不利地改變賦予A系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改本指定證書，（ii）以對A系列優先股的任何權利產生不利影響的任何方式修改其公司註冊證書或其他 章程文件 A系列優先股的持有人，（iii）增加或減少 的授權數量A系列優先股的股份，（iv）無論A系列優先股的條款是否禁止， 都會規避A系列優先股的權利或優先權，或（v）就上述任何內容簽訂任何協議。 持有人有權獲得他們有權投票的所有股東會議的書面通知或書面同意（以及發送給股東的委託材料和其他信息的副本 ），該通知應根據公司的 章程和DGCL提供。

第 5 節。清算優先權。

(a) 在 公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤（“清算”）的情況下， 可供分配給股東的公司資產，無論是資本、盈餘還是收益，應按以下方式分配 ：

(i) A系列優先股的 持有人有權在向普通股 股票或公司任何其他類別的股本（無論是現在存在的還是將來創建的）的持有人進行任何分配之前，優先獲得等於規定價值的金額。如果在進行任何清算時，公司可供分配給股東的 資產不足以向所有A系列優先股持有人支付他們應有權獲得的全部優先金額，則A系列優先股的持有人應按照 適用的全額優先權金額在任何資產分配中按比例分配；然後

(ii) 在 向A系列優先股持有人分配本協議第5 (a) (i) 節規定的金額後，公司可供分配給公司股東的 剩餘資產（如果有）應按比例分配給已發行的 普通股的持有人。

(b) 除非 經所有A系列優先股持有人事先書面同意另行批准，否則就本第5節而言，任何構成控制權變更交易的交易 均應被視為並被視為清算。

(c) 除非 在控制權變更交易完成後，經大多數持有人事先書面同意，作為單獨類別進行表決，否則 公司應向A系列優先股的持有人支付或安排向其支付相當於他們根據本協議第5（a）條有權獲得的 金額，就好像公司在該變更完成之日一樣控制權交易的 ，可供分配的資產等於應付給公司的總金額以及所有人與此類控制權變更交易有關的股東 。根據本第 5 (c) 條應付的款項應在控制權變更交易結束後立即按照 第 5 (a) 節規定的優先順序支付。

第 6 節。轉換。

(a) 持有人期權的轉換 。A系列優先股的每股可隨時不時按持有人的期權 轉換為該數量的普通股，該數量是通過將A系列優先股 股票的規定價值除以轉換價格來確定的。持有人應通過向公司和持有人代表提交轉換 通知來實現轉換，其形式見本文附件A（“轉換通知”）。每份轉換通知應 具體説明要轉換的A系列優先股的數量、在有價轉換之前 擁有的A系列優先股的股份數量、在有爭議的轉換之後擁有的A系列優先股的數量以及進行此類轉換的日期 ，該日期不得早於適用持有人向其提交此類轉換通知的日期 公司（此類日期，“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期， 轉換日期應為轉換通知送達公司的營業日營業結束之日， ；如果該日不是工作日，或者如果轉換通知在正常工作時間之後送達，則為下一個工作日。 無需使用墨水原創的轉換通知，也不得要求任何轉換通知表中的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證） 。在 不存在明顯錯誤或數學錯誤的情況下，應以轉換通知中規定的計算和條目為準。從轉換日起和之後，在提交轉讓或交換之前，先前代表 A 系列優先股股份的證書 應代表先前由 未根據轉換通知轉換的此類證書所代表的 A 系列優先股（如果有）的股份數量，代替先前由此類證書表示的 A 系列優先股（如果有）的數量，加上轉換為 先前代表的A系列優先股股份通過這樣的證書進行了轉換。要轉換A系列優先股 A股的股份，除非由此代表的A系列優先股的所有股份進行了轉換，否則不得要求持有人向公司交出代表A系列優先股的證書（如果有），在這種情況下，該類 持有人應在有爭議的轉換日期之後立即交付代表此類A系列優先股的證書。 轉換成普通股的A系列優先股應予註銷，不得重新發行。

(b) 轉換 價格。A系列優先股可由持有人選擇以等於每股1.00美元的轉換 價格（“轉換價格”）轉換為普通股。

(c) 轉換力學 。

(i) 轉換時交付 的轉換份額。公司應不遲於 (i) 三 (3) 個交易日和 (ii) 包括每個轉換日（“股票交付日”）之後的標準結算週期（定義見下文）的交易天數 中的較早者， 向轉換持有人交付或促成交付在 轉換A系列優先股時收購的轉換股數量，轉換股份應不包含這些股份限制性圖例和交易限制 只要 (A) 有有效的註冊聲明來涵蓋根據規則 144，轉售轉換股份或 (B) 如果轉換股份 股份可以轉售。公司應盡其合理的最大努力，通過存託信託公司或其他履行類似職能的知名清算 公司以電子方式交付公司根據本第6節交付的 所需的轉換股份。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算 期，以多個交易日表示，自 轉換通知交付之日起生效。

(ii) 未能交付 份額轉換份額。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份未在股份交付日之前交付給 適用持有人或按其指示交付，則持有人有權在 或在收到此類轉換股份之前隨時通過書面通知公司選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即將交付給公司的任何原始A系列優先股證書退還給 持有人並且持有人應立即將發行給公司的轉換股份退還給公司 根據已撤銷的轉換通知，該持有人。

(三) 絕對債務； 部分違約金。公司根據本協議條款在轉換 A系列優先股後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人 為執行該條款採取任何行動或不採取任何行動、對本協議任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或為執行相同條款而採取的任何 行動，或任何抵消、反訴、補償，限制或終止，或這些 持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對... 的任何義務公司或該持有人或任何其他 個人的任何違規或涉嫌違法行為，無論其他情況如何，這可能會限制公司對該持有人在發行此類轉換股份時承擔的此類義務；但是，此類交付不應構成公司對 可能對該持有人提起的任何此類訴訟的豁免。如果持有人選擇轉換其A系列優先股的部分或全部既定價值 ，則公司不得以任何聲稱該持有人或與該持有人有關聯或與該持有人有關聯的任何人蔘與任何違法、協議或任何其他原因而拒絕兑換，除非 法院在通知持有人後發佈禁令，限制和/或禁止全部或部分系列的轉換應尋求並獲得該持有人的優先股 ，並且公司為其發行擔保保證金該持有人的受益金額為受禁令約束的A系列優先股申明 價值的100％，該債券在相關爭議的仲裁/訴訟 完成之前將一直有效，其收益應在獲得判決的範圍內支付給該持有人。在沒有 此類禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換後發行轉換股票和（如果適用）現金。如果 公司未能在適用於該類 轉換的股份交付日之前根據第 6 (c) (i) 條向持有人交付此類轉換股份，則公司應以現金向該持有人支付違約金，而不是罰款，每轉換5,000美元的A系列優先股的申報價值 ，每個交易日為25美元（在之後的第三個交易日增加到每個交易日50美元）股票交割日之後的每個交易日的 股票交付日期（直到此類轉換股份交付或持有人撤銷 這樣的轉換。此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付 轉換股份而要求實際損害賠償的權利，該持有人有權根據本協議、 依法或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。行使任何此類 權利不應阻止持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求強制賠償。

(iv) 對轉換後未能及時交付轉換股票的 買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司出於任何原因未能根據第 6 (c) (i) 條在股票交割日之前向持有人交付適用的轉換股份，並且如果在該股票交割日之後，其經紀公司要求該持有人購買（在公開市場交易中 或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股 該持有人對該持有人有權獲得的轉換股份的出售感到滿意與此類股票交付日期 （“買入”）相關的轉換，則公司應（A）以現金向該持有人支付（以及該持有人可用的或由該持有人選擇的任何其他補救措施）的金額（如果有），即（x）該持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金） 超過 (1) 總數的乘積該持有人 有權從有價轉換中獲得的普通股的百分比乘以 (2) 賣出訂單產生的實際銷售價格對於此類購買義務 （包括任何經紀佣金），（B）由該持有人選擇，要麼重新發行（如果已交出）等於提交轉換的A系列優先股數量的 A系列優先股股票（在這種情況下，此類轉換 應被視為已取消），要麼向該持有人交付公司本應發行的普通股數量 及時遵守了第 6 (c) (i) 節下的交付要求。例如，如果持有人購買了 總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換A系列優先股的買入金，而根據前一句話 (A) 條款，產生此類購買義務的轉換股（包括任何經紀佣金）的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，則應要求公司：向該持有人支付1,000美元。 持有人應向公司提供書面通知，説明應向該持有人支付的買入金額，並應公司 的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他 補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換 A系列優先股時及時交付轉換股份的特定履約令和/或禁令 救濟。

(v) 預留轉換後可發行的股份 。在A系列優先股沒有流通股份之前，公司承諾 將始終保留和保留其授權和未發行的普通股，其唯一目的是在A系列優先股轉換 時發行，不受持有人（和A系列優先股其他持有人）以外的個人 的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於普通股 股票的總股數（視情況而定購買協議中規定的條款和條件）可在轉換當時已發行的A系列優先股後發行（考慮到第7節下的任何調整 ）。公司承諾，所有可發行的普通股 在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

(vi) 部分股票。 轉換A系列優先股後，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於 持有人在轉換時本應有權購買的任何一部分股份， 應根據其選擇， 要麼以等於該部分乘以轉換價格 的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入至下一整股。儘管此處包含任何相反的規定，但根據本小節 關於部分轉換股份的規定，任何內容均不得阻止任何持有人轉換 A系列優先股的部分股份。

(七) 轉讓税 和費用。轉換A系列優先股時發行的轉換股份應免費向任何 持有人收取任何因發行或交付此類轉換股份而可能需要繳納的書面印花税或類似税，前提是 公司無需為以其他名稱轉換後任何此類轉換股份的發行和 交付所涉及的任何轉讓繳納任何應繳的税款此類A系列優先股 的持有人和公司應無需發行或交付此類轉換股票，除非或直到申請發行 的個人已向公司支付了該税款的金額，或者已證實已繳納此類税款，令公司滿意 。公司應支付當日處理任何轉換通知 所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日 電子交付轉換股份所需的所有費用。

第 7 節。某些調整。

(a) 股票 股息和股票分割。如果公司在A系列優先股流通期間的任何時候：（i）支付股票股息 或以其他方式進行普通股或任何其他普通股 股票等價物（為避免疑問，不包括公司在A系列優先股轉換 或支付股息時發行的任何普通股）進行分配或分配股票），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多數量的 股，（iii）合併（包括通過反向股票拆分（將已發行普通股）分成較少數量的普通股， 或（iv）發行，如果對普通股進行重新分類，則公司的任何股本，則 將轉換價格乘以其中的一小部分，分子應為前夕已發行的普通股（不包括 公司任何庫存股）的數量此類事件，其分母應為之後立即發行的 股普通股的數量這樣的事件。根據本第 7 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效 ，對於細分、合併或重新分類， 應在生效日期之後立即生效。儘管有上述規定， 在任何情況下轉換價格均不得低於底價。

(b) 後續的 權利發行。除了根據上述第 7 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向普通股或任何類別的普通股 的記錄持有人 按比例授予、發行或 出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款收購總額如果持有人持有完成後可收購的 股普通股，則持有人本可以獲得的購買權在 記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前轉換該持有人的A系列優先股，或者，如果未記錄此類記錄，則在 確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期 。

(c) 分佈。 在A系列優先股流通期內，如果公司以資本返還或其他方式（包括在沒有 限制的情況下，通過股息、分割、重新分類、 公司重組的方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配 安排計劃或其他類似交易）（“分配”），那麼，在每種此類 情況下，持有人應如果持有人在創建此類分配記錄之日之前 持有A系列優先股完成轉換後可獲得的普通股數量，或者，如果沒有此類記錄，則應確定參與此類普通股記錄持有人的日期 ，則有權參與此類分配 分配。

(d) 基本的 交易。如果在A系列優先股發行期間的任何時候，（i）公司在一筆 或多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併（ 的唯一目的是更改公司名稱或住所的交易除外），（ii）公司（及其所有子公司， 作為一個整體），直接或間接影響 全部或幾乎全部的銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其在一筆或一系列關聯交易中的資產，(iii) 任何直接或間接的收購要約、招標 要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）均已完成，根據該協議，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被至少50％ 已發行普通股的持有人接受，或 (iv) 公司在一項或多項關聯交易中，直接或間接影響任何重新分類、 重組或普通股的資本重組或任何強制性股票交易所，據此普通股 被有效轉換成或交換為其他證券、現金或財產（均為 “基本交易”），然後，在 隨後對A系列優先股進行任何轉換後，持有人有權就每股轉換股份獲得 在該基礎交易發生前夕本應發行的 ，繼任者或收購者的普通股數量 公司或公司（如果是倖存的公司），以及 持有人在該基本交易前夕可轉換A系列優先股的普通股數量的此類基本交易所產生的任何額外的 對價（“替代對價”）。 出於任何此類轉換的目的，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對轉換價格的確定進行適當調整，使其適用於此類替代 對價， 並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配轉換價格，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對 價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、 現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後轉換A系列優先股時獲得的替代對價 相同的選擇。在執行 上述條款所必需的範圍內，公司或此類基本交易中倖存實體的任何繼任者均應提交具有相同條款和條件的新指定證書 ，並向持有人發行符合上述條款的新優先股 ，並證明持有人有權將此類優先股轉換為替代對價。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何 繼承實體（“繼承實體”） 根據本第 7 (d) 節的規定，根據持有人合理滿意 並批准的書面協議，根據本第 7 (d) 節的規定，書面承擔公司在本指定證書和其他交易文件下承擔的所有義務 延遲）在此類基本交易之前，並應在持有人 的期權，向持有人交付 A 系列優先股以換取 A 系列優先股的繼承實體證券，該證券由形式和實質上與 A 系列優先股基本相似的書面 票據為證據，後者可兑換成該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本 ，相當於轉換A系列優先股後可收購和應收普通股 （不考慮對A系列優先股轉換的任何限制） 在此類基本交易之前，其轉換價格將本協議下的轉換價格應用於此類資本股 股票（但要考慮此類基本面交易中普通股的相對價值和此類股本的價值 ，此類股本數量和轉換價格的目的是在消費之前保護 A系列優先股的經濟價值此類基本交易的信息），且 是合理的在形式和實質上令持有人滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體 應繼承並取代（因此，自該基本交易之日起，本指定證書 和其他交易文件中提及 “公司” 的規定應改為指繼承實體）， 並且可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本證書下的所有義務 的指定和其他具有相同內容的交易文件效果就好像該繼承實體在此處被命名為公司 一樣。

(e) 隨後的 股權出售。如果在A系列優先股股票流通期間的任何時候，公司或任何子公司（如適用 ）出售或授予任何購買或出售期權或授予任何對已發行證券進行再定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何出售、授予或任何購買期權或其他處置）、任何普通股或任何普通股等價物， 使任何人有權收購普通股每股有效價格低於當時的轉換價格（例如 較低的價格），即 “基準轉換價格” 及此類發行統稱為 “稀釋性發行”） （如果以這種方式發行的普通股或普通股等價物的持有人在任何時候都應有權獲得普通股，無論是通過收購價格調整、 重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或其他手段，還是由於與此類發行有關的 發行的每股認股權證、期權或權益每股有效價格低於轉換價格 的股票，此類發行應被視為具有在稀釋 發行之日的轉換價格低於轉換價格），則轉換價格應降至等於基本轉換價格。每當 此類普通股或普通股等價物發行時，均應進行此類調整。儘管有上述規定，但不會根據本第 7 節對豁免發行（定義見下文）進行任何調整。公司應在發行任何受本第7節約束的普通股或普通股等價物後的交易日之前 以書面形式通知持有人，在 中註明適用的發行價格或適用的重置價格、交易所價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知，“稀釋性 發行通知”）。為了澄清起見，無論公司是否提供稀釋發行通知， 在進行任何稀釋發行時，無論持有人在轉換通知中是否準確地提及基本轉換價格 ，持有人都有權根據攤薄發行之日當天或之後的基本轉換 價格獲得一定數量的轉換股票。

就本文而言，“豁免 發行” 是指根據董事會多數成員或多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高級職員、顧問、顧問或董事發行 (i) 普通股、限制性股票單位或股票期權（以及在行使此類證券時發行的 普通股），以向公司提供服務 作為對公司服務的報價 br} 為此目的設立的董事委員會的成員，不得超過百分之十（10%）在生效日（定義見購買協議）已發行和流通的普通股 ，(ii) 根據本協議發行的證券（定義見購買協議） 以及在轉換、行使或交換根據本 發行的任何證券和/或其他可行使或交換為在 之日已發行和流通的普通股時發行的任何普通股或其他證券購買協議，前提是此類證券自購買之日起未經修改增加此類證券數量或降低此類證券的行使、交換或轉換價格的協議；(iii) 截至購買協議 之日對當前非關聯證券持有人持有的普通股和普通股等價物進行反稀釋調整後發行的 普通股；(iv) 以合理的 佣金向任何承銷商、配售代理人或其他註冊經紀交易商發行的證券或與任何融資交易有關的費用；(v) 根據任何合併發行的證券，收購、資產購買 或董事會正式授權的委員會批准的類似交易，前提是任何此類發行僅向本身或通過其子公司、運營公司 或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者的 個人（或一個或多個個人的股權持有人）發行，並且應事先收到 的明確書面同意買方，但不得包括公司主要為其發行證券的交易籌集資金的目的 或向主要業務為投資證券的實體籌集資金的目的；以及 (vi) 根據從商業銀行或類似金融機構購買 貨幣設備貸款、資本租賃安排或債務融資而發行的證券。

(f) 計算。 根據本第 7 節進行的所有計算均應視情況按最接近的百分比或最接近的每股百分之一進行。就本第 7 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

(g) 向持有人發出通知 。

(i) 調整 到轉換價格。每當根據本第 7 節的任何規定調整轉換價格時，公司均應 立即通過傳真或電子郵件向每位持有人發送一份通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述 需要進行此類調整的事實。

(ii) 通知 允許持有者進行轉換。如果 (A) 公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司 應授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的任何資本 股票，(D) 對普通股進行任何 重新分類均需獲得公司任何股東的批准，任何公司參與的合併或合併、公司（及其所有子公司，整體而言）全部或 基本上全部資產的任何出售或轉讓，或任何將 普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願的 解散、清算或清算公司事務，那麼，在每種情況下，公司都應安排向為此目的設立的每個辦公室或機構提交 A 系列優先股的轉換，並應安排在下文規定的適用記錄或生效日期前至少十 (10) 個日曆 天通過 電子郵件向每位持有人發送通知，説明 為此類股息、分配、贖回權或認股權證的目的獲取記錄的日期 人，如果不記錄的話，則為自 起普通股持有人有權獲得此類記錄的日期股息、分配、贖回、權利或認股權證將由 確定，或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股的 股換成此類重新分類後可交付的證券、現金或其他財產的日期，合併、合併、出售、 轉讓或股份交換，前提是未能送達此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不會 影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。如果根據本 提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自通知發佈之日起 至觸發此類通知的事件生效之日起的10天內仍有權兑換 A系列優先股（或其任何部分）的轉換金額。

(h) 最受青睞的條款。只要A系列優先股的任何股票仍處於流通狀態，公司或其任何子公司的任何其他人（均為 “其他 購買者”）的任何其他人（均為 “其他 購買者”）的任何普通股等價物 和/或任何其他相關文件或協議（均為 “後續文件”）中的任何條款或條件都將直接或間接地更有利除本指定證書中的條款和 條件及任何相關條款外交易文件。如果 公司在本協議發佈之日或之後隨時簽訂後續文件，則 (i) 公司應在 文件發生後立即向持有人發出通知，(ii) 除了持有人在法律或衡平方面的任何其他補救措施外，本指定證書 和任何相關交易文件的條款和條件均應自動修訂，無需持有人或公司採取任何進一步行動並以經濟和法律等同的方式修改 ，使持有人應享受此類後續文件中規定的更優惠的條款和/或條件 （視情況而定），前提是持有人可隨時書面通知公司 選擇不接受任何此類修訂或修改的條款或條件的好處，在這種情況下，本 指定證書和任何相關交易文件中包含的條款或條件應適用於持有人，因為它在此之前生效 修正或修改，就好像此類修正或修改從未發生過尊重持有人。本節 7 (h) 的規定應同樣平等地適用於每份後續文件。

第 8 節。排名。在公司清算、解散和清盤時，在分紅、贖回或分配 資產和付款的優先權方面，A系列優先股 股票的排名應優先於公司的普通股。

第 9 節雜項。

(a) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知 ，均應以書面形式，通過傳真或電子郵件附件發送，或由全國認可的隔夜 快遞公司發送，地址為位於喬治亞州亞特蘭大桃樹路東北3480 Peachtree Road 3480 號二樓 103 套房的 Alzamend Neuro, Inc. 326， 收件人。首席執行官斯蒂芬·傑克曼，發送電子郵件至：___________，並附上副本（不構成通知）至：Alzamend Neuro, Inc.，100 Park Avenue, Suite 1658 New York, NY 10017，收件人：Henry Nisser，Esq.，電子郵件：_________，或公司 根據本規定通過向持有人發出的通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址第 9 節公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信 或交付均應以書面形式，通過電子郵件附件親自交付，或通過 國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發送給每位持有人的電子郵件地址或地址在 公司賬簿上出現的此類持有人的電子郵件地址或地址，如果公司賬簿上沒有此類電子郵件地址或地址，則發送到該持有人的主要營業地點 持有人，如購買協議所述。如果此類通知或通信是通過電子郵件附件 在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件附件 發送到本節規定的電子郵件地址，(ii) 在 傳輸時間之後的下一個交易日，如果此類通知或通信通過電子郵件附件發送，則該通知或通信通過電子郵件附件發送，則本協議下的任何通知或其他通信或交付應被視為最早於 發出並生效本節 中規定的非交易日或晚於下午 5:30（紐約時間）的電子郵件地址) 在任何交易日，（iii）郵寄之日之後的第二個交易日（如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送），或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。

(b) 丟失 或損壞的優先股證書。如果持有人的A系列優先股證書被損壞、丟失、被盜或銷燬 或銷燬，則公司應簽發和交付一份新的A系列優先股 證書，以此作為交換，替換或取代丟失、被盜或銷燬的A系列優先股 股票的新證書，但前提是收到證據此類證書的丟失、失竊或毀壞，以及 本證書的所有權在合理程度上令人滿意公司（不包括髮行任何債券）。

(c) 可分割性。 如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書 的其餘條款將繼續有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍應適用於 所有其他人員和情況。

(d) 下一個 工作日。每當本協議下的任何付款或其他義務在工作日以外的日期到期時，此類款項均應在下一個工作日支付 。

(e) 標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，也不得視為 限制或影響本指定證書的任何條款。

(f) 轉換後的優先股狀況 。A系列優先股的股票只能根據購買協議發行。如果公司轉換或重新收購A系列優先股的任何股份 ，則此類股票不得重新發行，應自動 註銷和取消，並應恢復已授權但未發行的優先股的狀態。

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為此，下列簽名人 已於 2024 年 1 月 31 日簽署了本證書，以昭信守。

附件 A

轉換通知

下列簽署人特此選擇將下述A系列可轉換優先股的數量 轉換為特拉華州的一家公司Alzamend Neuro, Inc.（“公司”）截至下文所述條件的普通股，每股面值0.0001美元 （“普通股”）。如果要以下列簽署人 以外的個人的名義發行普通股，則下列簽署人將支付所有應付的轉讓税。除任何此類轉讓税外，不向持有人收取任何 轉換的費用。

換算計算：