美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

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8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

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報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 2 日

ALZAMEND NEURO， INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

3480 Peachtree Road NE，二樓，套房 103，喬治亞州亞特蘭大 30326

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(844) 722-6333

（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

§ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前 通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前 通信

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

2024年1月31日（“執行日期”），特拉華州的一家公司 Alzamend Neuro, Inc.（“公司”）與加州有限責任公司Ault Lending, LLC（“買方”）簽訂了證券購買協議（“協議”） ，根據該協議，公司同意 向買方出售最多6,000股A系列可轉換優先股（“A系列可轉換優先股”）、 和認股權證（“認股權證”），用於購買面值每股0.0001美元的公司普通股（ “普通股”）。該協議規定，買方可以在一次或多次收盤（“融資”）中購買高達600萬美元的A系列可轉換優先股 。

在執行日，公司向買方出售了1,220股A系列可轉換優先股和認股權證，購買了122萬股普通股， 的總收購價為122萬美元（“初始收盤價”）。收購價格是 通過取消買方在2023年11月9日至執行 日期間向公司提供的122萬美元現金透支來支付的。買方是公司的關聯公司。買方是公司的關聯公司。

A系列可轉換優先股 的實質性條款、認股權證和協議概述如下。

A系列可轉換優先股的描述

A系列可轉換優先股的條款 如A系列可轉換優先股的權利、優先權和限制指定證書 （“A系列指定證書”）中所述”）。 每股A系列可轉換優先股的規定價值為每股1,000美元（”規定價值”）。 A系列可轉換優先股不累積股息。

轉換權

A系列可轉換優先股 的每股可轉換為一定數量的普通股（“轉換股”），計算方法是 將規定價值除以1.00美元（“轉換價格”）。如果普通股的每股發行價格低於當時有效的轉換價格，以及按慣例 股票拆分、股票分紅、合併或類似事件，則轉換價格可能會進行調整 。

投票權

根據特拉華州通用 公司法和納斯達克股票市場（“納斯達克”）的適用法律規定， A系列可轉換優先股的持有人有權在轉換後的基礎上將普通股作為單一類別進行投票，但是，為了遵守納斯達克法規， 轉換價格，以確定A系列可轉換優先股持有人有權獲得的選票數 } 演員，不得低於 0.873 美元（“投票底價”），這代表普通股 股票在執行日期前一交易日的收盤銷售價格。投票底價應根據股票分紅、股票 分割、股票組合和其他類似交易進行調整。

清算權

如果公司進行清算、解散或清盤 ，則A系列可轉換優先股的持有人有權優先獲得相當於A系列可轉換優先股每股申明 價值的金額，然後再分配給其他類別的股本。如果資產不足， 分配將在A系列可轉換優先股的持有人之間按比例分配。剩餘資產（如果有）將按比例分配給已發行普通股的持有人。根據A系列指定證書，任何構成控制權變更交易的交易均應被視為 清算。

認股權證的描述

每次收盤時，公司將向買方 發行認股權證，認股權證授予買方購買指定數量普通股（“認股權證”）的權利。 認股權證的行使價為1.20美元（“行使價”），認股權證的數量等於該收盤時發行的A系列可轉換優先股中可發行的 股轉換股票數量。如果普通股的發行價格低於當時生效的行使價，則行使價 需要調整 ，根據慣常的股票分割、股票分紅、合併或類似事件。

認股權證可在發行六個月週年紀念日（“首次行使日期”）後的第一個營業日 日行使，期限為五年，於 首次行使之日五週年到期。

協議描述

該協議規定，融資 可以通過一次或多次結算進行。買方有權在2024年3月31日當天或之前購買不超過200萬美元的A系列可轉換優先股 ，其中包括初始收盤時的金額，以及在2024年3月31日之後但在2025年3月31日當天或之前（“終止日期”）購買最多400萬美元的 A系列可轉換優先股的權利。如果融資未在終止日期之前完成，則協議 將自動終止。

根據納斯達克的規章制度 ，除非公司首先獲得股東批准（“股東批准”），否則公司不得發行 轉換股和/或認股權證，除非此類發行會導致普通股總數超過截至執行日已發行和流通普通股總數的19.99％。根據協議 和納斯達克的要求，公司同意提交委託書以獲得股東批准。

協議中包含的陳述、擔保和保證 僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為本協議 各方的利益而作出，並受合同各方商定的限制的約束。因此，本協議以引用方式納入此處 僅是為了向投資者提供有關協議條款的信息，而不是向投資者提供與公司或其業務有關的 任何其他事實信息，應與公司 定期報告和向委員會提交的其他文件中的披露一起閲讀。

前述對A系列指定證書、協議和認股權證以及由此設想的交易的描述 並不完整，而是參照本文附錄10.1提交的協議以及A系列指定證書和認股權證的表格 ，這些描述的副本均以以下方式歸檔 展品 3.1 和 10.2，分別是本表 8-K 最新報告的 ，並以引用方式納入此處。

2024年2月1日，公司收到了納斯達克上市資格工作人員以信函（“缺陷信”）形式發出的通知 ，其中指出 公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為在過去的連續30個工作日中，普通股的出價收於每股 1.00美元以下。

根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）， 公司有180個日曆日或直到2024年7月30日才能恢復合規。缺陷信指出，為了恢復合規性， 普通股的出價必須在截至2024年7月30日的合規期內至少連續10個工作日收於每股1.00美元或以上（“最低出價”）。如果公司未能在這 180 天內恢復合規 ，則公司可能有資格尋求延長 180 個日曆日的合規期，前提是公司符合對公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準（最低出價除外），並書面通知納斯達克打算在第二輪彌補缺陷 合規期，必要時進行反向股票分割。但是，如果納斯達克員工認為公司 無法彌補缺陷，或者如果公司在其他方面不符合資格，納斯達克將通知公司，其普通 股票將被退市。屆時，公司可以就任何此類除名決定向納斯達克聽證小組提出上訴。

缺陷信對普通股的上市沒有立即影響 ，普通股繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “ALZN”。

公司打算從現在起至2024年7月30日積極監控普通股的收盤價 ，並可能在適當的情況下評估可用期權以解決缺陷 並重新遵守最低出價要求。儘管該公司正在努力維持其普通股在納斯達克的上市，但無法保證公司能夠重新遵守最低出價 或維持對其他納斯達克上市標準的遵守。

本表8-K最新報告第1.01項中包含的 信息參照本第3.02項納入此處。A系列可轉換優先股 以及本表8-K最新報告中描述的認股權證是在1933年《證券法》第4（a）（2）條下豁免 的註冊要求的情況下向買方發行和出售的。

2024 年 1 月 31 日，與協議和初步成交有關，該公司向特拉華州國務卿提交了 A系列指定證書。A系列指定證書（ 作為本表8-K最新報告的附錄3.1提交）以引用方式納入此處。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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