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■

詹姆斯·基思·布朗

■

珍妮·H.迪芬德費爾

■

喬恩·A.福舍姆

■

格雷戈裏·麥克雷

■

戴爾·安妮·賴斯

■

David M·託利

美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
1934年《證券交易法》（修正案）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

Digital Bridge Group，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒

不需要任何費用

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。

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2024

週年大會的通知
股東及
委託書

DigitalBridge Group，Inc
750 Park of Commerce Drive
Suite 210
佛羅裏達州博卡拉頓33487
(561) 570-4644

消息從

董事會主席

致DigitalBridge Group，Inc.的股東：

我們很高興邀請您參加DigitalBridge Group，Inc. 2024年股東周年大會（“2024年年會”），馬裏蘭州的一家公司2024年年會將於2024年4月26日上午9：00開始，東部時間您將能夠出席虛擬2024年年會，投票您的股份，並在會議期間通過現場音頻網絡直播提交問題， https://web.lumiconnect.com/286413441，使用隨附股東周年大會通知中討論的密碼和控制號碼。

我真誠地希望你能夠出席和參加虛擬會議。無論閣下是否計劃透過網上直播出席週年大會，請儘快授權代表投票閣下的股份。您可以授權代理人以郵件、電話或互聯網方式投票您的股份。代理卡材料為您提供瞭如何授權代理人通過這三種方式投票的詳細信息。

我們期待收到您的委託書，並感謝您的持續支持。

真誠地

南希A.科廷
主席

2024年3月18日
佛羅裏達州博卡拉頓

通知

股東年會

日期和時間

虛擬會議
通過Live Audio Webcast

記錄日期

2024年4月26日
早上九點，東部時間

https://web.lumiconnect.com/286413441

網絡直播密碼：數字橋2024

如果您是2024年3月1日的股東，您可以投票。

業務事項
1	董事選舉	選舉董事會提名的9名董事，任期至2025年股東年會，直至其繼任者獲得正式選舉並符合資格為止；
2	關於高管薪酬的諮詢投票	在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行官薪酬；
3	DigitalBridge Group，Inc. 2024年綜合股票激勵計劃	批准DigitalBridge Group，Inc. 2024年綜合股票激勵計劃；
4	認可獨立註冊會計師事務所	批准委任安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）為截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所；及
5	其他業務	處理可能在二零二四年年會或二零二四年年會的任何延期或休會之前適當處理的任何其他事務。

年報

我們致股東的2023年度報告隨附本委託書。

代理投票

你的投票非常重要。無論閣下是否計劃透過網上直播出席2024年虛擬週年大會，我們鼓勵閣下閲讀委託聲明書，並儘快遞交閣下的委託代理證或投票指示表格，以確保閣下的股份在2024年週年大會上獲派代表及投票。如閣下以紀錄持有人身份持有股份，閣下可透過電話或互聯網以代理方式投票，並按照隨附的代理卡上的指示，或在所提供的郵資已付信封內填寫、簽署、註明日期並寄回閣下的代理卡。如閣下透過經紀人或其他託管人持有股份，請遵照閣下從記錄持有人處收到的指示，以投票表決閣下的股份。

根據董事會的命令，

傑夫弗雷·戈德申
首席法律官
兼祕書

2024年3月18日
博卡拉頓，佛羅裏達州

表中的


	1			代理摘要
	1			2024年年會
	2			2023年度回顧
	3			環境、社會和政府（ESG）倡議概述
	4			公司治理亮點

	5			建議1：選舉董事
	6			董事會
	18			公司治理
	23			關於我們的董事會及其委員會的信息
	25			董事薪酬

	28			行政人員

	30			第2號提案：不具約束力的諮詢表決，批准指定執行官員的補償

	31			薪酬委員會報告

	32			薪酬問題探討與分析
	32			行政補償程序
	44			補償表及相關説明
	47			基於計劃的補償和補助金彙總表的討論
	56			股權薪酬計劃-信息

	63			某些實益所有人和管理層的擔保所有權
	63			董事及行政人員擁有本公司股本證券
	64			5%股東持有本公司股權證券

	65			第3號提案：批准DigitalBridge Group，Inc. 2024年綜合股票激勵計劃


	76			第4號建議：批准委任本所的獨立註冊會計師事務所

	77			審計委員會報告

	78			獨立註冊公共會計師事務所的費用

	79			某些關係和相關交易
	79			關聯方交易審查政策

	81			常見問題和答案
	81			2024年年會及投票問答
	85			參加2024年股東年會

	86			其他信息
	86			2025年股東提案和董事提名
	86			年報
	87			在那裏您可以找到更多信息
	87			消除重複郵件
	87			以引用方式成立為法團

	附件A DigitalBridge Group，Inc.2024綜合股票激勵計劃

	A-1			附錄A：代理卡

DigitalBridge Group，Inc.
750 Park of Commerce Drive
Suite 210
佛羅裏達州博卡拉頓33487
(561) 570-4644

代理

摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。本委託書和隨附的委託書將於2024年3月18日左右首先郵寄給馬裏蘭州公司DigitalBridge Group，Inc.的股東(“公司”、“DigitalBridge”、“DBRG”、“WE”、“Our”或“US”)。

在整個委託書中，普通股和每股信息，包括DigitalBridge運營公司，LLC，我們的運營公司的單位，以及股票獎勵單位，在所有提交的期間都進行了修訂，以實施2022年8月至2022年8月生效的四選一反向股票拆分。

2024年年會

	日期和時間							地點：通過音頻網絡直播
	2024年4月26日東部時間上午9：00				Https://web.lumiconnect.com/286413441；密碼：數字橋2024（需要唯一的11位數字控制號）

	投票							技術支持 2024年年會
	只有公司A類普通股的記錄持有人，每股面值0.01美元，（“A類普通股”）和B類普通股，每股面值0.01美元（“B類普通股”，與A類普通股一起，我們的“普通股”），截至2024年3月1日，記錄日期，本公司將有權收到2024年股東周年大會（“2024年股東周年大會”）的通知並於會上投票。A類普通股的每一股使其持有人有一票表決權。B類普通股的每股股東獲得36.5票。				如果您在訪問虛擬2024年會時遇到困難，技術人員將通過以下免費電話號碼（800）937—5449為您提供幫助。

數字橋 2024年代理聲明 | 1

代理摘要

提案和董事會建議

建議書

董事會推薦

瞭解更多信息

選舉由董事會提名的9名董事，任期至2025年股東年會，直至其繼任者被正式選出並符合資格為止。

為所附的代理人卡上列出的每一位被提名人，

第6頁

在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行官薪酬

為

第30頁

批准DigitalBridge Group，Inc.2024綜合股票激勵計劃

為

第65頁

批准委任安永律師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

為

第76頁

如何投票

我們為您提供了三種不同的方法來投票您的代表。有關每種投票方法的其他詳情，請參閲所附的委託書或投票指示表格。

通過互聯網	通過電話	郵寄

全天候投票	撥打免費電話全天候投票	投你的票，籤你的委託書刷卡並通過預付費郵件發送

2023年回顧

2023年回顧：DigitalBridge的戰略執行

2023年，DigitalBridge完成了里程碑式的轉型，完成了向致力於數字基礎設施的可擴展、輕資產替代資產管理公司的戰略演變，同時繼續在籌資和財務業績方面實現持續增長。DigitalBridge團隊在今年的戰略計劃中提出了三件重要的事情：籌資、簡化和繼續推動投資組合公司的業績。

通過有效的籌款擴展我們領先的資產管理平臺

■

新資本形成：儘管整個行業面臨逆風，DigitalBridge自2023年1月至2023年1月以來成功籌集了超過77億美元的新收費股權，在更廣泛的基礎設施籌資行業低迷超過50%的時期實現了60%的同比增長。

■

FEEUM增長強勁：截至2023年12月31日，手續費管理下的股權(FEEUM)增加了100億美元，同比增長47%，達到330億美元，這得益於有機資本形成和成功整合到我們平臺中的InfrBridge收購的貢獻。

■

卓越的財務業績：更高的FEEUM推動了我們投資管理平臺非常強勁的收入增長；2023年普通股股東的GAAP淨收入增加到1.28億美元(而2022年普通股股東的GAAP淨虧損為3.82億美元)，

2 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

代理摘要

隨着年費收入同比增長53%，年度調整後EBITDA增長93%，超過1億美元，利潤率隨着我們的業務規模繼續擴大。

實現關鍵的簡化目標

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拆分我們的運營部門：通過成功地解除數據庫和Vantage SDC運營資產的整合，將我們的業務結構簡化為單一垂直(資產和管理)，這一過程為DBRG股東釋放了總計4.71億美元的貨幣化價值。

■

資產負債表去槓桿化：公司的解除合併計劃導致合併債務減少50億美元，將其削減到4億美元以下，並大大簡化了我們的資產負債表。

■

簡化財務報告：為了與行業同行保持一致，我們徹底改革了我們的財務報告，以更好地反映我們的資產管理狀況，包括加強我們的回報披露，以提高透明度和投資者洞察力。

強勁的投資組合公司業績

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投資組合持續增長在所有垂直領域，DigitalBridge都取得了持續的表現，這主要是由於對生成人工智能的需求不斷增長，這開始推動整個數據中心生態系統的需求。

■

長期順風推動需求：企業和消費者對計算和連接的需求最終支撐了具有彈性和持久性的投資組合級增長，DigitalBridge為客户提供服務的能力隨着我們的投資組合而不斷擴大。

隨着我們的轉型完成，DigitalBridge團隊將專注於建立擴展DBRG平臺的動力，以支持全球不斷增長的數字基礎設施需求。憑藉人工智能驅動的長期順風和簡單、高增長的商業模式，DigitalBridge為收入和盈利的持續增長奠定了基礎，繼續兑現對股東和合作夥伴的承諾。

DigitalBridge的環境、社會和政府（ESG）倡議概述

DigitalBridge董事會對我們的環境、社會及管治（“ESG”）計劃提供最終監督。我們的提名及企業管治委員會負責實施及監察我們的環境、社會及管治計劃。隨着我們不斷擴展業務，此監督對確保我們實施ESG目標及政策的適當發展以支持我們的業務目標至關重要。

我們的環境、社會及管治計劃旨在滿足投資者及投資組合公司客户的需求，其中不少客户為全球頂級科技及通訊客户，併為其合作伙伴訂立有關其環境、社會及管治計劃及數據報告、負責任投資及相關業務常規的標準。我們相信，我們的環境、社會及管治措施有助於支持發展有韌性的公司及具競爭力的資產，為投資者帶來長期價值。

我們計劃的核心組成部分包括：

ESG委員會監督：環境、社會及管治策略及措施的實施由我們的環境、社會及管治委員會領導，該委員會每季度向董事會或提名及企業管治委員會彙報，以提供有關環境、社會及管治措施的最新資料以及有關監管和合規發展的資料。環境、社會及管治委員會由首席行政官領導，由跨職能的員工組成，包括高級管理層成員。環境、社會及管治委員會與我們的投資組合公司合作，協助彼等制定及實施其環境、社會及管治計劃，以應對各公司特有的風險及機遇。

盡職調查：我們已將環境、社會及管治分析納入數字股票基金投資的盡職調查，我們的環境、社會及管治分析通常會提交予我們投資的各投資組合公司的相關基金投資委員會。

數字橋 2024年代理聲明 | 3

代理摘要

資產管理：我們為DigitalBridge的投資組合公司提供ESG報告框架，識別ESG相關的期望，以及一套ESG關鍵績效指標（“KPI”），以進行季度衡量，並向投資組合公司董事會和DigitalBridge的ESG團隊報告。我們通常每兩個月與投資組合公司ESG領導層舉行一次電話會議，並建立了一個關鍵文件和工具的中央存儲庫，供所有投資組合公司訪問和利用，以更有效地開發其ESG計劃。

多樣性：我們致力於培養具有不同觀點、經驗和背景的多元化員工隊伍，以鼓勵創新和創造性的想法，並最終導致我們的集體成功。我們認識到，多元化的投資團隊增強了我們尋找、評估和管理一系列有吸引力和差異化的投資機會的能力。我們相信，這些原則同樣適用於我們的投資組合公司，並支持他們擴大人才庫，鼓勵留住員工，併為所有員工提供一流的培訓和發展機會。

透明度：我們發佈年度ESG報告（載於我們的網站），以就ESG工作提供透明的溝通。我們於2023年6月發佈了2022年環境、社會及管治報告，詳述本公司及我們的投資組合公司的可計量進展。我們的2023年ESG報告將於今年春季發佈。在我們的網站上找到的或可通過我們的網站訪問的信息不包含，也不構成本委託書或我們提交給美國證券交易委員會（SEC）的任何其他報告或文件的一部分。

公司治理亮點

				無分類板(1)						選擇退出MUTA(1)
				董事選舉的多數票制						有利的股東權利(2)
				反套期保值/質押政策						董事和高級管理人員的股票所有權準則

(1)

DBRG董事會採用分類董事會結構和其他反收購條款需要股東批准。

(2)

DBRG股東有權召開特別股東大會，罷免和更換董事，修改章程並批准增加授權發行的股份數量。

4 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

建議1：

董事的選舉

根據提名及企業管治委員會的建議，董事會一致建議選舉以下9名人士出任董事會成員，直至2025年股東周年大會為止，直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止：

■ 詹姆斯·基思·布朗	■ 南希A.科廷	■ 珍妮·H.迪芬德費爾
■ 喬恩·A.福舍姆	■ 馬克·C.甘孜	■ 格雷戈裏·麥克雷
■ 沙卡·拉希德	■ 戴爾·安妮·賴斯	■ David M·託利

所有獲提名人均為現任董事，並於二零二三年股東周年大會上由股東選舉產生。每位被提名人均同意在本委託書中被提名，並在當選後任職。如在2024年週年大會之前，被提名人因任何原因無法任職或有正當理由不能任職，則代表將投票選舉董事會指定的額外人士，除非董事會決定根據公司章程及章程減少董事人數或在董事會留下空缺席位。

我們的董事會建議投票 “為”選舉上述並由我們董事會提名的每一位被提名人。

數字橋 2024年代理聲明 | 5

建議1：選舉董事

董事會

我們的董事會認為，擁有具有互補資格、專業知識和屬性的多元化董事組合對履行其監督責任至關重要。我們所有的董事除了馬克C。我們的首席執行官Ganzi是獨立的。各董事出席下列會議總數的最少75%：（i）董事會於二零二三年各董事各自的服務任期內；及（ii）各委員會（各情況均於二零二三年期間內）。我們的提名及企業管治委員會在過去幾年一直優先考慮續會，而我們2024年年會的9名董事提名人包括三名女性（其中一名也是亞裔美國人）及兩名非裔美國人男性。

DigitalBridge董事會提名

6 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

建議1：選舉董事

董事會的組成和更新

董事會深知擁有適當技能、專業知識及經驗組合的重要性，並致力於持續檢討其與策略方向及持續更新有關的能力。作為公司戰略轉型的一部分，我們在董事會中增加了具有數字化、基礎設施和投資管理經驗的董事。我們九名獲提名董事中有七名已於過去五年加入董事會，詳情如下表所示。

數字橋 2024年代理聲明 | 7

建議1：選舉董事

下表概述各董事提名人的主要經驗、資歷及特質，並突出董事會整體經驗、資歷及特質的均衡組合。本高級摘要並非旨在詳盡列出每位董事提名人的技能或對董事會的貢獻。

棕色

科廷

迪芬德費爾

福舍姆

甘孜

McCray

Rasheed

Reiss

託利

首席執行官/行政領導

■

合格財務專家

■

數位

■

資本市場

■

投資/
投資組合管理

■

風險管理

■

法律/監管

■

戰略轉型

■

人力資本

■

公司治理

■

8 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

建議1：選舉董事

我們的董事提名者

以下資料包括每位董事提名人的姓名、年齡、主要職業、業務歷史及若干其他資料，包括董事會認為每位該等人士應擔任本公司董事的特定經驗、資歷、特質及技能。

	詹姆斯·基思·布朗						獨立董事提名人
	前任學長董事總經理— 塗層管理公司年齡 61 委員會成員資格 ■ 審計委員會 ■ 薪酬委員會			經驗 ■ 2018年至2023年擔任董事服裝管理公司高級董事總經理 ■ 2003年至2017年，董事高級董事總經理兼Och Ziff資本管理公司(現為雕塑家資本管理公司)(紐約證券交易所代碼：SCU)全球投資者關係主管 ■ 1999年至2003年在高盛公司擔任董事美國機構銷售和關係管理主管 ■ 1992年至1999年，管理董事，全球資產與投資管理，諮詢以及捐贈與基金會事業部；銀行家信託公司全球資產管理，捐贈與基金會事業部副總裁 ■ 達特茅斯學院1991年至1992年的區域董事、基金會和企業關係 ■ 摩根大通公司1985-1990年間資歷、屬性和技能 ■ 超過2500年的投資管理經驗，包括在融資方面擔任高級領導職務 ■ 精通與世界各地的私募基金投資者打交道，並在產品設計和策略方面具有豐富的經驗			其他職位/認可 ■ Aperture Investors，LLC董事會成員 ■ 羅伯特·勞申伯格基金會董事會成員兼投資委員會主席 ■ 兵馬俑資本高級顧問 ■ 北卡羅來納大學投資基金董事會成員兼共同投資委員會成員(2018年至今) ■ 擔任Coatue Management LLC運營委員會和Dei委員會主席 ■ 曾在Och Ziff（現為Sculptor Capital Management）（NYSE：SCU）的合夥人管理委員會和商業風險委員會任職十年，並負責公司的最佳實踐委員會 ■ 林肯中心執行委員會主席（10年） ■ 新博物館董事會主席（10年，在董事會任職24年），並在投資、財務和審計委員會等機構任職 ■ 曾任Andy Warhol基金會董事會成員（財務及投資及審計委員會主席）教育 ■ 北卡羅來納大學榮譽文學學士

數字橋 2024年代理聲明 | 9

建議1：選舉董事

	南希A.科廷						自2014年以來獨立於董事
	AlTi Global，Inc.全球首席投資官年齡 66 ■ 董事會主席			經驗 ■ AlTi Global，Inc.全球首席投資官兼董事會董事。（納斯達克：ALTI）自2023年以來；擔任執行委員會、戰略分配委員會、全球財富管理和國際運營委員會的成員。 ■ 合夥人、集團首席投資官、投資諮詢主管及Alvarium Investments監事會參與成員，於2020年5月通過Alvarium Investments與Tiedemann Wealth Management Holdings，LLC及若干其他方的業務合併，於2023年1月成為Alvarium Investments的合夥人 ■ 2010年至2019年，英國投資和金融諮詢公司Close Brothers Asset Management（CBAM）的首席投資官兼投資主管，專注於私人客户、高淨值、慈善機構和家族辦公室 ■ 自2002年至2010年被CBAM全面收購，任財富資產管理有限公司（一家另類機構諮詢業務）首席投資官兼執行合夥人 ■ Schroders Plc董事總經理兼共同基金業務全球投資主管，創立了Schroders的風險投資部門Internet Finance Partners ■ 霸菱資產管理公司新興市場主管；霸菱風險投資公司董事會成員、全球高級理事會成員和高級領導團隊成員 ■ Rho Asset Management德國房地產部門聯席主管，專注於私募股權和房地產投資 ■ 早期職業生涯，摩根士丹利和瑞士信貸第一波士頓的併購和企業融資資歷、屬性和技能 ■ 在全球資產管理、私募股權、房地產和另類資產投資領域擁有超過25年的投資管理經驗和高級領導角色，這對董事會監督公司的投資策略和投資組合管理至關重要			■ 全球投資和財富管理業務的高級業務構建者，負責管理層和董事會的職責，以極具吸引力的營業利潤率推動資產管理規模顯著增長 ■ 首席信息官執行的成功記錄；領導大型投資團隊追求機構優質投資紀律，以提供卓越的投資業績，並整合多個收購的全球投資業務 ■ 對投資管理的監管環境有深刻的理解，具備建立最佳實踐第一線控制、監督和治理的能力其他職位/認可 ■ AlTi Global，Inc.董事會成員。（NASDAQ：ALTI）自2023年以來 ■ Right to Play，全球教育慈善機構，每年在飽受戰爭蹂躪的國家和嚴重混亂地區幫助超過230萬兒童。 ■ 家族辦公室，擁有25億美元資產的董事會成員家族辦公室治理委員會（2002—2012） ■ 外部投資委員會合夥人資本，捐贈、基金會和超自然資源外包投資辦公室（2003—2018）教育 ■ 普林斯頓大學文學學士，優等生 ■ 哈佛商學院工商管理碩士 ■ 哈佛商學院高管教育，董事會女性證書（2019） ■ 哈佛商學院，企業董事認證： ■ 審計委員會在治理新時代—已完成 ■ 薪酬委員會：新挑戰，新解決方案—已完成 ■ 使公司董事會更具競爭力——完成

10 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

建議1：選舉董事

	珍妮·H.迪芬德費爾						自2020年起獨立董事
	courageNpurpose，LLC創始人兼首席執行官年齡 63 委員會成員資格 ■ 薪酬委員會 ■ 提名和公司治理委員會			經驗 ■ 自2014年以來擔任courageNpurpose，LLC創始人兼首席執行官 ■ 在Verizon Communications擔任行政領導職務，包括2010年至2012年領導Verizon全球客户關懷組織，2008年至2010年擔任全球工程與規劃高級副總裁，2005年至2008年擔任首席採購官資歷、屬性和技能 ■ 在電信行業有豐富的技術和操作經驗 ■ 從擔任高級管理職位的經驗和在公共和諮詢委員會的服務中，為企業治理和複雜的業務問題帶來寶貴的見解和指導其他上市公司董事會經驗 ■ Windstream Holdings，Inc.（原納斯達克股票代碼：WINMQ）（2016年2月至2020年9月）			■ MRV通信公司（原納斯達克股票代碼：MRVC）（2014年7月至2017年8月） ■ Westell Technologies，Inc. (OTC WSTL）（2015年9月至2017年9月）其他職位/認可 ■ 更高野心領導力中心（Center for Higher Ambition Leadership）首席執行官（2021年6月至2023年5月） ■ 自2023年10月起擔任奧林工程學院主席 ■ 2020年全國企業董事協會（NACD）董事獎100人名單獲獎者 ■ 自2022年3月起擔任Irth Solutions獨立董事會成員 ■ NACD認證董事和NACD NJ分會董事會成員 ■ 自2023年12月起擔任行政會議領導小組的導師/教練 ■ 董事會副主席，美國婦女教育 ■ 塔夫茨大學理學學士 ■ 巴布森學院工商管理碩士

數字橋 2024年代理聲明 | 11

建議1：選舉董事

	喬恩·A。FOSHIM						自2017年起獨立董事
	Oak Hill REIT Management，LLC前首席執行官；Green Street Advisors聯合創始人兼首席執行官年齡 73 委員會成員資格 ■ 審計委員會 ■ 薪酬委員會			經驗 ■ 2005年至2011年退休，擔任Oak Hill REIT Management，LLC首席執行官 ■ 1985年至2005年，擔任REIT諮詢和諮詢公司Green Street Advisors的負責人和聯合創始人資歷、屬性和技能 ■ 豐富的投資管理經驗和高級領導經驗 ■ 財務分析和會計事務方面的專門知識其他上市公司董事會經驗 ■ Apple Hospitality REIT，Inc. (NYSE：APLE）（2015年1月至今；審計委員會和企業治理委員會成員） ■ Associated Estates Realty Corporation（前紐約證券交易所代碼：AEC）（2015年2月至2015年8月）			其他職位/認可 ■ 阿諾德和梅布爾·貝克曼基金會審計委員會主任兼主席 ■ 2003年全國房地產投資信託協會（NAREIT）行業成就獎 ■ 曾在Bear Stearns & Co.和Touche Ross and Co.（現為Deloitte & Touche LLP LLP）的税務部門工作。教育 ■ 南達科他大學文學士 ■ 南達科他大學工商管理碩士和法學博士

12 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

建議1：選舉董事

	馬克·C.甘孜						自2020年起擔任董事
	DigitalBridge首席執行官年齡 52			經驗 ■ 自2013年成立並擔任Digital Bridge Holdings（“DBH”）首席執行官，直至2019年7月被DigitalBridge收購 ■ 於2013年被American Tower Corporation收購之前，於2013年，在他的領導下，該公司已成長為美國最大的私營鐵塔公司之一。 ■ 2000年至2002年期間，擔任DB Capital Partners的顧問合夥人，負責監督該機構在拉丁美洲鐵塔行業的投資 ■ 他是美國無線和有線通信站點最大的第三方管理公司之一Apex Site Management的聯合創始人並擔任總裁。2000年，Apex與SpectraSite Communications合併，創建了當時美國最大的電信網站組合之一。資歷、屬性和技能 ■ 領先的有遠見者和企業家，在數字基礎設施和電信市場擁有數十年的投資經驗，作為首席執行官，領導和監督了公司的數字化轉型。 ■ 作為包括DBH在內的數家數字公司的創始人和首席執行官的豐富經驗			其他職位/認可 ■ Andean Telecom Partners、Extenet Systems、Vantage Data Centers、Vertical Bridge、GD Towers和Zayo Group的董事會成員（或同等管理機構） ■ 1990年美國商務部對外商務服務司駐馬德里助理商務專員 ■ 喬治·H·W在白宮的總統實習生。布什政府與特別活動和倡議辦公室為尊敬的斯蒂芬M。Studdert 1989年 ■ 2008年至2017年擔任無線基礎設施協會董事會成員，2009年至2011年擔任主席 ■ Nareit 2022理事會顧問委員會成員，青年總統組織成員，聯邦通信委員會寬帶部署諮詢委員會成員，目前擔任阿斯彭谷滑雪俱樂部董事會成員教育 ■ 沃頓商學院理學士

數字橋 2024年代理聲明 | 13

建議1：選舉董事

	格雷戈爾·J·麥克雷						自2021年以來獨立於董事
	外傭基礎設施服務行政總裁年齡 61 委員會成員資格 ■ 提名和公司治理委員會 ■ 薪酬委員會(主席)			經驗 ■ 自2018年6月起擔任外傭基礎設施服務行政總裁 ■ 2017年擔任Access/Google Fiber首席執行官 ■ Aero Communications Inc.首席執行官，2013年至2016年，為通信行業提供安裝、服務和支持 ■ 2003年至2012年擔任Antenova首席執行官，該公司是一家移動設備天線和射頻模塊開發商 ■ 2001年至2002年擔任PipingHot Networks的董事長兼首席執行官，該公司將寬帶固定無線接入設備推向市場， ■ 1996年至2000年，朗訊科技公司客户運營高級副總裁資歷、屬性和技能 ■ 在通信技術行業擁有30年的業務、市場營銷、銷售、工程、運營、併購、管理和國際經驗			■ 在其他上市公司擔任現任和前任董事的經驗，使他能夠就治理和風險相關事項提供重要的見解其他上市公司董事會經驗 ■ Belden Inc. (NYSE：DDC）（2022年2月至今；提名及公司治理委員會及財務委員會成員） ■ ADTRAN Holdings，Inc（納斯達克股票代碼：ADTN）（2017年5月至今；薪酬委員會和審計委員會成員） ■ Centurylink，Inc. (NYSE：CTL）（2005年1月至2017年2月；網絡安全與風險委員會主席，薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員）其他職位/認可 ■ FreeWave Technologies董事會成員（2020年2月至今）教育 ■ 愛荷華州立大學理學學士 ■ 普渡大學工業與系統工程碩士 ■ 伊利諾伊大學、哈佛大學和歐洲工商管理學院

14 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

建議1：選舉董事

	謝阿卡·拉希德						自2021年以來獨立於董事
	Salesforce，Inc.戰略銀行和財富管理高級副總裁年齡 52 委員會成員資格 ■ 審計委員會 ■ 提名和公司治理委員會			經驗 ■ 自2022年9月起在Salesforce，Inc.(紐約證券交易所代碼：CRM)擔任戰略銀行和財富管理高級副總裁 ■ 管理董事，微軟公司資本市場部總經理，2019年9月至2022年9月在微軟公司領導美國資本市場部 ■ Bridgewater Associates銷售和營銷主管，2016年12月至2019年1月 ■ 在以下職位擔任關鍵的銷售領導、業務開發、管理和其他高級客户接洽職位：拉扎德資產管理公司(2013年至2016年擔任董事美洲地區另類投資管理兼主管)；城堡資產管理公司(2010年至2013年擔任董事美洲分銷代理主管和代理主管) ■ 在摩根大通公司16年多的時間裏擔任過各種職務，在摩根大通資產管理公司的最後四年裏，他擔任董事董事總經理、高級客户顧問，負責業務發展資歷、屬性和技能 ■ 經驗豐富的專業人士，在一流的金融服務機構和技術公司擁有超過2500年的業務開發、銷售、戰略、領導和管理經驗			■ 擁有金融科技敏鋭的洞察力和深厚的金融服務業專業知識，涵蓋投資銀行、債務和股權資本市場、私人財富和跨傳統資產和另類投資(對衝基金、私募股權和實物資產)的機構資產管理其他職位/認可 ■ 微軟風投基金M12的前專家網絡成員(2021至2022) ■ 羅伯特·託伊戈基金會前董事會成員兼財務委員會主席(2008至2012) ■ 創始董事會成員（布魯克林）/董事會主席（AF奮進）在成就第一（2005—2010） ■ Robert Toigo研究員獲得者（哈佛商學院） ■ 在Morehouse College：奧普拉·温弗瑞全額獎學金獲得者，福特基金會博士學者和伍德羅·威爾遜基金會公共政策和國際事務研究員，並擔任學生會主席和莫爾豪斯董事會代表教育 ■ Morehouse College文學士 ■ 哈佛商學院工商管理碩士

數字橋 2024年代理聲明 | 15

建議1：選舉董事

	戴爾·安妮·瑞斯						2019年獨立董事
	安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）前全球及美洲房地產、酒店及建築總監年齡 76 委員會成員資格 ■ 審計委員會 ■ 提名和公司治理委員會(主席)			經驗 ■ 自2009年12月起擔任布羅克資本集團有限責任公司高級董事總經理 ■ 1985年至2008年退休，任Ernst & Young LLP及前身事務所高級合夥人；1999年至2008年任全球及美洲房地產、酒店及建築總監。2008年至2011年擔任全球房地產中心高級顧問 ■ 1980年至1985年任城市投資開發公司高級副總裁兼總經理資歷、屬性和技能 ■ 她在幾家大型會計師事務所的長期工作經驗，在財務和會計方面擁有豐富的專業知識 ■ 她在主要會計師事務所的工作經驗，在管理和運營方面取得了領導經驗 ■ 擔任其他公共和私營公司董事的經驗其他上市公司董事會經驗 ■ 導師Perini Corporation（紐約證券交易所代碼：TPC）（2014年5月至今；審計委員會主席；提名和治理委員會） ■ 喜達屋房地產收入信託公司（2017年11月至今；審計委員會主席） ■ iStar Inc. (NYSE：STAR）（2008年7月至2019年5月；審計委員會主席，提名和治理委員會成員）			■ Post Properties，Inc.（原紐約證券交易所代碼：PPS）（2008年10月至2013年5月；審計委員會，提名和治理委員會） ■ Care Capital Properties Inc.（原NYSE：CCP）（2015年8月至2017年8月；薪酬委員會主席，提名和治理委員會） ■ CYS投資公司（原NYSE：CYS0（2015年1月至2018年7月；審核委員會；提名和治理委員會）其他職位/認可 ■ 註冊會計師 ■ 城市土地研究所理事和前理事（1998年至今） ■ 西南佛羅裏達社區基金會（Southwest Florida Community Foundation） ■ Sanibel警察養卹金委員會受託人 ■ 教育住房服務（NYC）董事會成員 ■ 西南佛羅裏達社區基金會（Southwest Florida Community Foundation）教育 ■ 芝加哥大學工商管理碩士 ■ 伊利諾伊理工學院理科學士

16 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

建議1：選舉董事

	David M·託利						自2022年以來獨立於董事
	WeWork首席執行官年齡 56 委員會成員資格 ■ 審計委員會(主席)			經驗 ■ 自2023年5月以來擔任全球領先的靈活工作空間提供商WeWork Inc.的首席執行官 ■ 2019年6月至2022年3月，擔任國際通信衞星組織執行副總裁總裁和首席財務官，期間他幫助領導了世界上最大的衞星通信服務提供商之一數十億美元的重組 ■ 2017-2019年衞星服務公司Network Access Associates Ltd.(“OneWeb”)首席財務官 ■ 2000年至2011年在黑石集團私募股權部門擔任董事高級董事總經理，領導衞星服務戰略和投資，並在私募股權投資委員會任職 ■ 總裁副董事長，1990年至2000年在摩根士丹利投資銀行部任職，為更廣泛的通信領域的老牌公司和新興公司提供銀行和諮詢服務資歷、屬性和技能 ■ 從他在其他公共和私營公司的管理經驗中，對財務和會計問題有深刻的理解			■ DigitalBridge在董事會常規和企業管治方面的寶貴專業知識，從擔任其他上市公司的董事其他上市公司董事會經驗 ■ WeWork Inc. (NYSE：WE）（2023年2月至今） ■ KVH工業公司（納斯達克股票代碼：KVHI）（2022年6月至今） ■ Cumulus Media（納斯達克股票代碼：CMLS）（2006—2017） ■ 《新天空》（2004—2006） ■ Centennial Communications（前NYSE：CYCL）（2001年至2005年）其他職位/認可 ■ Extenet Systems董事會（2016—2019）教育 ■ 哥倫比亞商學院工商管理碩士 ■ 密歇根大學經濟學和歷史學學士。

數字橋 2024年代理聲明 | 17

建議1：選舉董事

公司治理

企業管治指引及道德守則

我們致力推行良好的企業管治常規，因此，我們已採納下文所述的企業管治指引、商業行為及道德守則以及首席執行官及高級財務人員道德守則，以提高我們的效率。該等指引及守則載於我們的網站www.example.com，標題為“股東—企業管治”。閣下亦可免費收到我們的《企業管治指引》、《商業行為及道德守則》及《首席執行官及高級財務官道德守則》，電郵至：

投資者關係
DigitalBridge Group，Inc
750 Park of Commerce Drive
套房210
佛羅裏達州博卡拉頓33487.

我們的企業管治指引旨在協助董事會監察董事會及管理層決策的有效性，並確保遵守良好的企業管治原則，以長遠提升股東價值為目標。我們的企業管治指引規管（其中包括）董事會成員資格、責任、限制及教育、董事會及委員會職能、管理層繼任及自我評估。我們的商業行為和道德準則與我們的員工、高級職員和董事的業務行為有關。我們努力保持高標準的商業道德規範，並遵守適用於我們業務的所有法律法規，包括與在美國境外開展業務有關的法律法規。具體而言，除其他外，我們的商業行為和道德準則禁止員工向政府官員或員工或其家庭成員提供禮物、優惠或任何有價值的東西。我們亦已採納《首席執行官及高級財務官道德守則》，該守則適用於本公司首席執行官、首席財務官及所有其他高級財務官。我們將在我們的網站上披露對首席執行官和高級財務人員道德守則和商業行為和道德守則的任何修訂或豁免。

董事獨立自主

在獲董事會提名選舉的9名董事中，董事會確認以下8名董事被提名人各自根據紐交所上市準則均為獨立人士：

於釐定董事獨立性時，董事會考慮各董事或代名人是否與本公司有直接或間接的重大關係，以及是否在其他方面遵守適用紐交所規則下的獨立性要求。馬克·C. Ganzi並不獨立，因為Ganzi先生是我們的首席執行官。

18 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

建議1：選舉董事

董事會領導結構

我們的董事會已任命科廷女士為我們的獨立非執行董事會主席。作為理事會主席，柯廷女士：

■

主持所有董事會會議(包括獨立董事的執行會議)和股東會議，

■

審查和批准會議議程、會議日程和其他信息；

■

擔當起了

(1)

外部董事和管理層，包括首席執行官，

(2)

在獨立董事中，

(3)

在有利害關係的第三方和董事會之間，

■

擔任與董事會就管理計劃和舉措進行溝通的協調中心，

■

確保董事會監督和管理業務之間的作用得到尊重，

■

就股東參與和治理事宜提供諮詢，以及

■

履行董事會不時要求的其他職責。

我們的首席執行官甘子先生負責與董事會合作，制定公司的戰略方向以及日常領導和業績。甘子先生在數碼基礎設施及投資管理行業擁有豐富經驗、知識及關係，本公司董事會相信，將主席一職列為獨立職位可讓甘子先生專注於繼續執行本公司的業務計劃，這將最符合本公司的利益。

此外，董事會認為，擁有一名獨立的主席：

(1)

加強對公司的獨立監督，加強董事會對首席執行官的客觀評價，

(2)

為我們的首席執行官提供經驗豐富的主席意見，以及

(3)

為公司提供獨立發言人。

我們的薪酬、審計、提名和公司治理委員會目前完全由獨立董事組成。董事會相信，擁有獨立的董事會主席以及獨立的薪酬、審計和治理委員會為我們的管理層提供了一個強有力的獨立監督的結構。每個委員會主席主持主席的委員會會議，並審查和批准委員會的會議議程、時間表和其他信息。我們相信，董事會的領導結構，包括其獨立主席、大多數獨立董事以及將監督責任分配給適當的委員會，提供了有效的董事會層面的風險監督。如果未來董事會在考慮當時的事實和情況後，任命首席執行官為董事會主席，我們將立即公開披露這一任命。

根據我們的企業管治指引，如果主席並非獨立董事，董事會的獨立成員應選舉一名獨立董事擔任首席董事，董事會將制定首席董事的職責和義務。我們期望任何獲委任的首席董事一般承擔上文所述獨立主席的職責和責任。

董事會在風險監管中的作用

董事會負責監督及監察我們的風險管理程序。董事會由常設董事會委員會協助履行其監督職責，該委員會已就董事會委員會章程及紐約證券交易所規則所述的各種事項分配監督職責範圍。概述了分配給各常設委員會的風險監督職責，

數字橋 2024年代理聲明 | 19

建議1：選舉董事

在下面。董事會或負責委員會在行使其監督職責時考慮短期、中期及長期風險，並在評估緩解策略時考慮特定風險潛在影響的即時性及程度。我們的董事委員會定期開會討論該等風險範疇，並向董事會彙報。

審計委員會

薪酬委員會

提名和公司
治理委員會

區域
風險

■

金融

■

可操作的

■

網絡安全/
技術

■

數字連續性計劃

■

保險

■

國外腐敗
practices act

■

外匯風險/
交易對手風險

■

衝突/關聯方交易

■

賠償相關風險

■

訂婚和
監督
獨立
薪酬
顧問

■

股東
接洽

■

人力資源業務

■

繼任規劃

■

董事會更新

■

入職

■

ESG監督

■

董事會教育
監管的發展

■

董事會審查和
評價

就其對業務風險的監督而言，董事會及其委員會考慮首席財務官、內部審計師及其他管理層成員對本公司營運及策略的反饋，並考慮業務所帶來的風險。董事會及其委員會亦與獨立及內部核數師定期討論風險管理。董事會定期會見我們的首席執行官、總裁、首席財務官、首席法律官和首席會計官，以及其他管理層成員，以審議提交董事會批准的事項以及與該等事項相關的風險。

董事會及其委員會聽取負責所考慮事項之管理層成員之報告，以使董事會及各委員會了解及討論風險識別及風險管理。倘董事欲跟進董事會會議上討論的事項，所有董事均可接觸管理層成員。董事會及其委員會於有需要時就風險事宜諮詢外界顧問及專家。

有關我們各委員會所履行角色的進一步信息，包括與風險監督有關的信息，請參閲“第1號提案—關於我們董事會及其委員會的信息”。

董事選舉的多數票標準

本公司的章程規定，在任何無競爭性的董事選舉中，董事被提名人將由正式召開並有法定人數出席的股東大會上的所有票數的過半數選出。如在任何無競爭性董事選舉中，現任董事未能獲得有權投票的股東就該董事選舉投票的多數票，我們的企業管治指引要求該董事在選舉結果證明後三天內遞交辭呈。倘董事會接納一名或多名董事之辭任，提名及企業管治委員會將向董事會建議是否填補該等空缺或縮減董事會人數。

20 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

建議1：選舉董事

董事提供的退款政策

我們的企業管治指引規定，當董事會成員接受對公司業務具有競爭力的公司的職位，或違反我們的商業行為及道德準則、企業管治指引或適用於董事會成員的任何其他公司政策時，該董事會成員必須向提名及企業管治委員會提出辭呈，以供其考慮。該董事會成員應根據提名和公司治理委員會在這方面的建議行事。

非管理層董事執行會議

根據我們的企業管治指引及紐交所上市準則，為促進非管理層董事之間的公開討論，我們的董事會在每次定期安排的董事會及委員會會議中，會撥出一部分時間，在沒有管理層參與的情況下舉行行政會議。此外，我們的《企業管治準則》規定，如果非管理層董事包括紐約證券交易所上市標準所界定的非獨立董事，則每年至少召開一次此類執行會議，應只包括獨立董事。我們的理事會主席主持並將繼續主持這些會議。

董事提名程序

我們的目標是確保我們的董事會由一個多元化的合格人士組成，作為一個整體有效運作。雖然預計考慮作為董事提名人的資格和資歷可能會因所尋求的特定專業領域而有所不同，但我們的提名和企業治理委員會章程規定，董事候選人必須具有最高的個人和專業誠信，a表現出卓越的能力和判斷力，以及與董事會其他被提名人共同為公司及其股東的長期利益服務的能力。

除上述資格外，提名和公司治理委員會還應評估被提名人的獨立性，並在評估董事會當時的感知需求時考慮以下事項：

■

多樣性，年齡，背景，技能和經驗；

■

個人素質，高尚的道德標準和特點，成就和在商界的聲譽；

■

在公司開展業務的社區、公司所在行業或與公司業務相關的其他行業的知識和聯繫人；

■

有能力並願意投入足夠的時間在董事會和董事會各委員會任職；

■

董事會認為合適的各個領域的知識和專門知識；以及

■

個人的技能、經驗和個性與其他董事的技能、經驗和個性的契合度，以維持一個有效、合議性和響應性的董事會。

提名和公司治理委員會將尋求根據多個來源提供的意見來確定董事的候選人，這些來源包括(A)提名和公司治理委員會成員、(B)董事會其他成員和(C)公司股東。提名和公司治理委員會還擁有其認為必要或適當的唯一權力，可諮詢或保留顧問或獵頭公司，包括幫助確定合格董事候選人的任何獵頭公司。

股東提交的所有候選人將以與所有其他董事候選人相同的方式進行評估，前提是我們的章程中規定的提前通知和其他要求已經

數字橋 2024年代理聲明 | 21

建議1：選舉董事

緊隨其後。根據我們的章程，股東就2024年年會上符合資格的董事會選舉提名發出的書面通知必須在2023年12月9日之前收到。吾等並無收到任何該等提名，股東亦不得於2024年股東周年大會上提出任何其他提名以選舉本公司董事會成員。

與委員會的溝通

我們的董事會已經建立了一個程序，以接收包括股東在內的有關各方的來文。感興趣的各方可通過以下地址與理事會主席聯繫：

“主席”C/O祕書
DigitalBridge Group，Inc
750 Park of Commerce Drive
套房210
佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487

或發送電子郵件至chirperer@digitalBridge ge.com。

董事會主席將決定應對來文采取什麼行動，包括是否應向董事會報告此類來文。

反套期/質押政策

我們的內幕交易政策適用於本公司所有僱員，包括我們所有高級職員及董事會成員等，任何時候都嚴禁：

(1)

買賣涉及本公司證券和其他衍生證券的看漲期權或看跌期權，

(2)

參與賣空本公司證券，

(3)

在保證金賬户中持有本公司的證券，以及

(4)

以本公司股份作為保證金或其他貸款的抵押，除非董事會另行批准。

22 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

建議1：選舉董事

關於我們的董事會及其委員會的信息

截至2023年12月31日止年度，董事會舉行了20次會議。每名董事於其任職期間出席董事會會議及所有委員會會議總數的最少75%。

所有董事均須出席本公司企業管治指引所規定之股東周年大會。於二零二三年五月，董事會全體董事均出席二零二三年股東周年大會。

董事會已成立審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會。各常設委員會均已採納委員會章程，該章程可於本公司網站www.example.com“股東—企業管治”標題下查閲，或致函：

投資者關係
DigitalBridge Group，Inc
750 Park of Commerce Drive
套房210
博卡拉頓，佛羅裏達州33487要求一份副本，免費。

此外，董事會已於二零二二年三月成立獨立交易委員會，其任期於二零二三年完成數據庫資本重組後屆滿。

董事會的每個委員會均由紐約證券交易所上市標準所界定的獨立董事組成。此外，薪酬委員會完全由《交易法》第16b—3條中稱為"非僱員董事"的個人和經修訂的1986年《國內税收法》第162（m）條中稱為"外部董事"的個人組成。

2023年董事會委員會輪換

鑑於董事會致力於更新董事會以支持本公司轉型，提名及企業管治委員會已就二零二四年週年大會上獲提名董事的技能、資歷及多元化進行廣泛評估。在本次評估之後，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會批准繼續保留目前的委員會組成和主席。下圖概述了我們目前的董事會成員。

數字橋 2024年代理聲明 | 23

建議1：選舉董事

名字	審計	補償	提名& 公司治理
詹姆斯·基思·布朗
南希·A·柯廷(1)
珍妮·H.迪芬德費爾
喬恩·A.福舍姆
格雷戈裏·麥克雷
沙卡·拉希德
戴爾·安妮·賴斯
David M.託利

委員會主席

委員

審計委員會財務專家

(1)

Curtin女士是我們董事會的獨立非執行主席。

審計委員會

我們的董事會已確定審核委員會的所有五名成員均為獨立且符合紐約證券交易所規則的財務知識。此外，董事會已決定現任審核委員會成員Jon A。作者：Dale Anne Reiss，David M. Tolley和Gregary J. McCray是“審計委員會財務專家”，這一術語由SEC定義。審核委員會負責監督（其中包括）我們的會計及財務報告程序、我們的綜合財務報表及財務報告程序的完整性、我們的披露監控及程序以及財務報告的內部監控制度、我們的營運的企業風險管理政策、我們遵守財務、法律及監管規定的情況以及我們的道德操守計劃，評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和表現，以及我們內部審計職能的表現。此外，審核委員會已建立及維持接收有關會計及審計事宜之投訴及關注事項之程序。審核委員會於二零二三年舉行五次會議。審核委員會報告稍後載於本委託書內。

提名和公司治理委員會

我們的董事會已確定提名和公司治理委員會的所有成員根據紐約證券交易所的規則是獨立的。提名及企業管治委員會負責（其中包括）物色及向董事會推薦合資格候選人蔘選董事，以及在股東周年大會上推薦被提名人蔘選董事。本集團亦執行及監察我們的環境、社會及管治計劃、董事會教育計劃及企業管治指引，並每年檢討我們的企業管治指引及其他企業政策。委員會檢討涉及董事會一般運作及企業管治的事宜並提出建議，並每年就董事會轄下各委員會向董事會成員提出建議。此外，提名及企業管治委員會每年協助評估董事會整體及個別董事的表現，並就此向董事會報告。提名及企業管治委員會於2023年舉行了六次會議。

24 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

建議1：選舉董事

薪酬委員會

我們的董事會已確定薪酬委員會的所有成員根據紐約證券交易所的規則是獨立的。薪酬委員會負責（其中包括）每年審閲及批准與首席執行官薪酬相關的企業目標及目標，並根據該等目標及目標評估首席執行官的表現，釐定行政人員的薪酬，實施及管理我們的股權薪酬計劃，編制及提交有關行政人員薪酬的報告，以納入我們的委託書及╱或年度報告，並審閲、評估董事薪酬的變動，並向董事會提出建議（如適用）。此外，薪酬委員會還確保薪酬計劃的設計與公司整體業務策略有關，適當平衡風險和回報，並不鼓勵過度或不必要的冒險行為。

薪酬委員會可將其權力授予其認為適當的成員，且該等成員所採取的任何行動必須在其下次定期會議上向全體薪酬委員會報告。薪酬委員會有權保留和終止其認為必要和可取的外部法律、會計或其他顧問，包括薪酬顧問。在選擇此類顧問或顧問時，薪酬委員會根據紐約證券交易所的標準、SEC的任何適用規則和條例以及與顧問和顧問獨立性相關的其他適用法律，考慮該等顧問或顧問的獨立性，由其在其商業判斷中確定。薪酬委員會將直接負責任命、薪酬和監督薪酬委員會聘用的任何薪酬顧問或其他顧問的工作。薪酬委員會於2023年舉行了11次會議。薪酬委員會的報告稍後包含在本委託書中。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會不存在薪酬委員會互鎖或僱員參與薪酬委員會。

董事薪酬

賠償裁定

薪酬委員會負責就非僱員董事薪酬向董事會提出建議。我們的目標是建立一個合理和均衡的董事會薪酬計劃，使董事會的利益與股東的利益保持一致。我們採用現金及股票薪酬相結合的方式，吸引及挽留高素質候選人加入我們的董事會。在釐定董事薪酬時，我們考慮：

■

董事們在履行他們對我們的職責上花費了大量的時間，

■

參與董事會委員會，

■

我們董事會成員所需的技能水平，以及

■

有競爭力的薪酬實踐數據。

2023年，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問塞姆勒兄弟諮詢集團(“塞姆勒兄弟”)，協助其審查有關非僱員董事薪酬的競爭性做法數據，並就就此類薪酬的金額和形式向本公司董事會提出建議向薪酬委員會提供建議。在薪酬委員會對競爭實踐數據進行全面審查並考慮了塞姆勒·布羅西提供的建議後，薪酬委員會向我們的董事會推薦並獲得我們董事會的批准，以下所述的2023年非員工董事薪酬計劃。

數字橋 2024年代理聲明 | 25

建議1：選舉董事

非僱員董事

2023年，我們的非僱員董事酬金如下：

非僱員董事酬金

年度現金保留金
($)

年度股票獎
($)

現金保管員

100,000

董事長的額外現金預付金(1)

125,000

委員會主席的額外現金預留金：

■

審計委員會

25,000

■

薪酬委員會

20,000

■

提名和公司治理委員會

20,000

委員會成員（主席除外）的額外現金：

■

審計委員會

15,000

■

薪酬委員會

10,000

■

提名和公司治理委員會

10,000

於每年重選後即時授出，受一年歸屬條件規限(2)

175,000

(1)

主席出席定期安排的委員會會議，不因出席他或她不是委員會成員的委員會會議而獲得任何額外補償，但根據下文所述政策收取的任何每次會議費用除外。

(2)

在該董事重選為董事會成員後兩個營業日以A類普通股的限制性股份的形式授予該股份，該股份將於授予日期一週年之日全額歸屬，但須視董事繼續在董事會任職而定。此外，在董事會首次任命或選舉後，立即授予年度股票獎勵的比例部分（基於該董事首次任命至本公司最近一次年度股東大會第一週年的期間），但須於本公司最近一次年度股東大會第一週年歸屬。

每年的家僕每季度以現金支付。此外，董事會每屆會議的費用為2，500美元。（包括董事會獨立董事會議）出席的董事會會議次數超過8次，以及任何審核委員會1，500美元，薪酬委員會或提名及公司治理委員會會議該委員會在財政年度內的會議次數超過8次時出席會議。額外的會議費在上一季度結束後按季度支付。本公司亦向各董事償還（或支付）彼等因出席董事會及委員會會議而產生的差旅費。

2023年，董事會召開了20次會議，董事會獨立董事召開了10次會議，審核委員會召開了5次會議，薪酬委員會召開了11次會議，提名及企業管治委員會召開了6次會議。

非執行董事遞延薪酬方案

非執行董事有權選擇收取其全部或部分年度保留金及任何以遞延股票單位代替現金或受限制股票形式的額外年度保留金，該單位將於適用付款日期發行，並根據適用付款日期前一個營業日本公司A類普通股股份的收盤價進行估值。遞延股票單位以公司A類普通股股份支付，無論是在董事離開董事會時，還是在離開董事會後三年內每年分期支付。所有遞延

26 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

建議1：選舉董事

股票單位有權收取等值股息，並再投資於額外遞延股票單位。任何該等額外遞延股票單位將受與其入賬的遞延股票單位相同的限制及條件（包括任何歸屬條件）所規限。

2023年的董事薪酬

下表提供有關二零二三年非僱員董事薪酬的資料：

名字	賺取的費用或現金支付(1) ($)		股票大獎(2) ($)		所有其他薪酬 ($)		合計 ($)
J·布拉克斯頓·卡特(3)		48,956		—		—		48,956
詹姆斯·基思·布朗		116,670		175,000		—		291,670
南希A.科廷		277,500		175,000		—		452,500
Jeannie Diefenderfer		174,500		175,000		—		349,500
喬恩·A.福舍姆		180,627		175,000		—		355,627
格雷戈裏·麥克雷		183,373		175,000		—		358,373
沙卡·拉希德		172,500		175,000		—		347,500
戴爾·安妮·賴斯		182,500		175,000		—		357,500
David M·託利(4)		176,374		175,000		—		351,374

(1)

包括支付給Curtin女士和Fosheim先生的遞延股票單位，以代替現金。

(2)

代表根據FASB ASC主題718計算的授出日期公允價值，於2023年5月15日授予每位非僱員董事的普通股和/或遞延股單位股份，該公允價值是與每位董事於2023年5月11日的選舉或重選董事會有關的年度授出。於2023年12月31日，除（i）各股東持有的16，011股未歸屬股份外。除Diefenderfer及Reiss及Brown先生、McCray及Tolley先生、（ii）Curtin女士及Fosheim先生及Rasheed先生各自持有的16，041個未歸屬遞延股票單位及（iii）Brown先生持有的16，030個未歸屬遞延股票單位外，董事概無持有任何未行使購股權獎勵或已授出的未歸屬股票獎勵。於二零二三年，各股份獎勵均以遞延股份單位形式發行，惟向各女股東授出100%股份獎勵除外。迪芬德弗和賴斯以及布朗、麥克雷和託利先生持有該公司A類普通股的限制性股份。

(3)

卡特先生自2023年5月11日起停止在董事會任職。

(4)

布朗先生於2023年5月11日當選為董事會成員。

董事持股準則

董事會採納以下董事會非執行成員最低持股量指引：

	標題			指導方針
	非執行董事			● ● ● ●			數倍於4x年度董事現金基礎託管人

根據非執行獨立董事薪酬政策，每名非執行董事必須維持對公司A類普通股(可能包括遞延股票和單位)的所有權，其價值不低於其服務的年度現金基礎費用的四倍(4倍)。就上述股份擁有權規定而言，每名非執行董事非執行董事須於董事首次當選為董事會成員起計五年期間完結前，符合最低持股量要求，方可競選連任。每個董事目前都符合這些所有權要求，或者處於五年過渡期內。

數字橋 2024年代理聲明 | 27

行政人員

高級船員

以下是關於我們執行官員的某些信息。我們的高管每年由董事會任命，他們對於制定和執行公司的戰略至關重要。於2024年3月18日，在其前任Jacky Wu的職責交接完成後，梅羅弗先生成為本公司的首席財務官兼財務主管。

名字	年齡	職位
馬克·C.甘孜	52	首席執行官
本傑明·J·詹金斯	53	總裁兼首席投資官
託馬斯·梅羅費爾	51	首席財務官兼財務主管
傑弗裏·戈德施泰因	48	首席法務官兼祕書
利亞姆·斯圖爾特	46	首席運營官

關於甘子先生的個人資料，見上文《建議1：選舉董事會--董事會》。

	本·詹金斯
	總裁和首席投資官			本傑明·J·詹金斯總裁是DigitalBridge的首席投資官，他自2022年3月以來一直擔任該職位。在2019年7月被DigitalBridge收購之前，李·詹金斯先生曾擔任公司Digital IM部門的首席投資官和Digital Bridge Holdings的董事長。李·詹金斯先生也是Digital Bridge Holdings的聯合創始人和Global Tower Partners的前董事長。在2013年成立Digital Bridge Holdings之前，Jenkins先生是董事高級董事總經理兼黑石集團香港辦事處主管。在Blackstone的12年時間裏，Jenkins先生領導了十多項私募股權投資(包括Global Tower Partners)，涉及一系列行業和地區，包括髮達和新興市場的電信交易。在加入Blackstone之前，Jenkins先生是Saunders，Karp and Megrue的合夥人和摩根士丹利的金融分析師。Jenkins先生以優異的成績獲得斯坦福大學文學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

	託馬斯·梅羅費爾
	首席財務官兼財務主管			託馬斯·梅羅費爾是DigitalBridge的首席財務官兼財務主管。梅羅弗先生於2024年1月加入DigitalBridge，並於2024年3月18日成為DigitalBridge的首席財務官兼財務主管。梅羅費爾先生此前曾擔任EJF Capital，LLC的首席財務官(2018-2021年)和首席運營官(2019-2022年)。在加入EJF Capital之前，梅羅弗先生在凱雷集團工作了近18年，在公司的所有產品-包括私募股權、能源、房地產和信貸-擔任過各種財務職務。梅羅弗先生結束了他在凱雷集團的任期，擔任該公司私募股權業務的合夥人和首席財務官，在那裏他領導了一個由90多名金融專業人士組成的團隊，並監管着約1,000億美元的管理資產。在加入凱雷之前，梅羅弗先生曾在Arthur Andersen LLP工作。梅羅費爾先生畢業於威廉與瑪麗學院，獲得會計學工商管理學士學位。

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行政人員

	傑弗裏·戈德施泰因
	首席法務官兼祕書			傑弗裏·戈德施泰因他是DigitalBridge的首席法律官兼祕書，自2023年5月以來一直擔任該職位。Goldschein先生自2018年以來一直擔任公司數字IM部門的總法律顧問。在加入DigitalBridge之前，Goldschein先生在麥格理基礎設施和房地產（MIRA）工作了大約10年，在那裏他曾擔任許多上市和非上市基礎設施基金的法律顧問。在加入MIRA之前，Goldschein先生曾在多家大型國際律師事務所的企業融資、併購和槓桿收購部門工作，主要代表私募股權基金及其投資組合公司進行各種國內和國際交易。Goldschein先生擁有超過20年的經驗，在基金成立、美國證券法、投資組合公司收購和剝離以及其他重大投資組合公司事宜方面提供諮詢。Goldschein先生以優異成績獲得塔夫茨大學心理學文學學士學位。他在喬治敦大學法律中心獲得法學博士學位，在那裏他是喬治敦國際法雜誌的高級編輯，並在聯邦通信委員會衞星司實習。

	利亞姆·斯圖爾特
	首席運營官			利亞姆·斯圖爾特為DigitalBridge的首席運營官，自2022年3月起擔任該職位。在2020年9月加入DigitalBridge擔任公司數字即時通訊部門首席運營官之前，Stewart先生於2015年6月至2020年9月期間擔任麥格理基礎設施公司首席財務官。Stewart先生在收購、運營和融資美國基礎設施資產方面擁有約15年的經驗，澳大利亞和亞洲。在2014年加入麥格理基礎設施和房地產之前，Stewart先生是Global Tower Partners（GTP）的高級副總裁和管理合夥人，負責所有資本市場計劃，併為GTP領導了十幾項國內和國際融資。他還負責GTP的所有財資、資本市場和戰略規劃、預算、預測、投資者關係和報告計劃。在2009年加入GTP之前，Stewart先生受僱於麥格理集團，負責麥格理一家上市子公司的北美媒體和電信投資。Stewart先生擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位，以及新南威爾士大學的文學士和法學士學位。彼亦獲準在新南威爾士州執業律師。

數字橋 2024年代理聲明 | 29

第二號提案：

不具約束力的諮詢表決，以批准指定執行官員補償

根據《交易法》第14A（a）（1）條，我們為股東提供批准以下非約束性諮詢決議的機會：

“下定決心，根據S—K條例第402項，本委託書中披露的支付給公司指定執行人員的補償，包括補償討論和分析、補償表和敍述性討論，特此批准。

我們要求我們的股東表明他們支持批准我們指定的行政人員的補償的決議，如本委託書中所述。這種諮詢性投票通常被稱為"薪酬發言權"。本次投票不限於任何特定的薪酬項目，而是針對我們指定的高管的總體薪酬，以及我們根據SEC薪酬披露規則在本委託書中描述的與薪酬相關的理念、政策和做法。請參閲本委託書中的“薪酬討論及分析”，以瞭解有關我們行政人員薪酬計劃的更多詳情，包括有關我們指定行政人員2023年薪酬的信息。

批准本公司指定行政人員薪酬之決議案屬諮詢性質，因此對本公司、董事會或薪酬委員會並無任何約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並打算在未來有關我們指定行政人員薪酬的決定中考慮對該提案的投票結果。

我們的董事會建議投票 “為”在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行官薪酬。

30 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

補償

委員會報告

本公司董事會薪酬委員會已與管理層審閲及討論第S—K條第402（b）項所要求的薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書。

賠償委員會謹此提交：

[MISSING IMAGE: ph_jameskeithbrown-4c.gif]

詹姆斯·基思·布朗

珍妮·H.
迪芬德費爾

喬恩·A·福斯海姆

格雷戈裏·J·麥克雷
主席

數字橋 2024年代理聲明 | 31

補償

討論與分析

本薪酬討論與分析部分討論了我們指定執行官（NEO）的薪酬如下：

	名字			職位
	馬克·C.甘孜			首席執行官
	本傑明·J·詹金斯			總裁兼首席投資官
	成龍·吳			執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管
	傑弗裏·戈德施泰因			首席法務官兼祕書
	利亞姆·斯圖爾特			首席運營官

薪酬討論與分析部分還討論了我們的前首席法務官Ronald Sanders的薪酬，他是一名NEO，但於2023年12月31日不再受僱。有關桑德斯先生2023年薪酬的討論，請參閲《與其他指定高管的僱傭協議--羅納德·桑德斯》。

高管薪酬計劃

按績效付費的理念和計劃目標

我們的理念

我們高管薪酬計劃的主要目標是使我們高管的利益與我們管理的基金的股東和投資者的利益保持一致，使我們能夠吸引和留住最優秀的高管人才，以發展我們的業務。我們的高管薪酬計劃包含一些元素，旨在加強薪酬與業績之間的聯繫，並阻止過度冒險。我們高管薪酬計劃的要素包括基本工資、現金獎金、股權獎勵和我們管理的基金和投資工具中的績效費用分配，這與我們另類資產管理行業的同行一致。

我們定期將我們的業績和薪酬與同行進行基準比較，考慮到營收和其他因素所表明的市值和複雜性，以設定目標薪酬水平，並確定獎勵機會的價值和水平。我們還鼓勵我們的高管直接投資於我們的

32 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

薪酬問題探討與分析

管理基金和投資工具，這是我們的行政人員獲得績效費分配的要求，並進一步使我們的行政人員與股東和投資者的利益保持一致。請參閲“表演費”。

年度現金獎金法

股權和現金加權

長期激勵

績效費分配

■

我們採用公式化的方法來釐定行政人員的年度現金花紅，涉及客觀指標。

■

我們設定的激勵目標更側重於股權而非現金薪酬。

■

我們以績效獎勵的形式給予至少50%的長期激勵股權補償。

■

我們會根據管理基金及投資工具所作投資的表現，向管理層分配一部分表現費，並不時向管理層付款。

數字橋 2024年代理聲明 | 33

薪酬問題探討與分析

薪酬實踐

我們相信，我們的行政人員薪酬計劃提供適當的績效獎勵，以吸引和留住領導人才，在我們經營所在的高度競爭的市場中，協調管理層和股東的利益，並繼續推動我們為股東帶來強勁回報的長期往績記錄。以下是我們高管薪酬計劃的主要特點：

	我們所做的				我們不做的事
	為表現付錢。薪酬總額的絕大多數，包括從績效費分配中支付的款項，都與績效掛鈎（即，有最低獎勵目標，但沒有保證最低薪酬），而薪酬只佔每位行政人員整體薪酬機會的一小部分。與股東長期保持一致。我們的股權激勵獎勵遵循基於時間的多年歸屬時間表，以加強高管留任。相對TSR性能對齊。我們通過設計我們的股權薪酬計劃，為未來多年的基於業績的股權獎勵提供支持，從而使我們高管的利益與我們的長期投資者保持一致。2023年，這些獎勵基於相對總股東回報表現，目標設定為第55個百分位數。絕對TSR性能上限。從2020年開始，當絕對TSR為負時，基於業績的股權獎勵的支付上限為目標。強調以績效為基礎的獎勵。給予管理人員的所有長期獎勵中，有50%是以業績為基礎的(無論這種獎勵的來源如何)。追回政策。我們實行與美國證券交易委員會要求和紐約證交所上市標準一致的追回政策。股權指導方針。我們為我們的高管和董事遵循嚴格的股權指導方針。同行標杆。在制定高管薪酬時，我們會考慮同行公司，並將其作為基準。獨立的薪酬顧問。賠償委員會聘請了一名獨立的賠償顧問。				沒有税收總額上升。我們不提供與控制權變更相關的補償支付的税收總額。沒有保證的獎金。我們不提供有保證的獎金。無單觸發式現金服務。我們不提供與控制權變更相關的單次觸發現金遣散費。不分於未發掘的績效獎。我們將不會支付股息或分配未賺取的股權獎勵受業績為基礎的歸屬。沒有套期保值或質押。我們不允許對公司證券進行對衝或質押。

我們按業績付費

浮動薪酬的要素

浮動薪酬由年度現金獎金、長期激勵股權獎勵和績效費用分配(如果有)組成，構成了我們高管薪酬的絕大多數。這種對浮動薪酬的權重使薪酬委員會能夠激勵我們的業務運營和股票價格的業績。為了加強與股東的績效薪酬一致，本公司授予的長期激勵股權獎勵中有50%是基於業績的“風險”股票獎勵，

34 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

薪酬問題探討與分析

這取決於公司基於未來業績相對於同行公司的總股東回報。績效費用分配部分與其他另類資產管理公司一致，因為我們認識到，我們服務的私人基金投資者也尋求與我們的高管結盟，我們相信這種結盟支持我們業務的持續增長。請參閲“績效費用分配”。

以下圖表顯示了我們首席執行官個人的可變和風險薪酬組成部分(年度現金獎金、長期激勵性股權獎勵和績效費用支付)與2023年工資的比率，以及我們目前的其他近地天體作為一個整體的每個組成部分的加權平均：

確定年度薪酬的程序

我們採用了一種結構化的薪酬模式，這種模式主要是基於公式化的嚴格財務和量化目標的確定。本文進一步描述的這一結構化薪酬模式被用來確定我們近地天體2023年業績的補償。我們的薪酬委員會每年審查我們的薪酬計劃，以確保它繼續使我們近地天體的激勵與我們股東的利益保持一致。

在每個財政年度的第一季度，薪酬委員會根據上一年度的業績確定年度現金獎金和長期激勵股權獎勵。在每年上半年，薪酬委員會還採取年度激勵計劃，該計劃確立了確定本財政年度應支付的目標現金獎金數額的公式化方法，並確定了每位高管的基本工資、目標年度現金獎金和目標長期激勵股權獎勵的金額。薪酬委員會聘請國家認可的獨立諮詢公司薪酬治理，根據他們的經驗和相關市場數據，就我們高管的薪酬、我們的年度激勵計劃、我們的同行羣體和其他薪酬問題向薪酬委員會審查並提供獨立的分析和建議。

在2023年評估期內，為了建立2023年高管薪酬框架，薪酬委員會和薪酬治理討論了我們薪酬計劃的每個要素，包括現金獎金、長期激勵性股權獎勵和績效費用分配，仔細評估了公司同行團隊股權薪酬計劃的細節，並審查了公司公佈的其他相關調查數據。薪酬管理與薪酬委員會成員和管理層就這些事項分別舉行了會議和電話會議。此外，薪酬委員會考慮了公司的業績和相對股東回報，以及支付給我們同級組中類似職位的高級管理人員的補償金額，包括年度獎勵

數字橋 2024年代理聲明 | 35

薪酬問題探討與分析

及股東先前就行政人員薪酬投票等因素，於採納2023年度獎勵計劃前。2023年度獎勵計劃為評估本報告所述的新來者現金花紅薪酬提供了客觀措施。

同業對標

根據薪酬顧問的建議，我們於2023年對同行羣體進行了重新平衡，以反映我們數字化轉型的完成以及我們公司在收入、資產、市值和企業價值方面的規模。

2023年，我們的同行集團包括以下公司：

Apollo Global Management
阿瑞斯管理
黑石集團
藍貓頭鷹資本

凱雷集團
Cohen & Steers
聯合愛馬仕
漢密爾頓巷

KKR & Co
StepStone集團
TPG

根據薪酬治理的建議，我們將Apollo Global Management、Blackstone Group和KKR & Co.從2024年的同行組中刪除，並將Federated Hermes從同行組中刪除，因為我們不認為他們是我們行業的競爭對手。這些變化在考慮行業、商業模式相關性、規模和與我們競爭人才的公司等因素後實現了我們的同行羣體的重新平衡。作為2024年此過程的一部分，我們審查了管理下的資產、市值和業務組合，重點關注替代資產管理公司，因為預期公司將取消其經營分部，該業務已於2023年12月完成。

2024年我們的同行集團包括以下公司：

阿瑞斯管理
藍貓頭鷹資本

凱雷集團
Cohen & Steers
漢密爾頓巷

StepStone集團
TPG

2023年薪酬決定

薪酬委員會根據其對截至二零二三年十二月三十一日我們的企業表現及每名受聘的NEO的個人表現的審閲（如本薪酬討論及分析所討論），批准下表概述的薪酬金額。下表提供了每個此類NEO在2023年業績年度的經常性直接薪酬總額的全面摘要。這一觀點可能有助於審查關鍵的獎勵性薪酬決定，因為這是薪酬委員會審議業績和薪酬的方式，獎勵性薪酬通常反映上一年的業績。應當指出，下表無意取代"賠償表和相關説明"中所列賠償彙總表，因為下表中的某些數額與賠償彙總表中的數額不同。最顯著的差異是，本表（i）反映2024年3月就2023年業績年度授出的長期激勵股權獎勵，而薪酬彙總表提供了授予股權獎勵年度的價值，以及（ii）不包括非經常性特別獎金和非經常性特別獎金。“薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”列中包含的經常性其他薪酬項目。

36 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

薪酬問題探討與分析

2023年經常性直接補償總額

執行人員	工資 ($)			年度現金獎金 ($)			長期獎勵股權獎項(1) ($)			直接合計薪酬 ($)(2)			%變更來自 2022至 2023(3)
馬克·C.甘孜			1,200,000			1,918,188			3,057,282			6,175,470		13.5%
本傑明·J·詹金斯			700,000			932,453			1,687,500			3,319,953		18.9%
成龍·吳			650,000			1,198,868			2,112,501			3,961,368		11.6%
傑弗裏·戈德施泰因			575,000			965,754			1,040,625			2,581,380		不適用
利亞姆·斯圖爾特			600,000			1,019,037			1,695,625			3,314,662		21.0%
總計		$	3,725,000		$	6,034,300		$	9,593,533		$	19,352,833		不適用

(1)

代表賠償委員會在2024年批准的2023年贈款的美元金額。

(2)

不包括績效費用分配付款。有關績效費用分配和績效費用支付的可變性質的討論，請參閲“績效費用”。

(3)

戈德施廷先生於2023年5月出任本公司高管。

股東參與度和2023年薪酬話語權投票

我們的董事會相信傾聽股東的意見並與其溝通。我們認為，股東洞察和建議應成為董事會討論包括薪酬在內的許多事項的組成部分。作為我們定期參與努力的一部分，我們從股東那裏獲得的意見以一種有意義的方式影響着我們的薪酬和公司治理政策。董事會、高級管理層和我們的投資者關係團隊與投資者保持着強有力的對話，以獲取他們對當前問題的看法，並解決任何問題或關切。

在我們的2023年股東年會上，我們的大多數股東投票反對薪酬話語權諮詢提案，該提案旨在批准向我們的近地天體支付薪酬，約43.4%的股東投票贊成該提案。鑑於薪酬話語權決議的投票結果，我們啟動了一個早期外聯計劃，以加強我們的年度股東代理外聯計劃，在2023年股東年會後聯繫我們超過85%的已發行A類普通股的持有者，以徵求他們對我們高管薪酬計劃的意見。在2023年12月至2024年2月期間，我們的薪酬委員會主席格雷格·麥克雷會見了每一位表示有興趣參與的股東，包括我們前十名中的五名機構投資者(約佔我們已發行的A類普通股的27%)，作為董事會努力更好地瞭解他們對我們整體高管薪酬計劃的反饋的一部分。我們的首席執行官或任何其他被點名的執行官員都沒有參加任何與股東的會議。所有收到的反饋都與董事會全體成員分享。

在這個過程中，我們與股東就我們的高管薪酬計劃進行了建設性的對話，發現儘管在一系列話題上有不同的觀點，但也有某些反覆出現的主題。其中包括與2022年薪酬與業績之間的相關性有關的反饋，數據庫資本重組產生的績效費用支付對我們首席執行官和總裁報告的薪酬的影響，我們近地天體的持股水平，以及績效費用在我們薪酬計劃中的比例應該更小還是更大。此外，我們還收到了對我們薪酬計劃的股權獎勵部分的某些功能的具體評論，以及某些股東要求額外披露的請求，以解釋我們在薪酬討論和分析中使用績效費用分配作為薪酬要素的情況，如下表所述。

數字橋 2024年代理聲明 | 37

薪酬問題探討與分析

	我們從股東那裏聽到的						我們的薪酬委員會如何應對
	調整用於反映公司業務轉型的績效指標						在年度激勵計劃中，轉移到與公司投資管理業務業績掛鈎的財務指標，幷包括FEEUM資本籌集目標的最低平均費率
	支持修改績效獎勵條款，以確保獎勵管理層						修訂於2024年授出獎勵之PSU條款，以根據三年累計每股DE（含相對TSC修改部分）進行業績計量
	加強績效費分配的披露						在本委託書中提出了關於績效費分配的強化披露

在實施二零二四年行政人員薪酬計劃時，我們已充分考慮股東對行政人員薪酬計劃的反饋。我們的薪酬委員會非常重視股東對我們的高管薪酬計劃的持續關注和反饋，並致力於保持積極對話，以尋找繼續改善公司高管薪酬計劃的方法，並確保這些觀點得到深思熟慮的考慮。2024年，McCray先生領導的公司年度股東外聯活動將繼續這一對話。

SEC規定，股東對高管薪酬的投票頻率至少每六年舉行一次。根據董事會的建議以及2023年股東周年大會上股東就高管薪酬投票頻率的投票結果，我們將繼續每年向股東提供，有機會投票批准公司，在諮詢的基礎上，公司的高管薪酬計劃直到下一次要求的股東投票頻率的投票。我們目前預計下一次股東投票頻率將在2029年年會上進行。

補償要素

我們的行政人員薪酬計劃的主要元素為（i）年度基本薪金、（ii）年度現金花紅、（iii）長期激勵股權獎勵、（iv）績效費分配及（v）其他福利。年度現金花紅金額乃根據薪酬委員會每年制定的年度獎勵計劃釐定。其他補償要素由補償委員會按本報告所述並根據“僱傭協議”所述與我們的NEO訂立的合同安排釐定。

2023年年度獎勵計劃概述

於2023年5月，薪酬委員會設立了2023年度獎勵計劃，並批准了我們當時的新來者的目標現金獎金。2023年度獎勵計劃在三項財務指標中提供75%的權重，並就本公司與取消綜合經營分部相關的目標提供25%的權重：

■

FEEUM融資（25%）

■

運行率收益（税前，不包括運營和績效費用）（25%）

■

運行率FRE（25%）

■

DataBank和Vantage SDC取消合併（25%）

就二零二三年而言，我們的NEO必須達到的客觀財務指標表現障礙乃與本公司二零二三年的預算營運有關。2023年年度激勵計劃還規定，FEEUM增資僅包括管理層平均的新FEEUM

38 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

薪酬問題探討與分析

費用率為0.84%，以確保專注於增加公司的費用收入。薪酬委員會認為，2023年度獎勵計劃所確立的企業財務指標目標在制定時是穩健而嚴謹的目標。董事會確定取消綜合入賬目標為管理層重要的戰略優先事項，以完成公司的業務轉型，併為投資者提供簡化、輕資產的財務概況。

於2024年2月，薪酬委員會根據企業財務指標部分的可得財務業績以及完成DataBank及Vantage SDC的取消綜合入賬，釐定我們2023年年度現金花紅達到的表現及派付水平。以下概述薪酬委員會就二零二三年年度獎勵計劃所確立的各項表現目標所作出的表現及支出決定：

績效目標	最小值 (50支出%）		目標 (100支出%）		最大值 (200支出%）		實際		重量		NEO支出百分比：目標(1)
績效目標	（百萬美元）										NEO支出百分比：目標(1)
FEEUM融資(2)		6,500		8,300		11,800		6,853.4		25%		0%
運行率收益		11		28		78		71.0		25%		186%
運行速率FRE		155		165		205		183.9		25%		147%
DataBank和Vantage Deconsolidation	1 德孔索爾		2 德孔索爾		兩者的Deconsol 賬面價值或更大		兩者的Deconsol （大於賬面價值）			200%		25%
總計										100%		133%

(1)

2023年年度獎勵計劃下的支出範圍為我們的每個近地天體的0—200%，並在上述最低和最高範圍之間採用線性插值法計算表現。沒有低於每個目標的最低閾值的支出。

(2)

FEEUM的資本籌集目標未能實現，原因是籌集的68億美元的平均管理費率低於薪酬委員會制定的最低0. 84%四個基點。

根據上述表現目標的達成水平及相關派付百分比，根據二零二三年年度獎勵計劃的條款加權，二零二三年年度獎勵計劃的年度現金花紅乃按當時各新來者目標機會的133%派付百分比釐定。

年基本工資

基本薪金旨在按固定薪酬水平向我們的行政人員提供補償，該薪酬水平須符合市場競爭力，並與每位行政人員的技能、經驗及貢獻相稱。在釐定基本薪金時，薪酬委員會會考慮多項因素，包括每位行政人員的角色及職責、資歷及經驗、過往表現、獨特技能、本公司未來的潛力、在本公司內就同類職位支付的薪酬（包括其他可比公司，如適用）及內部薪酬公平。

下表載列我們的近地天體（不包括Sanders先生）於二零二二年及二零二三年的基本工資：

	基本工資				百分比更改（從 2022年至2023年）
被任命為首席執行官	2022 ($)		2023 ($)		百分比更改（從 2022年至2023年）
馬克·C.甘孜		1,200,000		1,200,000		0%
本傑明·J·詹金斯		700,000		700,000		0%
成龍·吳		650,000		650,000		0%
傑弗裏·戈德施泰因		不適用		575,000		不適用
利亞姆·斯圖爾特		600,000		600,000		0%

數字橋 2024年代理聲明 | 39

薪酬問題探討與分析

年度現金紅利

年度花紅旨在根據表現以不同水平的薪酬激勵我們的行政人員。薪酬委員會根據上文所述年度獎勵計劃所載之預先訂立條款釐定年度現金花紅。

下表載列我們的新客户（不包括桑德斯先生）於二零二二年及二零二三年的年度現金獎金：

	年度現金紅利				更改（從 2022年至2023年）
被任命為首席執行官	2022 ($)		2023 ($)		更改（從 2022年至2023年）
馬克·C.甘孜		1,697,189		1,918,188		13.0%
本傑明·J·詹金斯		492,888		932,453		89.2%
成龍·吳		900,000		1,198,868		33.2%
傑弗裏·戈德施泰因		不適用		965,754		不適用
利亞姆·斯圖爾特		538,657		1,019,037		89.2%

長期激勵性股票獎

薪酬委員會批准以下於二零二三年向我們的新來者（不包括Sanders先生）授予長期股權獎勵。根據每種獎勵授予的股份或限制性股票單位（如適用）的實際數量是基於獎勵的美元金額除以本公司截至2022年12月31日止年度盈利發佈後第三個交易日A類普通股的收盤價。

名字	DBRG時間— 基於獎勵 ($)		DBRG 性能— 基於獎勵 ($)		DBRG總長— 任期獎勵股權獎勵 ($)		長期DBRG總額的百分比獎勵股權獎
名字	DBRG時間— 基於獎勵 ($)		DBRG 性能— 基於獎勵 ($)		DBRG總長— 任期獎勵股權獎勵 ($)		時間— 基於		性能— 基於
馬克·C.甘孜		1,272,892		1,272,892		2,545,783		50%		50%
本傑明·J·詹金斯		800,000		800,000		1,600,000		50%		50%
成龍·吳		1,000,000		1,000,000		2,000,000		50%		50%
傑弗裏·戈德施泰因(1)		569,644		—		569,644		100%		—
利亞姆·斯圖爾特		800,000		800,000		1,600,000		50%		50%

(1)

Goldschein先生於2023年5月11日成為執行官，這是我們頒發2023年業績獎勵的日期之後。我們不向NEO以外的員工發行基於業績的限制性股票單位，因此在授予時，Goldschein先生只收到基於時間的限制性A類普通股。

2023年的每項基於時間的獎勵均以我們的受限制A類普通股的股份發行，並在三年內每年授予，惟須繼續受僱。各2023年表現獎勵均以受限制股票單位發行，並有三年表現期（2023年3月15日至2026年3月14日），派息機會介乎目標值的零至200%，視乎2023年本公司相對於同業集團的總股東回報表現而定。此外，當三年表現期內的絕對產出回報為負數時，二零二三年按表現釐定的獎勵的支出上限為目標的100%。二零二三年按表現釐定獎勵的收件人將無權在按表現釐定歸屬發生前收取股息或等同股息。

40 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

薪酬問題探討與分析

下表提供將用於釐定該等獎勵於三年表現週期完成後的派付百分比（如有）的比例：

性能週期的相對TMR百分位數	所獲目標受限制股票單位的百分比
低於第25百分位數		0%
等於或大於25百分位數，但小於30百分位數		50%
等於或大於30百分位數，但小於40百分位數		60%
等於或大於40百分位數，但小於50百分位數		80%
等於或大於50百分位數，但小於55百分位數		90%
等於或大於55百分位數，但小於60百分位數		100%(1)
等於或大於第60百分位數，但小於第70百分位數		120%
等於或大於70百分位數，但小於80百分位數		140%
等於或高於第80百分位數，但低於第90百分位數		160%
等於或大於90百分位數，但小於100百分位數		180%
第100百分位數		200%

(1)

表示絕對TMR為負時的最大值。

2021 PSU獎項

二零二一年以表現為基礎的獎勵乃以受限制股票單位發行，為期三年的表現期（二零二一年三月十五日至二零二四年三月十四日），派息機會介乎零至目標價值的200%，視乎二零二一年本公司與本公司同行集團的相對TMR比較而定。根據我們於表現期內相對於同業集團的總回報，二零二一年的表現獎勵已被沒收。

績效費

表現費包括附帶權益及獎勵費：

■

附帶權益指根據保薦基金的累計表現超出最低迴報障礙的程度，將回報分配給我們作為普通合夥人。附帶權益一般是當基金相關投資的增值超過最低迴報障礙時，根據基金管理文件的規定，計入投資資本的回報和基金的某些成本的回報後，即產生。或部分地與每種處置（通常經受回爪機制）一起。

■

獎勵費用是我們從流動策略中的次級顧問賬户收取的費用。

與另類資產管理行業同業的慣例一致，本公司賺取的部分表現費分配予本公司高級管理層、投資專業人士及若干其他僱員。由於我們無法預測有關表現費分配的未來付款時間及金額，我們並不單單使用表現費分配來補償我們的行政人員，而是維持傳統的企業薪酬架構（即，基本工資、年度現金獎金和長期激勵股權獎勵）。

表現費付款由我們的第三方投資者支付，因此，支付予我們管理團隊的該等表現費不會影響我們的一般及行政開支淨額。就表現費分配向我們的NEO支付的金額在補償彙總表的“所有其他補償”一欄中披露。

數字橋 2024年代理聲明 | 41

薪酬問題探討與分析

表演費分配

薪酬委員會按基金基準釐定本公司將分配予僱員的獎勵費用部分，並在作出有關決定時考慮薪酬委員會獨立薪酬顧問的意見及本公司同行的慣例。該公司最近推出的基金和投資工具的附帶權益部分已分配給員工的比例為60—65%。此外，薪酬委員會審閲及批准分配予行政人員的各項表現費，以及本公司向行政人員提供表現費分配的任何合約協議（見“僱傭協議”）。

向我們的行政人員及其他主要僱員發放績效費，作為其整體薪酬的一部分，是補償及激勵彼等的重要手段，我們相信吸引及留住業內頂尖人才是必要的。此外，我們使用表現費分配作為薪酬的一部分，以在管理基金的管理人員和投資者之間建立一致性，我們相信這種一致性是我們成功發展投資管理業務的部分原因。

績效費支付和回扣

除非根據規管基金或投資工具的協議所載的條款達到指定的投資表現回報障礙，否則我們不會就表現費分配作出支付，有關條款鼓勵我們為管理基金的投資者取得最佳業績。由於這些障礙是與有興趣將障礙設置得儘可能高的第三方投資者協商的，我們相信所建立的障礙是嚴格的。一般而言，當我們的第三方投資者獲得6—9%的年化回報時，我們才能獲得10—20%的利潤。當達到最低比率及兑現績效費時，本公司及已獲績效費分配之僱員均可受惠於按董事會（或其委員會）先前批准之分配比例支付該等績效費。就支付表現費的投資基金而言，該等表現費僅在適用基金的投資組合於適用期間內已獲利增值（在大多數情況下高於指定水平）的情況下支付給公司及其僱員。此外，倘一項套息基金因其後投資表現下降而未能達致指定投資回報，我們有權為該基金的有限合夥人投資者的利益，收取先前支付予僱員的附帶利息付款，並託管一部分支付予僱員的所有附帶利息付款，以幫助他們日後可能承擔的“回息”責任。所有這些都進一步抑制了員工過度冒險。代管的數額列入賠償總表中報告的賠償額。

從業績費分配中支付給我們的NEO的款項是不可預測的，我們預計，隨着我們管理的基金到期，以及我們退出為公司和投資者帶來利潤的投資，這些款項將繼續是高管薪酬中一個高度可變的因素，長期來看，這將是非常重要的。支付績效費的時間可能受到多種因素的影響，包括我們管理的基金和工具的到期日、對基礎設施和數字基礎設施資產的需求、整體經濟狀況以及我們在公開文件中描述的其他風險和因素。

員工承諾

我們的行政人員及其他獲發表現費的僱員一般須將其自有資本投資於相關管理基金或投資工具，金額與彼等參與表現費的規模成比例。首席執行官和總裁的個人承諾通常構成公司承諾的重要部分，

42 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

薪酬問題探討與分析

我們的贊助基金用於他們獲得表演費分配。我們相信，該等投資有助於確保我們的員工在我們的業務中擁有風險資本，並加強他們的經濟利益與我們管理的資金的成功以及本公司的相關成功之間的聯繫。有關我們的行政人員投資於我們管理基金的金額的更多信息，請參閲“某些關係和相關交易—管理投資工具的投資”。此外，授予僱員（包括我們的行政人員）的表現費分配一般須在三至四年期間內歸屬。

其他好處

本公司為管理人員（包括我們的NEO）提供全面的福利計劃，這反映了為我們其他員工提供的計劃。該等福利包括（其中包括）一項401（k）計劃，該等計劃由本公司作出的配對供款相等於首5%僱員供款的100%，以及健康及福利。我們的NEO與其他僱員按相同條款參與該等計劃。本公司亦可能不時向我們的NEO提供若干優惠，包括根據彼等僱傭協議的條款（見下文“僱傭協議”），包括向首席執行官報銷私人飛機每年最多100小時。薪酬委員會鼓勵我們的首席執行官使用私人飛機旅行，以提高其安全性、保障性和生產力。參見"補償表和相關説明—下文"補償彙總表"以獲取更多信息。

薪酬風險管理

薪酬委員會監督我們所有的行政人員薪酬政策和慣例。在制定高管薪酬計劃時，薪酬委員會的重點是加強高管管理層與股東之間的利益一致性。我們相信，我們的政策及慣例所產生的任何風險，不可能合理地對我們造成重大不利影響，包括由於薪酬委員會的監督、我們的追回政策及下文所述的股權指引。

追回政策

於2023年10月，董事會批准了一項新的退還政策，該政策完全符合美國證券交易委員會的要求及紐約證券交易所的規則，並於2023年第四季度生效。新的退還政策規定，強制向現任及前任高級職員追討在本公司須編制會計重報日期前三年內錯誤判給的獎勵性補償。由於採納新政策，我們先前的返還政策已終止。

股票持有指引

我們的薪酬委員會為我們的行政人員採納了最低股權所有權準則。根據該等指引，預期該等行政人員將擁有若干普通股股份、DigitalBridge受限制股份單位或營運公司普通會員單位（“OP單位”）或營運公司長期獎勵單位（“長期獎勵單位”）（不論是否歸屬），總市值如下：

標題	指導方針
首席執行官兼總裁	● ● ● ● ● ●	數倍於6X不時實行的基薪
首席財務官	● ● ● ●	數倍於4X不時實行的基薪
其他行政主任	● ● ●	數倍於3X不時實行的基薪

數字橋 2024年代理聲明 | 43

薪酬問題探討與分析

為確定遵守該等指引，仍受基於表現的歸屬條件（即，根據符合除持續受僱以外的條件而歸屬的人士，則不計算在內。所有權包括以下情況：（a）該人直接或間接通過經紀人或其他代名持有人擁有的股份或單位；（b）該人與該人同住的直系親屬擁有的股份或單位；（c）為該人或該人的直系親屬的利益而通過信託擁有的股份或單位；（d）由該人及/或該人的配偶控制的實體，而該實體的大部分股權由該人或該人的直系親屬擁有；或（e）該人的401（k）計劃、個人退休帳户或僱員股票購買或遞延補償計劃。

在每個財政年度結束時衡量遵守這些準則的情況，對於在這些準則通過之日尚未擔任這一職位的任何執行幹事，將首先在該幹事最初被任命擔任這一職位的年度之後的第五個完整財政年度結束時衡量遵守情況。截至2023年12月31日，我們的所有近地天體均符合該政策，或有望在首個適用的測量日期前完成。

補償表及相關説明

薪酬彙總表

下表列出了根據S—K條例第402（c）項對我們每個近地物體的賠償。

名字	年		工資 ($)		獎金 ($)		庫存獎項(1) ($)		非股權獎勵計劃薪酬 ($)		所有其他薪酬 ($)		合計薪酬 ($)
馬克·C·甘齊首席執行官兼總裁		2023		1,200,000		500,000(2)		2,597,650		1,918,188		1,566,713(3)		7,282,550
		2022		1,200,000		—		7,246,051		1,697,189		28,178,268		38,321,508
		2021		1,200,000		—		10,922,100		4,844,052		5,492,882		22,459,034
本傑明·J·詹金斯總裁和首席投資官		2023		700,000		—		1,632,608		932,453		357,887(3)		3,622,948
本傑明·J·詹金斯總裁和首席投資官		2022		700,000		—		424,552		492,888		18,253,513		19,870,954
成龍·吳執行副總裁、財務官兼司庫		2023		650,000		500,000(4)		2,040,760		1,198,868		119,881(3)		4,509,509
		2022		650,000		266,000		1,545,578		634,000		567,361		3,662,939
		2021		600,000		—		4,190,479		1,206,889		254,095		6,251,463
傑弗裏·戈德施泰因首席法務官兼祕書		2023		566,266		—		539,934		965,754		42,782(3)		2,114,737
利亞姆·斯圖爾特首席運營官		2023		600,000		—		1,632,608		1,019,037		135,721(3)		3,387,366
利亞姆·斯圖爾特首席運營官		2022		600,000		—		1,132,136		538,657		1,019,946		3,290,739
羅納德·桑德斯前首席法律幹事兼祕書		2023		229,581		—		2,366,448		—		4,134,007(3)		6,730,036
		2022		475,000		—		1,746,474		1,003,380		536,626		3,761,480
		2021		475,000		—		1,966,564		1,910,908		26,677		4,379,149

(1)

代表授予我們的NEO獎勵的授予日期的公允價值，根據FASB ASC主題718計算。本欄中的獎勵包括（i）A類普通股的限制性股份的授出，該等股份於授出日期後分三年期歸屬，一般須受執行人員在適用歸屬日期內繼續受僱於我們或我們的任何附屬公司的限制；及（ii）受限制股票單位，該單位仍須遵守三個月的累積表現目標，補助金日期後的一年期間（見"補償金

44 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

薪酬問題探討與分析

討論及分析—薪酬要素—長期激勵股權獎勵"，以討論這些獎勵的績效目標），並一般受三年期內按比例歸屬的時間條件所限。我們A類普通股受限制股份的公平值乃根據我們於授出日期的股價釐定。有關計算受限制股票單位授出日期公允價值所用假設的討論載於本公司截至2023年12月31日止財政年度的10—K表格年報綜合財務報表附註13。根據SEC規則的要求，受表現條件約束的受限制股票單位的補償彙總表中所示的金額是基於授出日期的可能結果，這與FASB ASC主題718下在授出日期確定的服務期內確認的總補償成本估計一致，不包括估計沒收的影響。

倘吾等假設於授出日期已達致最高水平的表現目標及受限制股票單位歸屬，則獎勵於授出日期的價值如下：

(A)

2021年：Marc C. Ganzi—11，483，984美元；Jacky Wu—523，677美元；Ronald M.桑德斯—2067733美元。

(B)

2022年：Marc C. Ganzi—7636916美元；Jacky Wu—1576548美元；Ronald M.桑德斯—1774149美元。

(C)

2023年：Marc C. Ganzi—2，782，307美元；Ben Jenkins—1，748，664美元；Jacky Wu—2，185，830美元；Liam Stewart—1，748，664美元；羅納德·M。桑德斯—1844841美元。

請參閲“薪酬討論與分析—薪酬要素—長期激勵獎”。

(2)

指於二零二三年四月就甘梓先生於二零二三年第一季度的表現而支付的特別花紅。

(3)

系㈠支付給Ganzi先生、Jenkins先生、Wu先生、Goldschein先生、Stewart先生和Sanders先生的業績費分配款154 813美元、12 901美元、13 653美元、17 844美元、3 762美元和4 514美元，㈡償還Ganzi先生的私人飛機旅費878 303美元，㈢ 480 000美元，就本公司與Wafra合資企業的績效管理激勵股權計劃，分別向Ganzi先生、Jenkins先生、Wu先生和Stewart先生支付330，000美元、60，000美元和60，000美元（iv）13，492元、2，575元、6，091元、1，632元、4，264元及17元，038美元的未歸屬股票現金股息分別支付給Ganzi、Jenkins、Wu、Goldschein、Stewart和Sanders，（v）4，073美元，939.支付給桑德斯先生根據他的就業協議到期根據其條款和（vi）匹配的貢獻有關公司的401，k）計劃，標準公司支付的保費部分，用於我們的團體健康保險計劃下的健康覆蓋成本，以及保費用於我們的標準人壽保險覆蓋成本。有關表現費分配（可用於資助潛在未來退還責任，如有）及保險計劃的金額包括保留及分配予各NEO但截至2023年12月31日尚未分配予NEO的金額。

(4)

代表支付給吳先生的500，000美元，因為他簽署了一份新的僱傭協議，將其服務延長至2023年12月31日。

數字橋 2024年代理聲明 | 45

薪酬問題探討與分析

2023年基於計劃的獎勵表

下表提供有關2023年授予我們各近地天體的獎項的資料。二零二三年並無授出購股權。

					預計可能的支出非股權激勵下的計劃大獎						預計可能的支出股權激勵下的計劃大獎						所有其他庫存獎項：編號：的股份數量為庫存或個單位(3) (#)		授予日期公允價值 ($)
名字	審批日期		授予日期		閾值 ($)		目標(1) ($)		最大值 ($)		閾值 (#)		目標(2) (#)		極大值(2) (#)		所有其他庫存獎項：編號：的股份數量為庫存或個單位(3) (#)		授予日期公允價值 ($)
馬克·C.甘孜		2/28/2023		3/15/2023		—		—		—		—		—		—		103,740		1,206,496
		2/28/2023		3/15/2023		—		—		—		51,870		103,740		207,480		—		1,391,153
		5/20/2023		5/20/2023		—		1,440,000		2,880,000		—		—		—		—		—
本傑明·J·詹金斯		2/28/2023		3/15/2023		—		—		—		—		—		—		65,200		758,276
		2/28/2023		3/15/2023		—		—		—		32,600		65,200		130,400		—		874,332
		5/20/2023		5/20/2023		—		700,000		1,400,000		—		—		—		—		—
成龍·吳		2/28/2023		3/15/2023		—		—		—		—		—		—		81,500		947,845
		2/28/2023		3/15/2023		—		—		—		40,750		81,500		163,000		—		1,092,915
		5/20/2023		5/20/2023		—		900,000		1,800,000		—		—		—		—		—
傑弗裏·戈德施泰因		2/28/2023		3/15/2023		—		—		—		—		—		—		46,426		539,934
		2/28/2023		3/15/2023		—		—		—		—		—		—		—		—
		5/20/2023		5/20/2023		—		725,000		1,450,000		—		—		—		—		—
利亞姆·斯圖爾特		2/28/2023		3/15/2023		—		—		—		—		—		—		65,200		758,276
		2/28/2023		3/15/2023		—		—		—		32,600		65,200		130,400		—		874,332
		5/20/2023		5/20/2023		—		765,000		1,530,000		—		—		—		—		—
羅納德·M·桑德斯		2/28/2023		3/15/2023		—		—		—		—		—		—		68,786		799,981
羅納德·M·桑德斯		2/28/2023		3/15/2023		—		—		—		34,393		68,786		137,572		—		922,420

(1)

代表薪酬委員會於2023年5月20日根據我們的近地天體2023年年度激勵計劃批准的目標現金獎金。有關我們每個近地天體實際賺取的現金獎金金額的信息，請參閲上面薪酬彙總表中的“非股權激勵計劃和薪酬”一欄。金額被認為是在2023財年賺取的，儘管它們直到2024年才支付。有關2023年年度激勵計劃的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析-薪酬要素-年度現金獎金”。

(2)

代表對限制性股票單位的獎勵，這些單位須根據截至2026年3月14日的三年期間業績目標的實現情況進行歸屬，除吳先生和桑德斯先生因與本公司簽訂僱傭協議而獲得獎勵外，通常在該日期之前繼續受僱。股息(如果有的話)是與這些股權獎勵有關的，只有在賺取限制性股票單位時才會支付。有關2023年績效獎勵的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析-薪酬要素-長期激勵股權獎勵”。代表本公司授予我們近地天體的2023年長期激勵股權獎勵的50%，但關於戈德施廷先生除外。

(3)

代表授予我們A類普通股的限制性股票，這些股票從2024年3月15日開始按時間分三次等額的年度分期付款，除吳先生和桑德斯先生因與本公司的僱傭協議而獲得獎勵外，通常須繼續受僱。股息(如果有)是在歸屬之前就這些股權獎勵目前支付的，包括2023年3月15日或之後記錄日期的所有股息。代表本公司授予我們近地天體的2023年長期股權激勵獎的50%，但關於戈德施廷先生除外。

46 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

薪酬問題探討與分析

關於計劃獎勵表中薪酬總額和獎勵金問題的探討

《2023年基於計劃的獎勵表》中列出的獎勵金的條款與這些獎勵金在終止僱傭或控制權變更時的處理方式有關，在下文的“補償表和相關説明--終止或控制權變更時的潛在付款”中進行了描述。

2023財年年底的未償還股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日與我們的近地天體有關的未償還股權獎勵的某些信息。截至2023年12月31日，沒有未償還的期權獎勵。

	股票大獎
名字	共享數量或庫存單位尚未獲得(1) (#)		股票市值或具有的庫存單位未歸屬(2) ($)		股權激勵計劃獎項：非流通股，單位或其他權利，尚未獲得(3) (#)		股權激勵計劃獎勵：的市場或支出價值未發現的股份、單位或其他未已授權(2) ($)
馬克·C.甘孜		251,401		4,409,574		2,762,592		48,455,864
本傑明·J·詹金斯		78,624		1,379,065		69,819		1,224,616
成龍·吳		131,176		2,300,827		98,819		1,733,276
傑弗裏·戈德施泰因		51,609		905,222		1,664		29,178
利亞姆·斯圖爾特		94,437		1,656,425		67,676		1,187,037
羅納德·M·桑德斯		—		—		100,662		1,765,603

(1)

包括以下與該NEO有關的A類普通股受限制股份：

	歸屬日期
名字	3月15日， 2026		3月15日， 2025		8月9日， 2024		3月15日， 2024		總計
馬克·C.甘孜		34,580		76,340		—		140,481		251,401
本傑明·J·詹金斯		21,734		26,906		—		29,984		78,624
成龍·吳		27,168		35,787		29,509		38,712		131,176
傑弗裏·戈德施泰因		15,476		17,512		—		18,621		51,609
利亞姆·斯圖爾特		21,734		35,526		—		37,177		94,437
羅納德·M·桑德斯		—		—		—		—		—

(2)

表中反映的獎勵價值基於每股或單位17.54美元的價格，這是我們普通股截至2023年12月29日的收盤價。

(3)

除下表腳註所述者外，包括以下受限制股票單位（代表目標金額），該等受限制股票單位須根據三年期間內達成的表現目標而歸屬，並一般須於該日期繼續受僱。有關績效獎勵的説明，請參閲“薪酬討論與分析—薪酬要素—長期激勵股權獎勵”。

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	演出結束日期
名字	3月14日， 2026		3月14日， 2025		7月25日， 2024		3月14日， 2024		總計
馬克·C.甘孜		103,740		62,639		2,500,000		96,213		2,762,592
本傑明·J·詹金斯		65,200		—		—		4,619		69,819
成龍·吳		81,500		12,931		—		4,388		98,819
傑弗裏·戈德施泰因		—		—		—		1,664		1,664
利亞姆·斯圖爾特		65,200		—		—		2,476		67,676
羅納德·M·桑德斯		68,786		14,552		—		17,324		100,662

(A)

反映了甘子先生於2019年7月開始受僱於本公司並被指定為我們的候任CEO而授予的基於業績的股權獎勵，金額為2，500，000個長期投資意向單位。如果本公司A類普通股的收盤價在紐約證券交易所的常規交易中在截至2024年7月25日的五年業績期內的任何連續90個交易日達到或高於40.00美元，則LTIP單位將歸屬。

2023年期權行權和股票歸屬

下表載列有關於截至2023年12月31日止年度內就我們的新臺幣歸屬股票獎勵的若干資料。截至二零二三年十二月三十一日止年度，概無購股權獎勵尚未行使或行使。

名字	限制性股票獎				以業績為基礎的股票獎勵
名字	數量：收購股份關於歸屬問題 (#)		實現的價值關於歸屬問題 ($)(1)		數量：收購股份關於歸屬問題 (#)		實現的價值關於歸屬問題 ($)(1)
馬克·C.甘孜		109,975		1,287,807		7,333		86,603
本傑明·J·詹金斯		8,251		96,619		—		—
成龍·吳		106,844		1,330,228		—		—
傑弗裏·戈德施泰因		3,145		36,828		—		—
利亞姆·斯圖爾特		48,252		754,995		—		—
羅納德·M·桑德斯		194,885		2,162,664		33,333		393,663

(1)

根據我們A類普通股在紐約證券交易所於歸屬日的收盤價。

終止或控制權變更時的潛在付款

變更/變更控制補償表

下表列示了根據截至2023年12月31日生效的協議和計劃，在無故或有充分理由終止僱傭、DigitalBridge控制權發生變更以及執行官死亡或殘疾時，向我們的NEO支付的潛在款項。

構成原因、充分理由、殘疾和控制權變更的事件類型，在為非近地天體提供福利的不同安排中，在某些方面有所不同；然而，為使列報一致，我們的行政人員薪酬安排已根據這些概念分類，而不考慮任何此類差異。如我們的NEO有正當理由被終止或無正當理由辭職，則該等NEO無權獲得任何付款。在編制下表時，我們假設了適用事件（即，終止、控制權變更或死亡或殘疾）發生在2023年12月31日。市場

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股權獎勵的價值是通過將適用的股份或單位數量乘以17.54美元，即截至2023年12月31日我們A類普通股的每股收盤價。

名字	付款/福利	終止沒有原因或有充分的理由 ($)		控制權變更無終止 ($)		控制權變更終止 ($)		死亡還是殘障 ($)
馬克·C.甘孜	遣散費		9,443,454 (1)		—		9,443,454(1)		1,440,000(2)
馬克·C.甘孜	股權獎勵加速		4,409,574(3)		4,409,574		4,409,574		4,409,574(3)
本傑明·J·詹金斯	遣散費		3,524,821(1)		—		3,524,821(1)		700,000(2)
本傑明·J·詹金斯	股權獎勵加速		1,379,065(3)		—		1,379,065		1,379,065(3)
成龍·吳	遣散費		6,650,000(4)		—		6,650,000(4)		4,000,000
成龍·吳	股權獎勵加速		—		—		—		4,300,827(3)
傑弗裏·戈德施泰因	遣散費		3,456,804(1)		—		3,456,804(1)		725,000(2)
傑弗裏·戈德施泰因	股權獎勵加速		905,222(3)		—		905,222		905,222(3)
利亞姆·斯圖爾特	遣散費		3,578,454(1)		—		3,578,454(1)		765,000(2)
利亞姆·斯圖爾特	股權獎勵加速		1,656,425(3)		—		1,656,425		1,656,425(3)

(1)

根據"就業協議"中討論的就業協議，即（一）一次總付現金，（或，對於甘子先生而言，三倍）管理人員的平均基本工資與實際目標獎金之和，（ii）一次性支付2022年任何未支付獎金（如有），（iii）截至2023年12月31日止年度的有效僱傭期間的一次過按比例目標花紅，假設花紅於2023年曆年沒有支付，（iv）持續醫療，24個月按在職僱員費率計算的牙科和視力福利，以及（v）某些福利在解僱後24個月內繼續提供，但不包括總值低於10 000美元的任何津貼和其他個人福利或財產（如有的話）。對Ganzi先生而言，還包括在離職後的18個月內繼續使用其辦公室和一名個人助理的服務，每次都與離職之日之前提供的服務相稱。

(2)

根據“僱傭協議”項下討論的僱傭協議，指（i）二零二二年的任何未付花紅（如有）及（ii）截至二零二三年十二月三十一日止年度有效僱傭期間的按比例目標花紅，假設花紅於二零二三歷年並無支付，在任何情況下，該等費用由本公司於因其死亡或傷殘而終止聘用NEO時一次性支付。在就業協議中，"殘疾"被定義為身體或精神上的無行為能力，實質上妨礙了非就業人員履行其職責，並持續了至少180天。

(3)

根據“僱傭協議”中討論的僱傭協議，指本公司所有股權獎勵的價值，該等股權獎勵將於我們無故終止、NEO有充分理由終止僱傭或死亡或殘疾時全部歸屬。金額不包括（i）基於表現的受限制股票單位的價值，該單位在截至2024年3月14日、2025年3月14日和2026年3月14日的三年期內須遵守基於表現的條件，及（ii）就甘子先生而言，不包括基於表現的長期投資回報基金單位的價值，該單位在截至7月25日的五年期內須遵守基於表現的條件，2024年，全部載於上表“二零二三財政年度末傑出股權獎勵”附註3。在以表現為基礎的受限制股票單位的表現期結束後，NEO將有權獲得單位數目（受表現期截至2024年3月14日、2025年3月14日及3月14日止的單位的潛在派付百分比介乎0至200%，2026年，如果NEO當時是本公司的僱員，本應賺取。於以表現為基礎的長期獎勵計劃單位的表現期結束後，甘子先生將有權獲得倘甘子先生當時為本公司僱員而應賺取的長期獎勵計劃單位數目（潛在派付百分比為0%或100%）。此外，金額不包括附帶權益，該等權益須根據本公司管理的私募基金及其他投資工具各自的監管協議所載條款達到最低迴報障礙。

(4)

吳先生的先前協議（定義見“僱傭協議—與其他指定行政人員的僱傭協議—Jacky Wu”）於2023年12月31日到期。代表先前協議中定義的“截止日期項目”。《先前協定》沒有規定有充分理由終止僱用時的付款。

自2023年5月11日起，Ronald Sanders在其僱傭協議到期後不再擔任本公司高級職員。2023年5月，Sanders先生有權收到CLO通知日期。

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項目（定義見“僱傭協議—與其他指定行政人員簽訂的僱傭協議—羅納德·桑德斯”），並收到4，585，377美元的現金支付和價值605，830美元的按比例評級的LTIP獎勵（定義見下文）。

上表並不包括我們一般在非歧視的基礎上向受薪僱員提供的付款和福利，包括：（i）死亡時的人壽保險，金額為僱員年薪的兩倍，但總額不超過750，000元；及（ii）傷殘福利。由於我們每個NEO的僱傭協議中的條款，如果上述支付或提供給該管理人員的任何付款或福利將根據《法典》第4999條繳納消費税，則向該管理人員的付款和福利將減少到必要的程度，以避免徵收該消費税，但前提是削減開支能為行政部門帶來更大的税後利益。上表所列數額未作調整，以反映可能適用的任何此類減少。

僱傭協議

本公司與Ganzi先生、Jenkins先生、Wu先生、Goldschein先生及Stewart先生訂有僱傭協議，其中列明彼等在本公司日常業務運作的角色及監督及管理之條款及條件。以下是這些就業協議的條款摘要。

與馬克·C的僱傭協議甘孜

Ganzi先生的僱傭協議規定了Ganzi先生作為我們首席執行官的服務條款和條件。該協議於2019年7月25日生效，初步有效期為5年，除非任何一方提前至少180天通知不續期，否則可自動續期額外連續一年。該協議規定，甘子先生將投入其全部業務時間（休假時間、節假日、病假和殘疾期間除外）和注意力於履行其對本公司的職責，但將被允許從事若干其他外部活動，只要該等職責和活動不會不合理地幹擾其履行本協議項下對本公司的職責。

此外，該協議規定，Ganzi先生在協議期限內的主要營業地點為佛羅裏達州博卡拉頓；然而，如果Ganzi先生在協議期限內必須出差，導致他不得不在佛羅裏達州博卡拉頓以外的地點履行其大部分職責，並且Ganzi先生決定將其主要居住地搬遷到鄰近該另一個地點的城市，然後公司將支付所有合理的搬遷和返回費用，他在税收總額的基礎上產生，該等付款須經董事會批准，不得無理扣留。

該協議進一步規定，Ganzi先生將獲得不低於1，060，000美元的年基薪，並將有資格獲得目標金額不低於1，200，000美元的年度現金獎金，獎金將基於協議中規定的或Ganzi先生與董事會以其他方式共同商定的具體業績計量的實現情況。此外，Ganzi先生還將有資格獲得年度股權和股權獎勵，目標值初步設定為1，800，000美元，但須經董事會（或其委員會）的年度審查。此外，本公司作出的該等授出的授出至少50%將根據時間歸屬條件，分不超過三個相等年度分期歸屬，而最多50%將根據時間歸屬條件及表現歸屬條件於不超過三年的歸屬期歸屬。倘董事會（或其委員會）訂立的表現門檻獲達成，則任何該等年度授出部分須受表現歸屬條件規限的部分將提供額外機會賺取最多該等獎勵目標金額的200%。僱傭協議還規定，2021年業績年度，甘子先生的年度薪酬毛額（即，基本薪金、現金花紅及股權及股權獎勵）不得少於2，500，000美元。此外，Ganzi先生將獲得與附帶權益有關的撥款，

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本公司管理的資金方面如下：（1）在Ganzi先生受僱期間就DigitalBridge Partners的後續基金分配的任何附帶權益（原名Digital Colony Partners）或其他與數字基礎設施相關的基金（“DBP基金”），Ganzi先生將獲分配自該等基金賺取的附帶權益的15%，及（2）在甘子先生擔任本公司首席執行官期間，就本公司管理的任何基金或類似工具分配的任何附帶權益，（除DBP基金、本公司第五隻不良信貸基金及任何在2020年7月1日前完成募集資金的產品外），甘子先生將獲分配該等基金所賺取的附帶利息的10%。即使該產品於二零二零年七月一日後為後續投資籌集資金，該產品仍將被視為已完成募集資金。

Ganzi先生亦將有資格參與我們不時向高級行政人員提供的福利計劃，並獲得若干應付款及其他業務開支的補償，每項均見僱傭協議。

僱傭協議規定，如果公司在沒有“原因”(定義見僱傭協議，包括本公司不再續簽協議)的情況下，或因“好的理由”先生(定義見僱傭協議，如下所述)而終止對甘子先生的僱用，並且甘子先生籤立且不撤銷索賠，則他將有資格獲得(I)相當於其前三個歷年基本工資和平均年度獎金總和的三倍的現金付款(或，如果在他領取2022年日曆年的年度獎金之前發生任何此種終止僱用，(2)支付與終止年度前一年應支付的年度獎金相等的一筆現金付款(如截至終止之日仍未支付)，(3)按比例支付終止年度的目標獎金，(4)在終止合同後24個月內按在職僱員的比率繼續享受醫療、牙科和視力福利，(5)在終止合同後24個月內繼續支付某些福利，及(Vi)全數歸屬其持有的本公司所有股權及以股權為基礎的獎勵、附帶權益及其他類似補償，但以緊接終止日期前未歸屬的範圍為限。此外，在終止合同之日後的18個月內，奧甘齊先生將繼續使用他的辦公室並獲得與終止合同之日之前提供的服務相稱的個人助理的服務。

僱傭協議亦規定，倘若甘子先生向本公司發出通知，表示其有意於初始期限或任何續期期限屆滿時不再續訂協議，則彼將獲得(I)一筆現金付款，該筆現金款項相等於終止年度前一年應付的年度花紅(如於終止日期仍未支付)及(Ii)終止年度按比例計算的目標花紅。

此外，僱傭協議規定，除簽約獎勵條款(定義見下文)外，他所持有的所有股權及以股權為基礎的本公司獎勵、附帶權益及其他類似補償將全數歸屬於他所持有的權益及其他類似補償，但不得因控制權的變更而歸屬(該詞的定義見2014年股票計劃)。

就僱傭協議而言，“充分理由”總而言之是指(一)甘子先生的職責、權力或責任的實質性減少或其頭銜的減少(包括(A)修改甘子先生的頭銜和(B)在2020年7月1日之後，未能提名或維持甘子先生的董事會成員資格)或導致甘子先生不再向董事會報告，(二)甘子先生的基本工資減少，僱傭協議所載的目標年度現金紅利或目標年度股權激勵津貼，(Iii)將甘孜先生的主要營業地點遷離佛羅裏達州博卡拉頓25英里，或(如甘孜先生書面同意將另一地點設立為其主要營業地點)該其他地點，或(Iv)本公司重大違反協議(包括但不限於未能及時支付或獎勵甘孜先生的基本工資、目標年度現金紅利或目標年度股權激勵津貼)或甘孜先生與本公司之間的任何其他重大協議。

如果因死亡或殘疾而被解僱，甘子先生將獲得：(I)一筆相當於被解僱前一年應支付的年度獎金的現金付款，如果截至

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（ii）終止年度按比例分配的目標花紅，（iii）全部歸屬公司所有股權獎勵（簽約獎勵條款中指明者除外），附帶權益及其他類似補償，以終止時未歸屬為限。

如果根據《1986年國內税收法典》第280G條或第4999條，向Ganzi先生支付的任何款項，無論是根據僱傭協議或其他方式，都將使Ganzi先生繳納所謂的"黃金降落傘付款"的消費税，（“守則”），則付款將減少到必要的程度，以避免消費税，但前提是減少後的付款數額將使Ganzi先生獲得比提供所有付款和徵收消費税更大的税後淨利益。

該僱傭協議，通過一項限制性契約協議，並於2020年7月17日修訂和重申，還規定，除某些列出的允許和個人活動的例外情況外，甘子先生在受僱於本公司期間不會與本公司競爭，或招攬本公司的投資者或客户或員工或本公司子公司的投資者或客户，除非公司無故終止其僱傭（如協議所定義），由Ganzi先生以"充分理由"（定義見協議及上文所述），或在控制權變更後由本公司或Ganzi先生（如本公司股權激勵計劃中所定義），在其終止與本公司的僱傭關係後兩年期間內。該限制性契諾協議亦載有有關處理機密資料及知識產權事宜的契諾，以及限制甘梓先生及本公司與另一方的關係。

此外，就訂立僱傭協議而言，本公司向甘子先生授出金額為2，500，000個長期投資意向單位的籤購股權授予（“籤購獎勵”）。如果本公司A類普通股股票的收盤價在紐約證券交易所的常規交易期間於2019年7月25日開始的五年期內任何連續90個交易日內達到或高於40.00美元，則LTIP單位將歸屬。簽約獎勵的條件通常是Ganzi先生繼續受僱，直到符合基於表現的條件為止。

與其他指定的行政人員的僱用協議

成龍·吳

於2023年11月13日，本公司與Jacky Wu簽訂僱傭協議（“新就業協議”）於2024年1月1日生效本公司與Jacky Wu簽訂的第二份經修訂及重訂僱傭協議（日期為2022年9月27日）屆滿後，（“先前協議”），根據其於2023年12月31日的條款。新僱傭協議規定，吳先生將繼續擔任公司的執行副總裁、首席財務官和財務主管，自生效日期起至吳先生完成職責和職責過渡至公司繼任首席財務官之日止，此後將擔任公司的員工戰略顧問至6月30日。2024年（“截止日期”）。此外，《新僱傭協議》規定，自生效日期起至生效日期止，（“僱傭期限”），並在其執行和不撤銷索賠解除的情況下，吳先生將擔任本公司的非僱員戰略顧問至2024年12月31日（“諮詢術語”），根據本公司與吳先生簽訂的諮詢協議的條款，該協議要求吳先生在諮詢期內向本公司提供最多300小時的諮詢服務，以換取每月$的諮詢費，60,000.在諮詢期內，公司還應每月向吳先生提供現金付款，金額在扣除適用税費後，等於公司在吳先生根據《先前協議》參與的醫療、牙科和視力項目項下每月繳納的金額。關於吳先生簽署新僱傭協議並在其先前協議期滿後延長其服務期，

52 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

薪酬問題探討與分析

協議規定，吳先生將有資格於其籤立新僱傭協議後十日內收取500，000元的延期獎金（「延期獎金」）。

於僱傭期內，吳先生將合資格領取不少於700，000元的基本薪金。僱傭協議亦訂明，胡先生將合資格獲得每年900，000元的現金花紅，按其受僱期按比例計算50%或更低的百分比（“2024年花紅金額”），以及每年授予以股權為基礎的獎勵，目標價值為2，000，000美元，該協議將根據吳先生在諮詢期內的受僱時間和服務期限按比例分配，並將不遲於2025年1月31日授予，前提是吳先生執行並不撤銷索賠要求（“2024年長期投資意向”）。控制權變更後（如DigitalBridge Group，Inc.所定義）。2014年股票激勵計劃（“2014年股票激勵計劃”），2024年長期獎勵計劃將於發佈生效後及時發佈。

新僱傭協議規定，如吳武先生於期滿日因僱傭期限屆滿而被終止聘用，並執行債權解除協議，(I)吳武先生將有資格在解除生效日期後即時領取(X)2024年獎金金額，及(Y)於2025年本公司第一個定期發放工資日期前領取2024年LTIP，及(Ii)向吳武先生發出的與本公司證券有關的所有未清償及未歸屬的股權或股權獎勵。不論是以時間為基礎的歸屬，還是以業績為基礎的歸屬，都將保持未完成狀態，並且，即使僱用期限屆滿，也將繼續根據當時的現有歸屬時間表(對於基於業績的獎勵，則基於該等業績目標或指標的實際實現程度)(統稱為“到期日期項目”)進行歸屬。吳先生的競業禁止義務和競業禁止義務在《先行協議》期滿後持續一年。

如果吳老先生在到期日之前離職或因某種原因被解僱(見新僱傭協議的定義)，吳老先生將不會收到到期日物品。倘於屆滿日期前因身故或殘疾而終止合約，吳先生將收取(I)尚未支付的延期紅利、(Ii)先前協議項下的到期日項目、(Iii)2024年紅利金額、(Iv)2024年LTIP及(V)於終止合約時未歸屬的本公司所有以股權為基礎的獎勵、附帶權益及其他類似補償。

新僱傭協議還包括一項條款，規定如果根據協議或以其他方式向吳武先生支付的任何款項將使高管根據守則第280G或4999節就所謂的“黃金降落傘付款”繳納消費税，則該等付款將被扣減至避免消費税所需的程度，但前提是減少後的付款金額將導致吳武先生獲得比提供所有付款並徵收消費税的情況下更大的税後淨收益。

其他近地天體

這些僱傭協議規定Jenkins先生和Goldschein先生的初始任期為三年，斯圖爾特先生的初始任期為兩年。詹金斯和斯圖爾特先生的初始任期於2022年3月28日開始，戈德施泰因先生於2023年5月11日開始，除非任何一方提前至少180天發出不續期通知，否則每個初始任期均可自動續期，連續延長一年。

每份協議都要求行政人員將他的全部業務時間和注意力投入到履行對我們的職責上，但將被允許從事某些其他外部活動，只要這些活動不會不合理地幹擾行政人員對我們履行職責。

協議規定向每位高管支付一筆特定的基本工資，相當於A·Jenkins先生不低於70萬美元、T·斯圖爾特先生不低於60萬美元、T·Goldschein先生不低於575,000美元。協議還規定，每位高管將有資格獲得年度現金獎金，最初設定的目標金額為：約翰·詹金斯先生70萬美元，羅伯特·斯圖爾特先生76.5萬美元，戈德施泰因先生72.5萬美元

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以及每年授予以股權為基礎的獎勵，Jenkins先生和Stewart先生的目標價值最初設定為1,600,000美元，Goldschein先生的目標價值為950,000美元，該等金額有待董事會(或其委員會)的年度審查。

每名行政人員均有資格獲授予董事會(或其委員會)與適用行政人員磋商後不時釐定的與本公司管理的基金有關的附帶權益的新分配。此外，在任職期間，Jenkins先生有權為DBP II和某些其他基金獲得3.5%至9%的特定附帶權益分配。管理人員將有資格參加我們不時向高級管理人員提供的某些福利計劃。

協議規定，如果我們在沒有“原因”(如協議中所定義的，幷包括我們不續簽僱傭協議)的情況下終止對該高管的僱用，或由該高管基於“好的理由”(如協議中所定義並在下文中所述)而終止該高管的僱用，並且該高管執行索賠，則該高管將有資格獲得(I)相當於前三個歷年基本工資和平均年獎金之和的兩倍的一次性現金付款(或在某些情況下，該高管當時有效的目標獎金)，(Ii)支付一筆相當於終止年度前一年應付年度花紅的現金付款(如於終止日期仍未支付)，(Iii)支付終止年度按比例計算的目標花紅，(Iv)全數歸屬公司所有以股權為基礎的獎勵、附帶權益及該高管持有的其他類似薪酬，但以終止時未歸屬的為限，及(V)Jenkins先生及Goldschein先生於終止合約後24個月內按在職僱員比率繼續享有醫療、牙科及視力福利。

該等協議規定，如一名行政人員向吾等發出通知，表示其有意於初始任期或任何續期期限屆滿時不再續訂該協議，則該行政人員將獲得(I)就終止年度前一年應付的年度花紅(如在終止日期仍未支付)的一次過現金付款，及(Ii)按比例計算的終止年度目標花紅。在控制權變更時(該術語在本公司2014年股票激勵計劃中定義)，One Jenkins先生的僱傭協議還規定將其持有的所有股權和以股權為基礎的本公司獎勵、附帶權益和其他類似薪酬完全歸屬於未歸屬的範圍。

就協議而言，“充分理由”概括地包括：(I)高管職責、權力或責任的實質性減少或高管頭銜或職位的減少；(Ii)高管向公司首席執行官以外的任何人報告的要求；(Iii)當時有效的高管基本工資、目標年度現金獎金或目標年度股權激勵撥款的減少；(Iv)高管主要營業地點25英里外的搬遷；或(V)吾等重大違反協議，或吾等重大違反與行政人員達成的任何其他重大協議。

如因身故或傷殘而終止合約，行政人員將會獲得(I)一筆現金付款，數額相等於終止年度前一年應付的年度花紅(如截至終止日期仍未支付)，(Ii)終止年度按比例計算的目標獎金，(Iii)全數歸屬公司所有以股權為基礎的獎勵、附帶權益及其他類似補償，但以終止合約時未歸屬的範圍為限。

協議包括一項條款，規定如果根據協議或其他方式向行政人員支付的任何款項，將使行政人員根據守則第280G或4999條對所謂的“黃金降落傘付款”繳納消費税，則支付金額將減少到避免消費税所需的程度，但前提是，在這種減少後的付款金額將導致行政人員獲得比提供所有付款和徵收消費税更大的税後淨收益。

此外，這些協議通過作為協議展品的限制性契約協議，規定除某些例外情況外，高管不會與我們競爭，或向我們徵求我們的

54 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

薪酬問題探討與分析

投資者、客户或員工或我們子公司的員工在受僱於我們期間，以及他們終止與我們的僱傭關係後的一年期間(或在Jenkins先生的情況下，為兩年期間)，除非他們的僱傭關係被我們無故終止(如協議所定義，包括我們不再續簽僱傭協議)或由高管以“好的理由”(如協議所定義並如上所述)而終止。這些協議包含有關處理機密信息和知識產權問題的公約，以及對高管和我們貶低對方的能力的限制。

羅納德·桑德斯

Sanders先生的僱傭協議（經修訂）規定了Sanders先生之前擔任首席法律官的條款和條件。該協議於2022年12月9日生效，並於2023年4月27日修訂生效，將Sanders先生的僱傭結束日期延長至2023年5月11日（“CLO終止日期”）。

該協議規定，按照賠償委員會先前核準的條件，按不低於475 000美元的年率支付特定基薪，每年現金獎金的目標不低於1 425 000美元，每年發放以股票為基礎的獎金，目標價值不低於1 688 000美元。根據協議條款，於CLO終止日期及執行豁免申索後，Sanders先生有資格獲得：（i）一筆現金支付，等於（A）二與（B）（1）桑德斯先生緊接CLO生效日期前有效的基本工資和（2）兩者之和的乘積。在CLO發佈日期之前的三個歷年中每年支付的平均年度獎金，（前提是，出於這些目的，桑德斯先生，2022年的年度獎金應為目標金額與實際支付給桑德斯先生作為其2022年曆年的年度獎金金額兩者中的較高者），（ii）在未支付的情況下，2022年曆年的年度獎金，（iii）在未發放的情況下，發放年度股權獎勵的目標值（“CLO Target LTIP Award”）（“2022年LTIP獎勵”），（iv）一次過現金支付，相等於（A）2023年曆年有效的目標獎金，（B）一個百分比，相等於截至CLO日期為止服務的一年部分的服務。（“按比例比例百分比”），（v）發行長期投資者獎勵，受時間歸屬的限制，等於（A）2023年有效的CLO目標LTIP獎勵和（B）比例百分比的乘積（“2023年按比例評級的LTIP獎”），（vi）全部授予所有尚未行使和未授予的基金獎勵，（vii）全部歸屬所有與發行予Sanders先生但尚未歸屬的本公司證券有關的股權或股權獎勵，惟受業績歸屬的任何股權獎勵將仍然未歸屬，且即使僱傭期屆滿，將繼續歸屬的基礎上，這些績效目標或指標的實際實現水平和（viii）公司的貢獻，以維持桑德斯先生的保險範圍為24個日曆月後，在該日曆月，行政人員在其終止僱用前參加的牙科和視力項目（該保險範圍應包括行政人員的合格家屬）（統稱為“CLO申報日期項目”）。

數字橋 2024年代理聲明 | 55

薪酬問題探討與分析

股權薪酬計劃-信息

下表提供截至2023年12月31日根據股權補償計劃可發行證券的概要資料。

計劃和類別

證券數量至
執行時發佈
未完成選項中的，
認股權證和權利(1)
(a)

加權平均
行使價
未完成的選項，
權證和權利
(b)

剩餘證券數量
可在下發行
股權激勵計劃（不包括
（a）欄中反映的證券）
(c)

證券持有人批准的股權補償計劃

2014年度股票激勵計劃

7,095,931(2)

不適用

8,053,355

合併前股權獎勵

2,510(3)

不適用

—

總計

7,098,441

8,053,355(4)

(1)

截至2023年12月31日，指根據獎勵限制性股票單位、長期投資計劃單位和遞延股票單位以及贖回OP單位而發行的本公司A類普通股股份，如下所述。根據聯邦所得税目的，每個LTIP單位的資本賬户的最低分配額，可以在持有人的選擇下轉換為一個OP單位。該等長期股權投資單位的相關各OP單位可按持有人的選擇，按本公司作為經營公司普通合夥人的身份選擇贖回：（i）相當於一股本公司A類普通股當時公允價值的現金；或（ii）一股本公司A類普通股。遞延股票單位由我們的某些非執行董事持有，並在董事離開我們的董事會時以公司A類普通股的股份支付，或在離開後三年內每年分期支付。除下文腳註（4）所述外，不包括根據NorthStar Realty Finance Corp的第三次修訂和重述的2004年綜合股票激勵計劃（本公司根據合併協議於2017年1月10日承擔）可發行的證券。

(2)

包括根據以下各項可發行的我們A類普通股的最大股份數目：（i）獎勵599，347個受限制股票單位，最高派息率為100%，（ii）獎勵1，226，115個受限制股票單位，最高派息率為200%，（iii）3，768，411個長期投資計劃單位，其中2，625，000個長期獎勵基金單位須遵守基於表現的條件，及（iv）227，623個根據遞延補償計劃向我們的非執行董事發行的遞延股票單位，在每種情況下，該等單位於2023年12月31日尚未行使。

(3)

指本公司A類普通股的股份，根據NorthStar Realty Finance Corp（“NRF”）在本公司、NorthStar Asset Management Group Inc.合併之前最初授予的獎勵最初授予的未償還OP單位發行。於2017年1月10日（“合併”）和NRF，由於與合併有關的反稀釋調整而未完成。根據這些獎勵發行的公司A類普通股股票的股份是由NRF的股東批准之前合併，並披露與合併，本公司A類普通股股票將根據這些獎勵發行將不會根據，也不會減少2014年股票激勵計劃的可用性.

(4)

根據2014年股票激勵計劃的條款，根據該計劃，保留供發行的普通股股份數量於每年1月1日自動增加，增加了我們在緊接之前的12月31日普通股已發行股份數量的2%。此外，就業績限制性股票單位而言，本公司可酌情扣留股份，以履行承授人的税款預扣税義務，該等股份計入未來發行的普通股。

CEO薪酬比率

2023年首席執行官的年度總薪酬與2023年僱員年度總薪酬中位數的比率為28倍。該比率是根據截至2023年12月31日擔任首席執行官的甘子先生2023年年度薪酬總額7，270，094美元計算的。（“計量日期”），如上文薪酬彙總表所述，以及中位數僱員的2023年年度薪酬總額259，500美元，採用與首席執行官薪酬彙總表中所用的薪酬組成部分相同的薪酬組成部分。以上報告的薪酬比率是一個合理的估計，根據我們的內部記錄和下文所述的方法，以符合SEC規則的方式計算。

56 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

薪酬問題探討與分析

僱員中位數乃根據截至計量日期本公司於二零二三年支付予僱員（首席執行官除外）的年度薪酬總額釐定，與截至二零二二年十二月三十一日的去年釐定方法一致。於計量日期，以外幣支付予僱員之任何補償已換算為美元。

薪酬與績效

根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S—K法規第402（v）條的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。本節中包含的披露由SEC規則規定，不一定與公司或薪酬委員會如何看待公司業績與NEO薪酬之間的聯繫保持一致。有關本公司如何看待其行政人員薪酬結構（包括與本公司表現的一致性）的討論，請參閲“薪酬討論及分析”。薪酬委員會在作出所示任何年份的薪酬決定時，均未考慮下文薪酬與業績披露。

									平均值摘要補償表格總計為非PEO 近地天體(3) ($)		平均值補償實際上付給非PEO 近地天體(4) ($)		初始固定值 100美元投資基於：
	彙總薪酬 PEO的表合計(1) ($)				實際上是補償支付給PEO(2) ($)								總計股東返回(5) ($)		同級集團化總計股東返回(6) ($)		網絡收入 (百萬美元)(7)		FEEUM 資本加薪 (百萬美元)(8)
年	馬克·C. 甘孜		託馬斯小巴拉克		馬克·C. 甘孜		Thomas J. 小巴拉克						總計股東返回(5) ($)		同級集團化總計股東返回(6) ($)		網絡收入 (百萬美元)(7)		FEEUM 資本加薪 (百萬美元)(8)
(a)	(B)(I)		（b）㈡		(C)(I)		（c）㈡		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)
2023		7,282,550		—		10,091,279		—		4,075,207		5,059,367		97.29		139.77		45		6,853
2022		38,321,508		—		(23,388,454)		—		7,646,528		3,902,589		60.68		117.15		(570)		4,618
2021		22,459,034		—		63,324,484		—		9,614,818		14,986,393		184.51		153.75		(817)		6,810
2020		4,815,779		10,200,262		10,390,831		28,177,174		4,573,017		6,045,206		106.54		111.72		(3,790)		7,246

(1)

（b）（i）及（b）（ii）欄中的美元金額為各主要行政人員（“PEO”）擔任首席執行官各年度的薪酬總額，如薪酬概要表的“總額”欄中所報告，我們將Barrack先生稱為我們的“前任首席執行官”。參見“高管薪酬—高管薪酬表—薪酬彙總表”。

(2)

（c）（i）及（c）（ii）欄中的美元數額，是根據規例S—K第402（v）項就其擔任首席執行官的每個相應年度計算的"實際支付補償"數額。美元金額並不反映在適用年度內由Ganzi先生或我們的前任首席執行官賺取或支付的實際賠償金額。根據法規S—K第402（v）項的要求，進行了以下調整， Ganzi先生以確定實際支付的賠償金總額：

年	已報告摘要補償表合計對於PEO ($)		已報告的價值權益獎項(a) ($)		權益授獎調整(b) ($)		補償實際上支付給PEO ($)
2023		7,282,550		(2,597,650)		5,406,378		10,091,279
2022		38,321,508		(7,246,051)		(54,463,911)		(23,388,454)
2021		22,459,034		(10,922,100)		51,787,549		63,324,484
2020		4,815,779		(176,489)		5,751,542		10,390,831

數字橋 2024年代理聲明 | 57

薪酬問題探討與分析

根據第S—K條第402（v）項的要求，我們對先前的首席執行官薪酬總額作出了以下調整，以確定2020年實際支付的薪酬：

	年			已報告摘要補償表合計對於PEO ($)						已報告的價值權益獎項(a) ($)						權益授獎調整(b) ($)						補償實際上支付給PEO ($)
	2020					10,200,262						(3,565,431)						21,542,342						28,177,174

(a)

股權獎勵之授出日期之公平值指適用年度之薪酬概要表內“股票獎勵”一欄所呈報之金額總額。

(b)

每個適用年度的股權獎勵調整包括增加（i）於適用年度授出但截至年底尚未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；（ii）截至適用年度末的變動數額（自上一財政年度末起）於過往年度授出但於適用年度末尚未歸屬的任何獎勵的公允價值；（iii）就於同一適用年度授出及歸屬的獎勵而言，於歸屬日期的公平值；（iv）就過往年度授出並於適用年度歸屬的獎勵而言，（a）在任何情況下，（自上一財政年度末起）以公允價值計量；（v）就過往年度授出但在適用年度內被釐定為不符合適用歸屬條件的獎勵而言，扣除相當於上一財政年度末公允價值的金額；及（vi）在歸屬日期之前的適用年度內，就股票獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值，而該等股息或其他收益未以其他方式反映在該等獎勵的公允價值中，或包括在適用的總報酬的任何其他部分中。年計算公平值所用之估值假設與授出時所披露者並無重大差異。

於計算甘梓先生之股權獎勵調整時扣除或增加之金額如下：

年	年終公允價值關於公平的獎項 ($)		年去年同期更改中的公允價值傑出的和未歸屬的股權獎 ($)		公平截止日期的價值歸屬日期關於公平的獎項授與和已授予的年 ($)		年去年同期更改中公允價值關於公平的獎項授與在前幾年既有的年 ($)		公平價值結束之前公平的一年獲獎項目失敗相遇歸屬條件年 ($)		價值股息或其他收益付款日期：庫存不否則反映在公允價值或總計補償 ($)		總計權益授獎調整 ($)
2023		4,003,574		1,286,397		—		106,288		—		10,118		5,406,378
2022		1,671,856		(55,660,831)		—		(477,512)		—		2,576		(54,463,911)
2021		12,141,070		39,611,280		—		35,199		—		—		51,787,549
2020		648,535		5,097,629		—		—		—		5,378		5,751,542

58 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

薪酬問題探討與分析

於二零二零年，於計算過往股東權益獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

				年終公允價值關於公平的獎項 ($)						年去年同期更改中的公允價值傑出的和未歸屬的股權獎 ($)						公平截止日期的價值歸屬日期關於公平的獎項授與和已授予的年 ($)						年去年同期更改中公允價值關於公平的獎項授與在前幾年既有的年 ($)						公平價值結束之前公平的一年獲獎項目失敗相遇歸屬條件年 ($)						價值股息或其他收益付款日期：庫存不否則反映在公允價值或總計補償 ($)						總計權益授獎調整 ($)
	2020					13,101,786						1,239,403						5,448,922						(744,577)						—						2,496,808						21,542,342

(3)

(D)欄中報告的美元金額將代表公司近地天體作為一個整體報告的金額的平均值，其中不包括彙總補償表“合計”欄中的近地天體(“非近地天體”)。為計算每一適用年度的平均數額，列入的每個非地球軌道近地天體的名稱如下：(1)2023年為本傑明·詹金斯、成龍·吳、傑弗裏·戈德舍恩、利亞姆·斯圖爾特和羅納德·M·桑德斯；(2)2022年為本傑明·詹金斯、成龍·吳、羅納德·M·桑德斯和利亞姆·斯圖爾特；(2)2021年為成龍·吳、羅納德·M·桑德斯、索尼婭·金和小託馬斯·J·巴拉克；2020年，成龍·吳、羅納德·M·桑德斯、尼爾·W·雷丁頓、馬克·M·海德斯特羅姆、達倫·J·坦根和凱文·P·特倫克爾。

(4)

(E)欄中報告的美元金額是按照S-K條例第402(V)項計算的向非近地天體“實際支付的補償”的平均金額。美元數額並不反映適用年度內非近地天體賺取或支付的實際平均賠償額。根據S-K條例第402(V)項的要求，採用上文附註2所述的方法，對每年非近地天體的平均總補償額進行了以下調整，以確定實際支付的補償額：

年	平均值報告的摘要補償表合計非近地軌道近地天體 ($)		平均值已報告股權的價值獎項 ($)		平均權益授獎調整(a) ($)		平均值補償實際支付非PEO近地天體 ($)
2023		4,075,207		(1,642,472)		2,626,632		5,059,367
2022		7,646,528		(1,212,185)		(2,531,754)		3,902,589
2021		9,614,818		(2,623,760)		7,995,335		14,986,393
2020		4,573,017		(722,530)		2,194,719		6,045,206

數字橋 2024年代理聲明 | 59

薪酬問題探討與分析

(a)

在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：

年	平均值年終公允價值關於公平的獎項 ($)		一年到頭年平均水平更改中的公允價值傑出的和未歸屬的股權獎 ($)		平均值公平截止日期的價值歸屬日期關於公平的獎項授與和已授予的年 ($)		年復一年平均值更改中公允價值關於公平的獎項授與在前幾年既有的年 ($)		平均公平價值結束之前公平的一年獲獎項目失敗相遇歸屬條件年 ($)		平均值股息或其他收益付款日期：庫存不否則反映在公允價值或總計補償 ($)		總計平均值權益授獎調整 ($)
2023		2,088,030		158,457		271,671		105,220		—		3,253		2,626,632
2022		338,993		(2,375,753)		—		(495,810)		—		816		(2,531,754)
2021		2,296,938		3,969,682		602,441		1,126,274		—		—		7,995,335
2020		2,110,144		89,316		352,189		(404,145)		—		47,215		2,194,719

(5)

累計TMR計算方法是將適用財政年度的累計股息金額（假設股息再投資）與該財政年度末與年初本公司股價之差除以該財政年度初本公司股價之總和。

(6)

代表道瓊斯美國資產經理指數同行組TSR，根據各公司在每個指明回報的期間開始時的股票市值加權。

(7)

報告的美元金額代表公司在適用年度經審計的財務報表中反映的淨收入金額。

(8)

FEEUM資本籌集定義為因於適用財政年度內已結清的資本承擔而導致FEEUM的總增加。雖然公司使用許多財務和非財務績效指標的目的，以評估公司的薪酬計劃的績效，公司已確定，FEEUM資本籌集是財務績效指標，在公司的評估，代表了最重要的績效指標，（不要求在表中披露）公司用來聯繫最近完成的財政年度實際支付給公司NEO的補償，公司業績。

財務業績衡量標準

正如在“高管薪酬—薪酬討論和分析”中更詳細地描述的，公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。本公司長期及短期獎勵獎勵所使用的指標，乃基於激勵新企業為股東增加企業價值的目標而選定。本公司在最近完成的財政年度實際支付給本公司NEO的高管薪酬與本公司業績掛鈎時使用的最重要的財務業績指標如下：

■

FEEUM融資

■

運行速率FRE

■

運行率收益

■

相對PSR（與薪酬委員會建立的同行組相比，公司的PSR）

對薪酬與績效表中所列信息的分析

正如“高管薪酬—薪酬討論和分析”一節中更詳細地描述的，公司的高管薪酬計劃反映了可變績效薪酬理念。雖然公司利用幾個績效指標來調整高管薪酬與公司，

60 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

薪酬問題探討與分析

所有這些公司的措施都沒有在薪酬與績效表中列出。此外，本公司通常尋求激勵長期業績，因此並不明確地將本公司的業績指標與特定年份實際支付的薪酬（根據第S—K條第402（v）項計算）保持一致。根據S—K條例第402（v）項，公司提供以下關於薪酬與績效表中所列信息之間關係的描述。

實際支付的薪酬和累計TSR

實際支付的賠償金和淨收益(虧損)

數字橋 2024年代理聲明 | 61

薪酬問題探討與分析

實際支付的賠償金和FEEUM資本籌集

[MISSING IMAGE: bc_capitalraised-4c.jpg]

公司累計TSR和同級集團累計TSR

62 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

安全所有權

某些實益擁有人及管理人員

董事及行政人員對公司股權證券的擁有權

下表列出了截至2024年3月5日，由以下公司實益擁有的普通股的總數和百分比：

■

我們的每一位董事和每一位董事的提名人；

■

我們每一位被任命的行政人員；以及

■

我們所有的董事和高管都是一個團隊。

的名稱和地址受益所有人(1)	普通股等價物(2)				A類常見庫存(2)		B類普通股
的名稱和地址受益所有人(1)	股份數量實益擁有		常見的百分比共享等價物		A類的百分比個共享		股份數量實益擁有		B類的% 個共享
馬克·甘齊(3)		2,810,224		1.60%		*		—		—
本傑明·J·詹金斯(3)		2,319,856		1.37%		*		—		—
託馬斯·梅羅費爾(3)		95,079		*		*		—		—
傑弗裏·戈德施泰因		56,100		*		*
利亞姆·斯圖爾特(3)		153,815		*		*		—		—
成龍·吳(3)		304,346		*		*
羅納德·桑德斯		295,413		*		*
詹姆斯·基思·布朗		16,030		*		*		—		—
南希·A·柯廷(4)		100,977		*		*		—		—
珍妮·H·迪芬德費爾(5)		49,355		*		*		—		—
喬恩·A·福斯海姆(4)		92,417		*		*		—		—
格雷戈裏·J·麥克雷(5)		32,032		*		*		—		—
沙卡·拉希德(4)(5)		29,131		*		*		—		—
戴爾·安妮·賴斯(5)		56,107		*		*		—		—
David M·託利(4)(5)		22,278		*		*		—		—
全體董事及行政人員（13人）(6)		5,917,947		3.36%		0.62%		—		—

不到1%。

(1)

各實益擁有人的地址為DigitalBridge Group，Inc.，750 Park of Commerce Drive，Suite 210，Boca Raton，FL 33487

(2)

受益所有權根據SEC的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。“普通股等價物”包括（A）163，366，294股我們的A類普通股和166，494股B類普通股，在每種情況下（i）投資者實際實益擁有，或

數字橋 2024年代理聲明 | 63

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

（ii）投資者對其擁有或擁有直接或間接投票權或處置權的控制權（例如以投資基金的普通合夥人身份）；及（iii）投資者有權在60天內獲得直接或間接投票權或出售控制權，（B）我們若干非執行董事持有的277，184個遞延股票單位，在每位董事離開董事會後，將自動以我們的A類普通股股份結算，以及（C）12，290，789個OP單位和LTIP單位，這些單位可以贖回現金，或根據我們的選擇，A類普通股股份，但受某些條件的限制，並根據我們運營公司的有限責任公司協議，在每種情況下，截至2024年3月5日。表中呈列的百分比是基於截至2024年3月5日的（i）176，051，327股普通股等價物、（ii）163，366，294股我們的A類普通股和（iii）166，494股B類普通股流通股。

(3)

包括受時間為基礎歸屬的Ganzi、Jenkins、Mayrhofer、Goldschein、Stewart和Wu的限制A類普通股股份。不包括受限制股票單位須按表現歸屬。

(4)

包括下列遞延庫存單位：布朗先生—16，030；科廷女士—95，462；福舍姆先生—86，561；拉希德先生—29，131。

(5)

包括受時間為基礎歸屬的布朗先生、麥克雷先生、拉希德先生和託利先生和梅斯先生的限制A類普通股股份。迪芬德弗和賴斯

(6)

包括截至2024年3月18日的董事及執行人員。桑德斯和吳先生不在這一組之內。

除Fosheim先生（截至2024年3月5日，Fosheim先生實益擁有我們J系列優先股的4，400股股份）外，我們概無指定執行官或董事擁有我們的任何優先股股份。

5%股東持有本公司股權證券

下表列出了我們A類普通股的股份數量，由我們已知的每個人實益擁有超過5%（5%）的A類普通股流通股的實益擁有人，在每種情況下，僅基於該人向SEC提交附表13D或附表13G的日期。

實益擁有人姓名或名稱及地址	受益所有權的數量和性質 a類普通股
實益擁有人姓名或名稱及地址	數		百分比(1)
先鋒集團(2)		23,018,312		14.1%
沃夫拉公司(3)		15,785,759		9.8%
貝萊德股份有限公司(4)		12,066,848		7.4%

(1)

表中呈列的百分比是基於截至2024年3月5日已發行的163，366，294股A類普通股。

(2)

僅根據2024年2月13日提交的附表13G/A中提供的信息，The Vanguard Group，Inc.對於我們的A類普通股0股股份擁有唯一投票權，對於22，687，046股A類普通股股份擁有唯一處置權，對於170，280股A類普通股股份擁有共同投票權，以及對於331，266股股份擁有共同處置權。The Vanguard Group，Inc.的地址，如其在附表13G/A所報告，為先鋒大道100號，Malvern，PA 19355.

(3)

僅基於2022年11月29日提交的附表13G/A中提供的信息，Wafra Strategic Holdings LP、WSH GP LLC、Wafra Inc. Wafra Funds GP Inc. (the“Wafra Reporting Persons”），以及由科威特國政府間接擁有和控制的公共養老金計劃The Public Institution of Social Security（“PIFSS”），對我們的15，785，759股A類普通股擁有唯一投票權和處置權。如附表13 G/A所述，Wafra報告人的地址為345 Park Avenue，41st Floor New York，New York 10154—0101，PIFSS的地址為Al—Murqab，Al—Soor St，Ta 'aminat Building，Kuwait City 13104 Kuwait。

(4)

僅基於2024年1月26日提交的附表13G/A中提供的信息，貝萊德公司。對於11，709，083股A類普通股股份擁有唯一投票權，對於12，066，848股A類普通股股份擁有唯一處置權，對於0股A類普通股股份擁有共同投票權，對於0股股份擁有共同處置權。BlackRock，Inc.的地址如其在附表13G/A所報告，地址為50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

64 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

建議3：

DIGITALBRIDGE Group，INC. 2024 OMNIBUS股票激勵計劃

我們要求股東考慮並批准採納DigitalBridge Group，Inc.。二零二四年綜合股票激勵計劃（“二零二四年股票激勵計劃”）。

根據董事會薪酬委員會的建議，董事會於2024年3月18日採納了2024年股票激勵計劃，該計劃須待股東於2024年週年大會上批准後生效。董事會相信，2024年股票獎勵計劃對我們的持續增長及成功至關重要，而2024年股票獎勵計劃的批准是我們能夠繼續向主要人士作出董事會認為對實現目標所必需的規模的股權獎勵。2024年股票獎勵計劃旨在（i）吸引及挽留能夠對本公司成功作出貢獻的高素質人員及（ii）激勵合資格人員，兩者均與股東價值增加直接相關，並符合本公司全體股東的利益。為此，2024年股票激勵計劃規定授出激勵性股票期權（“ISOs”）、不合格股票期權（“NSOs”，連同ISOs，“期權”）、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、非限制性股票、股息等值權、現金獎勵及其他以權益為基礎的獎勵。

倘股東批准二零二四年股票激勵計劃，二零二四年股票激勵計劃將於二零二四年年會當日生效，二零二四年股票激勵計劃將取代DigitalBridge Group，Inc.。2014年綜合激勵計劃，將於2024年3月28日到期，作為本公司向關鍵人士提供股權和現金獎勵的方式。如獲批准，截至2024年股票激勵計劃生效日，2024年股票激勵計劃項下預留及可供發行的A類普通股股份數量將為5，500，000股。為免生疑問，於2024年3月28日之後，根據2014年股票激勵計劃將不會作出或不允許作出進一步獎勵，包括截至2023年12月31日根據2014年股票激勵計劃報告可供發行的8，053，355股A類普通股。截至2023年12月31日，我們並無尚未行使的股票期權或股票增值權，以及可發行7，095，931股A類普通股的限制性股票、基於表現的受限制性限制更多信息請參閲“股權補償計劃信息”。

倘股東不批准二零二四年股票激勵計劃，二零二四年股票激勵計劃將無法生效，我們將無法繼續授予股權獎勵。我們的董事會認為，如果2024年股票激勵計劃未獲批准，我們通過以股權為基礎的薪酬使關鍵人士與股東利益一致的能力將受到影響，從而擾亂我們的薪酬計劃，削弱我們招聘、留住和獎勵關鍵人士的能力，或要求我們改變薪酬計劃以納入更多現金薪酬。

我們的董事會建議投票 “為"DigitalBridge Group，Inc. 2024年綜合股票激勵計劃。

數字橋 2024年代理聲明 | 65

第3號提案：核準DigitalBridge Group，Inc. 2024 OMNIBUS股票激勵
計劃

2024年股票激勵計劃的顯著特點

誠如下文所詳述，二零二四年股票激勵計劃包括若干旨在保障股東利益及適當反映我們的薪酬政策的條文，包括：

■

僅以每股行使價授予購股權和SAR，每股行使價至少等於授出日期A類普通股股份的公平市值；

■

授出最長期限為十年的期權和特別提款權；

■

未經股東批准，不得重新定價期權或SAR，不得現金收購水下期權和SAR，但與某些公司事件有關的公平調整除外；

■

沒有自由回收的股份；

■

所有獎勵的最低歸屬要求為一年，但根據不符合此要求的獎勵，最多可發行或加速發行股份限額的5%，且任何獎勵可規定因死亡、殘疾或與“控制權變動”有關而加速歸屬；

■

沒有“常青”股票補充功能或自動“重新加載”獎勵；以及

■

沒有自由的“控制權變更”定義。

2024年度股票激勵計劃重大條款摘要

以下為二零二四年股票激勵計劃的重大條款概要。然而，本摘要並非對2024年股票激勵計劃所有條款的完整描述，並通過參考2024年股票激勵計劃的全文（其副本作為附件A附於本委託書，並以引用方式納入本建議書中）而完整地符合條件。謹請閣下閲讀本議案及2024年股票激勵計劃全文。

目的

2024年股票激勵計劃旨在吸引及挽留高素質服務提供商，並向與股東價值增加直接相關的參與者提供激勵，從而符合本公司全體股東的利益。

生效日期；期限

倘於二零二四年股東大會上獲股東批准，二零二四年股票激勵計劃將於二零二四年股東大會日期（“生效日期”）起生效。二零二四年股票激勵計劃將於生效日期起計十（10）週年前一日（二零三四年四月二十六日）自動終止，除非董事會提前終止或因“控制權變動”（定義見二零二四年股票激勵計劃）而終止。

行政管理

二零二四年股票獎勵計劃一般將由董事會或董事會轄下薪酬委員會或類似委員會（我們稱之為“管理人”）管理，由本公司兩名或以上董事組成。根據《交易法》第16b—3條，每名董事都必須符合《非僱員董事》的資格，只要我們的A類普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，即紐約證券交易所上市規則下的“獨立董事”。管理人將獲授權將其全部或部分權力轉授給本公司一名或多名高級職員，以作二零二四年股票激勵計劃所允許的若干有限用途。董事會將保留

66 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

第3號提案：核準DigitalBridge Group，Inc. 2024 OMNIBUS股票激勵
計劃

根據2024年股票激勵計劃的授權，行使與管理和實施2024年股票激勵計劃有關的任何或所有權力。下文提及的管理人，包括提及董事會、董事會的薪酬委員會、另一個類似的委員會，或該等實體或個人任職期間的任何獲授權人員。

除非《2024年股票激勵計劃》或適用法律明確規定董事會有權就此類事項採取行動，否則管理人將完全有權採取所有行動，並作出2024年股票激勵計劃、任何獎勵和任何獎勵協議所要求或規定的或以其他方式不相牴觸的所有決定，包括以下權力：

■

選擇符合條件的2024年股票激勵計劃獲獎者；

■

授予獎項，並決定是否向參與者頒發獎項以及在多大程度上授予參與者獎項；

■

確定受獎勵的A類普通股的股票數量，或與獎勵相關的現金價值；

■

確定每項獎勵的條款和條件，不得與2024年股票激勵計劃的條款相牴觸；

■

規定證明裁決的每份授標協議的格式，包括放棄、修正或修改任何此類條款和條件；

■

在其認為適當的情況下，不時採納、修改和廢除管理2024年股票激勵計劃的行政規則、指導方針和做法；

■

解釋和解釋2024年股票激勵計劃的條款和規定以及根據該計劃頒發的任何獎勵；以及

■

加速或導致對任何裁決的限制失效；但任何行動不得對任何未決裁決產生不利影響。

獎項的種類

2024年股票激勵計劃規定授予期權(包括ISO和NSO)、SARS、限制性股票、RSU(包括遞延股票單位)、非限制性股票、股息等價權、現金獎勵和其他基於股權的獎勵。

ISO是符合《守則》第422節要求的選項，而NSO是不符合這些要求的選項。特區是一種在行使時以A類普通股、現金或兩者的組合形式獲得的權利，即在行使日以A類普通股的一股的公允市場價值超過特區行使價格的權利。限制性股票是指在某些歸屬限制的情況下授予的A類普通股，這些限制使A類普通股的股票面臨極大的沒收風險，如守則第83節所定義。RSU或遞延股票單位是一種獎勵，代表着未來有條件獲得A類普通股(或現金等價物)股票的權利，可能會受到與限制性股票相同類型的限制和沒收風險。A類普通股非限售股是指除聯邦或州證券法規定的限制外，不受限制的A類普通股。股息等價權是指有權獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產的獎勵，這些現金、股票、其他獎勵或其他財產的價值相當於就指定數量的A類普通股支付或支付的股息或其他定期付款。基於現金的獎勵是一種獎勵，使參與者有權獲得以現金計價的付款，而其他基於股權的獎勵是通過參考或以其他方式參考或基於A類普通股的股票進行全部或部分估值的獎勵。

2024年股票激勵計劃下的獎勵通常只考慮參與者過去的服務，或者，如果獎勵協議或單獨協議中有規定，參與者承諾未來為公司或其子公司或其他關聯公司提供服務。

數字橋 2024年代理聲明 | 67

第3號提案：核準DigitalBridge Group，Inc. 2024 OMNIBUS股票激勵
計劃

資格

我們的所有僱員及附屬公司的僱員均符合資格根據2024年股票獎勵計劃領取獎勵。此外，為我們及附屬公司提供服務的董事、顧問及顧問均符合資格根據二零二四年股票獎勵計劃領取獎勵，惟只有僱員才符合資格領取獎勵。截至2024年3月1日，本公司及其附屬公司共有5名獲提名行政人員、8名非僱員董事、306名僱員及約110名顧問及顧問合資格根據2024年股票獎勵計劃獲授獎勵。

預留髮行的股份

於生效日期，根據2024年股票激勵計劃可發行的A類普通股股份上限（“股份上限”）將等於5，500，000股股份，惟須根據2024年股票激勵計劃作出調整。根據本計劃授出的ISOs可供發行的A類普通股的最高股份數目將與根據2024年股票激勵計劃預留供發行的A類普通股的股份數目相同。根據2024年股票激勵計劃發行的A類普通股股份可以為授權和未發行股份、本公司重新收購的股份或其組合。

共享使用

倘獎勵被沒收、取消、本公司於歸屬前重新收購、在未發行A類普通股的情況下償付或以其他方式終止（通過行使或下文所述的其他方式除外），則根據2024年股票獎勵計劃須獲獎勵的股份將再次可供根據2024年股票獎勵計劃發行。根據2024年股票激勵計劃可供發行的股份數目將不會因以下股份數目而增加：（i）就購股權行使時購買A類普通股股份而提交或扣留的或受放棄的獎勵所規限；（ii）在淨結算或淨行使以股份結算的SAR時未發行的股份數目；（iii）由本公司以購股權行使所得款項購買；或（iv）在支付本公司預扣税責任時扣留。

調整

當發生任何合併、重組、合併、資本重組、股份分割、分拆、股份合併、股份交換、股份分紅或其他影響A類普通股股份的公司結構變動時，管理人應作出適當的公平調整，包括調整2024年股票激勵計劃下可能獎勵的A類普通股股票的數量和種類，（包括上述股份限額），以及受未償還獎勵限制的股份的種類、數量和行使或購買價格。

公平市場價值的確定

一般而言，只要股票仍在紐約證券交易所上市，（或以其他方式在另一個證券交易所上市、報價或交易），A類普通股股份於授出日期或根據2024年股票激勵計劃要求確立公平市值的任何其他日期的公平市值，將為該日在紐約證券交易所（或該等其他交易所）公佈的股票收盤價。如果該日沒有報告收盤價，則A類普通股股票的公平市值將是在紐約證券交易所（或該等其他交易所）報告任何股票出售的前一日A類普通股股票的收盤價。如果A類普通股的股份停止在證券交易所上市、報價或交易，管理人將以符合守則第409A條的方式，通過合理應用合理估值方法來確定股份的公平市場價值。

68 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

第3號提案：核準DigitalBridge Group，Inc. 2024 OMNIBUS股票激勵
計劃

於2024年3月15日，我們A類普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股18. 48美元。

最低歸屬要求

儘管該計劃或任何獎勵協議有任何相反的規定，根據該計劃授出的獎勵將受不少於一年的最低歸屬限制或履約期規限（或如獎勵予非僱員董事，則為由一次股東周年大會至下一次股東周年大會的期間）。惟，以下獎勵將不受上述最低歸屬規定所規限：（i）根據本計劃授予的任何獎勵，即承擔或取代公司或其他實體先前授予的與企業交易有關的未償還股權獎勵，如合併、合併，合併或收購財產或股票，以及（ii）有關我們A類普通股股份總數的獎勵不超過股份限額的5%（“5%例外”）。如果參與者死亡或殘疾，或與"控制權變更"（無論是自動或酌情）有關，獎勵的授予可能會加速，並且這種授予將不計入5%的例外。

選項

2024年股票激勵計劃授權署長授予ISO和NSO。如果在任何歷年內首次行使獨立認購權的授出日期所釐定的我們A類普通股股份的總公平市值超過100，000美元，則該等購股權的超出部分將被視為非強制認購權。每項購股權的行使價將由管理人釐定，惟每股行使價將等於或高於本公司A類普通股股份於授出日期的公平市值的100%。如果我們向任何10%的股東授出獨立發行股票，每股行使價將不低於授出日期我們A類普通股股票公平市值的110%。

購股權之年期不得超過授出日期起計十年。如果我們向任何10%的股東授予ISOs，期限從授予日期起不得超過五年。管理人決定於授出日期或之後行使各購股權的時間。購股權可分期行使。管理人可加快購股權的歸屬及行使。購股權獎勵不可轉讓，惟（i）根據遺囑或血統及分配法律或根據家庭關係令轉讓；或（ii）根據二零二四年股票獎勵計劃的條款及條件，如適用獎勵協議授權（不以價值方式轉讓予家庭成員）除外。

股票增值權

2024年股票激勵計劃授權管理人授予SAR。SAR賦予參與者在行使SAR時收取現金、我們A類普通股股份或上述各項的組合的權利。參與者在行使SAR時將獲得的金額通常等於行使日期我們A類普通股股份的公平市值超過SAR每股行使價的差額，該價格必須等於或大於授予日期我們A類普通股股份的公平市值的100%。可根據管理人釐定的條款行使SAR。SAR可與購股權授出同時授出或獨立於購股權授出。特區的有效期不得超過10年，由批出日期起計。股票獎勵不可轉讓，惟（i）根據遺囑或血統及分配法律或根據家庭關係命令轉讓；或（ii）根據2024年股票獎勵計劃的條款及條件，如適用獎勵協議授權（不以價值形式轉讓）予家庭成員除外。

限制性股票和限制性股票單位

2024年股票激勵計劃授權管理人授予限制性股票和受限制股票單位（包括遞延股票單位）。根據2024年股票激勵計劃的規定，管理人將

數字橋 2024年代理聲明 | 69

第3號提案：核準DigitalBridge Group，Inc. 2024 OMNIBUS股票激勵
計劃

決定每項獎勵限制性股票和受限制性股票單位的條款和條件，包括將授予或受該獎勵限制的股份數量、全部或部分獎勵的限制期、適用於獎勵的限制以及受獎勵的我們A類普通股股份的購買價（如有）。受限制股票及受限制股票單位可僅隨時間推移及/或根據業績目標的達成而歸屬，而每項受限制股票及受限制股票單位授出的限制及/或受限制期限可能有所不同，並將由管理人決定。在此期間（如有），當限制性股票和受限制性股票的股份不可轉讓或沒收時，或在管理者規定的任何其他限制滿足之前，禁止參與者出售、轉讓、轉讓或以其他方式出售或處置其限制性股票或受限制性股票的股份，但根據遺囑或血統和分配法或根據家庭關係法令除外。在授出受守則第409A條規限的情況下，適用授出協議可包含管理人全權酌情決定的額外條款及條件，以使授出符合守則第409A條的要求。

受限制股票的接受者將擁有股東的所有權利，包括投票權和接受股息或股份分配的權利，但受管理人或2024年股票激勵計劃限制的情況除外。受限制股份單位的接收者將沒有投票權或股息權或與股份所有權相關的其他權利，直到參與者收到與該等受限制股份單位的結算有關的股份（如適用），儘管管理人可將股息等同權計入該等單位。

非限制性股票

2024年股票激勵計劃授權管理人授予非限制性股票的股份。無限制股票的股份不受任何限制，無限制股票的股份接收人將擁有股東的所有權利，包括投票權和接受股息或股份分配的權利，截至授出日期。

股利等價權

2024年股票激勵計劃授權管理人授予股息等同權利，該等權利使參與者有權接收或接收未來支付現金、我們的A類普通股股份或其他獎勵，如果參與者持有特定數量的我們的A類普通股股份，則本應發行。管理人可就2024年股票激勵計劃項下的獎勵向參與者授出等同股息的權利，或不考慮任何其他獎勵，惟不得就購股權或SAR授予等同股息的權利。股息等值權利可以以現金、我們的A類普通股股份或上述各項的組合結算，由管理人決定，分期付款或分期付款。

現金獎勵及其他股權獎勵

2024年股票激勵計劃授權管理人授予現金獎勵和其他類型的股票獎勵。現金獎勵使參與者有權獲得現金支付的款項。其他基於股權的獎勵以現金、我們的A類普通股股份或其他股權（例如，包括但不限於單位、可轉換優先股、本公司附屬公司或經營合夥企業的成員權益），或上述各項的組合，且可受限制或不受限制，由管理人決定。適用於現金獎勵及其他股權獎勵的條款及條件由管理人釐定。

績效評價

2024年股票激勵計劃旨在允許署長根據與實現績效目標和目標有關的條件授予獎勵，署長可適當地

70 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

第3號提案：核準DigitalBridge Group，Inc. 2024 OMNIBUS股票激勵
計劃

根據業績目標調整任何業績評估，以排除在適用業績期間可能發生的某些事件，包括但不限於任何資產減記或減值、税法或會計原則變更的影響、重組和重組事件、收購或剝離以及/或外匯收益和損失。

形式的支付

任何購股權的行使價或受限制股票或受限制股份單位的購買價（如有）一般須支付（由管理人全權決定）（i）現金或現金等價物，如保兑支票或銀行支票，（ii）在該放棄日期，參與人已經擁有的無限制A類普通股的形式，具有總公平市場價值，（iii）在適用法律允許的範圍內，以及在授標協議規定的範圍內，通過經紀人按照本公司規定的程序支付，（iv）對於非獨立認購權的期權，通過“淨行使”安排，（v）經管理人批准並經適用法律許可的任何其他形式的對價，或（vi）前述各項的任何組合。

控制權的變化

除非適用的授標協議另有規定，關於"控制權變更"的完成：

■

在緊接該交易生效時間之前不可行使的所有期權和SAR，以及所有其他具有基於時間的歸屬、條件或限制的獎勵，應完全歸屬和可行使，所有具有基於表現的條件的獎勵可以在管理人的酌情決定權下歸屬和不可沒收與該交易有關，除非在每種情況下，該交易的各方同意，該等獎勵將由繼承實體承擔或延續，或該等獎勵將由繼承實體或其母公司的新獎勵取代。

■

2024年股票激勵計劃及本協議項下授出的所有尚未行使的獎勵將終止，除非有關交易各方全權酌情就該等交易作出規定，由繼承實體承擔或延續該等獎勵，或以繼承實體或其母公司的新獎勵取代該等獎勵，並適當調整股份數量及種類，如適用，每股行使價（按有關各方同意）。

■

署長可選擇：（i）支付或提供付款（現金、證券、其他財產，（二）董事會應當在董事會會議上提出，董事會應當在董事會會議上提出，董事會應當在董事會會議上提出，董事會應當在董事會會議上提出，董事會應當在董事會會議上提出申請。在交易完成前，所有期權和股票期權將在交易完成前一段時間內可行使。如果A類普通股的某些股份被交換或轉換為收取現金的權利，雙方還可以規定，在交易生效後，部分或全部未行使的獎勵將被轉換為收取銷售價格乘以受該獎勵影響的股份數量的權利，（扣除適用行使價或購買價），惟須遵守與該等獎勵有關的任何剩餘歸屬條文及該等交易的任何其他條款及條件。

綜上所述，二零二四年股票激勵計劃下的“控制權變動”發生於下列情況：

■

另一方收購公司當時發行在外的A類普通股股份或公司當時發行在外的有表決權證券的50%以上的實際所有權，但某些例外情況除外；

■

截至2024年股票激勵計劃獲董事會（“現任董事會”）批准之日，董事會成員不再構成董事會的多數席位

數字橋 2024年代理聲明 | 71

第3號提案：核準DigitalBridge Group，Inc. 2024 OMNIBUS股票激勵
計劃

（儘管，經現任董事會過半數董事認可的替代董事應被視為該人為現任董事會成員，但某些例外除外）；

■

公司完成重組、合併、合併或出售或以其他方式處置公司全部或實質上全部資產（“企業合併”），在每種情況下，除非，（A）本公司當時發行在外的A類普通股的實益擁有人的全部或絕大部分人，或當時─緊接該業務合併前本公司的未行使表決權證券分別保留50%以上，董事會的董事會成員，董事會成員。根據具體情況，企業合併所產生的實體，其比例與企業合併前對公司當時已發行的A類普通股和當時已發行的表決權證券的所有權基本相同，（B）沒有人（不包括因該業務合併或任何僱員福利計劃（或相關信託）產生的任何實體）由本公司或由本公司控制的人或由該業務合併產生的有關實體發起或維持的，直接或間接實益擁有，企業合併產生的實體當時已發行股份的35%或以上，或當時的合併表決權—該實體的未行使表決權證券，除非該等所有權在企業合併之前存在，以及（C）企業合併產生的實體董事會成員至少大多數在簽署初始協議時是現任董事會成員，或董事會就該業務合併作出規定的行動；或

■

公司的全部清算或解散。

無重新定價

除涉及本公司A類普通股的公司結構變更外，（包括但不限於任何合併、重組、合併、資本重組、股份分割、分拆、股份合併、股份交換、股份分紅或公司結構的其他變更），未經股東批准，本公司不得：（a）修訂尚未行使購股權或股票增值權的條款，以降低該等尚未行使購股權或股票增值權的行使價（如適用）；或（b）取消、交換、替代、買斷或交出尚未行使的期權或SAR，以換取現金、其他獎勵，或行使價低於原購股權或SAR行使價的購股權或SAR。

追回

根據2024年股票獎勵計劃授出的任何獎勵將由參與者強制向本公司償還，（i）按2024年股票獎勵計劃或適用獎勵協議所載的範圍，或（ii）根據任何本公司收回政策或強制收回的任何適用法律。

修訂、暫停和終止

董事會可隨時修訂、暫停或終止2024年股票激勵計劃，而管理人可隨時修訂或取消任何尚未償還的獎勵，以滿足法律變動或任何其他合法目的；條件是，不修改，暫停，或在未經參與者同意的情況下終止2024年股票激勵計劃參與者的權利可能會受到不利影響。董事會可全權酌情決定作出任何計劃修訂，惟須經股東批准（如適用法律或證券交易所規定須予批准）。

72 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

第3號提案：核準DigitalBridge Group，Inc. 2024 OMNIBUS股票激勵
計劃

美國聯邦所得税後果摘要

根據2024年股票激勵計劃獎勵對參與者和公司的美國聯邦所得税後果將取決於授予的獎勵類型。以下對美國聯邦所得税後果的簡要描述僅供股東參考。2024年股票激勵計劃的參與者不應依賴此描述，而是應諮詢其自己的税務顧問。

ISO

ISO的授予對參與者或公司而言不屬於應納税事件。參加者在執行ISO時將不確認應納税收入（除可適用替代最低税率外），根據ISO的行使而收到的我們A類普通股的處置所實現的任何收益或損失將被徵税，只要—如果參與者持有我們的A類普通股股份至少兩年和一年，在行使日期之後（“持有期限要求”）。除下文所述外，我們將無權就ISO獲得業務開支扣減。

就行使ISO以符合上述税務待遇的資格而言，參與者一般必須是我們的僱員或我們其中一間直接公司附屬公司的僱員，自ISO獲授之日起至購股權行使日期前三個月內的日期。

如果上述所有要求均得到滿足，除上述持有期要求外，參與者將在出售我們的A類普通股股份時確認普通收入，其金額通常等於我們的A類普通股在期權被行使時的公平市場價值超過期權的行使價的差額（但不超過出售時實現的收益）。已實現收益的餘額（如有）將為資本收益。在我們遵守守則第162（m）條及若干報告要求的情況下，我們將獲準扣除業務開支，但以參與者確認普通收入為限。

國家體育組織

授予NSSO將不會對參與者或公司產生徵税事件。在行使一項NSO時，參與者將確認普通收入，其金額等於期權的行使價與行使日我們A類普通股的公平市場價值之間的差額。在隨後出售或交換根據一項NSO的行使而獲得的股份時，參與者將擁有應課税資本收益或虧損，其計算方式是出售時變現的金額與我們A類普通股股份的税收基準之間的差額（一般而言，為股份支付的金額加上在行使期權時被視為普通收入的金額）。倘參與者持有股份超過一年，則資本收益或虧損將屬長期性。否則，資本收益或虧損將是短期的。如果我們遵守適用的報告要求和守則第162（m）條的限制，我們將有權獲得與參與者確認普通收入相同金額的業務開支扣除，一般時間與參與者確認普通收入相同。

已將國家統計局轉讓給家庭成員的參與者將在家庭成員行使國家統計局時實現應納税收入。參加者屆時將被預扣所得税和就業税。家庭成員對我們A類普通股股份的徵税基礎將是NSF行使當日A類普通股股份的公平市場價值。已歸屬的國家統計局的轉讓將被視為一個完成的贈與和遺產税的目的。一旦贈與完成，轉讓的NSO和行使轉讓的NSO所獲得的股份將不包括在參與者的遺產税目的。

數字橋 2024年代理聲明 | 73

第3號提案：核準DigitalBridge Group，Inc. 2024 OMNIBUS股票激勵
計劃

如果參與者因其離婚而將一項NSO轉讓給其前配偶，則參與者和前配偶在轉讓時均不承認任何應納税收入。一般而言，如果轉移發生在婚姻結束後一年內，或如果轉移與婚姻結束有關（例如，如果轉移是根據離婚令或和解協議進行的），則轉移被視為"離婚附帶"。在該前配偶隨後行使該NS0時，該前配偶將確認應納税所得額，其金額等於NS0的行使價與行使時我們A類普通股的公平市價之間的差額。因執行《國家統計條例》而向前配偶作出的任何分配，屆時將預扣就業税和所得税。

股票增值權

對於參與者或本公司而言，授予SAR將不屬於應納税事件。在行使SAR時，參與者將確認普通收入，其金額等於SAR行使價與行使日我們A類普通股的公平市價之間的差額。如果我們遵守適用的報告要求和守則第162（m）條的限制，我們將有權獲得與參與者確認普通收入相同金額的業務開支扣除，一般時間與參與者確認普通收入相同。

限制性股票

被授予限制性股票的參與者在授予年度將不會確認任何美國聯邦所得税的應納税收入，前提是我們的A類普通股股份受到限制（即限制性股票股份不可轉讓，並面臨重大沒收風險）。然而，參與者可以根據守則第83（b）條選擇在授予獎勵年度確認補償收入，金額等於授予日期A類普通股股份的公平市場價值（減去購買價，如有），而不考慮限制。如果參與者不作出這樣的第83條（b）款的選擇，在限制失效之日A類普通股的公平市場價值（減去購買價格，如果有的話）將被視為對參與者的補償收入，並將在限制失效之年徵税，而A類普通股受限制時支付的股息將受到預扣税。如果我們遵守適用的報告要求和守則第162（m）條的限制，我們將有權獲得與參與者確認普通收入相同金額的業務開支扣除，一般時間與參與者確認普通收入相同。

限售股單位

授出受限制股份單位（包括遞延股份單位）對參與者或本公司而言不會屬應課税事件。收取受限制股份單位的參與者將於限制期結束時或（如為較遲）付款日期確認普通收入，金額相等於已發行股份的公平市值，或（如屬現金結算獎勵）向該參與者支付現金金額。如果我們遵守適用的報告要求和守則第162（m）條的限制，我們將有權獲得與參與者確認普通收入相同金額的業務開支扣除，一般時間與參與者確認普通收入相同。

非限制性股票

授予非限制性股票對參與者來説是一項應納税的事件。收到非限制性股票股份的參與者將於授出日期確認普通收入，金額等於已發行股份的公平市值，減去為該等股份支付的金額（如有）。如果我們遵守適用的報告要求和守則第162（m）條的限制，我們將有權獲得與參與者確認普通收入相同金額的業務開支扣除，一般時間與參與者確認普通收入相同。在隨後出售或交換非限制性股票的股份時，參與者將

74 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

第3號提案：核準DigitalBridge Group，Inc. 2024 OMNIBUS股票激勵
計劃

擁有應納税的資本利得或損失，按處置時實現的金額與我們A類普通股股份的税收基礎之間的差額（一般而言，為股份支付的金額加上在授出日期被視為普通收入的金額）。倘參與者持有股份超過一年，則資本收益或虧損將屬長期性。否則，資本收益或虧損將是短期的。

股利等價權

授出股息等值權利對參與者或本公司而言不屬應課税事件。獲得股息等值權利的參與者將於付款日期按根據獎勵分配給參與者的金額確認普通收入。如果我們遵守適用的報告要求和守則第162（m）條的限制，我們將有權獲得與參與者確認普通收入相同金額的業務開支扣除，一般時間與參與者確認普通收入相同。

基於現金的獎項

授予現金獎勵對參與者或本公司而言不屬於應納税事件。獲得現金獎勵的參與人將在支付之日確認根據獎勵分配給參與人的數額的普通收入。如果我們遵守適用的報告要求和守則第162（m）條的限制，我們將有權獲得與參與者確認普通收入相同金額的業務開支扣除，一般時間與參與者確認普通收入相同。

新獎項

根據2024年股票激勵計劃將授予合資格受授人的獎勵（如有）由管理人酌情決定，因此我們目前無法確定根據2024年股票激勵計劃未來可能授予合資格受授人的獎勵的利益或股份數目。因此，目前無法提供新的計劃福利表。有關2023年根據2014年股票獎勵計劃授予指定行政人員的獎勵的更多資料，請參閲上文“2023年基於計劃的獎勵表”一節。有關2023年根據2014年股票獎勵計劃授予董事獎勵的更多資料，請參閲上文“董事薪酬”一節。

在美國證券交易委員會註冊

如果2024年股票激勵計劃獲得我們的股東批准，我們打算在批准後儘快根據證券法向SEC提交與2024年股票激勵計劃有關的表格S—8的登記聲明。

數字橋 2024年代理聲明 | 75

提案4：

批准我們獨立註冊人的任命
會計師事務所

安永律師事務所的一名代表預計將出席2024年年會，並將回答股東提出的適當問題，如果他或她願意的話，他或她將有機會發表聲明。

股東批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，並不是我們的章程或其他方面的要求。然而，我們的董事會正在將安永律師事務所的任命提交股東批准，這是一個良好的公司治理問題。

如果這一選擇沒有得到我們的股東的批准，審計委員會可以但不需要重新考慮其任命和認可。即使遴選獲批准，如審核委員會認為委任不同的獨立註冊會計師事務所符合本公司的最佳利益，審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任該等獨立註冊會計師事務所。

我們的董事會建議投票 “為”批准安永會計師事務所作為我們截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

76 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

審計

委員會報告

審計委員會目前由Brown先生、Fosheim先生、Rasheed先生和Tolley先生(主席)和John Reiss女士組成。審計委員會的成員由董事會任命，並由董事會酌情決定。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。

審計委員會的主要目的之一是協助董事會監督公司財務報表的完整性。公司的管理團隊對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制系統和披露控制程序。在履行其監督責任時，審計委員會與我們的管理層一起審查和討論了截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度報告中經審計的財務報表。

審計委員會亦負責協助董事會監督本公司獨立核數師的資格、獨立性及表現。審核委員會與獨立核數師審閲及討論，獨立核數師負責就該等經審核財務報表是否符合公認會計準則發表意見、獨立核數師對本公司會計準則的質素(而不僅僅是可接受性)的判斷、根據公認審計準則須與審計委員會討論的其他事項、以及上市公司會計監督委員會審計的適用要求及美國證券交易委員會須予討論的事項。

審計委員會已收到安永律師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露和信函，並已與安永律師事務所討論其獨立性。此外，審計委員會已考慮安永律師事務所提供非審計服務以及就該等非審計服務收取的費用是否符合保持安永律師事務所獨立於管理層和本公司的做法。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將我們2023年經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以便提交給美國證券交易委員會備案。

審計委員會：

詹姆斯·基思·布朗

喬恩·A·福斯海姆

沙卡·拉希德

戴爾·安妮
Reiss

David M.
託利
主席

數字橋 2024年代理聲明 | 77

獨立註冊

公共會計事務所的費用

截至2023年及2022年12月31日止財政年度，安永會計師事務所（特殊合夥）已收取及預期將收取的費用總額如下：

費用類型	2023 ($)		2022 ($)
審計費(1)		2,905,407		5,269,860
審計相關費用		—		—
税費(2)		1,161,017		1,077,102
所有其他費用(3)		—		2,000
總計		4,066,424		6,348,962

(1)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計服務費用包括與這些年度的年度審計相關的費用，為公司和法規或法規要求的審計，包括對公司財務報告的內部控制的審計，對公司10—Q季度報告中包含的財務報表的季度審查，與公司管理層就技術會計和監管問題進行協商，並提供服務，以協助和審查其他監管文件。

(2)

税務費用指與審查和協助準備納税申報表、税務諮詢和結構以及一般聯邦、州和外國税務諮詢有關的費用和支出。截至2023年及2022年12月31日止年度，税務合規費用分別佔該總額60萬元及60萬元。

(3)

其他費用指安永會計研究工具的年度訂閲費。

審計委員會預批政策

審核委員會的政策為根據審核委員會的審核及非審核服務預先批准政策或透過審核委員會的單獨預先批准，審閲及預先批准任何委聘本公司獨立核數師向本公司提供任何審核或許可非審核服務。根據審核及非審核服務預先批准政策（審核委員會將每年審閲及重新評估該政策），若干服務類別（包括審核、審計相關、税務及其他服務）之特定服務清單已於下一財政年度或本財政年度獲特別批准，惟本公司就每類預先批准服務應付之最高年費總額所規限。任何未列入經批准服務清單的服務必須由審核委員會另行預先批准。此外，所有超出預先批准費用水平的審核及許可非審核服務（不論是否包括在預先批准的服務清單內）均須由審核委員會另行預先批准。審核委員會已授權其主席，以特別預先批准有關進行審核及獲準提供非審核服務的委聘，惟該等服務的估計成本不得超過250，000元。主席必須於審核委員會下次預定會議上向審核委員會彙報所有事先批准的決定，並提供有關委聘條款的描述，包括（1）委聘所涵蓋的服務類型，（2）委聘預定開始及終止的日期，（3）本公司根據委聘應付的估計費用，（4）委聘的其他重要條款，及（5）審核委員會可能要求的其他資料。上述所有審核費用均由審核委員會預先批准。

78 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

某些關係

暨關聯交易

關聯方交易審查政策

我們的董事會已採納書面關聯方交易政策，以確保關聯方交易根據SEC和NYSE的規則和法規得到適當審查和充分披露。所有關聯方交易，包括我們與任何執行人員、董事、董事代名人或本公司5%以上股東或其任何直系親屬之間的交易，所涉金額超過120，000美元，且該等關聯方在其中擁有直接或間接重大利益，必須得到我們的審計委員會或董事會中大多數不利益的成員的批准或批准。就該政策而言，關聯方交易不包括本公司（或其附屬公司）與本公司或其附屬公司成立、發起及管理的一個或多個投資工具之間進行的任何共同投資，不論該共同投資何時進行，或與任何該共同投資有關的任何交易。一般而言，所有關聯方交易的條款應合理地與本公司與無關第三方進行公平交易所獲得的條款相若；然而，在進行這種比較可能不切實際或不必要的情況下，審核委員會或董事會絕大多數無利害關係的成員可酌情根據關聯方交易政策。

根據審核委員會章程，除根據關聯方交易政策審閲所有關聯方交易外，審核委員會必須定期審閲關聯方交易政策，並向董事會報告有關審閲結果。

對管理投資工具的投資

根據本公司的關聯方政策及程序，高級管理層、投資專業人士及若干其他僱員可酌情投資於本公司發起的投資工具，無論是直接投資於該工具或透過普通合夥實體間接投資。該等投資一般毋須繳付管理費、附帶權益或表現費，惟須按比例分擔投資工具其他營運開支。自2023年1月1日起，我們的執行官（在某些情況下，亦包括由他們或其直系親屬控制的若干投資信託基金或其他機構或慈善組織）就其個人投資作出的供款總額如下（以及任何該等信託的投資）於本公司發起的投資工具和普通合夥人實體：Ganzi先生和Jenkins先生分別捐款毛額325萬美元和295萬美元。

飛機償還

於2020年11月，董事會決定，本公司將向Ganzi先生償還Ganzi先生擁有的任何飛機的若干界定固定成本。固定費用償還額是根據飛機年度預算現金固定運營費用的可分配部分，根據飛機用於業務目的的小時數計算的。本公司每年至少將預算固定運營成本與飛機的實際固定運營成本進行核對一次，本公司或Ganzi先生（如適用）對任何差額進行調整。固定費用補償是公司根據Ganzi先生的僱傭協議償還乘坐包機或私人飛機出差的某些可變運營費用的補充。根據該等安排，

數字橋 2024年代理聲明 | 79

某些關係和相關交易

2023年，向甘子先生償還了878,303美元的私人飛機使用費，並向甘子先生支付了4,890,579美元，以支付甘子先生和我方其他人員出於商務目的使用私人飛機的費用。

在上述交易中，本公司採取了一系列措施緩解交易中的衝突，包括對於某些交易，接受國家公認的第三方評估公司對收購價格的公平意見。此外，交易，特別是交易的關聯方方面，得到了董事會或董事會審計委員會的批准。

80 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

常見問題

問答

關於2024年年會和投票的問答

什麼是代理？

委託書是您合法指定的代表您投票的另一人。填寫並寄回隨附的委託書，即表示您已授權委託書中指定的託馬斯·梅羅費爾和傑弗裏·戈德施恩按照委託書上註明的方式投票表決您的股票。如果您簽署並退回委託書，但沒有説明您希望您的股票如何投票，則被指定為代理人的人將根據董事會對每項提案的建議來投票您的股票。

誰有資格投票？

如果您在2024年3月1日(2024年3月1日，2024年年會的創紀錄日期)交易結束時持有我們A類普通股(每股面值0.01美元)或我們B類普通股(每股面值0.01美元)的股票，您有資格在會議上就提交給股東的所有事項投票。

有多少股可以在會上投票？

截至2024年3月1日，已發行並有資格投票的A類普通股約有163,366,294股，已發行並有資格投票的B類普通股約有166,494股。A類普通股每股享有一票，B類普通股每股享有36.5票。因此，我們預期共有169,443,325張投票權(在本委託書中稱為“有表決權股份”)將有權在會議上提交股東的所有事項上投出。

必須有多少股份才能召開會議？

有權在2024年年會上投多數票的股東親自或委派代表出席會議將構成處理事務的法定人數。為確定法定人數，棄權票和中間人反對票(如有)將視為出席會議。如果經紀人、受託人或其他被提名人有權酌情對一個或多個將在股東會議上表決的提案進行表決，但在沒有實益所有人指示的情況下不得就其他提案進行投票，並且受益所有人沒有向被提名人提供此類指示，則發生經紀人不投票。如出席人數不足法定人數，會議主席可將2024年年會延期至不超過原定記錄日期後120天的時間及日期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知。

“記錄在案的股東”和“街頭名人”有什麼不同？

這些術語描述了您的股票是如何持有的。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC登記，您就是“登記在冊的股東”。如果你的股票是以券商、銀行、信託或其他被指定的託管人的名義持有的，你就是“街頭名下”的持有者。

數字橋 2024年代理聲明 | 81

常見問題和答案

我如何投票我的股票？

如果你是一個“記錄在案的股東，"你有幾個選擇。您可以通過代理投票方式投票：

■

通過互聯網；

■

電話；或

■

郵寄你的代理卡。

請參閲隨附的印製委託書或投票指示表格所載的具體指示。出於安全考慮，我們的電子投票系統旨在驗證您的股東身份。因此，請於透過互聯網或電話投票時，備妥代表委任表格上提供的控制號碼。如果您以“街道名稱”持有您的股份，您的經紀人/銀行/受託人/代名人將向您提供有關您的股份投票的材料和指示。

我可以在會議上親自投票嗎？

如果你是一個“記錄在案的股東，發言人説：「你可以透過以下途徑， https://web.lumiconnect.com/286413441；密碼：數字橋2024（需要唯一的11位數字控制號）。為了投票，您需要在您的代理材料、代理卡或隨附代理材料的説明中包含您的控制號碼。請注意，即使您計劃以虛擬方式出席2024年年會，我們也鼓勵您提前提交委託書，以確保您的股份得到代表。您在2024年年會上親自（虛擬）投票將自動導致任何先前提交的委託書被撤銷。

如果你持有你的股份“街道名稱“您必須從您的經紀人、銀行、受託人或代名人處獲得法定代理，授予您在會議上投票股份的權利，並且您將被分配一個虛擬控制號碼，以便在2024年年會上投票您的股份。

董事會對我的股票應如何投票有何建議？

董事會建議您按以下方式投票表決您的股份：

■

建議1：所有在隨附的代表委任證上被提名參選董事的人士。

■

建議2：就批准行政人員薪酬進行諮詢性表決。

■

提案3：供DigitalBridge Group，Inc.核準2024年綜合股票激勵計劃。

■

提案四：批准委任安永會計師事務所（特殊合夥）為截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所。

什麼是經紀人非投票權，它們將如何影響投票權？

根據適用的紐約證券交易所規則，以代理人或“街道名稱”持有我們A類普通股股份的經紀商必須根據他們從受益所有人收到的具體指示對這些股份進行投票。然而，根據紐約證券交易所的規則，為受益所有人持有股份的經紀人或代名人，如果沒有收到受益所有人的投票指示，則不得在非日常事項上擁有酌情表決權。在這些情況下，如果受益所有人沒有提供具體的投票指示，經紀人不得對非常規提案進行投票。這導致了所謂的“經紀人不投票”。在就選舉董事、批准行政人員薪酬的諮詢投票以及批准2024年股票激勵計劃的相關提案進行投票時，可能會出現經紀人無投票的情況，因為該等提案被視為非常規事項。除非實益擁有人提供具體的投票指示，否則經紀人將無法投票支持這些建議。因此，我們敦促通過經紀人或其他代名人持有其股份的股東提供投票指示，以便您的普通股股份可以對這些建議進行投票。任命的批准

82 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

常見問題和答案

根據適用的紐交所規則，安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）作為我們的獨立註冊公共會計師事務所截至2024年12月31日止年度是例行事項。經紀人或其他代名人一般可就日常事項投票，因此，預計不會存在與本建議有關的經紀人無投票權。

棄權及經紀人不投票將不計算為投票，因此不會對董事選舉結果、批准行政人員薪酬之諮詢投票及批准二零二四年股票激勵計劃之批准產生影響。

如果您就某些項目提供了具體指示，您的股份將按照您對該等項目的指示進行表決。如閣下以代表卡投票，且在代表卡上簽名而沒有作出具體指示，閣下的股份將根據董事會的建議進行投票（對於我們所有被提名到董事會的人，為了在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定的執行人員的薪酬，2024年股票激勵計劃的批准及我們獨立註冊會計師事務所的委任）。

批准每一項提案需要多少票數？

為批准各項建議，須由有表決權股份持有人以下列表決票批准。

建議 number	需要投票	棄權的影響和經紀人無投票權(如果有)
1	每一位董事提名人將以所投選票的多數票當選。股東不得累積投票權。	棄權/中間人未投的票不會計入已投的票，也不會影響投票結果。
2	這項建議是建議性的，不具有約束力。如果該提議獲得多數票通過，我們將認為股東已經批准了該提議。	棄權/中間人未投的票不會計入已投的票，也不會影響投票結果。
3	多數票。	棄權/中間人未投的票不會計入已投的票，也不會影響投票結果。
4	多數票。	棄權不計入已投的選票，也不會影響投票結果。

為什麼我會收到多個通知或代理卡？

如果您以不同的方式(例如，聯名租賃、信託、託管賬户)或在多個賬户中持有您的股票，您將收到多個通知或代理卡。如果您的股票由經紀人持有(即“街名”)，您將從您的經紀人那裏收到您的代理卡或其他投票信息，您將把您的代理卡(S)退還給您的經紀人。您應該對收到的每張代理卡進行投票並簽名。

數字橋 2024年代理聲明 | 83

常見問題和答案

寄出委託卡後，我可以更改投票嗎？

如果您是“登記股東”，您可以通過執行以下操作之一來撤銷您的委託書：

■

通過電話或互聯網授權新的委託書，並提交，以便在晚上11：59之前收到。(東部時間)2024年4月25日；

■

通過向我們的首席法務官和祕書發送書面撤銷通知，地址為佛羅裏達州博卡拉頓210號Suite750 Park Drive，郵編：33487，該通知必須在下午5：00之前收到。(東部時間)2024年4月25日；

■

簽署一份日期較晚的代理卡，並將其提交給我們的首席法務官兼祕書，地址為750 Park of Commerce Drive，Suite 210，Boca Raton，FL 33487，以便在2024年4月25日下午5：00（東部時間）之前收到；或

■

通過出席會議並親自投票您的股份。

如果您需要協助更改或撤銷您的委託書，請聯繫本公司的代理律師：

D.F. King & Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約州紐約市，郵編：10005

銀行和經紀人電話對方付費：（212）269—5550

所有其他撥打免費電話：（866）342—4882

電子郵件：DBRG@dfking.com

如果在2024年年會上提出其他事項會怎麼樣？

除本委託書所述事項外，吾等所知並無其他事項可於二零二四年年會上審議。倘其他需要投票的事項於二零二四年週年大會前正式提出，我們收到的任何委任代表將由委任代表持有人酌情表決。

誰來計票？

Equiniti Trust Company，LLC的一名代表將出席會議，清點選票，並擔任獨立選舉檢查員。我們將在2024年年會後的第四個工作日結束前向SEC提交的文件中公佈投票結果。

誰來支付委託書徵集的費用？

由於本次委託書徵集是由董事會代表，本公司將支付委託書材料的準備、組裝和郵寄費用。我們亦會要求銀行、經紀及其他記錄持有人向實益擁有人發送委託書材料，並向實益擁有人索取委託書，並會向他們償還合理開支。本公司已聘用D. F。提供委託書徵集服務。根據我們和D.F.的協議D. F.金將獲得高達12500美元的費用，加上合理費用的報銷。D.F. King將通過郵件、電話、傳真或電子郵件徵求代理人。

這份委託書是徵求委託書的唯一方式嗎？

本公司的某些管理人員、董事、僱員或其他代表也可以通過電話、傳真、電子郵件或個人聯繫方式徵求委託書。他們不會因為這樣做而得到特別補償。

84 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

常見問題和答案

參加2024年股東年會

	日期和時間				位置				記錄日期
	2024年4月26日上午9點，東部時間				https://web.lumiconnect.com/286413441				2024年3月1日

2024年年會將於2024年4月26日星期二上午9點開始舉行。2024年年會將僅以虛擬會議形式舉行，並可在線訪問， https://web.lumiconnect.com/286413441. 2024年年會沒有具體地點。

如欲出席及參與虛擬年會，請瀏覽 https://web.lumiconnect.com/286413441.點擊“我有一個控制號碼”，輸入您之前收到的會議通知或代理卡上的控制號碼，並輸入密碼digitalbridge2024（密碼區分大小寫）。您將能夠在會議期間通過現場音頻網絡廣播提交問題。在2024年年會期間，我們將盡可能多地回答股東提出的問題。我們保留排除與會議事項或公司業務無關的問題的權利。此外，如果我們收到實質上類似的問題，我們可能會將這些問題集中在一起，並提供一個單一的答覆，以提高效率和避免重複。

如果您的股份是通過經紀人、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有的，為了參與2024年年會的現場網絡直播，您必須首先從您的銀行、經紀人或其他代名人處獲得法律代理，以反映您截至2024年年會記錄日期持有的股份數量、您的姓名和電子郵件地址。然後，您必須向Equiniti Trust Company，LLC提交註冊申請：

(1)

電郵至郵箱：proxy@equIniti.com;

(2)

傳真至718—765—8730；或

(3)

郵寄至Equiniti Trust Company，LLC，收件人：代理製表部，6201 15th Avenue，Brooklyn，NY 11219。註冊申請必須標記為“法律代理”，並由Equiniti Trust Company，LLC接收不遲於東部標準時間2024年4月19日下午5點.

在線訪問將在2024年年會開始前30分鐘開放，以便您有時間登錄和測試您的設備。我們鼓勵您在指定的開始時間之前訪問網站。

數字橋 2024年代理聲明 | 85

其他

信息

2025年股東提案和董事提名

根據《交易法》第14a—8條收到的股東提案有資格被考慮納入2024年股東年會的委託書，如果它們在2024年11月18日或之前在我們的主要執行辦公室收到。

除了滿足本公司章程規定的上述要求外，為遵守《交易法》下的通用委託書規則，有意徵求委託書以支持除本公司被提名人以外的受託人被提名人的股東必須提供通知，説明《交易法》下第14a—19條所要求的信息。

根據《交易法》第14a—8條規定的股東提交的提案或董事提名提案必須符合我們章程中規定的事先通知和其他要求，以便在年度會議上提交。這些要求目前部分包括，任何此類提案或提名必須，除某些例外情況外，如果2025年股東年會的日期提前或推遲超過30天，於本年度委託書日期一週年前至少120日至不超過150日提交本公司主要行政辦事處（或者2023年10月19日到下午5點之間東部時間，2024年11月18日，基於今年的委託書日期，如我們的章程所定義，2024年3月18日）。

年報

截至2023年12月31日止財政年度的股東年度報告副本連同該等代理材料郵寄給有權在年度大會上投票的股東。此外，本公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告的副本將免費發送給任何股東（如有要求，將收取合理費用的證物除外），應書面要求：

DigitalBridge Group，Inc.
收件人：首席法律幹事兼祕書。
750 Park of Commerce Drive，
210套房，
佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487

如果您只想通過互聯網接收未來的股東通信，而不再通過郵件接收任何材料，請訪問http://www.EquIniti.com，並點擊“登錄”註冊。請輸入您的帳號和税務識別碼進行登錄，然後選擇“通過電子郵件接收公司郵件”並提供您的電子郵件地址。

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其他信息

在那裏您可以找到更多信息

我們根據交易法的要求，通過我們的網站www.DigitalBridge ge.com“股東-美國證券交易委員會備案文件”免費提供我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息。市民亦可在互聯網上的美國證券交易委員會網頁以電子方式閲覽，網址為Www.sec.gov.

消除重複郵件

如果您與一個或多個其他股東共享一個地址，您可能已經收到通知，除非您或該地址的其他股東通知我們的轉讓代理他們希望繼續接收個別副本，否則您將只收到一份年度報告或整個家庭的委託書。這種被稱為“家政”的做法是為了降低印刷和郵寄成本。

如果您希望在今年或將來免費收到單獨的年度報告或委託書，或者如果您在您的地址收到多份副本，並希望註冊“家庭控股”，請聯繫我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC，我們的轉讓代理，電話：1-800-937-5449，或郵寄至Equiniti Trust Company，LLC，Attn：股東服務，6201第15 Avenue，Brooklyn，NY 11219。如果您擁有“街名”的股份，請聯繫您的經紀人、銀行、受託人或其他中介機構提出您的要求。

以引用方式成立為法團

在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，信息有時會被“通過引用併入”。這意味着我們建議您參考之前向美國證券交易委員會提交的信息，這些信息應被視為特定提交文件的一部分。根據美國證券交易委員會法規的規定，本委託書中明確包含的“審計委員會報告”和“薪酬委員會報告”並未通過引用的方式納入美國證券交易委員會的任何其他備案文件中。此外，該委託書還包括幾個網站地址。這些網站地址僅用於提供不活躍的文本參考。這些網站上的信息或通過這些網站訪問的信息不是本委託書的一部分。

非公認會計準則財務指標

我們指的是本委託書中的非公認會計準則財務指標和某些其他指標。下面提供了這些衡量標準的定義，以及與公認會計準則衡量標準的對賬。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是源自DE的補充指標，通常以經常性收入為基礎，在税前基礎上顯示公司的核心經營業績，與我們的資本結構和槓桿無關。我們相信，調整後的EBITDA對投資者是有用的，因為它是衡量公司經常性和可持續盈利能力的指示性指標，並允許公司相對於同行更好地比較業績，而不受資本結構和槓桿的影響。然而，由於調整後的EBITDA的計算不受某些經常性現金費用的影響，包括利息支出、優先股股息和所得税，因此它作為業績衡量標準的有效性可能是有限的。

調整後的EBITDA是按照DE進行調整後計算的，以一般不包括DE中包括的可歸因於運營公司的以下項目：DE中包含的利息支出和DE中包含的符合EBITDA衡量標準的所得税優惠(費用)、優先股股息、配售費用

數字橋 2024年代理聲明 | 87

其他信息

費用，以及我們在激勵費用和分配的附帶權益中扣除相關補償費用後的份額。不包括調整後EBITDA的項目包括優先股股息，因為調整後EBITDA消除了對與公司資本結構相關的收益的影響，以及配售費用，因為它們在金額和頻率上不一致，這取決於我們基金的籌資時間。此外，調整後的EBITDA不包括獎勵費用和分配的附帶權益扣除相關薪酬支出，以與我們投資管理部門的FRE衡量標準保持一致，如下所述。

運行率收益

運行率收益的定義是運行率FRE加上利息和其他收入，減去利息支出和優先股息，不包括所得税、附帶權益和本金投資收入。損失不包括在內。

運行費收入

運行費率費用收入被定義為FEEUM，包括預期在其承諾期內由投資工具在其承諾期內收回的未催繳合同承諾，這些投資工具一旦催繳就投資資本收取費用，乘以最近報告期的混合平均費率。如果沒有調用所有未催繳的承諾，公司對運行費收入的計算可能無法實現。

運行速率FRE

運行率FRE的定義是運行率費用收入減去薪酬支出(不包括基於股權的薪酬、附帶權益和激勵薪酬)和行政費用(不包括配售費用、租金支出的直線調整、可償還成本)，不包括交易成本、重組費用(例如遣散費和留任成本)的影響。

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其他信息

調整後的EBITDA對賬

	截至2013年12月31日止的年度，
(單位：千)	2023			2022
普通股股東應佔淨收益(虧損)		$	127,551		$	(382,266)
經營性公司非控股權益應佔淨收益(虧損)			9,138			(32,369)
營業公司應佔淨收益(虧損)			136,689			(414,635)
與交易相關的費用和重組費用			45,860			64,334
其他(收益)損失，淨額			(89,700)			161,981
未實現本金投資收益			(145,448)			(42,531)
未實現附帶權益分配，扣除相關費用分配			(150,998)			(120,423)
基於股權的薪酬成本			55,596			32,581
折舊及攤銷費用			36,651			44,271
租賃(收入)和費用的直線調整，淨額			(1,008)			(14,025)
遞延融資成本、債務溢價和貼現攤銷			2,784			4,537
優先股贖回(收益)損失			(927)			—
所得税對上述某些調整的影響			—			(328)
投資實體非控股權益應佔調整(1)			(169,559)			(248,033)
終止業務的DE(2)			328,682			518,271
税後可分配收益--歸屬於運營公司			48,622			(14,000)
可歸屬於經營公司的調整:
包括在DE中的利息支出			21,328			35,619
所得税（福利）支出包括在DE中			6			13,180
優先股股息			58,656			61,566
主要投資收入包括在DE			(277)			(11,221)
安置費			3,698			—
已分配獎勵費及附帶權益，扣除相關費用分配			(27,893)			(31,463)
IM分部其他收入及投資相關支出淨額，計入DE			(580)			(316)
調整後的EBITDA-歸屬於運營公司		$	103,560		$	53,596

(1)

非控股權益應佔之調整主要與已終止經營業務、綜合基金之其他收益（虧損）、未實現附帶權益分配及未實現本金投資收益有關。

(2)

於所有呈列期間，BRSP之盈利（虧損）及先前綜合計入經營分部之投資組合公司之經營業績（分別於二零二三年三月及二零二三年十二月符合終止經營業務資格）均計入終止經營業務之終止經營業務。

其他定義

資產管理規模(AUM)

AUM指我們提供投資管理服務的總資本。AUM通常由（a）本公司及其關聯公司管理的第三方資本，包括尚未賺取費用或不受費用和/或附帶權益約束的資本；及（b）以公司本身資產負債表資本投資並代表公司股東管理的資產（包括本公司作為GP附屬公司的基金投資，倉儲投資，以及截至2023年12月31日，本公司在先前在經營部門的投資組合公司中的權益）。第三方資產管理規模乃基於截至報告日期的已投入資本，包括透過第三方融資提供的資本，以及其承諾階段資金的承諾資本。資產負債表資產管理規模是基於賬面值

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其他信息

截至報告日期，本公司資產負債表投資的比例（在取消綜合入賬前於2022年12月31日，基於未折舊基準，因為其與本公司先前合併在經營分部的投資組合公司的權益有關）。

管理費賺取股權（FEEUM）

FEEUM指本公司及其聯屬公司管理之總資本，賺取管理費及╱或獎勵費或附帶權益。根據各項相關投資管理協議的條款，基金可按承諾資本、投資資本、資產淨值（“資產淨值”）或資產總值（“資產淨值”）計算。本公司對FEUM的計算可能與其他資產管理公司的計算存在重大差異，因此，該措施可能無法與其他資產管理公司提出的類似措施進行比較。

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證據A：

DIGITALBRIDGE GROUP，INC. 2024 OMNIBUS股票激勵計劃

DIGITALBRIDGE GROUP，INC.
2024年綜合股權激勵計劃

第1節計劃的一般目的。

該計劃的名稱是DigitalBridge Group，Inc.。2024年綜合股票激勵計劃（可能不時修訂及/或重述，“平面圖"）.本計劃的目的是使公司能夠吸引和留住對公司成功作出貢獻的高素質服務提供商，併為參與者（下文定義）提供與股東價值增長直接相關的激勵措施，從而符合公司所有股東的利益。為實現上述目的，本計劃規定，公司可授予股票獎勵、激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等值權、現金獎勵和其他獎勵（定義見下文）。

第2節定義.

就本計劃而言，下列術語的定義如下：

(a) “管理員“除第3（a）條另有規定外，董事會或董事會薪酬委員會或履行薪酬委員會職能的類似委員會，由不少於兩名非僱員董事組成，該董事根據該股票上市、報價或交易的任何證券交易所的規則是獨立的。

(b) “授獎"指股票獎勵、獎勵股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制股票、限制股票單位、股息等價權、現金獎勵或本計劃項下的其他獎勵。

(d) “實益擁有人“應具有《交易法》規則第(13)d-3條所規定的含義。

(e) “衝浪板“指本公司的董事會。

(f) “基於現金的獎勵"是指授予收件人有權收取現金付款的裁決。

(g) “控制權的變化“意思是：

（i）任何受益所有權人（根據《交易法》頒佈的規則13d—3的含義）在當時收購（A）項之百分之五十（50%）以上的股份，

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附件A：數字橋集團有限公司2024 OMNIBUS股票激勵計劃

發行股票（“已發行公司股票或（B）有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時尚未行使的有表決權證券的合併投票權（已發行的公司投票權證券”），每項均按完全攤薄基準釐定；提供, 然而，（1）本公司的任何收購；（2）任何僱員福利計劃的任何收購；（或相關信託）由本公司或本公司控制的人發起或維持；及（3）任何人根據符合本第2（g）條第（iii）款（A）、（B）和（C）款的交易所進行的任何收購；或

（二）截至本協議之日，組成委員會（"現任董事會“)因任何原因停止在董事會中至少佔多數席位；提供, 然而，，任何個人在本協議日期之後成為董事，其選舉或提名由公司股東選舉，經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，應被視為該個人是現任董事會成員，但為此目的，不包括，因董事會以外的人士或代表董事會以外的人士進行實際或威脅的選舉競爭或其他實際或威脅的徵求委託書或同意而首次就任的人士；或

㈢完成重組、合併、合併或出售或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產（a "業務合併”），在每種情況下，除非在該業務合併後，（A）緊接在該業務合併前為已發行公司股票和已發行公司表決權證券的所有或幾乎所有的人，直接或間接分別實益擁有超過百分之五十（50%）的股份，該企業合併所產生的實體的當時流通股和當時流通有表決權證券的合併投票權，有權在選舉董事（視情況而定）中投票（包括但不限於，由於該交易直接或通過一個或多個子公司擁有本公司或本公司全部或絕大部分資產的實體），其比例與其所有權基本相同，在即將發行的公司股票和發行的公司表決權證券的業務合併之前，視屬何情況而定；（B）沒有人（不包括因該等業務合併而產生的任何實體或由本公司發起或維持的任何僱員福利計劃（或相關信託），或由本公司控制的人或因該等業務合併而產生的該等實體）直接或間接實益擁有，35%（35%）或更多的企業合併產生的實體當時已發行的股份或當時已發行的表決權，（c）董事會成員在董事會成員中的成員中，至少有大多數人是董事會成員，在董事會成員中的成員，在董事會成員中，董事會成員中的成員，在董事會成員中的成員，在董事會成員中的成員中的成員。

㈣公司完成徹底清算或解散。

(h) “代碼"指不時修訂的1986年《國內税收法》或其任何後繼者。

(i) “公司"指DigitalBridge Group，Inc.，馬裏蘭州公司（或任何繼承公司）。

(j) “董事“指管理局成員。

(k) “股利等價權"是指一項權利，使參與者有權接受或接受未來支付現金、股票或其他獎勵，基於現金股息，

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附件A：數字橋集團有限公司2024 OMNIBUS股票激勵計劃

股息等價權（或與其相關的其他獎勵）中指定的股票股份支付，如果該等股份已發行給參與者並由其持有。

(l) “生效日期“指本計劃獲得公司股東批准的日期。

(m) “符合條件的收件人"指公司或任何母公司或子公司向公司提供服務的高級管理人員、董事（包括非僱員董事）、僱員、共同僱員、顧問或顧問。

(n) “《交易所法案》"是指經不時修訂的1934年證券交易法。

(o) “公平市價"指，在任何給定日期，（i）如股票股份在證券交易所上市、報價或交易，則該股票股份在交易所報告出售的該日所報告的收市價，或如在該日沒有報告出售，則在報告出售股票的前一天；及（ii）如股份並非在證券交易所上市、報價或買賣，則指管理人以符合守則第409A條的方式合理應用合理估值方法釐定的股份價值。儘管有上述規定，為確定應課税收入和相關預扣税責任的金額，公平市價將由管理人以其認為適當的任何合理方法真誠地確定。

(p) “自由站立權利"具有本協議第7條所述的含義。

(q) “獨立股票增值權"具有本協議第7條所述的含義。

(r) “激勵性股票期權"指任何股票期權，旨在成為《守則》第422條所指的"激勵股票期權"。

(s) “非員工董事"是指非公司僱員的董事，並符合《交易法》第16b—3條規定的"非僱員董事"的資格。

(t) “不合格股票期權“指不屬於獎勵股票期權的任何股票期權。

(u) “其他獎項"是指根據本協議第10條作出的裁決。

(v) “父級“指以公司為終點的連續公司鏈中的任何公司（公司除外），如果該鏈中的每個公司（公司除外）都擁有擁有該鏈中其他一家公司所有類別股票合併投票權的50%或以上的股票。

(w) “參與者“係指署長根據下文第(3)款中的署長權力選擇的任何合格獲獎者。

(x) “人指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、其他實體或“集團”(定義見《交易法》)。

(y) “平面圖“具有本協議第一節所規定的含義。

(z) “關聯權"具有本協議第7條所述的含義。

(Aa)“。”關聯股票增值權"具有本協議第7條所述的含義。

(Bb)“”。“限制期“具有本合同第(8)節規定的含義。

數字橋 2024年代理聲明 | 93

附件A：數字橋集團有限公司2024 OMNIBUS股票激勵計劃

(抄送)“。”限制性股票“指受根據本章程第(8)節授予的若干限制的股票。

(DD)“”限售股單位“指相當於一股股票的權利，但須受本章程第(8)節授予的若干限制所規限，該等權利可以現金、股票或兩者的組合結算。

（ee） “銷售價格“指管理人根據控制權變更而確定的每股股票應支付或股東應收到的對價的價值。

（ff） “證券法“指經修訂的1933年證券法。

（gg） “庫存“指本公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元，或根據本章程第(5)節的規定，股票可變更或股票可交換的任何證券。

（hh） “股票增值權“指根據本細則第7條授出的收取款項的權利，其數額相等於(I)於交出該等股份增值權或其部分當日的公平市價(如有)超過(Ii)該權利或其部分所涵蓋的股份的總行使價格。

（ii） “股票期權“指根據本協議第(6)節授予的購買股票的選擇權。

（jj） “子公司“指公司直接或間接擁有控制權的任何公司或其他實體（本公司除外）。此外，管理人可指定任何其他實體為子公司，但條件是：（i）根據美利堅合眾國公認會計原則，該實體可被視為子公司；（ii）在授予股票期權或股票增值權的情況下，就《守則》第409A條而言，該等獎勵將被視為就“服務接受者股票”授予。

（kk） “單位“或”單位"指本公司經營合夥企業或有限責任公司子公司的單位、會員單位或其他股權。

第3節局

（a）本計劃應由署長管理。在適用法律允許的範圍內，管理人可以通過決議將其與計劃和獎勵有關的部分或全部權力授予公司的一名或多名高級管理人員，但管理人不得將其權力授予公司董事，（ii）向高級人員頒發獎勵（在《交易法》第16a—1（f）條規定的含義內），（iii）根據本第3（a）條授予管理員授權的官員獎勵，或（iv）解釋及修訂本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議。本協議項下的任何授權均須遵守行政長官在授權時或之後規定的限制和限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為管理人有義務將權力授予公司的任何高級管理人員，管理人可隨時撤銷授予根據本計劃任命的公司高級管理人員的權力，並將權力授予公司的一名或多名其他高級管理人員。在任何時候，根據本第3（a）條授權的公司高級管理人員將根據管理員的意願以該身份任職。公司任何此類高級管理人員根據管理人員的授權所採取的任何行動將具有與管理人員直接採取的相同的效力和效果，並且在符合此類授權的條款和限制的範圍內，本計劃中對“管理人員”的任何提及將被視為包括對每一名此類高級管理人員的提及。

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附件A：數字橋集團有限公司2024 OMNIBUS股票激勵計劃

（b）管理人應擁有與公司註冊證書、章程和適用法律相一致的與計劃管理有關的權力和權限。在不限制前述規定的一般性的情況下，管理員應擁有充分的權力和權力採取所有行動，並作出所有決定，或任何授標協議，並有充分的權力和權限採取所有其他行動，並作出所有其他決定，不與管理人認為是不一致的計劃的具體條款和規定，對計劃、任何獎勵或任何獎勵協議的管理是必要的或適當的。特別是，但不限於，管理員應有權：

（i）選擇那些合格的接收者作為參與者；

（二）授予獎勵或獎勵的任何組合，並決定是否以及授予參與者的獎勵的程度；

㈢確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量或現金價值（如適用）；

㈣確定與本計劃條款不相牴觸的每個獎勵的條款和條件，包括放棄、修訂或修改任何該等條款或條件；

（五）規定證明獎勵的每份獎勵協議的格式，並確定該等獎勵協議的條款和條件（不與本計劃的條款相牴觸），包括放棄、修訂或修改任何該等條款或條件；

㈥通過、修改和廢除其不時認為可取的管理本計劃的行政規則、準則和慣例；以及

㈦解釋和修訂本計劃的條款和規定以及根據本計劃頒發的任何獎勵（以及與之相關的任何獎勵協議），並以其他方式監督本計劃的管理。

（c）管理人可在不修改本計劃的情況下，行使其絕對酌情權：（i）加快根據本計劃授出的任何股票期權或股票增值權的可行使日期，放棄或修改本計劃有關在僱傭終止後行使的條款的運作，或以其他方式調整該等股票期權或股票增值權的任何條款；及（ii）加速限制失效或放棄本協議項下就任何受限制股票、受限制股票單位或其他獎勵施加的任何條件，或以其他方式調整適用於任何該等獎勵的任何條款；提供, 然而，第3條第3款第1款第3款第

（d）管理人根據本計劃的規定所作的所有決定均為最終決定性的，並對包括本公司和參與者在內的所有人具有約束力。管理人的任何成員，或代表管理人行事的公司的任何高級管理人員或僱員，均不對善意採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，管理人的所有成員和代表他們行事的公司的每一位和任何高級管理人員或僱員，在法律允許的範圍內，就任何該等行動、決定或解釋而言，應完全受本公司保護。

第4節根據該計劃保留髮行的股份。

截至生效日期，根據本計劃保留供發行的股票總數為5，500，000股股票，可根據第5（a）條（“股份限額"）.為了

數字橋 2024年代理聲明 | 95

附件A：數字橋集團有限公司2024 OMNIBUS股票激勵計劃

（a）任何獎勵的相關股票股份被沒收、註銷、在歸屬前由本公司重新獲得、未發行股票或以其他方式終止，（除行使外）應添加到根據計劃可發行的股票中，（b）根據本計劃可供發行的股票數量將不增加（i）投標、扣留的股票數量，或受根據本計劃授予的獎勵與行使股票期權時購買股票有關，（ii）未在淨結算或淨行使以股票結算的股票增值權時發行，（iii）由本公司以購股權行使所得款項購買，或（iv）於結算獎勵時扣留以支付預扣税。在遵守該等整體限制的情況下，可根據激勵性股票期權發行股票，最高可達股份限額。根據本計劃可供發行的股份可以是授權但未發行的股份、公司重新收購的股份或其組合。

第5節公平調整；控制權變更。

（a）在發生任何合併、重組、合併、資本重組、股票分割、分拆、股票合併、股票交換、股票分紅或其他影響股票的公司結構變化時，管理人應作出適當的公平調整，包括但不限於：（i）根據本計劃保留髮行的股票總數；（ii）根據本計劃授予的尚未行使的股票期權和股票增值權的種類、數量和行使價格；及（iii）根據本計劃授予的受限制股票、受限制股票單位、股息等價權及其他獎勵的股份的種類、數量及購買價格，在每種情況下由管理人全權決定。管理人亦須對尚未行使獎勵的股份數目、行使價及尚未行使獎勵的條款作出適當的公平調整，以考慮在正常過程或任何其他非常公司事件以外的現金股息。其他替代或調整應由管理員自行決定。管理員的調整是最終的、有約束力的和決定性的。

（b）除非管理人在相關授標協議中就特定授標另有規定，在控制權變更的情況下並在完成後：

（i）在緊接該交易生效時間前不可行使的所有購股權和股票增值權應在緊接該交易生效時間前可全部行使，所有其他附有時間歸屬、條件或限制的獎勵應在緊接該交易生效時間前完全歸屬且不可沒收，所有與實現績效目標有關的條件和限制的獎勵可以在管理人的酌情決定權下歸屬和不可沒收的交易，除非，在每種情況下，該交易的各方同意，該等獎勵將由繼承實體承擔或延續，或者繼承實體或其母公司的新獎勵將取代該等獎勵，適當調整股份數目及種類，以及（如適用）每股行使價（按有關各方同意）。

(Ii)於任何該等交易生效時，該計劃及根據本協議授出的所有尚未授予的獎勵將終止，除非與該交易有關的各方全權酌情作出安排，由繼承實體承擔或延續該等獎勵，或以該繼承實體或其母公司的新獎勵取代該等獎勵，並按該等各方同意的方式就股份數目及種類及(如適用)每股行使價格作出適當調整。

(Iii)在獎勵終止的情況下：(A)署長有權(憑其全權酌情決定權)向股票期權和股票增值權持有人支付或提供(現金、證券、其他財產或其組合)付款，以換取

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註銷，金額等於（1）銷售價格乘以未行使期權和股票增值權的股票數量的差額，（以當時可行使的範圍（經計及本協議項下的任何加速），以不超過銷售價的價格行使）及（2）所有該等尚未行使的購股權及股票增值權的總行使價；或（B）每名參與者應獲準在管理人決定的有關交易完成前的一段指定時間內，行使該參與者持有的所有尚未行使的購股權及股票增值權。在終止獎勵的情況下，管理人有權選擇（自行決定）支付或提供支付（以現金、證券、其他財產或其組合形式）給予限制性股票、限制性股票單位、股息等價權和其他獎勵的持有人，以換取取消該等獎勵，金額等於銷售價格乘以受該獎勵影響的股票數量。

㈣就任何該等交易而言，其中股票被交換或轉換為收取現金的權利，任何該等交易的各方亦可規定，在交易生效後，部分或所有未行使的獎勵將被轉換為收取銷售價乘以受該等獎勵影響的股份數目的權利（扣除適用行使價），惟須受與該等獎勵有關的任何剩餘歸屬條文及該等交易的其他條款及條件所規限。

第6節股票期權。

購股權可單獨授出，或在根據本計劃授出的其他獎勵之外授出。根據本計劃授出的任何股票期權應採用管理人可能不時批准的形式，股票期權的規定不必對每個參與者相同。每名獲授購股權的參與者應收到一份有關該購股權的獎勵協議，其形式由管理人決定，其中應載明（除其他外）購股權的行使價、購股權的期限以及有關根據該等購股權可行使性的規定。

根據本計劃授出的購股權可分為兩類：（i）獎勵購股權及（ii）非合格購股權。

管理人應有權向公司或任何母公司或子公司的任何高級管理人員或僱員（包括同時擔任公司高級管理人員的董事）授予激勵性股票期權、非合格股票期權或兩種類型的股票期權（在每種情況下均附帶或不附帶股票增值權）。非本公司或任何母公司或子公司的僱員或高級職員的董事，或本公司或任何母公司或子公司的顧問或顧問，只可獲授非合格股票期權（包括或不包括股票增值權）。如果任何股票期權不符合激勵股票期權的資格，則應構成單獨的非合格股票期權。同一參與者可授予多個股票期權，並在本協議項下同時行使。

根據本計劃授出的股票期權應遵守以下條款和條件以及授予協議，證明每項獎勵，其中應包含管理人認為合適的額外條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸：

(a) 行權價格.每項購股權相關的每股股份行使價應由管理人於授出時全權酌情釐定，惟不得少於該日每股股份公平市值的100%（或就獎勵性股票期權而言，倘合資格股東於該日期擁有，或根據《守則》被視為擁有擁有超過百分之十（10%）的股票（a "10%的所有者”）所有類別股票的總合並表決權，根據守則第424條）。

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(b) 術語.每項購股權的期限應由管理人釐定，但任何購股權不得在授出購股權之日起超過十年後行使；提供, 然而，，如合資格股東為百分之十的所有權人，則激勵性股票期權不得在該激勵性股票期權獲授之日起計五年屆滿後行使。

(c) 可運動性.股票期權可在授予時或之後由管理人決定的時間或時間行使，並受其條款和條件的約束；提供, 然而，，授出後任何修訂或修改，未經持有人同意，不得對任何尚未行使的購股權造成不利影響。管理人可在授出時自行決定，規定任何股票期權只能分期行使，管理人可隨時放棄全部或部分分期行使規定，基於管理人自行決定的因素。

(d) 鍛鍊方法.根據第6（c）條的規定，股票期權可以在期權期內的任何時候全部或部分行使，方式是向管理人（或其授權人）發出書面行使通知，指明擬購買的股票數量，並以現金或其等值物全額支付行使價，由管理人確定。經署長自行決定，也可通過下列方式支付全部或部分款項：（i）以核證的支票或銀行支票或署長可接受的其他票據；（二）以參與者已經擁有的不受限制股票的形式，該股票在放棄日期的公平市值等於該股票期權將被行使的股票的總行使價，在符合管理員可能規定的其他條款和條件的情況下，提供, 然而，（iii）股東應當向公司提交一份正式執行的行使通知書，並向經紀人發出不可撤銷的指示，要求其立即向公司交付現金或支票，以支付購買價格的公司可接受的現金或支票；提供倘參與者選擇按上述規定支付行使價，則參與者及經紀須遵守管理人規定的程序，並訂立管理人規定的彌償協議及其他協議，作為該支付程序的條件；（iv）對於非激勵性股票期權的股票期權，通過“淨行使”安排，據此，本公司將減少在行使公平市值不超過總行使價的最大整數股份時可發行的股份數目；（v）行政長官批准並獲適用法律許可的任何其他形式的對價；或（vi）上述各項的任何組合。

(e) 作為股東的權利.只有在參與者發出書面行使通知、已全額支付該等股份的款項以及（如有要求）提供下文第15條第（b）段所述的陳述後，參與者一般才有權獲得股息和股東關於受股票期權約束的股票的任何其他權利。

(f) 終止僱用或服務.倘參與者不再受僱於本公司、任何母公司或任何附屬公司，或不再向其提供服務，則先前授予該參與者的任何尚未行使的購股權可在規管該等獎勵的獎勵協議所載的時間及條件下行使。除獎勵協議另有規定外，授予該參與者之購股權（以於終止時尚未歸屬及可行使為限）將於終止日期屆滿。

(g) 年度激勵性股票期權限額.除上文第4節適用於股票期權的限制外，總公平市值（於授出獎勵購股權當日釐定）根據本計劃和本公司或任何母公司或子公司的所有其他計劃授予參與者的激勵性股票期權在任何期間首次由參與者行使的股票股份。歷年超過10萬美元

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(as（根據守則第422（d）條確定），該等獎勵股票期權超過100，000美元的部分應視為不合格股票期權。

第7節股票增值權。

股票增值權可單獨授予(“自由站立權利”）或與根據本計劃授出的全部或部分任何購股權一併（”關聯權"）.倘屬不合格購股權，相關權利可於授出該購股權時或之後授出。就獎勵性股票期權而言，相關權利僅可在授予獎勵性股票期權時授予。管理人應決定授予股票增值權的合資格接收人以及授予股票增值權的時間；授予股票的股份數量、行使價以及股票增值權的所有其他條款和條件。股票增值權的規定不必對每個參與者相同。

根據本計劃授予的股票增值權應受下列條款和條件以及證明該等獎勵的獎勵協議的約束，其中應包含管理人認為合適的額外條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸：

(a) 行權價格.每項股份增值權相關的每股股份行使價由管理人於授出時全權酌情釐定，惟不得少於該日每股股份公平市值的100%。

(b) 術語.

（i）每項自由股票增值權的期限由管理人確定，但自由股票增值權的行使不得超過授予之日起十年。

（二）每項關聯股票增值權的有效期為其相關股票期權的有效期，但任何關聯股票增值權的行使不得超過該權利授出之日後十年。

（i）屬於自由權利的股票增值權（"獨立股票增值權“）可在署長批出時或批出後所決定的時間及條件下行使，並受署長所決定的條款及條件規限。

（二）屬於相關權利的股票增值權（"關聯股票增值權“）僅可在與其相關的股票期權可根據上述第6條和本計劃第7條的規定行使的時間或時間行使；提供, 然而，就獎勵購股權授出的相關股票增值權，只有當受獎勵購股權約束的股票的公平市場價值超過該購股權的行使價時，方可行使。

(d) 按行權付款.

（i）在行使自由股票增值權時，參與者有權獲得最多但不超過，現金數額或股票數量（或現金及股份的任何組合）價值相等於一股股份於行使日期的公平市值超出獨立股份增值權所指明的每股價格的差額，（該價格不得少於授出日期每股股份公平市值的100%）乘以有關股份數目，

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獨立股票增值權正在行使，管理人有權決定支付方式。

（二）參與者可通過交出相關購股權的適用部分行使相關權利。在行使和放棄時，參與者有權獲得最多但不超過，現金數額或股票數量（或現金及股份的任何組合）價值相等於行使日期一股股票的公平市值超出有關購股權中指明的每股購股權價格乘以下列股份數目的差額：行使相關股票增值權的股票，管理人有權確定支付方式。全部或部分已如此交還的購股權，在相關權利已如此行使的範圍內，將不再可行使。

(e) 作為股東的權利.被授予股票增值權的參與者不享有授予或行使該等權利作為公司股東的權利。只有在參與者發出書面行使通知，並如有要求，提供下文第15條第（b）段所述的陳述後，參與者一般才有權獲得股息和股東關於受股票結算股票增值權約束的股票的任何其他權利。

(f) 終止僱用或服務.

（i）倘參與者不再受僱於本公司、任何母公司或任何子公司，或不再向本公司、任何母公司或任何子公司提供服務，則先前授予該參與者的任何尚未行使的股票增值權應在規管該等獎勵的獎勵協議所載的時間及條件下行使。除獎勵協議另有規定外，授予該參與者之股票增值權（倘於終止時尚未歸屬及可行使）將於終止日期屆滿。

（二）倘已獲授一項或多項相關股票增值權的參與者終止僱用或服務，該等權利可於適用於相關股票期權的時間行使，並受適用於相關股票期權的條款及條件規限。

第8節限制性股票和限制性股票單位。

限制性股票和限制性股票單位的獎勵可以單獨發行，也可以在根據本計劃授予的其他獎勵之外發行，並應以獎勵協議作為證明。管理人應決定授予限制性股票或限制性股票單位的合資格接收人以及授予限制性股票或限制性股票單位的時間；將授予或受該獎勵的股份數量；參與者為收購限制性股票或限制性股票單位而支付的價格（如有）；適用於授予限制性股票或限制性股票單位的受限制期（定義見第8（c）條）；以及適用於授予限制性股票或限制性股票單位的所有其他條款和條件。受限制股票和受限制股票單位的獎勵條款和規定不必對每個參與者相同。受限制股票單位應以股票股份的形式結算；提供在獎勵協議允許的範圍內，受限制股票單位可以現金或獎勵協議可能指明的其他代價結算。在獎勵受限制股票單位受守則第409A條規限的情況下，獎勵可包含管理人全權酌情決定的額外條款及條件，以使獎勵符合守則第409A條的要求。

(a) 購進價格.參與者為獎勵受限制股票或受限制股票單位而必須支付的每股價格（如有）應由管理人在授予時全權酌情決定。

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(b) 獎和榮譽證書.如果限制性股票是憑證式的，則每個被授予限制性股票獎勵的參與者都應獲得一份關於該限制性股票的股票證書，該證書應以參與者的名義登記，並應附有關於適用於任何該獎勵的條款、條件和限制的適當圖例；提供公司可以要求證明根據本協議授予的限制性股票的股票由公司保管，直至其限制失效為止，並且，作為任何限制性股票獎勵的一個條件，參與者應交付與該獎勵所涵蓋的股份有關的空白背書的股票授權書。無證書限制性股票應在本公司或轉讓代理的記錄上附上一個註釋，意思是，在該等限制性股票被歸屬之前，該等股票將被沒收。

(c) 不可轉讓；限制.根據本第8條授予的限制性股票和限制性股票單位的獎勵，應在管理人在獎勵協議中規定的期限內遵守本第8條（c）和第15條（c）規定的可轉讓性限制。限制期"），署長還可施加其認為適當的其他限制和條件，包括繼續僱用（或其他服務關係）、計算財務指標和（或）業績目標和目標的實現；提供管理員可自行斟酌決定，規定該等限制的失效，並可根據管理員自行斟酌決定的因素和情況，全部或部分加速或放棄該等限制。任何違反任何該等限制而出售任何受限制股票或受限制股票單位的企圖均屬無效及無效。

(d) 選擇在廖中市獲得限制性股票單位的補償.管理人可全權酌情允許參與者選擇以獎勵受限制股票單位的形式收取部分未來現金補償，或推遲交付受限制股票單位限制的股票股份。任何此類選擇應以書面形式作出，並應不遲於管理人指定的日期，並根據守則第409A條以及管理人制定的其他規則和程序提交給公司。參與者選擇延遲支付的任何該等未來現金補償，應根據在沒有按照本協議規定延遲支付補償的情況下，本應支付給參與者的補償當日的股票公平市值，轉換為固定數量的受限制股票單位。行政長官應唯一有權決定是否和在何種情況下允許這種選舉，並對其施加行政長官認為適當的限制和其他條款和條件。除非適用獎勵協議另有規定，否則任何選擇收取以代替現金補償的受限制股票單位應全數歸屬。

(e) 作為股東的權利.除第8（b）條規定或獎勵協議另有規定外，參與者應在限制期內擁有與限制性股票有關的所有權，包括收取與該等股票有關的股息和投票權。如有證書，則非限制性股票的證書應在限制期屆滿後立即交付給參與者，且僅在限制期屆滿後，不得沒收該等限制性股票獎勵，除非管理人全權酌情另行決定。參與者應僅對參與者在受限制股票單位結算時獲得的股票股份享有股東權利；提供, 然而，，參與者可獲就相關受限制股票單位之股票之股息等權，惟須受管理人可能釐定之條款及條件規限。

(f) 終止僱用或服務.倘參與者於受限制期間內不再受僱於本公司、任何母公司或任何子公司或不再向其提供服務，則先前授予該參與者的任何限制性股票或限制性股票單位獎勵所產生的任何權利應受規管該等獎勵的獎勵協議所載的條款及條件規限。除授標協議另有規定外，受限制股票及受限制股票

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授予該參與者的股票單位，在終止僱用或提供服務時限制尚未失效或適用條件尚未達成的情況下，將於終止日期屆滿。

第9條股息等價權。

(a) 股利等價權.股息等價權可根據本協議授予任何合資格的股東，作為獎勵的一部分或作為獨立獎勵。股息等值權利的條款及條件應在有關獎勵的獎勵協議中列明。計入股息等值權利持有人的股息等值可即時支付或可被視為再投資於額外股份，其後可產生額外等值。任何該等再投資應按再投資當日的公平市價或適用獎勵協議所訂明的本公司發起的股息再投資計劃（如有）項下可能適用的其他價格計算。管理人可規定股息等值權利可以以現金或股份或兩者的組合方式進行結算，分期付款或分期付款。作為獎勵的一部分授出的股息等同權可規定，該股息等同權應於該其他獎勵的結算或支付或限制失效時結算，而該股息等同權應在與該其他獎勵相同的條件下屆滿或被沒收或廢止。作為獎勵的一部分而授出的股息等值權利亦可能包含與該等其他獎勵不同的條款及條件。

(b) 終端.除非管理人在適用的獎勵協議中另有規定，或在獎勵發佈後以書面形式另行規定，否則參與者在作為獎勵的一部分而授予的所有股息等同權利中的權利，但尚未歸屬，參與者終止僱用或終止與公司的服務關係，其母公司及其子公司出於任何原因。

部10 其他獎項。

(a) 其他獎項的性質.其他形式的獎勵（"其他獎項”）根據計劃可能授出的獎勵包括全部或部分參考股份估值，或參考或基於股份計算的獎勵，包括但不限於：（i）單位；（ii）可轉換優先股、可轉換債權證及其他可轉換、可交換或可贖回證券或股權（包括單位）；（iii）附屬公司或經營合夥企業的成員權益；及（iv）參考本公司或任何附屬公司或一組附屬公司的賬面值、公允值或表現參數而估值的獎勵。為了計算與第4條規定的保留和可供發行的股票總數相關的其他獎勵的股票數量，管理人應真誠地確定該其他獎勵的受讓人在滿足適用獎勵協議中規定的所有適用條件後有權獲得的股票的最大數量，包括歸屬，增積因子、轉化率、交換率等。如果且當任何該等條件不再能夠全部或部分滿足時，管理人應相應減少該等其他獎勵的相關股票數量，該等股票數量應被加回到根據該計劃可供發行的股票中。其他獎勵可單獨頒發，也可在本計劃項下授予的其他獎勵的基礎上頒發，並應通過獎勵協議予以證明。管理人應確定授予其他獎勵的合資格接受者以及授予其他獎勵的時間；授予的股票或單位的股份數量；參與者為獲得其他獎勵而支付的價格（如有）；以及適用於其他獎勵的條款和條件。條件可能基於繼續僱用（或其他服務關係）、財務指標的計算和/或績效目標和目標的實現。管理人可以要求通過有限合夥企業或類似的“監督”實體持有其他獎勵，管理人可以要求此類有限合夥企業或類似實體強制執行

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對合夥人或其他受益所有人的限制，不違反本第10條的規定。授予其他獎勵的規定不必對每個參與者相同。

(b) 作為股東的權利.在其他獎勵實際轉換為股票、交換或支付股票之前，參與者不享有作為股票持有人的權利。

(c) 終止僱用或服務.如果參與者不再受僱於本公司、任何母公司或任何子公司，或不再向其提供服務，則先前授予該參與者的任何尚未到期的其他獎勵應遵守管理該等其他獎勵的獎勵協議中規定的條款和條件。除非管理人在獎勵協議中另有規定，或在獎勵協議發佈後以書面形式另行規定，否則參與者在所有其他獎勵中的權利應在參與者因任何原因終止與公司、其母公司和其子公司的僱傭關係（或終止服務關係）時自動終止。

部11 現金獎勵

管理員可根據本計劃授予現金獎勵。現金獎勵為授予參與者於達成若干條款及條件（包括持續僱用（或其他服務關係）、計算財務指標及╱或達成績效目標及目標）後以現金支付的獎勵。管理人應確定現金獎勵的最長期限、現金獎勵所涉及的現金數額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及管理人應確定的其他規定。每項現金獎勵應指定管理人確定的現金支付金額、公式或支付範圍。有關現金獎勵的付款（如有）應按照獎勵協議的條款支付。

部12 最低授權。

儘管本計劃或任何獎勵協議有任何相反的規定，根據本計劃授出的獎勵應受不少於一年的最低歸屬限制或履約期所規限（或如屬授予非僱員董事的獎勵，則為一次股東周年大會至下一次股東周年大會的期間）；但以下獎勵不受上述最低歸屬要求的限制：（i）根據本計劃授予的任何獎勵，其假設或取代公司或其他實體先前授予的與企業交易有關的未償還股權獎勵，如合併，合併或收購財產或股票，以及（ii）股票總數不超過股份限額百分之五（5%）的獎勵（“5%淘汰“)；此外，在參與者死亡或殘疾的情況下，或在完成第(5)(B)節規定的控制權變更時(無論是自動的還是酌情的)，此類獎勵的歸屬可以加快，這種歸屬不應計入5%的分割。

第13節：修訂和終止；不重新定價。

(A)董事會可隨時修訂、暫停或終止該計劃，署長可隨時為滿足法律變更或任何其他合法目的而修訂或取消任何未決裁決，但未經參與者同意，此類行動不得對任何未決裁決下的權利產生不利影響。董事會可酌情決定作出任何計劃修訂，但須經本公司股東批准，以符合適用的證券交易所規定或確保根據計劃授出的獎勵購股權符合守則第(422)節的規定。第13(A)節的任何規定均不限制行政長官根據第5節允許採取任何行動的權力。

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(B)除非第5節另有規定，否則行政長官在任何情況下均不得行使酌情權，在未經股東批准的情況下，降低未行使購股權或股票增值權的行使價，或取消、交換、取代、買斷或交出未行使的購股權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或股票增值權或行使價低於原始股票期權或股票增值權的行權價。

第14節説明瞭計劃的無資金狀況。

該計劃旨在構成一個“無資金支持”的激勵性補償計劃。關於本公司尚未向參與者支付的任何款項，本協議所載任何內容不得賦予任何該等參與者比本公司普通債權人更大的任何權利。

第15節：總則。

(a) 證券法合規性。不得因行使或交收根據本協議授予的任何獎勵而發行股票，除非行使或交收該等獎勵及據此發行及交付該等股票須符合所有相關法律條文，包括但不限於證券法、交易法及任何證券交易所的規定，而該等規定須進一步獲得本公司代表律師的批准。根據本計劃行使的股票期權和與獎勵有關的行動應遵守公司的內幕交易政策和程序，並不時生效。

(b) 證券的交付。當本公司或本公司的股票轉讓代理在美國郵寄了證明該股票的證書，並寄往參與者在本公司存檔的最後為人所知的地址時，根據本計劃授予的認證股票應視為已交付。當本公司或本公司的轉讓代理通過電子郵件(附收據證明)或以美國郵寄的方式向參與者發出發行通知並將發行記錄在其記錄(可能包括電子“賬簿記賬”記錄)中時，在本公司或本公司的轉讓代理向參與者發出的發行通知應視為在所有目的下交付。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應根據任何獎勵的行使、歸屬或和解而被要求發行或交付任何股票，除非和直到管理人在聽取大律師的意見後(在管理人認為必要或可取的範圍內)確定該等股票的發行和交付符合所有適用的法律、政府當局的法規，以及(如適用)股票上市、報價或交易的任何證券交易所的要求。根據本計劃交付的所有股票應遵守任何停止轉讓令和行政長官認為必要或適宜的其他限制，以符合聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和股票上市、報價或交易所在的證券交易所。管理人可以在任何股票證書上放置圖例，以引用適用於股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，行政長官可要求個人作出行政長官酌情認為必要或適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。行政長官有權要求任何個人遵守行使、授予或結算任何裁決的任何時間或其他限制，包括行政長官酌情施加的窗口期限制。

(i) 可轉讓性。除下文第15(C)(Ii)節規定外，在參賽者有生之年，其獎勵僅可由參賽者行使，或在參賽者喪失工作能力的情況下由參賽者的法定代表人或監護人行使。任何獎項不得出售、轉讓、轉讓

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或由參與方以其他方式擔保或處置(包括但不限於轉移到第三方金融機構)，而不是通過遺囑或繼承法和分配法或根據國內關係令。任何裁決不得全部或部分受到任何形式的扣押、執行或徵收，任何違反本合同規定的轉讓均屬無效。

(Ii)工作人員。管理員操作。儘管有第15(C)(I)款的規定，行政長官可酌情在關於某一特定獎勵的獎勵證書中或通過隨後的書面批准規定，參與者(僱員或董事)可將其獎勵(任何激勵性股票期權或限制性股票單位除外)轉讓給其直系親屬、為此類家庭成員的利益而設立的信託基金或以此類家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，提供受讓人與公司書面同意受本計劃和適用的授標協議的所有條款和條件的約束。在任何情況下，參賽者不得轉讓獎金以換取價值。

(三)工作人員。家庭成員。就第15(C)(Ii)節而言，“直系家庭成員”是指參與者的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係、分享參與者家庭的任何人(參與者的租户除外)、這些人(或參與者)擁有超過50%(50%)實益權益的信託，這些人(或參與者)控制資產管理的基金會，以及這些人(或參與者)擁有超過50%(50%)投票權的任何其他實體。

(四)工作人員。受益人的指定。根據本計劃獲獎的每一名參與者均可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或在參與者死亡時或之後根據任何獎勵領取任何款項。任何此類指定應採用管理人為此目的提供的表格，並在管理人收到後方可生效。參與者未指定受益人或指定受益人先於參與者的，受益人為參與者的遺產。

(d) 績效評價。對於受與實現業績目標和目的有關的條件制約的任何獎勵，署長可適當調整業績目標下的任何業績評價，以排除適用業績期間發生的下列任何事件：(I)資產減記或減值，(Ii)訴訟或索賠、判決或和解，(Iii)影響報告結果的税法、會計原則或其他此類法律或規定的變化的影響，(Iv)任何重組或重組事件或方案，(V)非常、非核心、非經營性、或非經常性項目，以及(Vi)收購或剝離、(Vii)匯兑損益、(Vii)通過股份回購計劃購買的股份的影響、(Viii)税項估值準備沖銷、(Ix)減值支出及/或(X)環境支出。

(e) 公司行為；沒有就業或服務的權利。《計劃》中的任何規定均不得阻止署長採取其他或額外的補償安排，但須經股東批准，但這種批准是必要和可取的；這種安排可能是普遍適用的，也可能只在特定情況下適用。本計劃的通過不應賦予任何符合資格的接受者繼續受僱於本公司或任何母公司或子公司(視情況而定)或繼續為其提供服務的權利，也不得以任何方式幹擾本公司或任何母公司或子公司隨時終止其任何符合資格的接受者的僱用或服務的權利。

(f) 繳税。每個參賽者應在不遲於獎勵價值首次計入參賽者的總收入中以繳納聯邦所得税的日期，向公司支付或作出令署長滿意的關於支付任何聯邦、

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附件A：數字橋集團有限公司2024 OMNIBUS股票激勵計劃

法律要求對該獎項扣繳的任何種類的州或地方税。公司在本計劃下的義務應以支付該等款項或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從以其他方式應付給參與者的任何款項中扣除任何該等税款。經管理人批准，參與者可選擇全部或部分履行最低預扣税義務，方法是授權本公司從根據任何獎勵發行的股票中扣留一定數量的股票，這些股票的總公平市值(截至預扣生效之日)將滿足應繳的最低預扣金額。管理人還可以要求獎勵受到強制扣留股份的約束，扣留金額最高可達所需的扣繳金額。就股份扣留而言，被扣留股份的公平市值應以與參與者收入中包含的可計入股票價值相同的方式確定。

(G)防止追回。根據本計劃授予的任何獎勵應由參與者強制向公司償還(I)在本計劃或適用的獎勵協議中規定的範圍內，或(Ii)根據任何公司、母公司或子公司的“追回”或補償政策，或任何強制補償的適用法律。

第16節：計劃生效日期；計劃期限。

本計劃於2024年3月18日獲董事會批准，並將根據適用的州法律、公司章程和公司章程以及適用的證券交易所規則，經公司股東批准後生效。本計劃應在下列日期中第一個發生時終止：(A)生效日期十週年的前一天；(B)根據第(5)(B)節確定的日期；(C)根據第(13)(A)節確定的日期。本計劃終止後，不得根據本協議授予股票期權和其他獎勵，且不得在董事會批准本計劃之日起十週年當日或之後授予獎勵股票期權。在該計劃終止後，所有未完成的獎勵將根據終止計劃和適用的獎勵協議的規定繼續具有十足效力和效力。

第17節適用於管理法。

本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受紐約州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。

《守則》第18節和第409A節。

該計劃旨在符合《守則》第409a節的規定，因此，在允許的最大範圍內，該計劃的解釋和管理將符合《守則》第409a節。除非適用法律另有規定，否則本計劃中所述在守則第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的任何款項將不會被視為遞延補償。儘管《計劃》有任何相反規定，但在為避免《守則》第409A節規定的加速徵税和税務處罰所需的範圍內，根據《計劃》應支付的款項和應提供的福利，將在參與者離職六個月(或參與者去世，如在此之前)的六(6)個月期間(根據《守則》第409A節的定義)在參與者離職六個月週年紀念日之後的第一個工資單日支付。

此外，即使計劃中有任何相反的規定，如果根據守則第409A節被描述為遞延補償的獎勵，並且根據該獎勵，受獎勵約束的現金或股票的結算和交付是基於控制權的變化而觸發的，則在任何情況下，如果交易不也是公司的“所有權或有效控制的變更”，則對於該結算和交付現金或股票而言，控制權的變更將不被視為已經發生

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附件A：數字橋集團有限公司2024 OMNIBUS股票激勵計劃

或根據財政部條例第1.409A-3(I)(5)節(不考慮其中任何替代定義)確定的“公司相當大一部分資產的所有權變更”。如果根據《守則》第409a節被描述為遞延補償的裁決因前一句話的規定而沒有結算和交付，則結算和交付應在下一次後續的結算和交付觸發事件發生時進行，該事件是《準則》第409a節允許的觸發事件。本款規定不得以任何方式影響為歸屬於根據《守則》第409A節被描述為遞延補償的裁決的控制權變更的確定。

儘管如此，本公司、母公司或任何附屬公司或管理人均無義務採取任何行動，以防止根據守則第(409A)節對任何參與者評估任何消費税或罰款，而公司、母公司或附屬公司或管理人均不會就該等税項或罰款對任何參與者負任何責任。

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附錄A：

代理卡

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DIGITALBRIDGE集團，Inc.代表董事會徵集2024年4月26日年度股東大會的委託書簽署人特此任命託馬斯·梅羅弗和傑弗裏·戈德舍恩，他們各自擁有完全的替代權和單獨行事的權力，作為代理人投票表決所有普通股股份，如果簽署人親自出席並代表DigitalBridge Group，Inc.在https://web.lumiconnect.com/286413441；舉行的股東年會上投票，將有權投票。密碼：DigitalBridge 2024(需要唯一的11位控制號碼)，東部時間2024年4月26日上午9點，以及任何休會或推遲，以及代表可能適當提交會議的任何其他事項的自由裁量權。如果沒有提供具體的投票指示，並將簽名的卡片退回，代理人將按照背面列出的董事會建議進行投票。(續並在背面簽字)1.1 14475

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附錄A：代理卡

[MISSING IMAGE: px_digitalbridproxy1pg01-bw.jpg]

DIGITALBRIDGE集團公司股東年會。2024年4月26日--訪問互聯網“www.voteproxy.com”，按照屏幕上的説明操作或用智能手機掃描二維碼。在訪問網頁時確保您的代理卡可用。電話-從任何按鍵電話撥打美國境內的免費1-800-代理人(1-800-776-9437)或國外的1-201-299-4446，並按照説明操作。當你打電話時，準備好你的代理卡。在線投票/電話投票至美國東部時間會議前一天晚上11：59。郵寄-儘快在提供的信封中籤署、註明日期並郵寄您的代理卡。虛擬會議-該公司今年將通過互聯網直播會議。要通過互聯網參加會議，請訪問https://web.lumiconnect.com/286413441；密碼：DigitalBridge 2024，並確保提供您的控制號碼。走向綠色-電子同意使無紙化變得容易。有了電子同意，您可以快速在線訪問您的代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。現在就通過https://equiniti.com/us/ast-access註冊，享受在線訪問。如果你不是通過電話或互聯網投票，請沿着穿孔線分開，並在提供的信封內郵寄。00003333333333330000 6 042624本委託書在正確執行時，將按照本文規定的方式進行表決。如果沒有做出任何指示，本委託書將投票支持提案1中的所有被提名人以及提案2、3和4中的所有被提名人。選舉董事會提名的9名董事任職至2025年股東年會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。詹姆斯·基思·布朗·南希·A·柯廷珍妮·H·迪芬德費爾喬恩·A·福斯海姆馬克·C·甘齊格雷戈裏·J·麥克雷·沙卡·拉希德·戴爾·安妮·賴斯David·M·託利以不具約束力的諮詢方式批准任命的高管薪酬。批准DigitalBridge Group，Inc.2024綜合股票激勵計劃。如欲更改賬户地址，請勾選右邊的方框，並在上面的地址欄中註明您的新地址。請注意，帳户上註冊名稱(S)的更改可能不會通過此方法提交。批准委任安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。委託書代表有權自行決定是否有權就會議可能適當處理的其他事務進行表決。股東簽名日期：股東簽名日期：注：請以您的姓名在本委託書上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如簽字人為合夥公司，請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。

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附錄A：代理卡

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數字橋集團股東年會2024年4月26日關於於2024年4月26日舉行的股東會議所提供代理材料的重要通告。會議通知、委託聲明書及年報可於www.example.com查閲。請儘快在所提供的信封內簽署、註明日期並郵寄您的委託卡。請沿穿孔線分離並裝入所提供的信封內郵寄. 0000333333333330000 6 042624當該代理被正確執行時，將按照此處指示的方式進行表決。如果沒有作出任何方向，該代理將被投票為“支持”提案1中的所有提名人和“支持”提案2、3和4。選舉董事會提名的9名董事，任期至2025年股東年會，直至其繼任者被正式選出並符合資格為止。詹姆斯·基思·布朗南希·A.柯廷·珍妮·H.迪芬德弗喬恩A. Fosheim Marc C. Ganzi Gregory J. McCray Sháka Rasheed Dale Anne Reiss David M.在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行官薪酬。批准DigitalBridge Group，Inc. 2024年綜合股票激勵計劃。如需更改您的帳户地址，請勾選右邊的方框，並在上面的地址欄中註明您的新地址。請注意，帳户上註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。批准委任安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）為截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所。代表有權酌情就大會前適當提出的其他事項投票。股東簽名日期：股東簽名日期：注：請與本委託書上的您的姓名或名稱完全一致。如果股份是共同持有的，每個持有人都應該簽名。當簽署遺囑執行人、遺產管理人、代理人、受託人或監護人時，請提供所有權。如簽署人為法團，請由正式授權的人員簽署法團全名，並註明其全部名稱。如簽署人為合夥企業，請由授權人以合夥企業名稱簽署。

A-3 | DigitalBRIDGE 2024年代理聲明

定義14A錯誤000167968800016796882023-01-012023-12-310001679688dbrg：MarcCGanzi成員2023-01-012023-12-310001679688Dbrg：Thomas BarrackJrMembers2023-01-012023-12-310001679688dbrg：MarcCGanzi成員2022-01-012022-12-310001679688Dbrg：Thomas BarrackJrMembers2022-01-012022-12-3100016796882022-01-012022-12-310001679688dbrg：MarcCGanzi成員2021-01-012021-12-310001679688Dbrg：Thomas BarrackJrMembers2021-01-012021-12-3100016796882021-01-012021-12-310001679688dbrg：MarcCGanzi成員2020-01-012020-12-310001679688Dbrg：Thomas BarrackJrMembers2020-01-012020-12-3100016796882020-01-012020-12-310001679688Dbrg：報告的股權價值獎勵成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2023-01-012023-12-310001679688Dbrg：股權獎勵調整成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2023-01-012023-12-310001679688Dbrg：報告的股權價值獎勵成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2022-01-012022-12-310001679688Dbrg：股權獎勵調整成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2022-01-012022-12-310001679688Dbrg：報告的股權價值獎勵成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2021-01-012021-12-310001679688Dbrg：股權獎勵調整成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2021-01-012021-12-310001679688Dbrg：報告的股權價值獎勵成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2020-01-012020-12-310001679688Dbrg：股權獎勵調整成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2020-01-012020-12-310001679688Dbrg：報告的股權價值獎勵成員ECD：People成員Dbrg：Thomas BarrackJrMembers2020-01-012020-12-310001679688Dbrg：股權獎勵調整成員ECD：People成員Dbrg：Thomas BarrackJrMembers2020-01-012020-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2023-01-012023-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2023-01-012023-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予當前年度成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2023-01-012023-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上一年獎勵授予期間當前年度成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2023-01-012023-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整股權獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2023-01-012023-12-310001679688dbrg：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2023-01-012023-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2022-01-012022-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2022-01-012022-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予當前年度成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2022-01-012022-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上一年獎勵授予期間當前年度成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2022-01-012022-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整股權獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2022-01-012022-12-310001679688dbrg：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2022-01-012022-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2021-01-012021-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2021-01-012021-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予當前年度成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2021-01-012021-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上一年獎勵授予期間當前年度成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2021-01-012021-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整股權獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2021-01-012021-12-310001679688dbrg：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2021-01-012021-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2020-01-012020-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2020-01-012020-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予當前年度成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2020-01-012020-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上一年獎勵授予期間當前年度成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2020-01-012020-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整股權獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2020-01-012020-12-310001679688dbrg：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員ECD：People成員dbrg：MarcCGanzi成員2020-01-012020-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：People成員Dbrg：Thomas BarrackJrMembers2020-01-012020-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：People成員Dbrg：Thomas BarrackJrMembers2020-01-012020-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予當前年度成員ECD：People成員Dbrg：Thomas BarrackJrMembers2020-01-012020-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上一年獎勵授予期間當前年度成員ECD：People成員Dbrg：Thomas BarrackJrMembers2020-01-012020-12-310001679688ECD：People成員2020-01-012020-12-310001679688dbrg：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員ECD：People成員Dbrg：Thomas BarrackJrMembers2020-01-012020-12-310001679688Dbrg：報告的股權價值獎勵成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001679688Dbrg：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001679688Dbrg：報告的股權價值獎勵成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001679688Dbrg：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001679688Dbrg：報告的股權價值獎勵成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001679688Dbrg：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001679688Dbrg：報告的股權價值獎勵成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001679688Dbrg：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上一年獎勵授予期間當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整股權獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001679688dbrg：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予當前年度成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上一年獎勵授予期間當前年度成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整股權獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001679688dbrg：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予當前年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上一年獎勵授予期間當前年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整股權獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001679688dbrg：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予當前年度成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上一年獎勵授予期間當前年度成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001679688dbrg：股權獎勵調整股權獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001679688dbrg：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000167968812023-01-012023-12-31000167968822023-01-012023-12-31000167968832023-01-012023-12-31000167968842023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純

	詹姆斯·基思·布朗						獨立董事提名人
	前任學長董事總經理— 塗層管理公司年齡 61 委員會成員資格 ■ 審計委員會 ■ 薪酬委員會			經驗 ■ 2018年至2023年擔任董事服裝管理公司高級董事總經理 ■ 2003年至2017年，董事高級董事總經理兼Och Ziff資本管理公司(現為雕塑家資本管理公司)(紐約證券交易所代碼：SCU)全球投資者關係主管 ■ 1999年至2003年在高盛公司擔任董事美國機構銷售和關係管理主管 ■ 1992年至1999年，管理董事，全球資產與投資管理，諮詢以及捐贈與基金會事業部；銀行家信託公司全球資產管理，捐贈與基金會事業部副總裁 ■ 達特茅斯學院1991年至1992年的區域董事、基金會和企業關係 ■ 摩根大通公司1985-1990年間資歷、屬性和技能 ■ 超過2500年的投資管理經驗，包括在融資方面擔任高級領導職務 ■ 精通與世界各地的私募基金投資者打交道，並在產品設計和策略方面具有豐富的經驗			其他職位/認可 ■ Aperture Investors，LLC董事會成員 ■ 羅伯特·勞申伯格基金會董事會成員兼投資委員會主席 ■ 兵馬俑資本高級顧問 ■ 北卡羅來納大學投資基金董事會成員兼共同投資委員會成員(2018年至今) ■ 擔任Coatue Management LLC運營委員會和Dei委員會主席 ■ 曾在Och Ziff（現為Sculptor Capital Management）（NYSE：SCU）的合夥人管理委員會和商業風險委員會任職十年，並負責公司的最佳實踐委員會 ■ 林肯中心執行委員會主席（10年） ■ 新博物館董事會主席（10年，在董事會任職24年），並在投資、財務和審計委員會等機構任職 ■ 曾任Andy Warhol基金會董事會成員（財務及投資及審計委員會主席）教育 ■ 北卡羅來納大學榮譽文學學士

	南希A.科廷						自2014年以來獨立於董事
	AlTi Global，Inc.全球首席投資官年齡 66 ■ 董事會主席			經驗 ■ AlTi Global，Inc.全球首席投資官兼董事會董事。（納斯達克：ALTI）自2023年以來；擔任執行委員會、戰略分配委員會、全球財富管理和國際運營委員會的成員。 ■ 合夥人、集團首席投資官、投資諮詢主管及Alvarium Investments監事會參與成員，於2020年5月通過Alvarium Investments與Tiedemann Wealth Management Holdings，LLC及若干其他方的業務合併，於2023年1月成為Alvarium Investments的合夥人 ■ 2010年至2019年，英國投資和金融諮詢公司Close Brothers Asset Management（CBAM）的首席投資官兼投資主管，專注於私人客户、高淨值、慈善機構和家族辦公室 ■ 自2002年至2010年被CBAM全面收購，任財富資產管理有限公司（一家另類機構諮詢業務）首席投資官兼執行合夥人 ■ Schroders Plc董事總經理兼共同基金業務全球投資主管，創立了Schroders的風險投資部門Internet Finance Partners ■ 霸菱資產管理公司新興市場主管；霸菱風險投資公司董事會成員、全球高級理事會成員和高級領導團隊成員 ■ Rho Asset Management德國房地產部門聯席主管，專注於私募股權和房地產投資 ■ 早期職業生涯，摩根士丹利和瑞士信貸第一波士頓的併購和企業融資資歷、屬性和技能 ■ 在全球資產管理、私募股權、房地產和另類資產投資領域擁有超過25年的投資管理經驗和高級領導角色，這對董事會監督公司的投資策略和投資組合管理至關重要			■ 全球投資和財富管理業務的高級業務構建者，負責管理層和董事會的職責，以極具吸引力的營業利潤率推動資產管理規模顯著增長 ■ 首席信息官執行的成功記錄；領導大型投資團隊追求機構優質投資紀律，以提供卓越的投資業績，並整合多個收購的全球投資業務 ■ 對投資管理的監管環境有深刻的理解，具備建立最佳實踐第一線控制、監督和治理的能力其他職位/認可 ■ AlTi Global，Inc.董事會成員。（NASDAQ：ALTI）自2023年以來 ■ Right to Play，全球教育慈善機構，每年在飽受戰爭蹂躪的國家和嚴重混亂地區幫助超過230萬兒童。 ■ 家族辦公室，擁有25億美元資產的董事會成員家族辦公室治理委員會（2002—2012） ■ 外部投資委員會合夥人資本，捐贈、基金會和超自然資源外包投資辦公室（2003—2018）教育 ■ 普林斯頓大學文學學士，優等生 ■ 哈佛商學院工商管理碩士 ■ 哈佛商學院高管教育，董事會女性證書（2019） ■ 哈佛商學院，企業董事認證： ■ 審計委員會在治理新時代—已完成 ■ 薪酬委員會：新挑戰，新解決方案—已完成 ■ 使公司董事會更具競爭力——完成

	珍妮·H.迪芬德費爾						自2020年起獨立董事
	courageNpurpose，LLC創始人兼首席執行官年齡 63 委員會成員資格 ■ 薪酬委員會 ■ 提名和公司治理委員會			經驗 ■ 自2014年以來擔任courageNpurpose，LLC創始人兼首席執行官 ■ 在Verizon Communications擔任行政領導職務，包括2010年至2012年領導Verizon全球客户關懷組織，2008年至2010年擔任全球工程與規劃高級副總裁，2005年至2008年擔任首席採購官資歷、屬性和技能 ■ 在電信行業有豐富的技術和操作經驗 ■ 從擔任高級管理職位的經驗和在公共和諮詢委員會的服務中，為企業治理和複雜的業務問題帶來寶貴的見解和指導其他上市公司董事會經驗 ■ Windstream Holdings，Inc.（原納斯達克股票代碼：WINMQ）（2016年2月至2020年9月）			■ MRV通信公司（原納斯達克股票代碼：MRVC）（2014年7月至2017年8月） ■ Westell Technologies，Inc. (OTC WSTL）（2015年9月至2017年9月）其他職位/認可 ■ 更高野心領導力中心（Center for Higher Ambition Leadership）首席執行官（2021年6月至2023年5月） ■ 自2023年10月起擔任奧林工程學院主席 ■ 2020年全國企業董事協會（NACD）董事獎100人名單獲獎者 ■ 自2022年3月起擔任Irth Solutions獨立董事會成員 ■ NACD認證董事和NACD NJ分會董事會成員 ■ 自2023年12月起擔任行政會議領導小組的導師/教練 ■ 董事會副主席，美國婦女教育 ■ 塔夫茨大學理學學士 ■ 巴布森學院工商管理碩士

	喬恩·A。FOSHIM						自2017年起獨立董事
	Oak Hill REIT Management，LLC前首席執行官；Green Street Advisors聯合創始人兼首席執行官年齡 73 委員會成員資格 ■ 審計委員會 ■ 薪酬委員會			經驗 ■ 2005年至2011年退休，擔任Oak Hill REIT Management，LLC首席執行官 ■ 1985年至2005年，擔任REIT諮詢和諮詢公司Green Street Advisors的負責人和聯合創始人資歷、屬性和技能 ■ 豐富的投資管理經驗和高級領導經驗 ■ 財務分析和會計事務方面的專門知識其他上市公司董事會經驗 ■ Apple Hospitality REIT，Inc. (NYSE：APLE）（2015年1月至今；審計委員會和企業治理委員會成員） ■ Associated Estates Realty Corporation（前紐約證券交易所代碼：AEC）（2015年2月至2015年8月）			其他職位/認可 ■ 阿諾德和梅布爾·貝克曼基金會審計委員會主任兼主席 ■ 2003年全國房地產投資信託協會（NAREIT）行業成就獎 ■ 曾在Bear Stearns & Co.和Touche Ross and Co.（現為Deloitte & Touche LLP LLP）的税務部門工作。教育 ■ 南達科他大學文學士 ■ 南達科他大學工商管理碩士和法學博士

	馬克·C.甘孜						自2020年起擔任董事
	DigitalBridge首席執行官年齡 52			經驗 ■ 自2013年成立並擔任Digital Bridge Holdings（“DBH”）首席執行官，直至2019年7月被DigitalBridge收購 ■ 於2013年被American Tower Corporation收購之前，於2013年，在他的領導下，該公司已成長為美國最大的私營鐵塔公司之一。 ■ 2000年至2002年期間，擔任DB Capital Partners的顧問合夥人，負責監督該機構在拉丁美洲鐵塔行業的投資 ■ 他是美國無線和有線通信站點最大的第三方管理公司之一Apex Site Management的聯合創始人並擔任總裁。2000年，Apex與SpectraSite Communications合併，創建了當時美國最大的電信網站組合之一。資歷、屬性和技能 ■ 領先的有遠見者和企業家，在數字基礎設施和電信市場擁有數十年的投資經驗，作為首席執行官，領導和監督了公司的數字化轉型。 ■ 作為包括DBH在內的數家數字公司的創始人和首席執行官的豐富經驗			其他職位/認可 ■ Andean Telecom Partners、Extenet Systems、Vantage Data Centers、Vertical Bridge、GD Towers和Zayo Group的董事會成員（或同等管理機構） ■ 1990年美國商務部對外商務服務司駐馬德里助理商務專員 ■ 喬治·H·W在白宮的總統實習生。布什政府與特別活動和倡議辦公室為尊敬的斯蒂芬M。Studdert 1989年 ■ 2008年至2017年擔任無線基礎設施協會董事會成員，2009年至2011年擔任主席 ■ Nareit 2022理事會顧問委員會成員，青年總統組織成員，聯邦通信委員會寬帶部署諮詢委員會成員，目前擔任阿斯彭谷滑雪俱樂部董事會成員教育 ■ 沃頓商學院理學士