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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
(修正號)
由註冊人提交 |
☒ |
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由註冊人以外的一方提交 |
☐ |
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選中相應的複選框:
☐初步委託書
☐ 機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許)
☒最終委託書
☐權威附加材料
☐根據規則 14a-12 徵集材料
(其章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選所有適用的複選框):
☒無需付費。
☐ 事先用初步材料支付的費用。
☐根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定,費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
年度股東大會通知-2024 年 4 月 26 日
Badger Meter, Inc.的年度股東大會將於當地時間2024年4月26日星期五上午8點30分在位於威斯康星州密爾沃基市西布朗鹿路4545號客户體驗中心的Badger Meter總部舉行,目的如下:
我們的董事會建議在提案 1、“贊成” 提案 2 和 3 以及 “反對” 提案 4 中投票 “支持所有被提名人”。被指定為代理人的人員將酌情對年會上可能出現的其他問題進行投票。
在2024年2月23日營業結束時,我們普通股的登記持有人有權獲得會議通知並在會議及其任何休會或延期上進行投票。股東有權獲得每股一票。
根據董事會的命令 |
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威廉 ·R.A. Bergum, |
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祕書 |
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2024年3月18日
我們敦促您儘快提交代理人。如果我們的過户代理機構American Stock Transfer & Trust Company, LLC的記錄顯示您以自己的名義擁有股份,或者您擁有我們的股息再投資計劃中的股份,則可以通過互聯網或使用代理卡上提供的免費電話號碼提交這些股票的代理人。或者,您可以在我們隨附的代理卡上標記您的選票,在卡上簽名並註明日期,然後將其郵寄到我們提供的已付郵資的信封中。代理卡上列出了使用這些便捷服務的説明。如果您的股票由經紀人、被提名人、信託人或其他託管人以 “街道名稱” 持有,請遵循經紀人、被提名人、信託人或其他託管人關於如何指示他們對您的股票進行投票的指示。
關於代理材料可用性的重要通知
股東大會將於 2024 年 4 月 26 日舉行
本委託書和我們的2023年10-K表年度報告可在以下網址查閲
www.proxyvote.com
2024 年年度股東大會
代理語句目錄
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頁面 |
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提名和選舉董事 |
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關聯人交易 |
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某些受益所有人的股票所有權 |
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14 |
管理層的股票所有權 |
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14 |
高管薪酬 |
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薪酬委員會聯鎖和內部參與 |
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30 |
通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬 |
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30 |
首席執行官薪酬比率 |
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32 |
薪酬與績效 |
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32 |
股權補償計劃信息 |
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審計與合規委員會報告 |
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首席會計師事務所費用 |
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批准獨立註冊會計師事務所 |
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37 |
股東提案 |
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股東提案和其他事項 |
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41 |
BADGER METER, INC.
西布朗鹿路 4545 號
威斯康星州密爾沃基 53223
委託聲明
致 BADGER METER, INC. 的股東
我們向您提供本委託書,內容涉及Badger Meter, Inc.(“公司”)董事會(“董事會”)徵集代理人事宜,該代理將在2024年4月26日星期五 8:30 在威斯康星州密爾沃基市西布朗迪爾路4545號的Badger Meter總部舉行的年度股東大會(“年會”)上使用當地時間上午及其任何休會或延期。
如果您執行委託書,則您保留在投票之前隨時撤銷代理的權利,方法是向我們發出書面通知,提交日期為晚些時候的有效委託書,或者在年會期間親自對您的股份進行投票。除非您撤銷代理權,否則您的股票將按照您在代理人中的指示在年會上進行投票。截至2024年2月23日營業結束時(“記錄日期”)為登記在冊的股東的任何人都可以參加年會並親自投票。如果您的股票由經紀人、被提名人、信託人或其他託管人以 “街道名稱” 持有,則除非您首先獲得經紀人、被提名人、信託人或其他託管人以您的名義發行的代理人,否則您不得在年會上投票。
截至創紀錄的日期,我們有29,352,121股普通股,面值每股1美元,已發行並有權投票。您有權為每股普通股投一票。
如果您的股票由經紀人、被提名人、信託人或其他託管人以 “街道名稱” 持有,您將收到一份完整的會議套餐,包括一份投票説明表,用於對您的股票進行投票。您的經紀人、被提名人、信託人或其他託管人可能允許您通過互聯網或電話投票。當您的經紀人、被提名人、信託人或其他託管人提交了與您的股票相關的代理卡,但拒絕對特定事項進行投票時,經紀人不投票,要麼是因為該被提名人選擇不行使對該事項進行表決的自由裁量權,要麼沒有就此事進行表決的自由裁量權。根據紐約證券交易所(“NYSE”)的規定,您的經紀人、被提名人、信託人或其他託管人有權就某些例行事項對未投票的股票進行投票,例如批准安永會計師事務所作為公司2024年的獨立註冊會計師事務所,但不包括董事選舉或其他提案。
我們於2024年3月18日左右開始分發本委託書和隨附的委託書。
注意:此處披露的網站未以引用方式納入委託聲明。
1
董事的提名和選舉
您和其他普通股持有人有權在年會上選出九名董事。如果您向我們提交代理人,它將按照您的指示進行投票。但是,如果您在提交委託書時未指定投票方向,則委託書將投票贊成選舉下述九名董事候選人。如果您的股票由經紀人、被提名人、信託人或其他託管人以 “街道名稱” 持有,則您的經紀人、被提名人、信託人或其他託管人只能根據您的特定投票指示對您的股票進行投票,以選舉董事。因此,我們敦促您回覆您的經紀公司,以便投票。
董事將在年會上通過多數票選出(假設出席會議達到法定人數)。如果您沒有在年會上對股票進行投票,無論是由於棄權、經紀人不投票還是其他原因,並且存在法定人數,則不會對董事的選舉產生任何影響。董事一旦當選,任期為一年,或直至其繼任者獲得正式任命,或直至其去世、辭職或免職。
如果董事在無爭議的選舉中獲得的 “保留票” 多於 “贊成” 票,則公司現行章程規定,董事將在股東投票獲得認證後向董事會主席提出辭呈,董事會主席將辭職提交董事會辭職委員會以考慮是否接受此類辭職。此後,董事會將在提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的8-K表最新報告中披露其關於是否接受董事辭職(或拒絕辭職的原因)的決定。
下文列出了董事會的董事候選人以及有關每位此類被提名人的某些其他信息。所有被提名人都是我們公司的現任董事。如果任何被提名人無法或不願任職,則指定代理人擁有選擇和投票選出替代候選人的自由裁量權。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法或不願任職。
董事會選舉候選人
董事會目前由九名董事組成,他們都將競選連任。不得為任何非被提名人的個人投票選出代理人。
以下部分提供了截至本委託書發佈之日的有關九名被提名人的信息。提供的信息包括每位董事向我們提供的有關其年齡和其他人口統計、過去五年的職位、主要職業、技能和業務經驗的信息,以及他/她目前擔任董事或在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。
除了下文提供的有關每位被提名人的具體經驗、資格、素質和技能的信息外,這些信息使董事會得出他/她應擔任董事的結論,我們還認為,所有被提名董事都以誠信、誠實和遵守高道德標準而聞名。他們都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力,以及為公司和董事會服務的承諾。
2
董事會候選人摘要信息
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託德 A. 亞當斯 |
肯尼斯 C. 博克霍斯特 |
亨利 F. 布魯克斯 |
梅蘭妮 K. 庫克 |
劉霞 |
詹姆斯·W·麥吉爾 |
泰莎·邁爾斯 |
詹姆斯·F·斯特恩 |
Glen E. Tellock |
年齡 |
53 |
51 |
64 |
51 |
54 |
68 |
48 |
61 |
63 |
任期(年) |
7 |
6 |
2 |
2 |
1 |
4 |
5 |
8 |
7 |
獨立 |
是的 |
沒有 |
是的 |
是的 |
是的 |
是的 |
是的 |
是的 |
是的 |
多元化-性別 |
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☑ |
☑ |
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☑ |
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多元化-種族/民族 |
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☑ |
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☑ |
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其他上市公司董事會 |
1 |
1 |
0 |
1 |
0 |
1 |
0 |
0 |
2 |
會議出席情況 |
86% |
100% |
100% |
100% |
100% |
100% |
100% |
100% |
100% |
董事的技能和經驗
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託德 A. 亞當斯 |
肯尼斯 C. 博克霍斯特 |
亨利 F. 布魯克斯 |
梅蘭妮 K. 庫克 |
劉霞 |
詹姆斯·W·麥吉爾 |
泰莎·邁爾斯 |
詹姆斯·F·斯特恩 |
Glen E. Tellock |
行政領導 |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
財務/會計 |
☑ |
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☑ |
☑ |
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☑ |
☑ |
☑ |
全球業務 |
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☑ |
☑ |
☑ |
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☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
併購 |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
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☑ |
☑ |
☑ |
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公用事業/水務部門 |
☑ |
☑ |
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☑ |
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☑ |
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銷售與營銷 |
☑ |
☑ |
☑ |
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☑ |
☑ |
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製造業務 |
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☑ |
☑ |
☑ |
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☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
技術/軟件 |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
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☑ |
☑ |
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法律/風險/治理 |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
3
董事會候選人的詳細信息
姓名 |
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過去五年的業務經驗 |
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託德·A·亞當斯 |
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Zurn Elkay Water Solutions Corporation(一家水管理產品提供商,總部位於威斯康星州密爾沃基):董事長、總裁兼首席執行官。亞當斯先生於2004年加入公司,之前的職位包括水管理平臺總裁和高級副總裁兼首席財務官。亞當斯先生的上市公司領導能力和複雜的製造專業知識,以及水管理解決方案和併購方面的經驗,使他能夠為公司提供寶貴的建議和見解。 |
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肯尼斯·C·博克霍斯特 |
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Badger Meter, Inc.:董事長、總裁兼首席執行官。博克霍斯特先生於2017年10月加入Badger Meter擔任首席運營官,並於2018年4月晉升為總裁,2019年晉升為首席執行官,2020年晉升為董事會主席。在加入Badger Meter之前,他在Actuant Corporation(一家多元化的工業公司;現名為Enerpac Tool Group)工作了六年,之前曾在IDEX和伊頓擔任產品管理和運營領導職務。博克霍斯特先生是 Mirion Technologies, Inc. 的董事。他擁有豐富的全球運營和併購經驗,這使他能夠為董事會提供寶貴的建議和見解。 |
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亨利 F. 布魯克斯 |
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雷神科技公司(全球最大的航空航天和國防產品供應商之一,總部位於北卡羅來納州夏洛特)的柯林斯航空航天部門:自2020年起擔任動力與控制總裁。他 30 年的職業生涯跨越了聯合技術公司、柯林斯航空航天公司和雷神科技公司在航空航天、國防和工業領域的職責日益增多,他在工程、運營和業務部門管理方面擔任領導職務。布魯克斯先生擁有長期戰略產品和軟件開發規劃、建立客户聯盟、運營全球據點、併購執行、人才發展和網絡安全等方面的專業知識。他能夠在這些領域為公司提供寶貴的建議和見解。 |
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梅蘭妮 K. 庫克 |
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通用電氣電器(一家全球電器製造商和一家海爾公司)的退休首席運營官:從2017年起任首席運營官至2021年退休;曾在2014年至2017年期間擔任採購副總裁。在加入海爾之前,她曾在通用電氣擔任過多個職務,包括公司審計人員。庫克女士是商用車集團(CVG)的董事。庫克女士擁有近30年的全球經驗,包括業務部門領導職位,負責全面的損益責任、產品生命週期管理、數字化、端到端供應鏈、全球採購和全球多個行業的財務/審計。她能夠在這些領域為公司提供寶貴的建議和見解。 |
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劉霞 |
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WEC 能源集團(美國最大的發電、配電和天然氣輸送控股公司之一,總部位於威斯康星州密爾沃基):自2020年6月起擔任執行副總裁兼首席財務官。劉女士於2019年4月至2020年4月擔任CenterPoint Energy的執行副總裁兼首席財務官,並在南方公司工作了21年,擔任過各種高管財務職務,職責越來越大。劉女士在公用事業公司的財務和風險管理方面擁有豐富的經驗,包括對公用事業計量、財務和會計事務的深入瞭解。她能夠在這些領域為公司提供寶貴的建議和見解。 |
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詹姆斯·W·麥吉爾 |
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退休高管——伊頓公司(全球電力管理公司):美洲電氣部門總裁,伊頓自2015年起至2017年退休;2013-2015年電氣產品集團總裁;其他全球責任職位包括首席人力資源官。麥吉爾先生是鮑威爾工業公司的董事。麥吉爾先生在人力資源、持續改進和公司治理方面擁有豐富的上市公司和全球領導經驗和專業知識,這使他能夠為公司提供寶貴的建議和見解。 |
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4
姓名 |
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過去五年的業務經驗 |
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泰莎·邁爾斯 |
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羅克韋爾自動化有限公司(全球最大的專門從事工業自動化和信息的公司,總部位於威斯康星州密爾沃基):自2022年6月起擔任智能設備高級副總裁。此前,她曾擔任軟件與控制全球副總裁兼北美地區總裁。Myers女士擁有25年的上市公司經驗,曾擔任過各種銷售、渠道管理和區域業務部門領導職務,包括在新加坡和加拿大擔任全球職務。在擔任營銷、產品管理和工程職務期間,她積累了 “智能” 設備、數據和分析連接、物聯網(“IoT”)和網絡安全方面的專業知識,這使她能夠為公司提供寶貴的建議和見解。 |
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詹姆斯·F·斯特恩 |
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A. O. Smith Corporation(一家生產熱水設備以及水處理和空氣淨化產品的製造商,總部位於威斯康星州密爾沃基):自2007年起擔任執行副總裁、總法律顧問兼祕書。斯特恩先生在水質協會理事會任職,曾任水務委員會主席。他在管理、公司治理和併購方面擁有 30 多年的經驗。他是 A. O. Smith 全球水處理指導委員會主席,專注於水處理業務的戰略、擴張和調整。斯特恩先生的法律、國際和水務行業背景以及上市公司的經驗使他能夠為公司提供寶貴的建議和見解。 |
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Glen E. Tellock |
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Lakeside Foods, Inc.(一家主要的罐裝和冷凍蔬菜自有品牌供應商,總部位於威斯康星州馬尼託瓦克)的退休總裁兼首席執行官:從2016年起至2021年退休。此前,特洛克先生曾於1991年至2015年在馬尼託瓦克公司任職,擔任過各種領導職務,包括首席財務官以及董事長、總裁兼首席執行官。特洛克先生目前在尼科萊特國家銀行和WEC能源集團的董事會任職。Tellock先生過去曾在一家上市制造公司擔任首席執行官,這使他能夠為公司提供寶貴的建議和見解。 |
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董事會一致建議我們的股東如上所述 “所有被提名人” 投票
獨立性、會議和委員會
董事會在 2023 年舉行了四次會議。每一次董事會例會之後都舉行了僅限獨立董事的閉門會議。所有董事會成員都出席了2023年年度股東大會。董事會的政策是所有董事都參加年度股東大會,除非特殊情況不允許他們出席。
我們的董事會有三個常設委員會:審計與合規委員會(“審計委員會”)、薪酬與人力資源委員會(“薪酬委員會”)和公司治理與可持續發展委員會(“治理委員會”)。董事會通過了每個委員會的書面章程,這些章程可在我們網站badgermeter.com上的 “公司”-“投資者”-“治理”-“治理文件” 選項中查閲。
在做出獨立性決定時,董事會遵守美國證券交易委員會、紐約證券交易所和其他管理法律法規制定的所有獨立性標準。董事會已確定,每位董事(博克霍斯特先生除外)(i)在當前紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理原則中包含的定義範圍內是 “獨立的”;(ii)符合董事會採用的絕對獨立性標準(見下文);(iii)與公司沒有其他可能幹擾其行使獨立判斷能力的 “實質性關係”。此外,董事會已確定審計委員會和薪酬委員會的每位成員分別符合紐約證券交易所的額外獨立性標準。
5
委員會的組成和職能
委員會 |
主要委員會職能 |
審計與合規
劉霞,主席 梅蘭妮 K. 庫克 泰莎·邁爾斯 詹姆斯·F·斯特恩 2023 年會議-6 |
• 代表董事會監督我們的財務報告流程,並向董事會報告其活動結果 • 經股東批准,選擇並聘請一家獨立的註冊會計師事務所 (1) • 與獨立註冊會計師事務所和內部審計師討論審計的範圍和結果 • 監控我們的內部控制、道德與合規風險管理,以及管理公司企業風險管理流程(包括網絡安全風險)的關鍵指導方針和政策 • 預先批准和審查我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計費用和其他服務 • 制定並監督在保密基礎上接收、保留和處理有關可疑會計、內部控制或審計事項的任何問題的程序 • 兩名成員(庫克女士和劉女士)有資格成為美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家”;所有成員均符合紐約證券交易所的金融知識要求
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薪酬和人力資源
託德·亞當斯,主席 亨利 F. 布魯克斯 詹姆斯·W·麥吉爾 Glen E. Tellock 2023 年會議-3 |
• 審查並確定我們的執行官和董事的所有形式的薪酬 • 監督全面的組織人才培養流程 • 監督我們的薪酬計劃,包括各種股票計劃 • 審查各種管理髮展和繼任計劃 • 解決與薪酬相關的風險 |
公司治理與可持續發展
格倫·特洛克,主席 泰莎·邁爾斯 詹姆斯·F·斯特恩 詹姆斯·W·麥吉爾 2023 年會議-2 |
• 推薦董事會候選人 • 監督與董事績效有關的所有事宜 • 協助董事會監督公司的環境、社會和治理事務 • 監督所有公司治理事務,包括監督和評估董事會和委員會的技能、經驗、任期、多元化和績效,制定公司的《公司治理原則》並向董事會提出建議 |
(1) 在監督獨立註冊會計師事務所時,審計委員會除其他外,(i) 審查獨立註冊會計師事務所的獨立性;(ii) 定期審查為獨立註冊會計師事務所批准的費用水平及其提供的預先批准的非審計服務;(iii) 審查獨立註冊會計師事務所的業績、資格和質量控制程序;(iv) 審查主要參與夥伴的選擇;(v) 定期進行獨立審計師輪換的考慮和影響;以及(vi)審查年度審計的範圍和總體計劃以及與公司內部審計職能的互動。
6
領導結構
博克霍斯特先生於2020年1月被任命為董事會主席。董事會認為,合併董事長和首席執行官的職位符合公司的最大利益,因為這樣可以提供統一的領導和指導。此外,博克霍斯特先生對業務有深入的瞭解,這使他能夠有效地制定適當的董事會議程,並確保在董事會共同監督公司的管理和事務的同時,與管理層和獨立董事建立流程和關係。董事會保留在適當時修改領導結構的權力,以最好地解決公司的情況並促進所有股東的利益。
由於我們的主席不是獨立董事,我們的獨立董事認為任命獨立董事為首席外部董事是適當的。如果股東每年選舉我們的首席外部董事為董事,任期三年,如果再次任命,最多可以連續任職兩屆。首席外部董事與董事會主席和其他董事會成員合作,對我們的管理和事務進行強有力的獨立監督。特洛克先生目前擔任獨立首席外部董事。
以下分別總結了主席和首席外部董事的關鍵角色和職責:
肯尼思·博克霍斯特,董事長 |
Glen E. Tellock,首席外部董事 |
• 作為董事長兼首席執行官為公司提供戰略願景 • 制定董事會會議議程 • 主持董事會會議 • 確保提供適當的會議材料,並確保高管和顧問出席董事會會議 • 就公司治理事宜諮詢公司治理和可持續發展委員會 • 就委員會組成和領導結構向公司治理與可持續發展委員會進行磋商 • 擔任董事長並主持股東大會 • 召集董事會特別會議 • 不在任何委員會任職,但出席所有委員會會議
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• 努力確保董事會在適當獨立於管理層的情況下運作 • 充當董事長與獨立董事之間的重要聯絡人 • 每次董事會會議後向董事長傳達董事會反饋 • 與主席合作制定董事會會議議程 • 與薪酬和人力資源委員會合作,對董事長兼首席執行官的業績進行年度評估 • 就與董事會效率有關的事項與董事會主席和公司治理與可持續發展委員會合作 • 主持董事會獨立董事會議 • 如果主席不在場,則主持董事會會議 • 必要時召集獨立董事會議 |
特洛克先生在描述其作為首席外部董事的角色和職責時表示: “我們獨立監督的一個關鍵要素包括評估我們的業績和推動整體效率的持續改善。它還包括確保與管理層建立富有成效的夥伴關係。我與董事長兼首席執行官密切合作,確保除了預定的董事會和委員會會議外,我們的董事還與管理層接觸,就具有戰略重要性的問題提供更多見解。作為董事會,我們仍然專注於為股東創造長期價值,我們感謝投資者對我們領導層的信任和信心。”
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會認識到,有效的風險監督對於成功經營企業和履行對公司及其股東的信託責任非常重要。我們的董事會負責確保公司內部存在適當的風險管理文化,並負責設定正確的 “高層基調”。董事會監督全企業風險管理方法,該方法旨在支持實現包括戰略目標在內的組織目標,以改善長期組織業績和提高股東價值。
7
風險管理的一個基本要素不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險,還要了解哪種風險水平適合公司。董事會全體成員參與制定公司業務戰略是其評估管理層風險承受能力的關鍵部分,也是確定什麼構成公司適當風險水平的關鍵部分。
公司的企業風險管理(“ERM”)流程旨在識別、管理和監控重大和重大風險。由高管組成的跨職能小組對已確定的風險進行優先排序,並指派一名高管來處理每個已確定的主要風險領域,並領導管理每種風險的行動計劃。我們的董事會監督企業風險管理流程,並審查已確定的重大風險。我們的各董事會委員會也在風險管理中發揮作用,詳見各自章程。
網絡安全是公司ERM計劃的關鍵組成部分。Badger Meter 已經建立了一個信息安全框架,以幫助保護信息資產的機密性、完整性、隱私和可用性,並確保滿足監管、運營和合同要求。該框架包括針對所有員工的信息安全培訓計劃,以及定期演習的事件響應計劃,以幫助確保其有效性和公司的整體準備。該框架符合行業標準,包括:NIST(國家標準與技術研究所)、國際標準化組織(“ISO”)27001、服務組織控制2(“SOC2”)和薩班斯奧克斯利法案(“SOX”)。除該框架外,除其他緩解措施外,該公司還維持網絡安全責任保險。董事會和審計委員會對網絡安全風險進行監督。董事會收到包括首席信息官在內的高級管理層的年度網絡安全最新情況,審計委員會通過與高級管理層的多次接觸,提供更深層次的監督。儘管該公司已經經歷過網絡威脅,並且預計將繼續遭受網絡威脅,但沒有發生任何漏洞或重大事件或漏洞。
雖然董事會對風險管理流程負有最終監督責任,但董事會的各個委員會也負責風險管理。特別是,審計委員會側重於財務風險,包括監督公司財務報表的完整性、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、內部控制和一般企業道德與合規性。此外,審計委員會每年審查和評估公司整體合規計劃的有效性。薪酬委員會側重於薪酬風險,包括與我們的員工以及員工福利計劃的管理和結構相關的風險。治理委員會側重於有助於降低風險以及與環境、氣候變化和社會話題相關的風險的公司治理政策和實踐。
股東宣傳
公司通過積極的宣傳活動定期與股東互動,涵蓋一系列主題,例如財務業績、戰略、薪酬問題、人力資本管理、公司治理和其他環境、社會和治理(“ESG”)事項。這種股東宣傳活動採取多種形式,包括投資者會議、專門的面對面或虛擬會議以及電話。Badger Meter管理層定期向董事會和特定董事會委員會報告其股東討論的實質和性質。
結合每年的委託書,公司 在股東之間開展大量外聯活動,以深入瞭解他們對公司薪酬和治理事項以及股東提案的各自看法。2023年,與總持有超過800萬股股票(佔公司已發行股份的30%)的投資者進行了外聯討論,其中包括公司前十大股東中的4名。
8
以下是我們在各種宣傳接觸點中討論的關鍵主題摘要。
我們聽到了什麼 |
我們是如何迴應的 |
股東要求提供有關董事會主席和首席外部董事的獨特角色和職責的更多信息。 |
• 包括概述董事會主席和首席外部董事的具體角色和職責的表格。 • 現任首席外部董事特洛克先生在代理人的 “領導層” 部分引述了他代表股東的優先事項。 |
股東建議擴大個別董事的技能和能力信息(與摘要形式相比),以更全面地評估每位董事候選人。
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• 在委託書的董事會選舉候選人部分中包括一個表格,用於顯示董事的技能/能力。 |
股東們詢問了支持者提出與 “公平機會” 招聘有關的2023年股東提案的潛在理由。請注意,2024年再次提交了同樣的提案。 |
• 向股東提供了有關提案人及其向多家公司提交的 “一攬子” 提案的信息。 • 告知股東,該提案不是針對公司的,以應對任何實際或感知的缺陷、風險、法律行動等。 • Badger Meter收集的統計數據顯示,由於背景調查而取消的就業機會為零(0)個,2023年公佈的職位中有5%是由有刑事罪的個人填補的。
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股東們建議公司評估在可變薪酬計劃中納入一項或多項與ESG相關的重要指標的潛力和準備情況。 |
• 薪酬和人力資源委員會一直在努力確保為高管提供適當的激勵措施。將繼續評估非財務指標,以便將來納入高管薪酬計劃,確保所選的任何指標都與公司的戰略和業務模式保持一致。 • 公司與公司各級個人績效評估相關的年度SMART目標中納入了四個非財務ESG相關指標(總案例事故率或 “TCIR”、令人遺憾的離職率、温室氣體排放強度和水強度)。 |
企業責任 — ESG(環境、社會、治理)
在董事會的支持和監督下,我們將繼續推進可持續發展和企業責任的宗旨。董事會主要通過其公司治理和可持續發展委員會,監督公司處理ESG事務的總體方針。該方法以定期與股東和其他利益相關者的接觸為依據。在這項監督方面,董事會和公司治理與可持續發展委員會已經審查了公司的可持續發展戰略,並定期與管理層討論該戰略。
9
以下內容反映了公司最近在可持續發展問題上的持續改進努力的一些關鍵行動、活動和亮點:
有關可持續發展的更多信息,請訪問: https://www.badgermeter.com/sustainability-and-ethics/
董事提名
治理委員會的所有成員均符合紐約證券交易所規定的獨立性定義。管理委員會負責推薦董事會候選人。董事會通過了一項政策,根據該政策,治理委員會將考慮董事會職位的候選人,具體如下:
治理委員會將根據董事會和公司的需求審查每位候選人的資格,同時考慮當前的董事屬性和其他相關因素組合,每位董事候選人必須滿足以下最低資格:
10
在2023年期間,截至本委託書發佈之日,治理委員會沒有向第三方支付任何費用以協助識別或評估潛在候選人。
與董事會的溝通
股東和非股東可以通過掛號郵件以書面形式向預定收件人Badger Meter, Inc.,郵政信箱245036,威斯康星州密爾沃基市郵政信箱245036,威斯康星州密爾沃基市53224-9536號信箱245036提交此類通信,股東和非股東可以與全體董事進行溝通,包括主席或首席外部董事。祕書將把收到的來文轉交給有關當事方。
董事的類別獨立性標準
公司的董事絕對獨立性標準包含在公司的《公司治理原則》中,該原則每年由治理委員會審查。如有必要,建議董事會批准變更。
在過去三年中始終符合以下所有分類標準且與Badger Meter, Inc.沒有其他實質性關係的董事將被視為獨立董事:
11
除了滿足上述標準外,作為審計委員會成員的董事在成為審計委員會成員時不得被視為獨立董事,除非他們滿足以下附加標準:
可用的公司治理信息
公司的《商業行為準則》、《公司治理原則》、《財務高管行為守則》以及所有現任董事會委員會的章程可在我們的網站badgermeter.com上查閲,在 “公司”-“投資者” — “治理”-“治理文件” 下選擇。也可以寫信給威斯康星州密爾沃基市郵政信箱245036的Badger Meter, Inc.祕書獲得副本 53224-9536。
12
在2023年期間,我們沒有進行任何交易,目前也沒有提出任何我們參與的交易,任何關聯人都有直接或間接的重大利益。我們的董事會通過了有關關聯人交易的政策和程序。出於這些政策和程序的目的:
我們的每位執行官、董事或董事候選人都必須向治理委員會披露與關聯人交易有關的某些信息,以供治理委員會審查和批准。必須在執行官、董事或董事提名人蔘與關聯方交易之前向治理委員會披露。治理委員會決定是否批准關聯人交易,將根據治理委員會的決定,即交易的完成並不違背公司及其股東的利益。任何關聯人交易都必須向董事會披露。
某些關聯人交易被視為預先獲得批准,包括(a)與另一家公司的任何交易,或向慈善組織、基金會或大學提供的慈善捐款、補助金或捐贈,其中關聯人的唯一關係是作為員工(執行官除外)、董事或該公司股份的受益所有人,前提是所涉總金額不超過100萬美元或佔總額的2% 公司的年總收入或慈善組織的總收入年度收入,以及 (b) 任何涉及關聯人的交易,其中所涉費率或費用由競爭性投標決定。
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某些受益所有人的股票所有權RS
下表提供了有關我們已知的截至2024年2月23日實益擁有我們普通股百分之五以上的人的信息。
姓名 |
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聚合 |
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的百分比 |
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貝萊德公司 |
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5,160,764 |
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17.6 |
% |
(1) |
哈德遜廣場 50 號 |
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Vanguard Group, Inc |
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3,651,786 |
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12.4 |
% |
(1) |
先鋒大道 100 號 |
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State Street |
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1,642,226 |
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5.6 |
% |
(1) |
州街金融中心 |
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|
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國會街一號,套房 1 |
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馬薩諸塞州波士頓 02114 |
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下表列出了截至2024年2月23日實益持有的普通股數量和已發行的可行使期權數量(i)我們的每位董事和被提名人,(ii)下文薪酬彙總表中列出的每位執行官(稱為指定執行官或 “NEO”),以及(iii)我們所有董事和執行官作為一個整體。美國證券交易委員會的規則將證券的 “受益所有人” 定義為包括對此類證券擁有或共享投票權或投資權的任何人。
被提名的執行官和董事候選人 |
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的總數 |
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的百分比 |
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託德·A·亞當斯 |
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- |
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* |
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(2) |
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肯尼斯·C·博克霍斯特 |
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85,711 |
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0.3 |
% |
(3) |
亨利 F. 布魯克斯 |
|
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1,339 |
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|
* |
|
|
|
梅蘭妮 K. 庫克 |
|
|
1,339 |
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|
* |
|
|
|
劉霞 |
|
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- |
|
|
* |
|
(4) |
|
詹姆斯·W·麥吉爾 |
|
|
5,784 |
|
|
* |
|
|
|
泰莎·邁爾斯 |
|
|
6,527 |
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|
* |
|
|
|
詹姆斯·F·斯特恩 |
|
|
9,280 |
|
|
* |
|
|
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Glen E. Tellock |
|
|
9,280 |
|
|
* |
|
|
|
雪莉·L·霍普金斯 |
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|
2,792 |
|
|
* |
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(5) |
|
理查德·赫特威 |
|
|
625 |
|
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* |
|
(6) |
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金伯利 K. 斯托爾 |
|
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16,042 |
|
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|
0.1 |
% |
(7) |
羅伯特 A. 沃克拉格 |
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22,915 |
|
|
|
0.1 |
% |
(8) |
所有被提名董事和執行官作為一個整體(19人,包括上述人員) |
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|
239,862 |
|
|
|
0.8 |
% |
(9) |
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違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16(a)條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股百分之十以上的個人在表格3上提交初步的所有權報告,並通過表格4或表格5向美國證券交易委員會提交所有權變更報告。美國證券交易委員會的規定還要求此類執行官、董事和百分之十的股東向Badger Meter提供他們提交的所有此類表格的副本。根據我們對向美國證券交易委員會提交的報告的審查以及對《交易法》第16(a)條不要求提交其他報告的書面陳述,我們認為在2023財年,所有第16(a)條的申報要求均已得到滿足。
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執行公司補償
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析提供了有關我們2023年高管薪酬計劃的信息,並討論了我們針對指定執行官(“NEO”)做出的薪酬決定。2023 年,我們的近地天體是:
薪酬政策與程序概述
我們針對包括每位新員工在內的所有執行官的高管薪酬計劃由薪酬和人力資源委員會(“薪酬委員會”)管理。薪酬委員會由四名獨立董事組成。
薪酬委員會致力於制定和實施一項高管薪酬計劃,該計劃旨在獎勵實現公司特定戰略目標的高管,並直接使所有執行官的利益與股東的利益保持一致。我們的高管薪酬計劃的一些亮點如下:
儘管薪酬委員會保留就高管薪酬做出決定和提出建議的唯一權力,但它會考慮和審查以下內容:
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高管薪酬和治理慣例和標準
我們努力保持與我們的高管薪酬理念相一致的健全治理做法和標準。以下是這些做法和標準的摘要:
我們做什麼 |
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我們不做什麼 |
使用使薪酬與績效保持一致的績效指標 |
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提供消費税總額 提供過多的行政津貼 |
根據我們的年度現金獎勵和長期激勵計劃設定支出上限 為我們的首席執行官、NEO和所有執行官制定強有力的股票所有權準則 將回扣條款應用於年度現金獎勵和長期激勵計劃 聘請向薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問 |
|
提供單觸發控制權變更離職補助 對股票期權進行重新定價 提供鼓勵過度冒險的激勵計劃 |
禁止我們的執行官和董事賣空、對衝或質押我們的股票 由完全獨立的董事組成的薪酬委員會組成 薪酬委員會定期舉行執行會議,管理層不在場 薪酬委員會對薪酬做法進行年度風險評估 |
|
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薪酬顧問的角色
2023年,薪酬委員會聘請了獨立高管薪酬顧問韋萊濤惠悦有限公司(“WTW”)。薪酬委員會通常聘請獨立的薪酬顧問,並有權批准費用和其他聘用條款。該顧問在2023年的職責是評估高管薪酬,與薪酬委員會討論總體薪酬趨勢,協助薪酬委員會審查公司的薪酬
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同行小組,向薪酬委員會提供與每位NEO薪酬相關的有競爭力的市場數據,並協助我們的首席執行官制定薪酬建議,提交給薪酬委員會以外的執行官。薪酬顧問全年應要求定期向委員會提供建議、諮詢和市場信息。高管薪酬顧問沒有就執行官的個人薪酬金額提出具體建議,顧問也沒有確定高管薪酬的金額或形式。薪酬委員會已根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市標準評估了WTW的獨立性,並肯定地確定WTW的服務沒有引發任何利益衝突。
總薪酬與績效掛鈎
我們努力通過強調年度現金支付、股票獎勵和長期激勵計劃等可變的、基於績效的激勵薪酬的計劃,在市場競爭水平上為我們的執行官提供薪酬,使他們有機會為高於市場的業績獲得高於中位數的薪酬。為此,高管薪酬總額與公司業績掛鈎,其結構旨在確保根據我們業務的性質,適當強調在關鍵年度目標和長期戰略之間取得平衡。我們還努力在公司財務業績和執行官的個人業績之間取得平衡。例如,年度獎金計劃主要基於特定的年度財務指標,但包括除首席執行官以外的每位新員工的個人績效組成部分。相比之下,長期激勵計劃僅基於財務業績,包括根據三年業績期內財務目標的實現情況發放的獎勵,以及隨着股價變動而價值增加或減少的股權補助。這些計劃將在下文 “補償金額和要素” 中進一步介紹。
對於那些考慮個人績效的薪酬組成部分,個人績效被視為總體評估過程的一部分。這種個人績效評估會影響我們所有執行官基本工資的年度調整,也可能影響根據年度獎金計劃向除首席執行官以外的所有高管支付的款項。在披露的時期內,薪酬委員會確定所有執行官的業績都令人滿意。因此,根據首席執行官(首席執行官除外的所有執行官)的建議和薪酬委員會的判斷,對每位執行官的年度基本工資進行了調整,根據2023年年度獎金計劃支付的款項沒有隨意增加或減少。
補償金額和要素
薪酬委員會決定執行官薪酬計劃下的薪酬金額和要素。該計劃涉及基本工資、福利、短期年度現金獎勵計劃以及混合使用限制性股票和績效股票獎勵的長期激勵計劃。
薪酬調查數據。每位執行官的薪酬水平由薪酬委員會確定,一般參考WTW提供的有關規模和業務活動相似的組織的數據。WTW提供了兩個來源的數據:一般行業調查數據和同行羣體最近的委託聲明(將在以下部分中討論)。一般行業調查數據來自2023年WTW高管薪酬數據庫調查。該薪酬數據主要包括上市公司,對類似業務活動有廣泛的定義,因此為評估Badger Meter與市場相比的薪酬提供了全面的基礎。該調查包括工資、獎金機會、總現金薪酬、長期激勵薪酬和直接薪酬總額。在適當的情況下,使用基於公司收入的迴歸分析對數據進行了規模調整。
對等羣組數據。如上所述,薪酬委員會在確定執行官的薪酬水平時還參考了同行羣體代理聲明中的薪酬數據。薪酬委員會每年根據標準和考慮因素審查和批准選定同行羣體的適當性,例如:複雜性和商業模式、同行羣體的規模、競爭性人才市場和投資者概況/行業相似性。對於2023年,除了刪除了一家在年內被收購的公司外,該分析沒有對同行羣體進行任何修改。2023 年同行集團中的公司是:
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布雷迪公司 |
Gorman-Rupp 公司 |
穆勒水產品有限公司 |
CIRCOR 國際有限公司 |
赫利俄斯科技公司 |
Standex國際公司 |
CTS 公司 |
Itron, Inc. |
Strattec 安全公司 |
道格拉斯動力公司 |
Kadant, Inc. |
瓦茨水務技術有限公司 |
ENERPAC 工具組 |
林賽公司 |
Zurn Elkay 水處理解決方案 |
ESCO 科技公司 |
|
|
基本工資。 我們的政策是按市場向執行官支付工資,並根據績效和責任水平進行適當調整。為了幫助薪酬委員會了解每位執行官的績效和責任水平,薪酬委員會制定了五年的歷史記錄,其中規定了每位執行官的基本工資、短期激勵獎勵和長期薪酬。
薪酬委員會於2022年11月10日批准了2023年日曆年所有執行官的基本工資上調,漲幅從3%到12%不等。批准將博克霍斯特先生和弗羅克拉格先生的基本工資分別提高11%和10%,以表彰他們當前和未來對創紀錄的財務和戰略業績的貢獻。更多的終身高管獲得的增長幅度在3%-6%之間。三名任期較短的官員獲得的加薪幅度在10-12%之間,這反映了市場薪資的增長。上調主要基於我們的理念,即根據對他們的角色、責任和貢獻的審查,在市場上設定基本工資,以保持有競爭力的薪資水平。
年度獎金計劃。我們的年度獎金計劃旨在獎勵執行官以及全球大多數沒有資格參與其他激勵或法定獎金計劃的有薪和非工會時薪/非免税員工。該計劃旨在在實現績效目標和指標時提供有競爭力的薪酬。
根據2023年年度獎金計劃,首席執行官的目標獎金水平為基本工資的110%,首席財務官的目標獎金水平為65%,包括其他近地天體在內的其餘官員的目標獎金水平在基本工資的35%至45%之間,具體取決於NEO的職責和責任範圍。
根據2023年年度獎金計劃設定的目標由兩個權重相等的財務業績指標組成:調整後的息税折舊攤銷前利潤(50%的權重)和調整後的絕對自由現金流(50%的權重)。我們通常將息税折舊攤銷前利潤定義為GAAP淨收益加上利息、所得税、折舊和攤銷。我們將絕對自由現金流定義為來自運營的GAAP現金流減去資本支出。該公司認為,息税折舊攤銷前利潤是衡量業績的重要補充指標,分析師、投資者、貸款機構和其他利益相關方經常使用息税折舊攤銷前利潤來評估我們行業的公司。此外,該公司認為,絕對自由現金流是一個重要的指標,因為它反映了公司產生現金的能力,因此可以隨着時間的推移增加公司的收入、利潤和回報。
薪酬委員會在設定財務業績門檻、目標和最高績效目標時考慮了多個因素,包括我們的年度財務和戰略業務計劃、我們的歷史業績、最近完成的收購的預計繳款、應計和調整的結轉影響以及薪酬委員會認為適當的其他因素。
根據我們的年度獎金計劃的條款,薪酬委員會可能會調整某些項目的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流。例如,薪酬委員會過去曾將養老金削減或解僱費用、與實際或潛在收購相關的成本(內部勞動力除外)、設定目標時未考慮的新收購實體的業績以及其他非運營項目,例如外匯匯率變動的影響以及長期資產處置或減值的重大收益或損失。2023年,薪酬委員會批准了對息税折舊攤銷前利潤(及相關獎金)的調整,以調整與收購盡職調查活動相關的成本,以及外匯匯率對設定目標後實際業績的影響。
2023年年度獎金目標和兩個財務業績指標的實現情況的詳細信息如下(以百萬計):
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2023 年年度獎金表 |
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2023 年年度 |
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閾值 |
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目標 |
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最大值 |
|
|
實際的 |
|
||||
2023 年調整後的息税折舊攤銷 |
|
$ |
113.9 |
|
|
$ |
121.9 |
|
|
$ |
131.0 |
|
|
$ |
146.5 |
|
獎金支付 |
|
|
50 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
200 |
% |
|
|
200 |
% |
2023 年絕對自由現金流 |
|
$ |
76.0 |
|
|
$ |
82.0 |
|
|
$ |
89.0 |
|
|
$ |
98.1 |
|
獎金支付 |
|
|
50 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
200 |
% |
|
|
200 |
% |
上述各項指標成就的混合結果等同於所有近地天體的綜合獎金支付額為200%。
薪酬委員會也可以酌情將除首席執行官以外的每位執行官的2023年年度獎金向上或向下調整10%。此外,薪酬委員會有權發放特別績效獎金。2023年沒有對常規計劃進行此類調整,也沒有發放任何特殊績效獎金。
長期激勵計劃 (LTIP)
在確定根據LTIP向每個NEO發放的激勵性薪酬金額時,薪酬委員會將公司在WTW和同行羣體提供的競爭市場數據中提供的長期激勵金額視為指導方針。薪酬委員會主要根據我們的薪酬目標,特別是確保高管薪酬與我們的業績掛鈎,同時適當平衡基於時間和基於績效的歸屬的願望,來構造LTIP股權組合。此外,每個近地天體的個人表現被視為總體評估過程的一部分,補償委員會認定每個近地天體的表現都令人滿意。
LTIP下的獎勵由兩種形式的股權薪酬組成:績效份額單位(PSU),根據三年期內實現目標績效標準而獲得;限制性股票獎勵(RSA),後者在三年內按比例歸屬。PSU和RSA之間的LTIP獎勵組合旨在促進股份所有權(符合我們的股份所有權準則),並激勵我們的高管推動持久的長期業績。與強調基於績效的股權薪酬的現行市場慣例一致,2023年和之前幾年發放的補助金混合了首席執行官向RSA提供的70%/ 30%的PSU以及其他NEO目標LTIP薪酬的50%/ 50%。
PSU的實現/歸屬基於兩個相同加權的財務業績指標——調整後的自由現金流轉換(50%權重)和調整後的投資資本回報率(“ROIC”)(權重50%)(權重50%),以三年業績期衡量。我們通常將自由現金流轉換定義為自由現金流(定義見上文)除以不計特殊項目的淨收益。我們認為,自由現金流轉換是一項有價值的指標,可以衡量現金的有效產生和使用。我們通常將投資回報率定義為税後淨營業利潤,使用固定税率除以期初和期末淨負債加上股東權益的簡單平均值。我們認為,投資回報率是一項有價值的指標,用於確保我們的高管繼續專注於有效部署資本,同時在執行增長戰略的過程中最大限度地創造股東價值。只有在三年評估期結束時實現績效目標(即沒有臨時歸屬),才能獲得PSU。
薪酬委員會批准了每個自由現金流轉換和投資回報率指標的門檻、目標和最高績效目標。授予此類成就等級的PSU數量為閾值50%,目標為100%,最高為200%,根據這兩點之間的績效按比例分配。如果公司未達到閾值績效水平,則與該績效指標相關的任何PSU都將不歸屬。
在設定自由現金流轉換和投資回報率目標時,薪酬委員會考慮了多個因素,包括:我們的年度財務和長期戰略業務計劃、投資者預期、同行和更廣泛的市場歷史表現以及Badger Meter的歷史表現。自由現金流轉換和投資回報率目標的設定水平旨在激勵我們實現長期戰略計劃,以及相對於歷史水平和持續資本成本的回報持續改善。
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2021-2023年業績期內賺取的LTIP績效股票
截至2023年12月31日的三年業績期內兩個同等加權績效指標的目標和成就詳情如下:
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2021-2023 年 LTIP 激勵計劃績效獎 |
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LTIP 激勵措施 |
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性能指標 |
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閾值 (50%) |
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目標 (100%) |
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最大值 (200%) |
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實際的 |
|||
|
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|
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|
|
|
|
|
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|
|||
自由現金流轉換 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
115.0 |
% |
|
|
125.0 |
% |
|
116.1% (111%) |
ROIC |
|
|
13.5 |
% |
|
|
16.0 |
% |
|
|
18.5 |
% |
|
23.6% (200%) |
上述個人指標成績的混合結果相當於目標155.6%的綜合績效獎勵補助金。因此,截至2023年12月31日的三年業績期內,目標股和實際賺取的份額(授予時僱用的所有近地天體合計)分別為11,256和17,514股。
除了上述股票獎勵外,還可以在聘用新執行官時或在成為執行官後的一年內向新執行官發放一次性股票獎勵。2023年沒有向近地天體授予任何此類獎勵。
在為任何股票獎勵選擇授予日期時,薪酬委員會會在開放的交易窗口中確定日期。股票獎勵使用前10天收盤價的平均值來確定根據預先確定的美元價值授予的股票數量。
其他好處
延期工資計劃。 所有執行官都有資格參與下表 “不合格遞延薪酬” 附註1中描述的延期工資計劃。薪酬委員會認為,提供該計劃是恰當的,以使執行官能夠更好地管理其應納税收入和退休計劃。根據其分析和WTW的建議,薪酬委員會認為,與其他公司提供的同類計劃相比,該計劃具有競爭力。截至2023年12月31日,四位現任執行官在該計劃中有餘額,其中一位是2023年的NEO。
補充退休計劃。 我們為某些員工(包括執行官)提供補充退休計劃。該計劃的目的是補償某些員工因工資延期或監管部門對合格計劃的薪酬限制而導致的薪酬削減。薪酬委員會認為,該補充退休計劃適合吸引和留住合格的高管。有關更多信息,請參閲下面的 “退休金”。
其他好處。 每位執行官都可以選擇為個人和商業目的使用公司付費的租賃車輛,也可以選擇車輛補貼。所有執行官都參與Badger Meter, Inc.員工儲蓄和股票所有權計劃(“ESSOP”)以及向我們所有美國員工提供的其他福利計劃。向執行官提供公司支付的長期殘疾計劃,該計劃為高管基本工資的大約60%提供替代收入,並在出現合格的長期殘疾時提供獎金。向執行官提供高達5,000美元的年度財務/遺產規劃報銷的應納税福利。此外,執行官必須參加年度高管體能計劃,該計劃旨在主動識別和解決醫療問題和健康風險。
回扣政策。該公司有補償政策(“回扣政策”)。回扣政策旨在確保根據準確的財務報表以及道德和法律行為向執行官支付基於激勵的薪酬。根據該政策,如果公司因嚴重違反會計規則而被要求編制會計重報,和/或如果公司確定執行官從事非法或欺詐行為或嚴重違反公司行為準則,其結果對公司不利,無論是財務還是聲譽損害,則在重報的情況下,公司將要求賠償
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在適用期內(1)獲得非股權激勵薪酬,或(2)從某些股票獎勵中獲得或實現薪酬的執行官的薪酬。
税收注意事項。在為執行官設計公司的薪酬計劃時,薪酬委員會會考慮可能影響財務業績的因素,包括税收規則。其中一項税收規則是《美國國税法》第162(m)條,該條將我們在任何一年向某些受保員工(通常包括我們的NEO)支付的薪酬的税收減免額限制在100萬美元以內。儘管薪酬委員會力求儘可能以節税方式安排薪酬,但如果它認為此類薪酬將有助於實現我們的業務目標,則可以根據第162(m)條裁定不可全額扣除的薪酬。
税收總額。該公司不向任何執行官提供税收總額。
終止或控制權變更後的潛在付款
我們已經與所有執行官簽訂了關鍵的高管僱傭和遣散協議(“KeesA”),鼓勵他們在任何合併或過渡期內留在我們,他們的專業知識對我們的成功至關重要。薪酬委員會審查了這些協議,並確定鑑於競爭激烈的市場慣例,這些協議是適當的。每個 KEESA 都要求 “雙重觸發”,規定在控制權發生變化時支付報酬,並且 (1) 執行官在控制權變更前的 180 天內終止(無論是我們、執行官還是其他人);(2) 執行官合理地證明 (a) 我們 (i) 任何此類終止僱傭關係都是應已採取措施的第三方的要求解僱合理計算以實現控制權變更或 (ii) 以其他方式因控制權變更有關或預期變更而產生的-控制權,或(b)執行官的任何此類解僱都是由於允許有正當理由解僱的事件而發生的,該事件(i)應已採取合理計算的措施以實現控制權變更的第三方的要求發生,或(ii)以其他方式與控制權變更有關或預期發生控制權變更時發生。請注意,這不是在沒有終止的情況下為控制權變更支付任何款項。有關KEESA的更多信息,請參閲下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中的討論。
普通股所有權指南以及套期保值和質押政策
我們認為,通過為我們的高管制定股票所有權準則,協調高管和股東的利益非常重要。因此,預計每位執行官持有的普通股應相當於其年基本工資的至少兩倍,但首席執行官除外,他預計將持有相當於其年基本工資的至少三倍的普通股。新任執行官有望在合理的時間內達到這一水平的股票所有權,但無論如何,都要在成為執行官後的六年內。每位執行官,包括每個 NEO,要麼達到/超過目標股權水平,要麼在允許的六年期限內達到所有權要求。
此外,我們的政策禁止我們的執行官和董事進行賣空、套期保值交易(包括購買預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金),禁止將普通股存入保證金賬户或質押普通股作為貸款抵押品。
出於普通股所有權計算的目的,該公司包括公司ESSOP中所有直接擁有的股份、單位化持有的股票等價物以及 “價內” 既得股票期權的價值(儘管所有高管在排除既得期權價值時也都達到/超過了目標水平)。它不包括任何未歸屬期權、限制性股票獎勵或績效股票單位獎勵。自2020年3月以來,尚未授予任何期權獎勵。
風險評估
薪酬委員會對我們的薪酬計劃進行年度風險評估,以確定我們的薪酬政策和做法是否合理地可能對公司產生重大不利影響。基於這一評估,薪酬委員會認為我們的薪酬計劃是平衡的,不會出於以下原因激發或鼓勵不必要或過度的風險承擔:
22
薪酬摘要表
下表酌情列出了近地天體在過去三個財政年度中每個近地天體獲得或支付的補償的信息。NEO是我們的首席執行官、首席財務官和截至2023年12月31日僱用的其他三名薪酬最高的執行官。
2023 年薪酬彙總表(所有金額均以美元計)
|
|
|
|
|
|
|
|
非股權激勵 |
|
變化 |
|
所有其他 |
|
|
|
||||||||||
姓名和主要職位 |
年 |
工資 |
|
獎金 |
|
股票 |
|
每年 |
|
LTIP 現金 (5) |
|
已推遲 |
|
補償 (7) |
|
總計 |
|
||||||||
肯尼斯·C·博克霍斯特 |
2023 |
|
750,000 |
|
|
- |
|
|
1,962,621 |
|
|
1,650,000 |
|
|
- |
|
|
97,362 |
|
|
84,305 |
|
|
4,544,288 |
|
董事長、總裁兼總裁 |
2022 |
|
675,000 |
|
|
- |
|
|
1,380,249 |
|
|
968,220 |
|
|
804,752 |
|
|
34,012 |
|
|
78,611 |
|
|
3,940,844 |
|
首席執行官 |
2021 |
|
640,000 |
|
|
- |
|
|
1,199,221 |
|
|
1,408,000 |
|
|
276,024 |
|
|
72,945 |
|
|
78,129 |
|
|
3,674,319 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
羅伯特 A. 沃克拉格 |
2023 |
|
405,000 |
|
|
- |
|
|
464,756 |
|
|
526,500 |
|
|
- |
|
|
22,452 |
|
|
50,737 |
|
|
1,469,445 |
|
高級副總裁-首席執行官 |
2022 |
|
368,000 |
|
|
- |
|
|
359,925 |
|
|
263,930 |
|
|
197,392 |
|
|
7,748 |
|
|
47,970 |
|
|
1,244,965 |
|
財務官員 |
2021 |
|
350,000 |
|
|
- |
|
|
326,002 |
|
|
385,000 |
|
|
59,360 |
|
|
19,885 |
|
|
44,430 |
|
|
1,184,677 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
理查德·赫特威 (8) |
2023 |
|
300,000 |
|
|
50,000 |
|
|
154,836 |
|
|
240,000 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
36,366 |
|
|
781,202 |
|
副總裁-全球 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
運營 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
金伯利 K. 斯托爾 |
2023 |
|
290,000 |
|
|
- |
|
|
180,704 |
|
|
232,000 |
|
|
- |
|
|
8,123 |
|
|
49,370 |
|
|
760,197 |
|
副總裁-銷售和 |
2022 |
|
275,000 |
|
|
- |
|
|
147,894 |
|
|
143,440 |
|
|
102,492 |
|
|
6,433 |
|
|
43,475 |
|
|
718,734 |
|
市場營銷 |
2021 |
|
263,000 |
|
|
- |
|
|
134,395 |
|
|
210,400 |
|
|
37,100 |
|
|
6,005 |
|
|
42,418 |
|
|
693,318 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
雪莉·L·霍普金斯 |
2023 |
|
285,000 |
|
|
- |
|
|
154,836 |
|
|
228,000 |
|
|
- |
|
|
5,219 |
|
|
42,333 |
|
|
715,388 |
|
副總裁-人類 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
資源 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23
基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了2023年期間向近地天體發放的所有基於計劃的獎勵的信息,包括激勵計劃獎勵(基於股權)和其他基於計劃的獎勵。該年度向近地天體發放的每筆獎勵均在單獨的細列項目上進行披露。非股權激勵計劃獎勵是不受FASB ASC主題718約束的獎勵,旨在激勵在特定時期內實現績效。股權激勵獎勵受業績條件或市場條件的約束,因為這些條款由FASB ASC主題718定義。
2023 年基於計劃的獎勵的撥款
|
|
|
|
預計未來支出將低於 |
|
|
預計未來支出將低於 |
|
|
所有其他 |
|
|
授予日期 |
|
||||||||||||||||||||
姓名 |
|
格蘭特 |
|
閾值 |
|
|
目標 |
|
|
最大值 |
|
|
閾值 |
|
|
目標 |
|
|
最大值 |
|
|
獎項: |
|
|
股票的公允價值 |
|
||||||||
肯尼斯 C. |
|
3/3/2023 |
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,757 |
|
|
|
588,774 |
|
||||||
博克霍斯特 |
|
3/3/2023 |
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,550 |
|
|
|
11,100 |
|
|
|
22,200 |
|
|
|
|
|
|
1,373,847 |
|
||||
|
|
2/9/2023 |
(2) |
|
412,500 |
|
|
|
825,000 |
|
|
|
1,650,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
羅伯特 A. |
|
3/3/2023 |
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,877 |
|
|
|
232,316 |
|
||||||
Wrocklage |
|
3/3/2023 |
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
939 |
|
|
|
1,878 |
|
|
|
3,756 |
|
|
|
|
|
|
232,440 |
|
||||
|
|
2/9/2023 |
(2) |
|
131,625 |
|
|
|
263,250 |
|
|
|
526,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
理查德 |
|
3/3/2023 |
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
625 |
|
|
|
77,356 |
|
||||||
Htwe |
|
3/3/2023 |
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
313 |
|
|
|
626 |
|
|
|
1,252 |
|
|
|
|
|
|
77,480 |
|
||||
|
|
2/9/2023 |
(2) |
|
60,000 |
|
|
|
120,000 |
|
|
|
240,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
金伯利 K. |
|
3/3/2023 |
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
730 |
|
|
|
90,352 |
|
||||||
斯托爾 |
|
3/3/2023 |
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
365 |
|
|
|
730 |
|
|
|
1,460 |
|
|
|
|
|
|
90,352 |
|
||||
|
|
2/9/2023 |
(2) |
|
58,000 |
|
|
|
116,000 |
|
|
|
232,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Sheryl L. |
|
3/3/2023 |
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
625 |
|
|
|
77,356 |
|
||||||
霍普金斯 |
|
3/3/2023 |
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
313 |
|
|
|
626 |
|
|
|
1,252 |
|
|
|
|
|
|
77,480 |
|
||||
|
|
2/9/2023 |
(2) |
|
57,000 |
|
|
|
114,000 |
|
|
|
228,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24
股權激勵計劃獎勵代表根據2021年綜合激勵計劃於2023年3月3日授予每個NEO的績效股票單位的公允價值,按該日普通股的收盤價(每股123.77美元)估值。股份歸屬受績效標準的約束,這些標準在 “薪酬討論與分析——薪酬金額和要素” 中進行了討論。
股票獎勵代表根據2021年綜合激勵計劃於2023年3月3日向每個NEO授予的限制性股票獎勵的公允價值,按該日普通股的收盤價(每股123.77美元)估值。限制性股票自授予之日起三年內按比例歸屬。限制性股票的股息在歸屬期內累積,並在股份完全歸屬後支付給收款人。
年終傑出股票獎
下表列出了截至2023年12月31日NEO持有的未償期權和股票獎勵的信息,包括每個股票期權獎勵中標的可行使和不可行使部分的股票數量以及每個已發行期權的行使價和到期日。
截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
|
|
期權獎勵 (1) |
|
|
股票獎勵 |
|
||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
|
證券 |
|
|
證券 |
|
|
選項 |
|
|
選項 |
|
|
的股份 |
|
|
市場價值 |
|
|
股權激勵計劃獎勵:未賺取的股票 |
|
|
股權激勵計劃獎勵:市場價值 |
|
||||||||
肯尼斯 C. |
|
|
10,540 |
|
|
|
- |
|
|
|
48.20 |
|
|
3/2/2028 |
|
|
|
8,780 |
|
|
|
1,355,369 |
|
|
|
55,010 |
|
|
|
8,491,894 |
|
|
博克霍斯特 |
|
|
12,263 |
|
|
|
3,066 |
|
|
|
59.85 |
|
|
3/1/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
10,908 |
|
|
|
7,273 |
|
|
|
63.04 |
|
|
3/6/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
羅伯特 A. |
|
|
2,636 |
|
|
|
660 |
|
|
|
59.85 |
|
|
3/1/2029 |
|
|
|
3,648 |
|
|
|
563,142 |
|
|
|
9,971 |
|
|
|
1,539,223 |
|
|
Wrocklage |
|
|
2,675 |
|
|
|
1,784 |
|
|
|
63.04 |
|
|
3/6/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
理查德 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
625 |
|
|
|
96,481 |
|
|
|
1,252 |
|
|
|
193,271 |
|
Htwe |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
金伯利 K. |
|
|
1,217 |
|
|
- |
|
|
|
48.20 |
|
|
3/2/2028 |
|
|
|
1,458 |
|
|
|
225,071 |
|
|
|
4,019 |
|
|
|
620,413 |
|
||
斯托爾 |
|
|
1,236 |
|
|
|
412 |
|
|
|
59.85 |
|
|
3/1/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
1,389 |
|
|
|
926 |
|
|
|
63.04 |
|
|
3/6/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Sheryl L. |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,245 |
|
|
|
192,191 |
|
|
|
3,446 |
|
|
|
531,959 |
|
霍普金斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期權行使和股票歸屬
下表列出了與2023年期間每個近地天體行使的股票期權數量以及每個近地天體在2023年歸屬的限制性股票總數以及分別在行使和歸屬時實現的價值有關的信息。
25
2023 年的期權行使和股票歸屬
|
|
期權獎勵 |
|
|
股票獎勵 |
|
||||||||||
|
|
股份 |
|
|
實現價值的依據 |
|
|
股份 |
|
|
實現價值的依據 |
|
||||
肯尼斯·C·博克霍斯特 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,595 |
|
|
|
920,035 |
|
羅伯特 A. 沃克拉格 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,537 |
|
|
|
484,481 |
|
理查德·赫特威 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
金伯利 K. 斯托爾 |
|
|
1,620 |
|
|
|
138,205 |
|
|
|
1,110 |
|
|
|
134,838 |
|
雪莉·L·霍普金斯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
409 |
|
|
|
50,622 |
|
有關股權獎勵的更多詳細信息,請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬金額和要素” 中對LTIP的描述。
退休金
合格固定繳款計劃
我們維持固定繳款退休計劃(通過ESSOP),涵蓋所有國內有薪員工,包括每個新僱員。根據固定繳款計劃,每個適用的NEO都有一個賬户餘額,該餘額每年記入等於薪酬百分比(2023年為5%)的美元金額,外加超過社會保障工資基數的2%的薪酬。然後,個人將資金投資於向所有員工提供的各種投資工具。任何超過合格計劃限額的金額都將反映在 “非合格無資金補充退休計劃” 部分中
n 在下面。2023年每個NEO的合格存款額為19,896美元,Htwe先生除外,他的貸記金額為17,042美元。這些包含在 2023 年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 中。這些款項已於2024年初記入他們的賬户。
非合格無資金補充退休計劃
由於我們的退休計劃下的福利基於應納税收入,因此任何延期的工資或獎金都可能導致這些福利的減少。為了讓高管們對這種減薪感到滿意,工資延期計劃的參與者還參與了一項不符合資格的無資金補充退休金計劃,該計劃旨在補償因工資延期而造成的退休金減少。該計劃下的福利是執行官在不推遲工資的情況下本應獲得的正常退休金與因工資延期而降低的福利水平之間的差額。
美國國税局的法規將2023年計算合格福利時應考慮的薪酬金額限制為33萬美元,前幾年的金額有所不同。任何員工,包括任何 NEO,其薪酬超過美國國税侷限額,也將參與不符合資格的無資金補充退休計劃。該計劃的福利金的計算旨在為參與者提供與沒有薪酬上限相同的退休金。這些好處包含在下表中。
下表列出了非合格無準備金補充退休計劃下每位近地天體累計福利的精算現值,前提是根據當前的薪酬水平和補充計劃的現值在正常退休年齡支付補助金。
2023 年的養老金福利
姓名 |
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|
多年 |
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的現值 |
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|
付款 |
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|||
肯尼斯·C·博克霍斯特 |
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6.3 |
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352,181 |
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— |
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羅伯特 A. 沃克拉格 |
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5.4 |
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67,747 |
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— |
|
理查德·赫特威 |
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|
1.0 |
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— |
|
|
|
— |
|
金伯利 K. 斯托爾 |
|
|
|
15.4 |
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43,020 |
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|
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— |
|
雪莉·L·霍普金斯 |
|
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3.2 |
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|
11,614 |
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|
— |
|
26
不合格的遞延薪酬
下表列出了非合格遞延薪酬計劃下的NEO和公司年度繳款,以及該計劃中的所有提款、收益和財年末餘額。
2023 年不合格遞延薪酬(美元)
姓名 |
|
行政管理人員 |
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|
公司 |
|
|
聚合 |
|
|
聚合 |
|
|
聚合 |
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|||||
羅伯特 A. 沃克拉格 |
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97,615 |
|
|
|
— |
|
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10,960 |
|
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|
— |
|
|
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264,446 |
|
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|
|
|
|
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|
終止或控制權變更後的潛在付款
我們已經與所有執行官簽訂了關鍵的高管僱用和遣散協議,以鼓勵他們在出現任何合併或過渡期時繼續留在我們。每份KEESA都規定,如果控制權發生變化,並且 (1) 執行官在控制權變更前的180天內終止(無論是我們、執行官還是其他人),以及(2)執行官合理地證明(a)我們(i)任何此類終止僱傭關係(i)是應已採取合理措施實現變更的第三方的要求而終止控制權或 (ii) 以其他方式因控制權變更有關或預期發生控制權變更而產生,或 (b) 任何此類變動執行官之所以終止僱用,是因為發生了一起允許有正當理由解僱的事件,該事件 (i) 應第三方的要求發生,該第三方已採取合理的措施以實現控制權變更,或 (ii) 以其他方式與控制權變更有關或預期發生控制權變更而發生。
KEESA 有兩種形式。首席執行官的KEESA規定支付三年的工資和年度激勵性薪酬,以及如果他再工作三年本應獲得的額外退休金的精算等值金額,持續三年的醫療、牙科和人壽保險,轉職服務和財務規劃諮詢。所有其他執行官的KEESA規定支付兩年的工資和年度激勵性薪酬,並根據上述其他福利支付兩年的保險。任何根據KEESA獲得薪酬的執行官在解僱後的六個月內均不得參與競爭活動,並且必須對所有公司信息保持適當的保密性。繼2021年2月的修正案之後,KEESA還規定,如果因為《守則》第280G條和4999條的黃金降落傘消費税規定而徵收消費税,則向高管支付的款項應(A)全額支付或(B)減少,這樣高管有權獲得的總付款總額的價值將比高管的最高金額少一美元(1美元)可以在不繳納《守則》第 4999 條(或任何後續條款)所徵税的情況下領取税款,或者根據《守則》第280G(a)條(或任何後續條款),公司可以在沒有損失的情況下支付扣除額,無論第(A)或(B)條中哪一項導致高管在税後基礎上獲得最大收益(考慮到適用的聯邦、州和地方税以及消費税)。
27
就每項KEESA而言,在以下情況下,任何個人(公司或其任何子公司除外)、公司或其任何子公司的任何員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券、承銷商根據發行此類證券暫時持有證券,或者我們的股東直接或間接擁有的公司,其所有權比例與其所有權比例基本相同,則視為發生了 “控制權變更” 公司的股票)是或成為直接或間接的受益所有人,佔我們25%或以上的有表決權證券;或(2)以下人員因任何原因停止構成當時任職的董事人數的多數:1999 年 7 月 31 日組成董事會的個人,以及董事會的任命、選舉或股東提名經1999 年 7 月 31 日任職的董事中至少三分之二的投票批准的新董事或其任命、選舉或選舉提名先前獲得如此批准;或(3) 我們的股東批准公司與任何其他公司的合併、合併或股份交換,或批准發行與公司的合併、合併或股份交換有關的有表決權的證券,但有少數例外情況除外;或 (4) 我們的股東批准公司的全面清算或解散計劃或我們出售或處置全部或基本上全部資產的協議(在任何時期內通過一項交易或一系列關聯交易)連續 24 個月),不包括銷售或我們將全部或基本上全部資產處置給一個實體,該實體有表決權證券合併投票權的至少 75% 由個人擁有,其比例與他們在出售前對公司的所有權的比例基本相同。
就每項KEESA而言,“正當理由” 是指執行官真誠地確定發生了以下任何事件:(1) 我們違反KEESA的任何行為,但我們未出於惡意而發生的個別、微不足道和無意的失誤除外;(2) 執行官基本工資、可用作激勵性薪酬或獎金機會或福利的基本工資百分比的任何降低,每種情況都與在180天內任何時候生效的對執行官最有利的措施控制權變更之前的時期,或者在更有利於執行官的範圍內,控制權變更後的期限;(3) 未經執行官事先書面同意,執行官的工作條件或在我們這裏的身份與控制權變更前的180天內有效的工作條件或狀態發生重大不利變化,或者在對執行官更有利的範圍內,在更有利於執行官的範圍內,發生重大不利變化控制權的變更;(4) 執行官的主要辦公地點的搬遷在控制權變更前180天內,在距離執行官主要工作地點超過35英里的地方工作;(5)我們要求執行官在控制權變更之前的180天內出差的程度要大大超過控制權變更前的180天期間的要求;或者(6)在特定情況下,我們在控制權變更後在不提供所需通知的情況下終止執行官的聘用。
下表描述瞭解僱和控制權變更時可能支付的款項。該表假設NEO的僱用已於2023年12月31日,即我們上一財年的最後一天終止,並且公司證券的每股價格是截至該日的收盤價。
如果在 2023 年 12 月 31 日行使 KEESA 福利(美元)
姓名 |
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工資和 |
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的價值 |
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退休 |
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福利 |
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總計 |
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肯尼斯·C·博克霍斯特 |
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10,425,000 |
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6,842,022 |
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|
|
126,534 |
|
|
|
107,380 |
|
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|
17,500,936 |
|
羅伯特 A. 沃克拉格 |
|
|
2,236,500 |
|
|
|
1,613,720 |
|
|
|
|
44,142 |
|
|
|
97,203 |
|
|
|
3,991,565 |
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理查德·赫特威 |
|
|
1,140,000 |
|
|
|
193,117 |
|
|
|
|
31,047 |
|
|
|
103,746 |
|
|
|
1,467,910 |
|
金伯利 K. 斯托爾 |
|
|
1,162,000 |
|
|
|
681,716 |
|
|
|
|
29,800 |
|
|
|
96,518 |
|
|
|
1,970,034 |
|
雪莉·L·霍普金斯 |
|
|
1,098,000 |
|
|
|
478,701 |
|
|
|
|
29,178 |
|
|
|
79,780 |
|
|
|
1,685,659 |
|
28
薪酬和人力資源委員會報告
薪酬與人力資源委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析,並根據此類審查和討論,建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。
|
|
|
託德·亞當斯,主席 |
|
亨利 F. 布魯克斯 |
|
詹姆斯·W·麥吉爾 |
|
Glen E. Tellock |
董事薪酬
薪酬理念和薪酬與人力資源委員會的作用
我們的董事薪酬政策旨在吸引和留住最合格的人才在董事會任職。我們認為,相對於市場,我們的董事薪酬具有競爭力。董事薪酬由薪酬委員會在全體董事會批准後確定,股權計劃,例如董事股票贈款計劃,由股東批准。
有關外部董事薪酬的建議由薪酬委員會提出。薪酬委員會指的是全國公司董事協會(“NACD”)提供的獨立董事薪酬研究,以獲取制定薪酬建議時使用的相關市場數據。關於董事薪酬水平和計劃的所有決定均由全體董事會根據薪酬委員會提出的建議做出。
董事薪酬表及董事薪酬組成部分
下表彙總了所有非僱員董事在2023年日曆上的董事薪酬。除了先前在薪酬彙總表中披露的金額外,博克霍斯特先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。
2023 年董事薪酬(美元)
姓名 |
|
賺取的費用 |
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|
股票獎勵 |
|
|
總計 |
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託德·A·亞當斯 |
|
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66,000 |
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78,107 |
|
|
|
144,107 |
|
亨利 F. 布魯克斯 |
|
|
60,000 |
|
|
|
78,107 |
|
|
|
138,107 |
|
梅蘭妮 K. 庫克 |
|
|
60,000 |
|
|
|
78,107 |
|
|
|
138,107 |
|
Gale E. Klappa (1) |
|
|
19,615 |
|
|
|
- |
|
|
|
19,615 |
|
劉霞 |
|
|
69,000 |
|
|
|
78,107 |
|
|
|
147,107 |
|
詹姆斯·W·麥吉爾 |
|
|
60,000 |
|
|
|
78,107 |
|
|
|
138,107 |
|
泰莎·邁爾斯 |
|
|
60,000 |
|
|
|
78,107 |
|
|
|
138,107 |
|
詹姆斯·F·斯特恩 |
|
|
60,000 |
|
|
|
78,107 |
|
|
|
138,107 |
|
Glen E. Tellock |
|
|
74,000 |
|
|
|
78,107 |
|
|
|
152,107 |
|
29
在審查了NACD數據後,為了使董事薪酬與市場慣例保持一致,薪酬委員會建議增加2024年的董事薪酬,董事會批准了以下提高:
股票所有權準則。 非僱員董事必須在首次當選董事會成員後的五年內擁有四倍於其年度董事會保留的公司股份。截至2024年2月23日,所有非僱員董事都符合該要求,或者在允許的五年期限內達到該要求。我們還禁止我們的非僱員董事賣空我們的普通股,在保證金賬户中持有普通股,對衝或質押我們的普通股作為貸款抵押品。
Badger Meter 董事延期薪酬計劃。董事可以選擇推遲在Badger Meter董事遞延薪酬計劃的股票和/或現金賬户中全部或部分薪酬,所有此類金額在計劃的最終分配後以現金支付。
除上述披露外,我們的非僱員董事不參與任何激勵計劃或養老金計劃,也不會獲得任何津貼、福利或其他形式的薪酬。成員因差旅、住宿和其他與出席董事會會議相關的正常報銷費用而產生的直接費用獲得補償。
薪酬委員會INTERLOCKS 和內部人士參與
薪酬委員會沒有相互關聯,也沒有內部人士的參與。
通過諮詢投票批准補償大量指定執行官
我們的董事會致力於並認識到負責任的高管薪酬做法的重要性。我們設計了高管薪酬計劃,以吸引、激勵、獎勵和留住實現公司目標所需的高級管理層,並使薪酬做法與股東利益保持一致。
按照《證券交易法》第14A條的要求,我們為股東提供了提供諮詢投票的機會,以批准我們指定執行官的高管薪酬,目前該投票每年舉行一次。這種年度諮詢投票,通常被稱為 “薪酬發言權”,不具有約束力。但是,在為執行官做出未來的薪酬決定時,我們董事會和薪酬委員會將審查和考慮諮詢投票的結果。要求股東對以下決議進行投票:
已解決,特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則(包括薪酬討論與分析)、薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料披露的向我們的指定執行官(NEO)支付的薪酬。
除了查看以下摘要外,我們還鼓勵您仔細閲讀薪酬討論和分析中提供的有關我們NEO的薪酬政策和決定的信息,以及前面的薪酬表中包含的信息。
我們對包括NEO在內的整個執行團隊採用強烈的績效薪酬理念。我們的薪酬理念和薪酬計劃產生的薪酬反映了我們的財務業績和薪酬討論與分析中描述的其他績效因素以及股價表現。我們通過以下方式實現這些目標:
30
此外,除了關注我們公司的控制權變更外,我們目前不使用與執行官簽訂的僱傭合同,也不提供遣散費保障。我們認為,我們的控制權變更保護符合股東的最大利益。此外,在包括我們的NEO在內的任何執行官的控制權變更後,我們將維持雙重觸發保護(需要控制權變更並隨後解僱)。
如果您向我們提交代理人,它將按照您的指示進行投票。 但是,如果您在提交代理時未指定投票方向,則該代理人將被投票贊成上述不具約束力的諮詢決議。如果您的股票由經紀人、被提名人、信託人或其他託管人以 “街道名稱” 持有,則您的經紀人、被提名人、信託人或其他託管人只能根據您的具體投票指示對您的股票進行投票。因此,我們敦促您回覆您的經紀公司,以便投票。如果 “贊成” 票超過 “反對” 票,批准近地天體補償的諮詢投票將獲得批准。棄權票對本提案沒有影響。
董事會一致建議對上述不具約束力的諮詢決議投票 “贊成”。
31
首席執行官薪酬比率
我們在2023年的首席執行官是董事長、總裁兼首席執行官肯尼思·博克霍斯特。2023年,薪酬委員會審查了首席執行官的總薪酬與我們所有員工的總工資中位數的比較,如下所述。如2023年薪酬彙總表所披露,2023年我們首席執行官的薪酬為4,544,288美元,大約是員工總工資中位數38,480美元的118倍。
我們的首席執行官與員工薪酬中位數的比率是根據美國證券交易委員會的規則(S-K法規第402(u)項)計算的。在允許的情況下,我們使用基本工資作為我們一貫適用的薪酬衡量標準,從截至2023年12月31日的員工人口(不包括首席執行官)中確定員工薪酬中位數。我們納入了所有員工,無論是全職、兼職還是季節性僱員。對於小時工,年度基本工資是使用合理的工作時數及其小時工資率的估計值計算得出的。對於截至 2023 年 12 月 31 日已就業但未在整個日曆年內就業的員工,我們按年計算了基本工資。對於我們的非美國員工,我們使用 2023 年 12 月 31 日適用的外匯匯率將他們的基本工資轉換為美元。我們沒有對基本工資做出任何其他假設、調整或估計。在我們使用基本工資確定了員工中位數後,我們通過應用薪酬彙總表下的總薪酬計算規則,計算出員工的年薪總額中位數,以計算該比率。
支付 VERSUS 的表現
該公司提供以下信息,以遵守美國證券交易委員會(SEC)作為2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》一部分規定的薪酬與績效披露的最終規則。
績效薪酬表 ($)
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100美元初始固定投資的價值基於 |
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年 |
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首席執行官薪酬總額彙總表 ($) (1) |
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實際支付給首席執行官的薪酬 ($) (1) (2) |
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非首席執行官NEO的平均薪酬彙總表總額(美元)(1) |
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實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬(美元)(1)(3) |
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股東總回報率 ($) |
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同行集團股東總回報 ($) (4) |
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淨收入(以千美元計) |
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公司選定的衡量標準: |
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2023 |
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||||||||
2022 |
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||||||||
2021 |
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||||||||
2020 |
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32
薪酬與績效關係的描述
概述
我們努力在市場競爭水平上為執行官提供薪酬,有機會為高於市場的業績獲得高於中位數的薪酬,這些計劃強調年度現金支付形式的基於績效的可變激勵薪酬,股票獎勵隨着股價的變化而增加或減少價值,以及利用三年業績期內衡量的財務目標的長期激勵計劃(“LTIP”)。為此,高管薪酬總額與公司業績掛鈎,其結構旨在確保根據我們業務的性質,適當強調在關鍵年度目標和長期戰略之間取得平衡。
背景和年份之間的可比性
2021年,薪酬和人力資源委員會批准了對LTIP獎勵組合和相關財務業績指標的修改,旨在進一步強調我們的高管基於績效的股權薪酬。
2020年,LTIP包括30%的限制性股票獎勵,30%的股票期權獎勵和40%的長期現金激勵。在2021年、2022年和2023年,LTIP由限制性股票獎勵和績效份額單位組成,其中 70% 的首席執行官和 50% 的其他NEO LTIP薪酬是可變的,其基礎是實現本代理中薪酬討論和分析中所述的客觀財務業績標準。
在比較2020年至2021年間實際支付的薪酬(按定義)時,2020年的數字包括為應對 COVID-19 疫情,將所有近地物體的基本工資在九周內臨時削減20%。
總體薪酬與績效
以下描述彙總在一起,提供了與首席執行官和其他NEO實際支付的平均薪酬(如定義)與公司的股東總回報(“TSR”)、淨收入和息税折舊攤銷前利潤表現相比較的關係相關的信息。
從2020年到2021年,首席執行官和其他NEO實際支付的薪酬(按定義)分別增長了40%和28%。相比之下,淨收入增長了23%,增長了18%
33
息税折舊攤銷前利潤和14%的股東總回報率,這表明股息税折舊攤銷前利潤2020年的實際薪酬受到兩個主要項目的負面影響。首先,如前所述,2020年的數字包括臨時削減20%的基本工資的影響。此外,根據之前的三年績效標準,2020年沒有獲得任何LTIP現金獎勵。這些因素共同產生了適度誇大實際支付的薪酬(按定義)的同比增長百分比的影響,這進一步加強了薪酬與績效的一致性。
從2021年到2022年,實際支付的薪酬(按定義)的百分比變化分別反映出首席執行官和其他NEO的略微下降了5%和13%。相比之下,淨收入增長了9%,息税折舊攤銷前利潤增長了7%,股東總回報率為3%。實際薪酬和績效非常一致。
從2022年到2023年,實際支付的薪酬(按定義)的百分比變化分別反映了首席執行官和其他NEO的78%和54%的增長。相比之下,2023年淨收入增長了39%,息税折舊攤銷前利潤增長了29%,公司股價增長了42%。強勁的財務表現加上有意義的股價升值相結合,表明了實際薪酬和業績的高度一致。請注意,首席執行官和其他NEO實際支付的薪酬增加(如定義)之間的差異主要是上述LTIP獎勵權重的結果,其中首席執行官的LTIP構成為70%的PSU/ 30%RS,而其他NEO的權重為50%/ 50%。
總而言之,公司實際支付的薪酬(如定義)似乎與我們的業績和股東的經濟利益高度一致。
公司與同行 TSR 之間的關係
如上表所示,該公司的股東總回報率在業績期內一直超過相關同行集團的股東總回報率,這反映了該公司憑藉差異化的水管理解決方案組合的銷售業績優於競爭對手,以及在COVID疫情和隨後的供應鏈和通貨膨脹宏觀挑戰期間的持續運營執行力。此外,該公司已連續31年提高年度股息率,這在包括股息再投資在內的股東總回報率計算中得到了積極反映。
其他績效指標
包括上表中包含的公司選定的財務業績衡量標準在內,以下績效指標被認為是評估高管薪酬與公司業績之間聯繫的重要指標:
|
其他績效指標 |
這些措施適用於首席執行官和非首席執行官NEO,幷包含在公司的短期和長期績效計劃中。
34
股權補償N 計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日的有關已發行股票期權、認股權證和供股的總股份以及根據我們現有股權補償計劃可供發行的額外股票總數的信息。
計劃類別 |
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即將到來的證券 |
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加權平均值 |
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股權補償計劃下仍可供未來發行的證券(不包括第1欄中反映的證券)(#) |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
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|||
2021 年綜合激勵計劃 |
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166,314 |
|
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47.90 |
|
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909,688 |
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股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
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沒有 |
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|
不適用 |
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|
不適用 |
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|||
總計 |
|
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166,314 |
|
|
|
47.90 |
|
|
|
909,688 |
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35
審計與合規電子委員會報告
審計與合規委員會(“審計委員會”)由董事會(“董事會”)設立,其主要目的是協助董事會監督並確保公司的財務報表、公司對法律和監管要求的遵守情況、董事會對風險的評估和管理、獨立審計師的資格和獨立性、內部審計職能的履行和獨立審計師的工作以及系統的完整性財務方面的披露和內部控制,管理層和董事會確立的會計、法律合規和道德操守。審計委員會至少每季度舉行一次會議,定期向董事會報告,並在 2023 年舉行六次會議。
審計委員會擁有1934年《證券交易法》第10A-3條所要求的所有責任和權力。它由以下四名董事會成員組成,根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會現行規則的要求,他們每人都是獨立的。董事會至少每年評估董事的獨立性。根據美國證券交易委員會規則,在審計委員會的四名成員中,庫克女士和劉女士已被董事會確定為審計委員會財務專家。審計委員會負責任命、留用和監督公司的獨立審計師,選擇其主要參與夥伴,評估其資格、獨立性和業績,批准和談判所有審計和其他聘用費用,定期考慮獨立審計師輪換及其影響。審計委員會根據公司網站上提供的書面章程行事,網址為 www.badgermeter.com.
公司的管理層主要負責編制財務報表和報告程序,包括內部控制體系。管理層向審計委員會表示,財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。在履行監督職責時,審計委員會審查並與管理層討論了截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表,包括討論適用會計原則的適當性、編制財務報表時使用的重大判斷和估計的合理性以及財務報表中披露信息的明確性。審計委員會還與我們的獨立審計師安永會計師事務所審查和討論了經審計的2023年財務報表,安永會計師事務所負責就經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見。
此外,除其他外,審計委員會還做了以下工作:
根據上述審查和討論,審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告,以便向美國證券交易委員會提交。
審計委員會的所有成員都批准了上述報告。
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劉霞,主席 梅蘭妮 K. 庫克 |
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泰莎·邁爾斯 |
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詹姆斯·F·斯特恩 |
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主要會計師事務所費用
在過去兩個財政年度中,獨立註冊會計師事務所提供的專業服務的費用如下:
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2023 |
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2022 |
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審計費(1) |
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987,100 |
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885,000 |
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税費 |
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所有其他費用 |
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費用總額 |
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$ |
987,100 |
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885,000 |
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作為其職責的一部分,審計委員會預先批准安永會計師事務所提供的服務。根據審計委員會章程,審計委員會必須預先批准所有審計服務和允許提供的非審計服務。此外,《審計委員會章程》規定,在向審計委員會下一次定期會議報告任何此類預先批准的情況下,審計委員會可以授權其一名或多名成員批准此類預先批准。在截至2023年12月31日的財政年度中,公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計費用和非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。在選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時,審計委員會審查了安永會計師事務所提供的所有2023年審計服務,以確保它們符合維持安永會計師事務所的獨立性。2023 年沒有提供額外的非審計服務。
批准獨立註冊會計師事務所
審計委員會選擇獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對截至2024年12月31日的公司合併財務報表及其截至2024年12月31日的財務報告的內部控制進行審計,並要求股東批准此類選擇。如果股東不批准安永會計師事務所的選擇,審計委員會將重新考慮該選擇。
在決定是否重新任命安永會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所時,審計委員會考慮了許多因素,包括:
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根據審計委員會的評估,審計委員會認為安永會計師事務所是獨立的,保留安永會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。
預計安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意,他們將有機會發表聲明,並有望回答適當的問題。
如果您向我們提交代理人,它將按照您的指示進行投票。 但是,如果您在提交委託書時沒有具體説明投票方向,則將投票贊成批准安永會計師事務所為該公司的獨立註冊會計師事務所。如果您的股票由經紀人、被提名人、信託人或其他託管人以 “街道名稱” 持有,您的經紀人、被提名人、信託人或其他託管人可以選擇在批准任命安永會計師事務所為公司獨立註冊會計師時投票支持您,即使您沒有向此類被提名人提供投票指示。如果 “贊成” 票超過 “反對” 票,審計委員會選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的決定將獲得批准。棄權票對本提案沒有影響。我們預計不會有任何經紀商對該提案投不票。
董事會一致建議投贊成票,批准安永會計師事務所成為該公司的獨立註冊會計師事務所。
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股東提案
公司已被告知,北極星資產管理公司打算在年會上提出以下提案供審議。該提案與同一支持者在2023年年會上提出的提案基本相同。
通過包容性招聘消除歧視
而:
近幾十年來,美國的監禁率迅速上升,有色人種受到的影響尤其嚴重。對於曾入獄的人,失業率為27%,高於任何歷史時期的美國總失業率,而以前被監禁的黑人女性的失業率為43.6%。同時,研究預測,到2030年,全球熟練勞動力將短缺多達8500萬人,將尚未開發的人才庫與日益關鍵的企業需求聯繫起來,尤其是對於像Badger Meter這樣設計和製造產品的公司而言;
招聘以前被監禁的人(“公平機會招聘”)可以擴大僱主的候選人範圍,並有利於整個經濟。案例研究表明,公平機會的僱員可以有良好的出勤記錄,並有助於減少人員流動(和相關費用),同時提高工作效率;
公平機會就業最佳實踐包括:
公平機會的僱主不會對犯罪記錄視而不見,而是承諾在招聘過程中考慮相關污名和偏見的影響。有犯罪記錄的人在被定罪後將面臨成千上萬的附帶後果,這些後果會減少就業機會,並可能導致累犯。據估計,累犯每年給美國經濟造成的損失為650億美元;
由於有色人種受到的監禁比例不成比例,追求公平就業機會也可以推進公司的多元化目標。Badger Meter在其《2022年可持續發展報告》中解釋説:“我們相信,多元化、公平和包容的業務使我們變得更強大...”但是,只有12%的美國管理層員工認同自己是有色人種。這與Badger Meter總部所在的密爾沃基的多樣性水平形成鮮明對比,那裏有66%的居民認同自己是有色人種;
因犯罪記錄將合格人員排除在外可能會損害公司的競爭優勢和聲譽。股東們認為,研究修改與招聘以前被監禁的人員相關的公司做法是否可以降低未來與歧視性招聘相關的風險,可以很好地提高公司的價值。
已解決: 股東要求董事會以合理的成本編寫一份報告,省略專有信息,並在年會之日起一年內公開發布,分析Badger Meter與有逮捕或監禁記錄的人員相關的招聘做法是否符合公開宣佈的多元化承諾,以及這些做法是否可能因潛在的歧視(包括種族歧視)指控而構成聲譽或法律風險。
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董事會建議
經過仔細審查和考慮,包括支持者去年收到的與同一提案相關的投資者反饋,董事會仍然認為所要求的報告沒有必要。Badger Meter擁有完善的流程,可以提供公平和公平的招聘。該公司營造一個不容忍任何形式歧視的包容性工作場所,併為有犯罪記錄的人營造一個沒有不必要障礙的環境。公司的政策、行為準則和相關培訓強化了這一承諾。正如Badger Meter的協作價值觀所述,“我們相信利用不同的視角,以尊嚴和尊重的態度對待每個人。”
該公司有多種保障措施來防止招聘歧視,包括防止因求職者的犯罪記錄或以前的監禁(與職位沒有直接關係或與業務需要無關)而取消其資格的措施。
例如:
這些公平公正的步驟始終適用於所有申請人。
支持者指出,“因犯罪記錄將合格人員排除在外可能會損害公司的競爭優勢和聲譽。”對2023年內部數據的審查發現,由於犯罪背景調查結果而取消就業機會的情況為零(0)例。
最後,該公司經常利用少數族裔招聘機構和少數族裔招聘網站作為其對多元化和包容性招聘的承諾的一部分。
綜上所述,董事會認為仍然沒有必要就此主題提交報告,因此建議對該提案投反對票。
如果您向我們提交代理人,它將按照您的指示進行投票。 但是,如果您在提交代理時未指定投票方向,則該代理將被投票反對上述決議。如果您的股票由經紀人、被提名人、信託人或其他託管人以 “街道名稱” 持有,則您的經紀人、被提名人、信託人或其他託管人只能根據您的具體投票指示對您的股票進行投票。因此,我們敦促您回覆您的經紀公司,以便投票。本提案需要多數票的表決才能獲得批准。棄權票對本提案沒有影響。
董事會一致建議對上述決議投票 “反對”
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根據經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱規則14a-8)第14a-8條,希望在2025年年度股東大會的委託書中納入提案的股東必須在2024年11月18日之前通過電子郵件將提案轉交給我們的董事會,由祕書轉交給投資者關係部(investors@badgermeter.com)。
打算在2025年年度股東大會上介紹除根據第14a-8條提出的股東提案以外的業務(包括提名候選董事的人員)的股東必須遵守我們重述的章程中規定的要求。除其他外,要在年會之前開展業務,股東必須根據重述的章程,在4月第二個星期六(即2025年1月12日至2025年2月11日之間)前不少於60天且不超過90天向董事會發出書面通知,但如果年會提前或延遲一定天數,則有某些例外情況。如果我們在該時限內沒有收到通知,那麼該通知將被視為不合時宜,我們無需在2025年年度股東大會上提交此類提案。除了滿足我們重述章程的要求外,打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知,説明1934年《證券交易法》第14a-19(b)條所要求的信息。如果董事會選擇在2025年年會上提交此類提案,則董事會為2025年年會徵集的代理人中提名的人員可以對該提案行使自由裁量投票權。
其他事項
委託代理人的費用將由我們承擔。對於以自己的名義持有股票並向受益所有人尋求代理人的經紀人、被提名人、受託人或其他託管人,我們將報銷自付和合理的手續費用。
除本文規定的事項外,董事會不打算在年會上提出任何其他事項,目前也不知道其他人可能在年會上提出的任何其他事項。但是,如果在年會之前妥善處理任何其他事項,則所附委託書中提名的人士打算根據其最佳判斷就任何此類事項對該代理人進行投票。
我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註5中 “股票薪酬” 標題下的信息以及10-K表年度報告中所載合併財務報表附註7中 “員工福利計劃” 標題下的信息以引用方式納入本委託書。10-K 表格已發佈在我們的網站 badgermeter.com 上。我們將向在年會記錄日期的每位普通股的登記持有人或受益持有人提供一份不帶證物的10-K表年度報告的副本。我們將向在年會記錄日期提交書面申請的每位普通股的登記持有人或受益持有人免費提供10-K表年度報告的附物副本。索取10-K表年度報告副本的請求應提交給位於威斯康星州密爾沃基市西布朗鹿路4545號郵政信箱245036號的Badger Meter, Inc.祕書 53224。
根據美國證券交易委員會的規定,通過銀行、經紀商或其他登記持有者向持有股票的股東提供我們的通信的服務可能會向共享相同地址的多位股東提供我們的10-K表年度報告和向股東提交的委託書的單一副本。應書面或電話要求,我們將立即在每份文件的單一副本交付到的共享地址向股東單獨發送年度報告和/或委託書副本給任何股東,或者向共享同一地址且多份副本的股東提供一份單一副本。股東可以通過寫信或致電威斯康星州密爾沃基市西布朗鹿路4545號郵政信箱245306號Badger Meter, Inc.祕書將他們的請求通知我們,郵政信箱245306,53224。
根據董事會的命令 |
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威廉 ·R.A. Bergum, |
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祕書 |
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2024年3月18日要註冊
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要投票,請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊,如下所示:保留這部分以備記錄,分離並僅退還這部分代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。對於所有人暫時扣留所有人除外,要保留對任何個人被提名人的投票權,請標記 “除外的所有人”,並在下行寫下被提名人的數字。董事會建議您對以下內容投贊成票:1.董事候選人選舉 01) 託德·亞當斯) 2) 肯尼思·博克霍斯特 03) 亨利·布魯克斯 04) 梅蘭妮 K. 庫克 05) 蓋爾·克拉帕 06) 詹姆斯·麥吉爾 07) 泰莎·邁爾斯 08) 詹姆斯·斯特恩 09) 格倫·特洛克董事會建議你投票支持提案 2 和 3。反對棄權 2.通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬。3.批准任命安永會計師事務所為2022年獨立註冊會計師。董事會建議您對提案 4 投反對票。4.股東提案,要求提交董事會種族平等報告。贊成反對棄權注:在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。在以律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人的身份簽字時,請註明完整的所有權,共同所有人應親自簽名。所有持有者都簽了很多字。如果是公司或合夥企業,請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名(請在方框內簽名)日期簽名(共同所有者)日期 0000536035_1 R1.0.0.24
關於年會代理材料可用性的重要通知:通知和委託書以及10K總結可在www.proxyvote.com上查閲 BADGER METER, INC.年度股東大會2022年4月29日上午 8:30 本代理由董事會徵集。下列簽署人特此任命肯尼思·博克霍斯特、羅伯特·沃克拉格和威廉·伯格姆或其中任何人作為下列簽署人的代理人 Badger Meter, Inc.年度股東大會將在位於西鹿布朗4545號的Badger Meter總部客户體驗中心舉行威斯康星州密爾沃基市羅德將於當地時間2022年4月29日星期五上午8點30分對下列簽署人有權獲得的股票進行投票在上述會議上投票或任何休會或延期,特此撤銷下列簽署人為該會議簽署的任何其他委託書。下列簽署人確認收到了年度股東大會通知和委託聲明。該代理如果執行得當,將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示,該代理將被投票選為提案1、“支持” 提案2和3以及 “反對” 提案4中確定的 “所有被提名人”。該代理是代表董事會徵集的。續,背面有待簽名