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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

選中相應的複選框：

☐初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒最終委託書

☐權威附加材料

☐根據規則 14a-12 徵集材料

Badger Meter, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

BADGER METER, INC.

年度股東大會通知-2024 年 4 月 26 日

Badger Meter, Inc.的年度股東大會將於當地時間2024年4月26日星期五上午8點30分在位於威斯康星州密爾沃基市西布朗鹿路4545號客户體驗中心的Badger Meter總部舉行，目的如下：

我們的董事會建議在提案 1、“贊成” 提案 2 和 3 以及 “反對” 提案 4 中投票 “支持所有被提名人”。被指定為代理人的人員將酌情對年會上可能出現的其他問題進行投票。

在2024年2月23日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得會議通知並在會議及其任何休會或延期上進行投票。股東有權獲得每股一票。

2024年3月18日

我們敦促您儘快提交代理人。如果我們的過户代理機構American Stock Transfer & Trust Company, LLC的記錄顯示您以自己的名義擁有股份，或者您擁有我們的股息再投資計劃中的股份，則可以通過互聯網或使用代理卡上提供的免費電話號碼提交這些股票的代理人。或者，您可以在我們隨附的代理卡上標記您的選票，在卡上簽名並註明日期，然後將其郵寄到我們提供的已付郵資的信封中。代理卡上列出了使用這些便捷服務的説明。如果您的股票由經紀人、被提名人、信託人或其他託管人以 “街道名稱” 持有，請遵循經紀人、被提名人、信託人或其他託管人關於如何指示他們對您的股票進行投票的指示。

關於代理材料可用性的重要通知

股東大會將於 2024 年 4 月 26 日舉行

本委託書和我們的2023年10-K表年度報告可在以下網址查閲

www.proxyvote.com

2024 年年度股東大會

代理語句目錄

BADGER METER, INC.

西布朗鹿路 4545 號

威斯康星州密爾沃基 53223

委託聲明

致 BADGER METER, INC. 的股東

我們向您提供本委託書，內容涉及Badger Meter, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）徵集代理人事宜，該代理將在2024年4月26日星期五 8:30 在威斯康星州密爾沃基市西布朗迪爾路4545號的Badger Meter總部舉行的年度股東大會（“年會”）上使用當地時間上午及其任何休會或延期。

如果您執行委託書，則您保留在投票之前隨時撤銷代理的權利，方法是向我們發出書面通知，提交日期為晚些時候的有效委託書，或者在年會期間親自對您的股份進行投票。除非您撤銷代理權，否則您的股票將按照您在代理人中的指示在年會上進行投票。截至2024年2月23日營業結束時（“記錄日期”）為登記在冊的股東的任何人都可以參加年會並親自投票。如果您的股票由經紀人、被提名人、信託人或其他託管人以 “街道名稱” 持有，則除非您首先獲得經紀人、被提名人、信託人或其他託管人以您的名義發行的代理人，否則您不得在年會上投票。

截至創紀錄的日期，我們有29,352,121股普通股，面值每股1美元，已發行並有權投票。您有權為每股普通股投一票。

如果您的股票由經紀人、被提名人、信託人或其他託管人以 “街道名稱” 持有，您將收到一份完整的會議套餐，包括一份投票説明表，用於對您的股票進行投票。您的經紀人、被提名人、信託人或其他託管人可能允許您通過互聯網或電話投票。當您的經紀人、被提名人、信託人或其他託管人提交了與您的股票相關的代理卡，但拒絕對特定事項進行投票時，經紀人不投票，要麼是因為該被提名人選擇不行使對該事項進行表決的自由裁量權，要麼沒有就此事進行表決的自由裁量權。根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，您的經紀人、被提名人、信託人或其他託管人有權就某些例行事項對未投票的股票進行投票，例如批准安永會計師事務所作為公司2024年的獨立註冊會計師事務所，但不包括董事選舉或其他提案。

我們於2024年3月18日左右開始分發本委託書和隨附的委託書。

注意：此處披露的網站未以引用方式納入委託聲明。

董事的提名和選舉

您和其他普通股持有人有權在年會上選出九名董事。如果您向我們提交代理人，它將按照您的指示進行投票。但是，如果您在提交委託書時未指定投票方向，則委託書將投票贊成選舉下述九名董事候選人。如果您的股票由經紀人、被提名人、信託人或其他託管人以 “街道名稱” 持有，則您的經紀人、被提名人、信託人或其他託管人只能根據您的特定投票指示對您的股票進行投票，以選舉董事。因此，我們敦促您回覆您的經紀公司，以便投票。

董事將在年會上通過多數票選出（假設出席會議達到法定人數）。如果您沒有在年會上對股票進行投票，無論是由於棄權、經紀人不投票還是其他原因，並且存在法定人數，則不會對董事的選舉產生任何影響。董事一旦當選，任期為一年，或直至其繼任者獲得正式任命，或直至其去世、辭職或免職。

如果董事在無爭議的選舉中獲得的 “保留票” 多於 “贊成” 票，則公司現行章程規定，董事將在股東投票獲得認證後向董事會主席提出辭呈，董事會主席將辭職提交董事會辭職委員會以考慮是否接受此類辭職。此後，董事會將在提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的8-K表最新報告中披露其關於是否接受董事辭職（或拒絕辭職的原因）的決定。

下文列出了董事會的董事候選人以及有關每位此類被提名人的某些其他信息。所有被提名人都是我們公司的現任董事。如果任何被提名人無法或不願任職，則指定代理人擁有選擇和投票選出替代候選人的自由裁量權。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法或不願任職。

董事會選舉候選人

董事會目前由九名董事組成，他們都將競選連任。不得為任何非被提名人的個人投票選出代理人。

以下部分提供了截至本委託書發佈之日的有關九名被提名人的信息。提供的信息包括每位董事向我們提供的有關其年齡和其他人口統計、過去五年的職位、主要職業、技能和業務經驗的信息，以及他/她目前擔任董事或在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。

除了下文提供的有關每位被提名人的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，這些信息使董事會得出他/她應擔任董事的結論，我們還認為，所有被提名董事都以誠信、誠實和遵守高道德標準而聞名。他們都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，以及為公司和董事會服務的承諾。

董事會候選人摘要信息

董事的技能和經驗

董事會候選人的詳細信息

董事會一致建議我們的股東如上所述 “所有被提名人” 投票

獨立性、會議和委員會

董事會在 2023 年舉行了四次會議。每一次董事會例會之後都舉行了僅限獨立董事的閉門會議。所有董事會成員都出席了2023年年度股東大會。董事會的政策是所有董事都參加年度股東大會，除非特殊情況不允許他們出席。

我們的董事會有三個常設委員會：審計與合規委員會（“審計委員會”）、薪酬與人力資源委員會（“薪酬委員會”）和公司治理與可持續發展委員會（“治理委員會”）。董事會通過了每個委員會的書面章程，這些章程可在我們網站badgermeter.com上的 “公司”-“投資者”-“治理”-“治理文件” 選項中查閲。

在做出獨立性決定時，董事會遵守美國證券交易委員會、紐約證券交易所和其他管理法律法規制定的所有獨立性標準。董事會已確定，每位董事（博克霍斯特先生除外）（i）在當前紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理原則中包含的定義範圍內是 “獨立的”；（ii）符合董事會採用的絕對獨立性標準（見下文）；（iii）與公司沒有其他可能幹擾其行使獨立判斷能力的 “實質性關係”。此外，董事會已確定審計委員會和薪酬委員會的每位成員分別符合紐約證券交易所的額外獨立性標準。

委員會的組成和職能

(1) 在監督獨立註冊會計師事務所時，審計委員會除其他外，(i) 審查獨立註冊會計師事務所的獨立性；(ii) 定期審查為獨立註冊會計師事務所批准的費用水平及其提供的預先批准的非審計服務；(iii) 審查獨立註冊會計師事務所的業績、資格和質量控制程序；(iv) 審查主要參與夥伴的選擇；(v) 定期進行獨立審計師輪換的考慮和影響；以及（vi）審查年度審計的範圍和總體計劃以及與公司內部審計職能的互動。

領導結構

博克霍斯特先生於2020年1月被任命為董事會主席。董事會認為，合併董事長和首席執行官的職位符合公司的最大利益，因為這樣可以提供統一的領導和指導。此外，博克霍斯特先生對業務有深入的瞭解，這使他能夠有效地制定適當的董事會議程，並確保在董事會共同監督公司的管理和事務的同時，與管理層和獨立董事建立流程和關係。董事會保留在適當時修改領導結構的權力，以最好地解決公司的情況並促進所有股東的利益。

由於我們的主席不是獨立董事，我們的獨立董事認為任命獨立董事為首席外部董事是適當的。如果股東每年選舉我們的首席外部董事為董事，任期三年，如果再次任命，最多可以連續任職兩屆。首席外部董事與董事會主席和其他董事會成員合作，對我們的管理和事務進行強有力的獨立監督。特洛克先生目前擔任獨立首席外部董事。

以下分別總結了主席和首席外部董事的關鍵角色和職責：

特洛克先生在描述其作為首席外部董事的角色和職責時表示： “我們獨立監督的一個關鍵要素包括評估我們的業績和推動整體效率的持續改善。它還包括確保與管理層建立富有成效的夥伴關係。我與董事長兼首席執行官密切合作，確保除了預定的董事會和委員會會議外，我們的董事還與管理層接觸，就具有戰略重要性的問題提供更多見解。作為董事會，我們仍然專注於為股東創造長期價值，我們感謝投資者對我們領導層的信任和信心。”

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會認識到，有效的風險監督對於成功經營企業和履行對公司及其股東的信託責任非常重要。我們的董事會負責確保公司內部存在適當的風險管理文化，並負責設定正確的 “高層基調”。董事會監督全企業風險管理方法，該方法旨在支持實現包括戰略目標在內的組織目標，以改善長期組織業績和提高股東價值。

風險管理的一個基本要素不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解哪種風險水平適合公司。董事會全體成員參與制定公司業務戰略是其評估管理層風險承受能力的關鍵部分，也是確定什麼構成公司適當風險水平的關鍵部分。

公司的企業風險管理（“ERM”）流程旨在識別、管理和監控重大和重大風險。由高管組成的跨職能小組對已確定的風險進行優先排序，並指派一名高管來處理每個已確定的主要風險領域，並領導管理每種風險的行動計劃。我們的董事會監督企業風險管理流程，並審查已確定的重大風險。我們的各董事會委員會也在風險管理中發揮作用，詳見各自章程。

網絡安全是公司ERM計劃的關鍵組成部分。Badger Meter 已經建立了一個信息安全框架，以幫助保護信息資產的機密性、完整性、隱私和可用性，並確保滿足監管、運營和合同要求。該框架包括針對所有員工的信息安全培訓計劃，以及定期演習的事件響應計劃，以幫助確保其有效性和公司的整體準備。該框架符合行業標準，包括：NIST（國家標準與技術研究所）、國際標準化組織（“ISO”）27001、服務組織控制2（“SOC2”）和薩班斯奧克斯利法案（“SOX”）。除該框架外，除其他緩解措施外，該公司還維持網絡安全責任保險。董事會和審計委員會對網絡安全風險進行監督。董事會收到包括首席信息官在內的高級管理層的年度網絡安全最新情況，審計委員會通過與高級管理層的多次接觸，提供更深層次的監督。儘管該公司已經經歷過網絡威脅，並且預計將繼續遭受網絡威脅，但沒有發生任何漏洞或重大事件或漏洞。

雖然董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但董事會的各個委員會也負責風險管理。特別是，審計委員會側重於財務風險，包括監督公司財務報表的完整性、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、內部控制和一般企業道德與合規性。此外，審計委員會每年審查和評估公司整體合規計劃的有效性。薪酬委員會側重於薪酬風險，包括與我們的員工以及員工福利計劃的管理和結構相關的風險。治理委員會側重於有助於降低風險以及與環境、氣候變化和社會話題相關的風險的公司治理政策和實踐。

股東宣傳

公司通過積極的宣傳活動定期與股東互動，涵蓋一系列主題，例如財務業績、戰略、薪酬問題、人力資本管理、公司治理和其他環境、社會和治理（“ESG”）事項。這種股東宣傳活動採取多種形式，包括投資者會議、專門的面對面或虛擬會議以及電話。Badger Meter管理層定期向董事會和特定董事會委員會報告其股東討論的實質和性質。

結合每年的委託書，公司 在股東之間開展大量外聯活動，以深入瞭解他們對公司薪酬和治理事項以及股東提案的各自看法。2023年，與總持有超過800萬股股票（佔公司已發行股份的30％）的投資者進行了外聯討論，其中包括公司前十大股東中的4名。

以下是我們在各種宣傳接觸點中討論的關鍵主題摘要。

企業責任 — ESG（環境、社會、治理）

在董事會的支持和監督下，我們將繼續推進可持續發展和企業責任的宗旨。董事會主要通過其公司治理和可持續發展委員會，監督公司處理ESG事務的總體方針。該方法以定期與股東和其他利益相關者的接觸為依據。在這項監督方面，董事會和公司治理與可持續發展委員會已經審查了公司的可持續發展戰略，並定期與管理層討論該戰略。

以下內容反映了公司最近在可持續發展問題上的持續改進努力的一些關鍵行動、活動和亮點：

有關可持續發展的更多信息，請訪問： https://www.badgermeter.com/sustainability-and-ethics/

董事提名

治理委員會的所有成員均符合紐約證券交易所規定的獨立性定義。管理委員會負責推薦董事會候選人。董事會通過了一項政策，根據該政策，治理委員會將考慮董事會職位的候選人，具體如下：

治理委員會將根據董事會和公司的需求審查每位候選人的資格，同時考慮當前的董事屬性和其他相關因素組合，每位董事候選人必須滿足以下最低資格：

在2023年期間，截至本委託書發佈之日，治理委員會沒有向第三方支付任何費用以協助識別或評估潛在候選人。

與董事會的溝通

股東和非股東可以通過掛號郵件以書面形式向預定收件人Badger Meter, Inc.，郵政信箱245036，威斯康星州密爾沃基市郵政信箱245036，威斯康星州密爾沃基市53224-9536號信箱245036提交此類通信，股東和非股東可以與全體董事進行溝通，包括主席或首席外部董事。祕書將把收到的來文轉交給有關當事方。

董事的類別獨立性標準

公司的董事絕對獨立性標準包含在公司的《公司治理原則》中，該原則每年由治理委員會審查。如有必要，建議董事會批准變更。

在過去三年中始終符合以下所有分類標準且與Badger Meter, Inc.沒有其他實質性關係的董事將被視為獨立董事：

除了滿足上述標準外，作為審計委員會成員的董事在成為審計委員會成員時不得被視為獨立董事，除非他們滿足以下附加標準：

可用的公司治理信息

公司的《商業行為準則》、《公司治理原則》、《財務高管行為守則》以及所有現任董事會委員會的章程可在我們的網站badgermeter.com上查閲，在 “公司”-“投資者” — “治理”-“治理文件” 下選擇。也可以寫信給威斯康星州密爾沃基市郵政信箱245036的Badger Meter, Inc.祕書獲得副本 53224-9536。

相關人物交易

在2023年期間，我們沒有進行任何交易，目前也沒有提出任何我們參與的交易，任何關聯人都有直接或間接的重大利益。我們的董事會通過了有關關聯人交易的政策和程序。出於這些政策和程序的目的：

我們的每位執行官、董事或董事候選人都必須向治理委員會披露與關聯人交易有關的某些信息，以供治理委員會審查和批准。必須在執行官、董事或董事提名人蔘與關聯方交易之前向治理委員會披露。治理委員會決定是否批准關聯人交易，將根據治理委員會的決定，即交易的完成並不違背公司及其股東的利益。任何關聯人交易都必須向董事會披露。

某些關聯人交易被視為預先獲得批准，包括（a）與另一家公司的任何交易，或向慈善組織、基金會或大學提供的慈善捐款、補助金或捐贈，其中關聯人的唯一關係是作為員工（執行官除外）、董事或該公司股份的受益所有人，前提是所涉總金額不超過100萬美元或佔總額的2％ 公司的年總收入或慈善組織的總收入年度收入，以及 (b) 任何涉及關聯人的交易，其中所涉費率或費用由競爭性投標決定。

某些受益所有人的股票所有權RS

下表提供了有關我們已知的截至2024年2月23日實益擁有我們普通股百分之五以上的人的信息。

下表列出了截至2024年2月23日實益持有的普通股數量和已發行的可行使期權數量（i）我們的每位董事和被提名人，（ii）下文薪酬彙總表中列出的每位執行官（稱為指定執行官或 “NEO”），以及（iii）我們所有董事和執行官作為一個整體。美國證券交易委員會的規則將證券的 “受益所有人” 定義為包括對此類證券擁有或共享投票權或投資權的任何人。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股百分之十以上的個人在表格3上提交初步的所有權報告，並通過表格4或表格5向美國證券交易委員會提交所有權變更報告。美國證券交易委員會的規定還要求此類執行官、董事和百分之十的股東向Badger Meter提供他們提交的所有此類表格的副本。根據我們對向美國證券交易委員會提交的報告的審查以及對《交易法》第16（a）條不要求提交其他報告的書面陳述，我們認為在2023財年，所有第16（a）條的申報要求均已得到滿足。

執行公司補償

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析提供了有關我們2023年高管薪酬計劃的信息，並討論了我們針對指定執行官（“NEO”）做出的薪酬決定。2023 年，我們的近地天體是：

薪酬政策與程序概述

我們針對包括每位新員工在內的所有執行官的高管薪酬計劃由薪酬和人力資源委員會（“薪酬委員會”）管理。薪酬委員會由四名獨立董事組成。

薪酬委員會致力於制定和實施一項高管薪酬計劃，該計劃旨在獎勵實現公司特定戰略目標的高管，並直接使所有執行官的利益與股東的利益保持一致。我們的高管薪酬計劃的一些亮點如下：

儘管薪酬委員會保留就高管薪酬做出決定和提出建議的唯一權力，但它會考慮和審查以下內容：

高管薪酬和治理慣例和標準

我們努力保持與我們的高管薪酬理念相一致的健全治理做法和標準。以下是這些做法和標準的摘要：

薪酬顧問的角色

2023年，薪酬委員會聘請了獨立高管薪酬顧問韋萊濤惠悦有限公司（“WTW”）。薪酬委員會通常聘請獨立的薪酬顧問，並有權批准費用和其他聘用條款。該顧問在2023年的職責是評估高管薪酬，與薪酬委員會討論總體薪酬趨勢，協助薪酬委員會審查公司的薪酬

同行小組，向薪酬委員會提供與每位NEO薪酬相關的有競爭力的市場數據，並協助我們的首席執行官制定薪酬建議，提交給薪酬委員會以外的執行官。薪酬顧問全年應要求定期向委員會提供建議、諮詢和市場信息。高管薪酬顧問沒有就執行官的個人薪酬金額提出具體建議，顧問也沒有確定高管薪酬的金額或形式。薪酬委員會已根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市標準評估了WTW的獨立性，並肯定地確定WTW的服務沒有引發任何利益衝突。

總薪酬與績效掛鈎

我們努力通過強調年度現金支付、股票獎勵和長期激勵計劃等可變的、基於績效的激勵薪酬的計劃，在市場競爭水平上為我們的執行官提供薪酬，使他們有機會為高於市場的業績獲得高於中位數的薪酬。為此，高管薪酬總額與公司業績掛鈎，其結構旨在確保根據我們業務的性質，適當強調在關鍵年度目標和長期戰略之間取得平衡。我們還努力在公司財務業績和執行官的個人業績之間取得平衡。例如，年度獎金計劃主要基於特定的年度財務指標，但包括除首席執行官以外的每位新員工的個人績效組成部分。相比之下，長期激勵計劃僅基於財務業績，包括根據三年業績期內財務目標的實現情況發放的獎勵，以及隨着股價變動而價值增加或減少的股權補助。這些計劃將在下文 “補償金額和要素” 中進一步介紹。

對於那些考慮個人績效的薪酬組成部分，個人績效被視為總體評估過程的一部分。這種個人績效評估會影響我們所有執行官基本工資的年度調整，也可能影響根據年度獎金計劃向除首席執行官以外的所有高管支付的款項。在披露的時期內，薪酬委員會確定所有執行官的業績都令人滿意。因此，根據首席執行官（首席執行官除外的所有執行官）的建議和薪酬委員會的判斷，對每位執行官的年度基本工資進行了調整，根據2023年年度獎金計劃支付的款項沒有隨意增加或減少。

補償金額和要素

薪酬委員會決定執行官薪酬計劃下的薪酬金額和要素。該計劃涉及基本工資、福利、短期年度現金獎勵計劃以及混合使用限制性股票和績效股票獎勵的長期激勵計劃。

薪酬調查數據。每位執行官的薪酬水平由薪酬委員會確定，一般參考WTW提供的有關規模和業務活動相似的組織的數據。WTW提供了兩個來源的數據：一般行業調查數據和同行羣體最近的委託聲明（將在以下部分中討論）。一般行業調查數據來自2023年WTW高管薪酬數據庫調查。該薪酬數據主要包括上市公司，對類似業務活動有廣泛的定義，因此為評估Badger Meter與市場相比的薪酬提供了全面的基礎。該調查包括工資、獎金機會、總現金薪酬、長期激勵薪酬和直接薪酬總額。在適當的情況下，使用基於公司收入的迴歸分析對數據進行了規模調整。

對等羣組數據。如上所述，薪酬委員會在確定執行官的薪酬水平時還參考了同行羣體代理聲明中的薪酬數據。薪酬委員會每年根據標準和考慮因素審查和批准選定同行羣體的適當性，例如：複雜性和商業模式、同行羣體的規模、競爭性人才市場和投資者概況/行業相似性。對於2023年，除了刪除了一家在年內被收購的公司外，該分析沒有對同行羣體進行任何修改。2023 年同行集團中的公司是：

基本工資。 我們的政策是按市場向執行官支付工資，並根據績效和責任水平進行適當調整。為了幫助薪酬委員會了解每位執行官的績效和責任水平，薪酬委員會制定了五年的歷史記錄，其中規定了每位執行官的基本工資、短期激勵獎勵和長期薪酬。

薪酬委員會於2022年11月10日批准了2023年日曆年所有執行官的基本工資上調，漲幅從3％到12％不等。批准將博克霍斯特先生和弗羅克拉格先生的基本工資分別提高11％和10％，以表彰他們當前和未來對創紀錄的財務和戰略業績的貢獻。更多的終身高管獲得的增長幅度在3％-6％之間。三名任期較短的官員獲得的加薪幅度在10-12％之間，這反映了市場薪資的增長。上調主要基於我們的理念，即根據對他們的角色、責任和貢獻的審查，在市場上設定基本工資，以保持有競爭力的薪資水平。

年度獎金計劃。我們的年度獎金計劃旨在獎勵執行官以及全球大多數沒有資格參與其他激勵或法定獎金計劃的有薪和非工會時薪/非免税員工。該計劃旨在在實現績效目標和指標時提供有競爭力的薪酬。

根據2023年年度獎金計劃，首席執行官的目標獎金水平為基本工資的110％，首席財務官的目標獎金水平為65％，包括其他近地天體在內的其餘官員的目標獎金水平在基本工資的35％至45％之間，具體取決於NEO的職責和責任範圍。

根據2023年年度獎金計劃設定的目標由兩個權重相等的財務業績指標組成：調整後的息税折舊攤銷前利潤（50％的權重）和調整後的絕對自由現金流（50％的權重）。我們通常將息税折舊攤銷前利潤定義為GAAP淨收益加上利息、所得税、折舊和攤銷。我們將絕對自由現金流定義為來自運營的GAAP現金流減去資本支出。該公司認為，息税折舊攤銷前利潤是衡量業績的重要補充指標，分析師、投資者、貸款機構和其他利益相關方經常使用息税折舊攤銷前利潤來評估我們行業的公司。此外，該公司認為，絕對自由現金流是一個重要的指標，因為它反映了公司產生現金的能力，因此可以隨着時間的推移增加公司的收入、利潤和回報。

薪酬委員會在設定財務業績門檻、目標和最高績效目標時考慮了多個因素，包括我們的年度財務和戰略業務計劃、我們的歷史業績、最近完成的收購的預計繳款、應計和調整的結轉影響以及薪酬委員會認為適當的其他因素。

根據我們的年度獎金計劃的條款，薪酬委員會可能會調整某些項目的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流。例如，薪酬委員會過去曾將養老金削減或解僱費用、與實際或潛在收購相關的成本（內部勞動力除外）、設定目標時未考慮的新收購實體的業績以及其他非運營項目，例如外匯匯率變動的影響以及長期資產處置或減值的重大收益或損失。2023年，薪酬委員會批准了對息税折舊攤銷前利潤（及相關獎金）的調整，以調整與收購盡職調查活動相關的成本，以及外匯匯率對設定目標後實際業績的影響。

2023年年度獎金目標和兩個財務業績指標的實現情況的詳細信息如下（以百萬計）：

上述各項指標成就的混合結果等同於所有近地天體的綜合獎金支付額為200％。

薪酬委員會也可以酌情將除首席執行官以外的每位執行官的2023年年度獎金向上或向下調整10％。此外，薪酬委員會有權發放特別績效獎金。2023年沒有對常規計劃進行此類調整，也沒有發放任何特殊績效獎金。

長期激勵計劃 (LTIP)

在確定根據LTIP向每個NEO發放的激勵性薪酬金額時，薪酬委員會將公司在WTW和同行羣體提供的競爭市場數據中提供的長期激勵金額視為指導方針。薪酬委員會主要根據我們的薪酬目標，特別是確保高管薪酬與我們的業績掛鈎，同時適當平衡基於時間和基於績效的歸屬的願望，來構造LTIP股權組合。此外，每個近地天體的個人表現被視為總體評估過程的一部分，補償委員會認定每個近地天體的表現都令人滿意。

LTIP下的獎勵由兩種形式的股權薪酬組成：績效份額單位（PSU），根據三年期內實現目標績效標準而獲得；限制性股票獎勵（RSA），後者在三年內按比例歸屬。PSU和RSA之間的LTIP獎勵組合旨在促進股份所有權（符合我們的股份所有權準則），並激勵我們的高管推動持久的長期業績。與強調基於績效的股權薪酬的現行市場慣例一致，2023年和之前幾年發放的補助金混合了首席執行官向RSA提供的70％/ 30％的PSU以及其他NEO目標LTIP薪酬的50％/ 50％。

PSU的實現/歸屬基於兩個相同加權的財務業績指標——調整後的自由現金流轉換（50％權重）和調整後的投資資本回報率（“ROIC”）（權重50％）（權重50％），以三年業績期衡量。我們通常將自由現金流轉換定義為自由現金流（定義見上文）除以不計特殊項目的淨收益。我們認為，自由現金流轉換是一項有價值的指標，可以衡量現金的有效產生和使用。我們通常將投資回報率定義為税後淨營業利潤，使用固定税率除以期初和期末淨負債加上股東權益的簡單平均值。我們認為，投資回報率是一項有價值的指標，用於確保我們的高管繼續專注於有效部署資本，同時在執行增長戰略的過程中最大限度地創造股東價值。只有在三年評估期結束時實現績效目標（即沒有臨時歸屬），才能獲得PSU。

薪酬委員會批准了每個自由現金流轉換和投資回報率指標的門檻、目標和最高績效目標。授予此類成就等級的PSU數量為閾值50％，目標為100％，最高為200％，根據這兩點之間的績效按比例分配。如果公司未達到閾值績效水平，則與該績效指標相關的任何PSU都將不歸屬。

在設定自由現金流轉換和投資回報率目標時，薪酬委員會考慮了多個因素，包括：我們的年度財務和長期戰略業務計劃、投資者預期、同行和更廣泛的市場歷史表現以及Badger Meter的歷史表現。自由現金流轉換和投資回報率目標的設定水平旨在激勵我們實現長期戰略計劃，以及相對於歷史水平和持續資本成本的回報持續改善。

2021-2023年業績期內賺取的LTIP績效股票

截至2023年12月31日的三年業績期內兩個同等加權績效指標的目標和成就詳情如下：

上述個人指標成績的混合結果相當於目標155.6％的綜合績效獎勵補助金。因此，截至2023年12月31日的三年業績期內，目標股和實際賺取的份額（授予時僱用的所有近地天體合計）分別為11,256和17,514股。

除了上述股票獎勵外，還可以在聘用新執行官時或在成為執行官後的一年內向新執行官發放一次性股票獎勵。2023年沒有向近地天體授予任何此類獎勵。

在為任何股票獎勵選擇授予日期時，薪酬委員會會在開放的交易窗口中確定日期。股票獎勵使用前10天收盤價的平均值來確定根據預先確定的美元價值授予的股票數量。

其他好處

延期工資計劃。 所有執行官都有資格參與下表 “不合格遞延薪酬” 附註1中描述的延期工資計劃。薪酬委員會認為，提供該計劃是恰當的，以使執行官能夠更好地管理其應納税收入和退休計劃。根據其分析和WTW的建議，薪酬委員會認為，與其他公司提供的同類計劃相比，該計劃具有競爭力。截至2023年12月31日，四位現任執行官在該計劃中有餘額，其中一位是2023年的NEO。

補充退休計劃。 我們為某些員工（包括執行官）提供補充退休計劃。該計劃的目的是補償某些員工因工資延期或監管部門對合格計劃的薪酬限制而導致的薪酬削減。薪酬委員會認為，該補充退休計劃適合吸引和留住合格的高管。有關更多信息，請參閲下面的 “退休金”。

其他好處。 每位執行官都可以選擇為個人和商業目的使用公司付費的租賃車輛，也可以選擇車輛補貼。所有執行官都參與Badger Meter, Inc.員工儲蓄和股票所有權計劃（“ESSOP”）以及向我們所有美國員工提供的其他福利計劃。向執行官提供公司支付的長期殘疾計劃，該計劃為高管基本工資的大約60％提供替代收入，並在出現合格的長期殘疾時提供獎金。向執行官提供高達5,000美元的年度財務/遺產規劃報銷的應納税福利。此外，執行官必須參加年度高管體能計劃，該計劃旨在主動識別和解決醫療問題和健康風險。

回扣政策。該公司有補償政策（“回扣政策”）。回扣政策旨在確保根據準確的財務報表以及道德和法律行為向執行官支付基於激勵的薪酬。根據該政策，如果公司因嚴重違反會計規則而被要求編制會計重報，和/或如果公司確定執行官從事非法或欺詐行為或嚴重違反公司行為準則，其結果對公司不利，無論是財務還是聲譽損害，則在重報的情況下，公司將要求賠償

在適用期內（1）獲得非股權激勵薪酬，或（2）從某些股票獎勵中獲得或實現薪酬的執行官的薪酬。

税收注意事項。在為執行官設計公司的薪酬計劃時，薪酬委員會會考慮可能影響財務業績的因素，包括税收規則。其中一項税收規則是《美國國税法》第162（m）條，該條將我們在任何一年向某些受保員工（通常包括我們的NEO）支付的薪酬的税收減免額限制在100萬美元以內。儘管薪酬委員會力求儘可能以節税方式安排薪酬，但如果它認為此類薪酬將有助於實現我們的業務目標，則可以根據第162（m）條裁定不可全額扣除的薪酬。

税收總額。該公司不向任何執行官提供税收總額。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們已經與所有執行官簽訂了關鍵的高管僱傭和遣散協議（“KeesA”），鼓勵他們在任何合併或過渡期內留在我們，他們的專業知識對我們的成功至關重要。薪酬委員會審查了這些協議，並確定鑑於競爭激烈的市場慣例，這些協議是適當的。每個 KEESA 都要求 “雙重觸發”，規定在控制權發生變化時支付報酬，並且 (1) 執行官在控制權變更前的 180 天內終止（無論是我們、執行官還是其他人）；(2) 執行官合理地證明 (a) 我們 (i) 任何此類終止僱傭關係都是應已採取措施的第三方的要求解僱合理計算以實現控制權變更或 (ii) 以其他方式因控制權變更有關或預期變更而產生的-控制權，或（b）執行官的任何此類解僱都是由於允許有正當理由解僱的事件而發生的，該事件（i）應已採取合理計算的措施以實現控制權變更的第三方的要求發生，或（ii）以其他方式與控制權變更有關或預期發生控制權變更時發生。請注意，這不是在沒有終止的情況下為控制權變更支付任何款項。有關KEESA的更多信息，請參閲下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中的討論。

普通股所有權指南以及套期保值和質押政策

我們認為，通過為我們的高管制定股票所有權準則，協調高管和股東的利益非常重要。因此，預計每位執行官持有的普通股應相當於其年基本工資的至少兩倍，但首席執行官除外，他預計將持有相當於其年基本工資的至少三倍的普通股。新任執行官有望在合理的時間內達到這一水平的股票所有權，但無論如何，都要在成為執行官後的六年內。每位執行官，包括每個 NEO，要麼達到/超過目標股權水平，要麼在允許的六年期限內達到所有權要求。

此外，我們的政策禁止我們的執行官和董事進行賣空、套期保值交易（包括購買預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金），禁止將普通股存入保證金賬户或質押普通股作為貸款抵押品。

出於普通股所有權計算的目的，該公司包括公司ESSOP中所有直接擁有的股份、單位化持有的股票等價物以及 “價內” 既得股票期權的價值（儘管所有高管在排除既得期權價值時也都達到/超過了目標水平）。它不包括任何未歸屬期權、限制性股票獎勵或績效股票單位獎勵。自2020年3月以來，尚未授予任何期權獎勵。

風險評估

薪酬委員會對我們的薪酬計劃進行年度風險評估，以確定我們的薪酬政策和做法是否合理地可能對公司產生重大不利影響。基於這一評估，薪酬委員會認為我們的薪酬計劃是平衡的，不會出於以下原因激發或鼓勵不必要或過度的風險承擔：

薪酬摘要表

下表酌情列出了近地天體在過去三個財政年度中每個近地天體獲得或支付的補償的信息。NEO是我們的首席執行官、首席財務官和截至2023年12月31日僱用的其他三名薪酬最高的執行官。

2023 年薪酬彙總表（所有金額均以美元計）

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了2023年期間向近地天體發放的所有基於計劃的獎勵的信息，包括激勵計劃獎勵（基於股權）和其他基於計劃的獎勵。該年度向近地天體發放的每筆獎勵均在單獨的細列項目上進行披露。非股權激勵計劃獎勵是不受FASB ASC主題718約束的獎勵，旨在激勵在特定時期內實現績效。股權激勵獎勵受業績條件或市場條件的約束，因為這些條款由FASB ASC主題718定義。

2023 年基於計劃的獎勵的撥款

股權激勵計劃獎勵代表根據2021年綜合激勵計劃於2023年3月3日授予每個NEO的績效股票單位的公允價值，按該日普通股的收盤價（每股123.77美元）估值。股份歸屬受績效標準的約束，這些標準在 “薪酬討論與分析——薪酬金額和要素” 中進行了討論。

股票獎勵代表根據2021年綜合激勵計劃於2023年3月3日向每個NEO授予的限制性股票獎勵的公允價值，按該日普通股的收盤價（每股123.77美元）估值。限制性股票自授予之日起三年內按比例歸屬。限制性股票的股息在歸屬期內累積，並在股份完全歸屬後支付給收款人。

年終傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日NEO持有的未償期權和股票獎勵的信息，包括每個股票期權獎勵中標的可行使和不可行使部分的股票數量以及每個已發行期權的行使價和到期日。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵