本招股説明書補充文件（本 “修正案”）第 1 號修正案修訂了我們 2023 年 9 月 29 日的招股説明書補充文件。本修正案應與招股説明書補充文件和2022年12月6日的招股説明書（文件編號333-267101）一起閲讀，並以引用方式對其進行限定，除非此處的信息修改或取代了招股説明書補充文件或招股説明書中包含的信息。如果沒有招股説明書補充文件和招股説明書，以及任何未來的修正案或補充文件，本修正案就不完整，只能交付或與之相關的使用。

根據招股説明書補充文件，我們簽訂了截至2023年9月29日的證券購買協議（“原始公開發行SPA”），以每股1.00美元的價格向某些投資者出售總計15,000,000股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。2024年3月1日，我們對普通股進行了10比1的股票組合（“股票組合”）。 2024年3月13日，我們與這些投資者簽署了對原始公開發行協議的修訂（以及最初的公開發行發行SPA，即 “公開發行SPA”），在股票組合生效後，將出售總計1,500,000股普通股的每股購買價格從1.00美元更改為4.00美元，並更改交易結束的條款。

在並行私募配售（“並行私募配售”）中，我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的S條例，於2023年9月29日簽訂了單獨的證券購買協議（“原始私人配售SPA”），向某些其他投資者（“Reg S 投資者”）出售共計10,000,000股普通股（“私募股權”）以每股價格等於1.00美元的價格配售股票”）。2024年3月13日，我們與Reg S投資者簽訂了原始私募配售 SPA（以及原始私募SPA，即 “私募SPA”）的修正案，在股票組合生效後，將出售總計1,000,000股普通股的每股收購價格從1.00美元更改為4.00美元，並更改並行私募股的收盤條款放置。

截至本修正案發佈之日，根據F-3表格第I.B.5號一般指示，我們在截至本修正案日期（包括本修正案發佈之日）的過去 12 個日曆月期限內發行和出售了總額為 6,600,000 美元的普通股。

投資我們的證券具有高度投機性，涉及很大程度的風險。參見”風險因素” 從招股説明書補充文件第 S-21 頁開始和”第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素” 在我們最新的20-F表年度報告中，（以引用方式納入招股説明書補充文件）中，瞭解在購買我們的普通股股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本修正案、招股説明書補充文件或招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們估計，本次發行的淨收益（不包括出售並行私募中私募股份的收益）將約為580萬美元，本次發行和並行私募的淨收益約為960萬美元。我們打算使用本次發行和並行私募配售的淨收益為我們的業務增長提供資金，並用於營運資金和一般業務用途。

截至本修正案發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。我們的管理層在淨收益的分配方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層對證券出售所得收益的應用的判斷。

下表列出了截至2023年6月30日我們合併的現金和現金等價物以及資本總額。此類信息基於以下依據：

您應閲讀本表以及本修正案中標題為” 的節所得款項的用途” 以及我們以引用方式納入本修正案、招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的財務報表和相關附註以及其他信息。

如果您投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。截至2023年6月30日，我們普通股的淨有形賬面價值約為590萬美元，按當時已發行的1,205,188股普通股計算，約合每股普通股的有形賬面價值約為4.88美元（4.88美元）。“淨有形賬面價值” 是總資產減去負債、無形資產和非控股權益的總和。“每股淨有形賬面價值” 等於有形賬面淨值除以已發行股票總數。

在以每股4.00美元的發行價出售本次發行的150萬股普通股股生效後（不考慮出售私募股份股票的收益），扣除我們將支付的預計發行費用後，截至2023年6月30日調整後的有形賬面淨值約為880萬美元，約合每股普通股3.26美元。如下表所示，這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加每股8.14美元，參與本次發行的新投資者的淨有形賬面價值立即稀釋約每股0.74美元：

對稀釋的討論及其量化表假設出售本修正案和招股説明書補充文件涵蓋的所有股份，不行使任何未償還期權或認股權證或其他可能具有稀釋性的證券。行使價低於發行價的潛在稀釋性證券將增加對新投資者的稀釋效應。

如果任何已發行股票期權、限制性股票單位或認股權證被轉換或行使，根據我們的股票激勵計劃發行新期權並隨後行使，或者我們在未來發行更多普通股，則參與本次發行的新投資者將進一步稀釋。

在並行私募中，我們將向投資者出售本次發行的普通股，共計1,000,000股私募股票，對價為每股4.00美元。

私募股票未根據《證券法》註冊，也不是根據本修正案、招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》S條規定的豁免發行的。本次發行和並行私募均不以另一次發行的完成為條件。此處包含的任何內容均不構成出售的要約或購買任何私募股票的要約。投資者只能根據S條例的條款、《證券法》中涵蓋這些私募股份股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免出售私募股票。

可轉移性。根據適用的法律，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓私募股份。

我們正在提交本修正案和招股説明書補充文件，以涵蓋向根據公開發行SPA購買普通股的投資者要約和出售1,500,000股普通股，但須遵守其中的條件和限制。

我們在此發行的普通股由公司直接向投資者出售，而不是通過任何配售代理人、承銷商或證券經紀人或交易商。

在並行私募中，我們還依據《證券法》的S條例，根據私募股權 SPA，以每股4.00美元的價格向Reg S投資者出售共計1,000,000股私募股票。

公開發行特別股權協議和私募股權協議表格的副本作為附錄包括在2024年3月19日 19日提交給美國證券交易委員會的《外國私人發行人關於表6-K的報告》中。本次發行中發行的所有150萬股普通股以及同期私募中出售的1,000,000股私募股份的出售已於2024年3月13日結束。

我們將支付與本次發行有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於所有美國證券交易委員會的申請費、納斯達克上市費、我們的法律顧問和會計師的費用和開支、藍天費用和開支。我們估計，此次發行的總支出約為40萬美元。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，納入本修正案和招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息，而不必重複本修正案和招股説明書補充文件中的信息。以引用方式納入的信息被視為本修正案的一部分，招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代此信息。我們將以下列文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件中包含的信息以引用方式納入本修正案和招股説明書和招股説明書補充文件中包含的信息，但不被視為已提交且未納入本修正案和招股説明書補充文件（除非下文另有説明），否則我們以引用方式將信息納入本修正案和招股説明書補充文件中，以引用方式納入本修正案和招股説明書補充文件（除非下文另有説明）），直到適用修正案中描述的證券發行終止：

我們的2022年年度報告包含對我們業務的描述，經審計的合併財務報表以及我們的獨立審計師的報告。合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。

我們在本修正案發佈之日之後以及通過本修正案和招股説明書補充文件終止發行證券之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本修正案和招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本修正案和招股説明書補充文件中的任何信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本修正案和招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。除非以引用方式明確納入，否則本修正案和招股説明書補充文件中的任何內容均不應被視為以引用方式納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。

根據口頭或書面要求，我們將免費向本修正案和招股説明書補充文件交付給的任何人（包括任何受益所有人）提供本修正案和招股説明書補充文件中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何文件的副本（這些文件的證物除外，除非文件表明其證物之一已納入文件本身）。此類請求應發送至：reTo Eco-Solutions, Inc. c/o 北京房地產投資信託科技發展有限公司，位於北京朝陽區安立路 60 號 X-702 大樓，中華人民共和國 100101，電話號碼：+86 (10) 6482-7328。

我們可能會不時發行、發行和出售面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”）、債務證券、認股權證、權證或以任何其他貨幣、貨幣單位或複合貨幣或多次發行的等值單位。我們可以在一次或多次發行中出售這些證券的任意組合。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。將要發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式，將在本招股説明書的補充文件中描述，或以引用方式納入本招股説明書。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。每份招股説明書補充文件將指明由此發行的證券是否將在證券交易所或報價系統上市或報價系統。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或納入的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書補充文件（如適用）發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們的證券出售時間如何。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RETO”。2022年12月5日，普通股的收盤銷售價格為0.4411美元。截至2022年12月5日，根據43,108,112股已發行和流通普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為12,445,560美元，其中約28,214,826股普通股由非關聯公司持有。在截至本招股説明書發佈日期（包括本招股説明書發佈日期）的前12個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指示發行任何證券。截至本招股説明書發佈之日，納斯達克資本市場在本申報日前60天內公佈的普通股的最高收盤價為每股0.71美元，這將使我們能夠根據F-3表格I.B.5號一般指令發行約6,677,509美元的證券。我們於2022年6月3日收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，通知我們沒有遵守納斯達克規則中關於繼續在納斯達克上市的最低出價要求。為了恢復合規性，我們的普通股必須在2022年11月30日之前至少連續10個工作日的收盤出價至少為1.00美元。 2022年12月1日，我們收到了納斯達克的另一份書面通知，通知我們，我們有資格再延長180個日曆天或直到2023年5月30日，以恢復遵守納斯達克的持續上市要求，即維持每股1.00美元的最低出價。我們將監控普通股的收盤出價，並可酌情考慮實施可用的期權，包括但不限於對普通股進行反向分割，以重新遵守《納斯達克上市規則》下的最低出價要求。參見”風險因素—與我們的普通股相關的風險—我們普通股的市場價格最近大幅下跌，我們的普通股可能會從納斯達克退市或暫停交易 .”

我們可能通過承保由一個或多個承銷商管理或共同管理的辛迪加、通過代理或直接向買方提供證券。每次發行證券的招股説明書補充文件將描述該次發行的分配計劃。有關所發行證券分配的一般信息，請參閲”分配計劃” 在本招股説明書中。

ReTo Eco-Solutions, Inc.（“ReTo”）的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區安立路60號潤豐德尚園100101號北京房地產投資信託科技發展有限公司 X-702，其電話號碼是 (+86) 10-64827328。英屬維爾京羣島ReTo Eco-Solutions, Inc.的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城威克姆島二號的瑞致達企業服務中心。

在本招股説明書中，“我們”、“我們”、 “我們的”、“我們的公司”、“公司” 或類似術語是指ReTo Eco-Solutions, Inc.及其合併的子公司，除非上下文另有説明。我們幾乎所有的業務都是通過在中華人民共和國（“中華人民共和國” 或 “中國”）設立的子公司進行的。此處使用的法律和 “中國” 或 “中華人民共和國” 法規僅指中國大陸的此類法律法規，不包括臺灣、香港和澳門（僅出於本招股説明書的目的）。

投資我們的證券具有高度投機性，涉及很大程度的風險。ReTo不是在中國成立的運營公司，而是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，ReTo的幾乎所有業務都是通過其在中國大陸設立的子公司進行的。本招股説明書中提供的證券是我們的英屬維爾京羣島控股公司ReTo的證券。

此外，由於我們在中國開展幾乎所有業務，我們面臨與在中國開展幾乎所有業務相關的法律和運營風險，這些風險可能導致我們的業務和/或我們註冊出售的證券的價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，導致我們證券的價值顯著下降拒絕或一文不值。最近，中國政府啟動了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就中國業務運營的監管發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。我們依據的是中國法律顧問元泰律師事務所的觀點，即截至本招股説明書發佈之日，我們不受這些監管行動或聲明的直接約束，因為我們沒有實施任何壟斷行為，我們的業務不涉及大規模收集用户數據，牽涉網絡安全，也不涉及任何其他類型的限制性行業。正如我們的中國法律顧問元泰律師事務所進一步建議的那樣，截至本招股説明書發佈之日，中國沒有任何相關法律法規明確要求我們在海外上市或證券發行計劃尋求中國證券監管委員會（“CSRC”）或任何其他中國政府機構的批准，我們的公司或我們的任何子公司也沒有收到任何有關我們的查詢、通知、警告或制裁中國證監會或任何其他中國政府機構發行證券。但是，由於中華人民共和國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導和相關實施細則尚未發佈，因此非常不確定此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營或接受外國投資並在美國或其他外匯交易所上市的能力產生什麼潛在影響。全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）或其他中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們的公司或我們的任何子公司在美國發行證券之前必須獲得中國當局的監管批准。未來的中國、美國、英屬維爾京羣島或其他限制公司籌資或其他活動的法律、規章和規章在中國的廣泛業務可能會對我們的業務產生不利影響，運營結果。參見”風險因素-與在中國做生意相關的風險 ” 從第24頁開始，詳細描述了與在中國經商相關的各種風險，以及在決定購買我們的任何證券之前應考慮的其他信息。

此外，由於美國證券交易委員會（“SEC”）和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）最近實施了更嚴格的標準，如果我們的審計師無法接受全面檢查，我們的證券可能會被禁止交易。2021 年 12 月 16 日 16 日，PCAOB 發佈了裁決，認為由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，PCAOB 無法對總部位於中國大陸和香港的 PCAOB 註冊的公共會計公司進行全面檢查或調查，而 PCAOB 在其裁決報告中列出了總部位於中國大陸或香港的會計師事務所名單。此清單不包括我們的審計師YCM CPA, Inc.。我們的審計師總部設在美國，在PCAOB註冊，並受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查以評估其是否符合適用的專業標準。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會（“CSRC”）、中華人民共和國財政部（“MOF”）和PCAOB簽署了協議聲明（“協議”），朝着開放PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的訪問權限邁出了第一步。但是，該框架的實施存在不確定性，也無法保證PCAOB能夠以符合協議的方式及時執行其未來的檢查和調查。如果後來確定 PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未由審計師出具且經過PCAOB全面檢查的審計報告，或者PCAOB對中國開展的審計工作不進行檢查，從而使PCAOB無法定期評估我們的審計及其質量控制程序，都可能導致無法保證我們的財務報表和披露的充分和準確，那麼這種缺乏檢查可能導致我們的證券退市證券交易所。參見 “下方披露的風險風險因素——與在中國經商相關的風險——如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據HFCAA退市。將我們的普通股退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》，該法案如果頒佈，將修改 HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查” 在第 30 頁上。

作為控股公司，ReTo依靠其運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配或支付可能產生的任何費用所需的資金。我們的中國子公司的分配股息的能力取決於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中國大陸會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向各自的股東支付股息。此外，根據中國法律，我們的每家中國子公司每年必須撥出至少 10% 的税後利潤（如果有）來為某些法定儲備資金提供資金，直到此類儲備金達到其註冊資本的50％。這些儲備金不能作為現金分紅分配。如果我們的任何中國子公司在將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向ReTo支付股息的能力。迄今為止，我們的中國子公司尚未向位於中國境外的子公司、ReTo或其在中國境外的股東進行任何此類股息或其他分配。此外，截至本招股説明書發佈之日，ReTo及其任何子公司均未向美國投資者支付過股息或分配。根據中國法律法規，允許ReTo作為離岸控股公司通過股東貸款或資本出資向其在中國的中國子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊、批准和申報要求。根據中國對在華外商投資企業的相關規定，ReTo向其中國子公司出資的能力沒有數量限制。但是，我們的中國子公司採購的貸款不得超過（i）外國投資綜合管理信息系統中記錄的總投資金額與各自注冊資本之間的差額以及（ii）其淨資產的2.5倍的差額，以較高者為準。將來，從海外融資活動中籌集的現金收益可能會繼續由ReTo通過出資或股東貸款轉移給中國子公司（視情況而定）。我們打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，用於我們在中國的業務發展和增長。我們預計在可預見的將來不會派發股息或分配收益。

迄今為止， reTo及其子公司之間已經進行了資金轉移。ReTo向其子公司提供的資金來源主要包括股權和債務融資的收益。有關 ReTo 與其子公司之間轉賬的詳細信息，請參閲”招股説明書摘要—控股公司與其子公司之間的現金和其他資產轉移 .”

我們在中國開設銀行賬户，包括截至2022年9月30日金額為人民幣1,147,769元的人民幣現金和金額為 88,436美元的美元現金。資金在ReTo及其子公司之間轉移，用於其日常運營目的。我們的中國子公司之間的資金轉移受最高人民法院關於審理私人借貸案件適用法律若干問題的規定（2020年第二次修訂，“ 私人借貸案件規定”）的約束，該規定於2021年1月1日實施，旨在規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《私人借貸案件規定》規定，在下列情形下，私人借貸合同將被認定為無效：(i) 貸款人騙取金融機構貸款，用於再貸款；(ii) 貸款人通過向另一盈利法人貸款，向員工籌集資金，非法提取公眾存款；(iii) 未獲得貸款資格的貸款人根據法律向社會中任何未指明的物體貸款，目的是製造利潤；(iv) 當貸款人知道或應該知道借款人打算將借入資金用於非法或犯罪目的時，貸款人將資金借給；(v) 貸款違反公共秩序或良好道德；或 (vi) 貸款違反法律或行政法規的強制性規定。我們依據我們的中國法律顧問元泰律師事務所的意見，即《私人貸款案件條款》不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的業務提供資金。我們尚未收到任何其他限制的通知，這些限制可能會限制我們的中國子公司在子公司之間轉移現金的能力。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有現金管理政策來規定如何在 ReTo 及其子公司之間轉移資金。

我們的大部分現金都是人民幣，中國政府可以阻止存放在中國大陸或香港的現金流出，可能會限制將現金部署到我們子公司的業務中，並限制支付股息的能力。有關限制我們在我們與子公司之間轉移現金的能力的詳細信息，請參閲”風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 對貨幣兑換或境外資本流動的限制可能會限制我們有效利用中國收入的能力,” “風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股或後續發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或向其進行額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響，” 和”風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 中國政府可以阻止保留的現金流出中國大陸中國大陸，限制將現金部署到我們的中國子公司業務中，限制向美國投資者支付股息的能力，這可能會對我們的運營產生重大不利影響.”

投資我們的證券仍受併購和該法案的約束，並涉及風險。在做出任何投資證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第24頁、任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中的風險因素。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國州證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書的充分性或準確性通過。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及任何以引用方式納入的信息。除本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或引用的陳述外，我們未授權其他任何人向您提供其他或額外的信息，也未授權其他任何人作出任何陳述。我們未採取任何行動允許在美國境外公開發行本招股説明書中描述的證券，也未允許在美國州以外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須遵守與本招股説明書中描述的證券發行以及在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。本招股説明書不是在招標要約非法的任何情況下出售或徵求購買任何證券的要約。

本招股説明書是我們使用 “shelf 註冊” 流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格註冊聲明的的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的ReTo證券的任意組合，總金額不超過2億美元（或等值的外國或綜合貨幣）。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們提供ReTo證券時，我們都會向您提供本招股説明書的補充文件，其中將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，包括與根據本招股説明書進行的發行有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文所述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息.”

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書何時交付或本招股説明書中描述的任何證券銷售。本招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

您不應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日的之後的任何日期都是正確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均反映以下內容：

在此使用時，提及 “中國” 或 “中華人民共和國” 的法律和法規僅指中國大陸的此類法律法規，不包括臺灣、香港和澳門（僅出於本招股説明書的目的）。

本招股説明書包含與中國經濟和我們經營的行業有關的信息和統計數據，源自市場研究公司和中國政府實體發佈的各種出版物，這些出版物未經我們獨立驗證。此類來源中的信息可能與中國境內外收集的其他信息不一致。

為清楚起見，本招股説明書遵循英文命名慣例，無論個人的姓名是中文還是英文。例如，我們的首席執行官的名字將顯示為 “李恆方”，即使在中文中他的名字會顯示為 “李恆方”。

我們的報告和功能貨幣是人民幣。僅為方便讀者起見，本招股説明書包含將部分人民幣金額按指定匯率折算成美元美元。除非本招股説明書中另有説明，否則從人民幣兑美元的所有匯率均為人民幣6.3643元兑1美元，即美聯儲委員會於2022年4月8日公佈的匯率。沒有人陳述本招股説明書中提及的人民幣金額可以或可能按這種匯率兑換成美元。

我們的財政年度結束時間是 12 月 31 日。提及特定 “財政年度” 是指我們截至該日曆年12月31日的財政年度。

任何招股説明書補充文件中提及的 “ 隨附的招股説明書” 均指本招股説明書，“招股説明書” 是指本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

對於我們在業務運營中使用的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱，我們擁有或擁有的權利。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他專有權利，以保護我們產品的內容。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商品名稱，這些是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品，無意，也不應被理解為暗示與我們的關係、認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中提及的部分版權、商品名稱和商標列出了，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們對版權、商品名稱和商標的權利。™所有其他商標均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

我們證券的投資者不是在購買我們在中國大陸的運營實體的股權，而是在購買英屬維爾京羣島控股公司的股權。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資我們發行的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分、 “關於前瞻性陳述的警示説明” 以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註和其他信息，包括但不限於我們截至2021年12月31日的年度報告（“2021年年度報告”）以及我們的其他美國證券交易委員會報告。

概述

我們通過我們在中國的運營子公司從事由採礦廢物（鐵尾礦）製成的環保建築材料（骨料、磚塊、攤鋪機和瓷磚）的製造和分銷，以及用於生產這些環保建築材料的設備。此外，我們通過我們在中國的運營子公司提供城市生態保護項目的諮詢、設計、項目實施和建設。我們還為我們的製造設備和環境保護項目提供零件、工程支持、諮詢、技術諮詢和服務以及其他項目相關解決方案。正如下文標題 “我們的產品和服務” 下更全面地描述的那樣，我們通過新收購的子公司擴展了我們的產品和服務，將路邊援助服務以及利用物聯網（“IoT”）技術的軟件開發服務和解決方案包括在內。

我們目前提供與固體廢物的回收和再利用相關的全方位產品和服務，從生產環保建築材料和用於生產建築材料的製造設備到項目安裝。我們通過強大的研發能力和先進的技術和系統，將我們與競爭對手區分開來。

我們的產品是環保的，因為它們含有大約 70% 的再生鐵尾礦來代替傳統的水泥。使用再生鐵尾礦有助於保護環境，可以節省用於處置這些材料的垃圾填埋場的空間，並協助修復和回收廢棄或封閉的採礦場地。此外，我們認為，與其他傳統建築材料相比，製造環保建築材料時消耗的能源更少。我們認為，隨着政府和其他方面越來越注重減少其活動對環境的影響，我們的環保建築材料具有優異的透水性和有競爭力的價格，與傳統材料相比，需求量更大。

由於中國最近對環境保護的重視，我們認為公司發展有難得的機會，我們預計對我們用於生產這些材料的環保建築材料和設備的需求以及我們的項目施工專業知識將推動公司發展。我們相信，我們的技術知識、生產能力、聲譽以及產品和服務將使我們能夠抓住這個機會。

我們的客户遍佈中國大陸各地，以及中東、東南亞、非洲、歐洲和北美的國際客户。我們正在孟加拉國、北美和中國其他省份積極為我們的產品、設備和項目尋找更多客户。我們力求通過生產和交付高質量的產品和設備以及在設備交付和項目完成後提供技術支持和諮詢服務，與客户建立長期關係。

控股公司結構

ReTo是我們的控股公司，也是一家在英屬維爾京羣島註冊的商業公司，自己沒有實質性業務。我們幾乎所有的業務都是通過在中國大陸設立的子公司進行的。我們的股權結構是直接控股結構，即在美國上市的英屬維爾京羣島實體 ReTo通過房地產投資信託基金控股控制北京房地產投資信託基金和其他中國運營實體。參見”—公司的歷史與發展 ” 瞭解更多細節。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受複雜且不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管批准、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市和進行發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和普通股價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致我們的c0mmon股票的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲”風險因素——與在中國做生意相關的風險。”

中國政府在監管我們的業務方面的重大自由裁量權和權力，以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力。以這種性質實施全行業監管可能會導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。欲瞭解更多詳情，請參閲 “風險因素——與在中國做生意相關的風險 — 中國政府對我們業務的重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或普通股價值發生重大不利變化。”

中國法律制度產生的風險和不確定性，包括與中國執法和迅速變化的規則和法規有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務發生重大不利變化，並導致我們的普通股價值下降或變得一文不值。更多詳情，請參閲”風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 中國法律、規章和規章的解釋和執行存在不確定性。中國的規章制度可以在幾乎不提前通知的情況下迅速變化，中國法律、規章和規章的解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”

控股公司與其子公司之間的現金和其他資產轉移

ReTo的首次公開募股（“首次公開募股”）於2017年11月結束後，ReTo獲得了約1,430萬美元的淨收益。 2021年3月，ReTo向機構投資者發行了本金為230萬美元的可轉換債券，並獲得了淨收益1,476,915美元。2021年7月，ReTo向機構投資者發行了本金為250萬美元的可轉換債券，並獲得了2,189,256美元的淨收益。2022年3月，ReTo發行了本金為3,10.5萬美元的票據（定義見下文），並獲得了300萬美元的淨收益。2022年5月25日，ReTo向海南塔山石數字信息有限公司發行了597萬股普通股。Ltd. 以每股0.60澳元，總收益為358.2萬澳元，其中人民幣1,960萬元（約合290萬美元）作為股東貸款轉給北京房地產投資信託基金，其中約440萬元（約合60萬美元）作為股東貸款轉讓給房地產投資信託基金控股公司。截至本招股説明書發佈之日，關於首次公開募股、可轉換債券和票據的淨收益，ReTo已通過房地產投資信託基金控股通過股東貸款和資本出資向北京房地產投資信託基金共轉移了約1,850萬美元。ReTo已將剩餘的大約40萬美元留在自己的賬户中。

截至本招股説明書發佈之日，除了首次公開募股、可轉換債券和票據外，ReTo尚未向投資者籌集資金，也沒有向其子公司轉移任何其他資金。迄今為止，我們的中國子公司尚未向位於中國大陸以外的房地產投資信託基金控股公司和房地產投資信託基金進行任何股息或其他分配。作為英屬維爾京羣島的控股公司，ReTo可能依賴其中國子公司支付的股權的股息和其他分配來滿足其現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，但須遵守ReTO的併購和本法，或用於支付其可能產生的任何費用和其他義務。

在我們的直接控股結構中，根據現行的中華人民共和國法律法規，允許將資金從ReTo跨境轉移到其中國子公司。具體而言，允許ReTo以股東貸款或資本出資的形式向其中國子公司提供資金，前提是滿足中國適用的政府註冊、批准和申報要求。根據中國法律法規，ReTo向其中國子公司出資的能力沒有數量限制。但是，中國子公司只能從房地產投資信託控股獲得股東貸款，其金額等於其各自的註冊資本與中國外商投資綜合管理信息系統中記錄的總投資金額之間的差額或淨資產的2.5倍，由該中國子公司自行決定。

如需更多信息，請參閲”風險因素—與在中國做生意相關的風險—。中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股或後續發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或向其進行額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。”

根據被動外國投資公司規則、ReTo併購和該法的要求，我們向投資者進行的任何證券分配的總金額（包括為反映中國預扣税而預扣的任何金額）將作為股息納税，前提是根據美國聯邦所得税收原則確定，從我們的當前或累計收益和利潤中支付。任何擬議的股息都將受ReTo的併購和該法案的約束；具體而言，只有在ReTo的董事有合理的理由確信在支付股息後，其資產的價值將立即超過其負債並且能夠在債務到期時償還債務時，ReTo才能支付股息。

《企業所得税法》及其實施細則規定，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或非中國居民企業為納税居民的地區政府之間的條約或安排有所減少，否則中國公司向非中國居民企業支付的股息將適用10％的預扣税。根據中國大陸與香港特別行政區之間的税收協議，中國企業向香港企業支付股息的預扣税率可以從10％的標準税率降至5％。但是，如果相關税務機關確定我們的交易或安排的主要目的是享受優惠的税收待遇，則相關税務機關可能會在未來調整優惠的預扣税。因此，無法保證降低的5％預扣税率將適用於我們的香港香港子公司從我們的中國子公司獲得的股息。該預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

截至2022年9月30日，我們在中國開設銀行賬户，包括人民幣1,147,769元人民幣的現金和88,436美元的美元現金。資金在 ReTo 及其子公司之間轉移，用於其日常運營目的。我們的中國子公司之間的資金轉移受《最高人民法院關於審理私人借貸案件適用法律若干問題的規定》（2020年第二次修訂，《民間借貸案件規定》）的約束，該規定於2021年1月1日實施，旨在規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《私人借貸案件規定》規定，在以下情況下，私人借貸合同將被認定為無效：(i) 貸款人騙取金融機構的貸款進行再貸款；(ii) 貸款人將通過向另一盈利法人貸款獲得的資金進行再貸款，向其員工籌集資金，非法提取公眾存款；(iii) 未獲得貸款資格的貸款人根據法律向社會中任何未指明的物體借錢，目的是製造利潤；(iv) 當貸款人知道或應該知道借款人打算將借入資金用於非法或犯罪目的時，貸款人向借款人貸款；(v) 貸款違反公共秩序或良好道德；或 (vi) 貸款違反法律或行政法規的強制性條款。我們依據我們的中國法律顧問元泰律師事務所的意見，即私人貸款案件的規定並未禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們沒有收到任何其他限制的通知，這些限制可能會限制我們的中國子公司在子公司之間轉移現金的能力。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未採取任何現金管理政策來規定我們的控股公司與子公司之間如何轉移資金。

無法保證中國政府不會幹預或限制我們或我們的子公司轉移現金的能力。我們的大部分現金都是人民幣，，中國政府可以阻止保留的現金流出中國大陸，可能會限制將現金部署到我們子公司的業務中，並限制支付股息的能力。有關限制我們在我們與子公司之間轉移現金的能力的詳細信息，請參閲”風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國政府可以阻止保留的現金流出中國大陸，限制將現金部署到其子公司的業務中，並限制向美國投資者支付股息的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。”我們目前沒有現金管理政策來規定我們的英屬維爾京羣島控股公司與子公司之間如何轉移資金。

對我們向中國和美國投資者轉移現金的能力的限制

我們的中國子公司的分配股息的能力取決於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向各自的股東支付股息。此外，根據中國法律，我們的每家中國子公司每年必須撥出至少10％的税後利潤（如果有）來為某些法定儲備基金提供資金，直到此類儲備金達到其註冊資本的50％為止。這些儲備金不能作為現金分紅分配。如果我們的任何中國子公司將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向ReTo支付股息的能力。

為了解決2016年第四季度持續的資本外流和人民幣兑美元貶值問題，中國人民銀行和國家外匯管理局（SAFE）在隨後的幾個月中實施了一系列資本控制措施，包括對中國公司匯出外幣進行海外收購、股息支付和股東貸款償還的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，未來我們的中國子公司的股息和其他分配可能會受到更嚴格的審查。中華人民共和國政府還對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中國大陸實施管制。因此，我們在完成必要的行政程序時可能會遇到困難，這些程序是從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息（如果有）的外幣。

《追究外國公司責任法》的影響

2020年12月18日簽署成為法律的《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）要求外國公司提交其不屬於外國政府或受外國政府操縱，或披露政府實體的所有權和某些其他信息，如果 PCAOB無法對簽署公司財務報表的外國審計師進行全面檢查。如果PCAOB連續三年無法對公司的審計師進行檢查，則該公司的證券將被禁止在國家交易所交易。美國參議院於2021年6月22日通過了《加快追究外國公司責任法》，該法案如果頒佈，將把不接受檢查的年限從三年減少到兩年，從而縮短我們的普通股被禁止交易或退市之前的時間。由於中國證監會採取的立場，PCAOB無法全面檢查審計記錄和評估駐中國的審計師的質量控制程序。結果，投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處。與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。

2021年12月16日，PCAOB發佈了其裁定，由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，PCAOB無法對總部設在中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查，PCAOB在其裁決報告中列出了總部設在中國大陸或香港的會計師事務所名單。這份名單不包括我們的現任審計師YCM CPA Inc.。作為在美國公開交易的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，評估其遵守適用的專業標準的情況。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了協議聲明，朝着開放PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的渠道邁出了第一步，對範圍沒有任何限制。但是，該框架的實施存在不確定性，並且無法保證PCAOB能夠以符合協議聲明的方式及時執行其未來的檢查和調查。

這些事態發展可能會給我們的產品增加不確定性，包括如果PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，並且我們未能任命PCAOB可以訪問的新審計師以及納斯達克可以將我們的普通股退市，則美國證券交易委員會可能會禁止我們的證券交易。

如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何非審計師出具的、經過PCAOB全面檢查的審計報告，或者PCAOB對在中國開展的審計工作不進行檢查，使得 PCAOB無法定期評估我們的審計及其質量控制程序，都可能導致無法保證我們的財務報表和披露是充分和準確的，那麼這種缺乏檢查可能導致我們的證券從中除名證券交易所。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了 HFCAA 實施規則的最終修正案。此類最終規則規定了美國證券交易委員會在以下方面將遵循的程序：（i）確定註冊人是否為 “委員會認定的發行人”（美國證券交易委員會認定註冊人已提交年度報告並附有位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所發佈的審計報告，並且由於該司法管轄區的當局所採取的立場，PCAOB無法對{ br} 進行全面檢查或調查）以及（ii) 連續三次禁止作為委員會認定發行人的發行人的交易在 HFCAA 下服役多年。美國證券交易委員會開始為2020年12月18日之後的財政年度確定由委員會認定的發行人。經委員會認定的發行人必須遵守其確定的每年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據截至2021年9月30日的財政年度的年度報告被確定為委員會認定的發行人，則註冊人將被要求在截至2022年9月30日的財政年度的年度報告中遵守的提交或披露要求。

有關 HFCAA 對我們的影響的詳細信息，請參閲”風險因素——與在中國做生意相關的風險——如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據《追究外國公司責任法》退市。我們的普通股退市（或其退市的威脅）可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外， PCAOB無法進行檢查使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，該法案如果頒佈，將修改 HFCAA，並要求 SEC 在其審計師連續兩年而不是三年內不受美國證券交易所檢查的情況下，禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易。”

監管許可和發展

我們的 PR 已告知我們 C元泰律師事務所法律顧問表示，根據中國相關法律法規，商務部（“商務部”）和中華人民共和國國家發展和改革委員會頒佈的《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）（“2021年版負面清單”）（“2021年負面清單”）（“2021年負面清單”）對我們中國子公司目前從事的業務均未作出規定（“國家發改委”）於 2022年1月1日生效。因此，我們的中國子公司能夠不受中國外國投資法律法規的限制的情況下開展業務。我們的中國子公司的某些業務範圍已列入2021年負面清單，例如增值電信業務，外國投資者對從事增值電信業務（電子商務、國內多方通信、存儲和轉發類別及呼叫中心除外）運營的外商投資電信企業的投資比例不得超過50％。根據中國子公司的確認，這些子公司並未實際從事此類業務活動。

我們的中國子公司營業執照上註明的某些業務需要額外的許可和許可，例如增值電信認證和建築企業資格。根據中國子公司的確認，這些子公司實際上並未從事需要特殊執照或許可證的業務活動，它們只有在獲得相應的執照或許可證後才會開展業務活動。目前，除了常規營業執照外，我們的中國子公司無需為其當前開展的業務獲得額外的許可或許可。我們的每家中國子公司都必須從國家市場監管總局（“SAMR”）當地分支機構獲得常規營業執照。我們的每家中國子公司均已獲得各自業務範圍的有效營業執照，任何此類許可證的申請均未被拒絕。

截至本招股説明書發佈之日，ReTo及其中國子公司不受中國證監會、中國網絡空間管理局（“CAC”）或任何其他需要批准其中國子公司業務的實體的許可要求。最近，中國政府啟動了一系列監管行動，並在很少提前通知的情況下就中國業務運營的監管發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。

除其他外，由全國人大常委會頒佈的《外國投資者兼併收購境內企業條例》（“併購規則”）和《中華人民共和國反壟斷法》（《中華人民共和國反壟斷法》）於2008年生效（ “反壟斷法”）（ “反壟斷法”），規定了額外的程序和要求，可以使外國投資者的併購活動更長時間既耗費又複雜。除其他外，此類法規要求，如果根據國務院於2008年發佈並於2018年9月19日修訂的《國務院關於企業經營者集中申報標準的規定》規定了某些門檻，則外國投資者收購中國國內企業或在中國開展大量業務的外國公司控制權的任何控制權變更交易必須事先通知國家市場監管總局 } 被觸發。此外，《反壟斷法》規定，涉及國家安全的交易，國家安全的審查也應根據國務院的有關規定進行。此外，《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》於2021年1月生效，要求外國投資者對從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的行業的中國公司的收購在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。

2021 年 7 月 6 日，中華人民共和國有關政府主管部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管，並提出採取有效措施，例如推動相關監管體系的建設，以應對設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，現階段對這些意見的解釋仍不明確。鑑於當前的中國監管環境，尚不確定將來何時以及是否需要ReTo、REIT Holdings或我們的任何中國子公司獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得此類許可，是否會被拒絕或撤銷。

2021 年 7 月 10 日， CAC 發佈了《網絡安全審查辦法（修訂徵求意見稿）》（即《辦法》）以徵求公眾意見，其中提議授權相關政府部門對一系列影響或可能影響國家安全的活動進行網絡安全審查，包括擁有超過一百萬用户個人數據的公司在國外上市。2021 年 12 月 28 日，《網絡安全審查辦法（2021 年版）》頒佈並於 2022 年 2 月 15 日生效，其中重申任何 “在線平臺運營商” 控制尋求在外國證券交易所上市的用户的個人信息，也應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》（2021年版）進一步詳細闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，包括 (i) 核心數據、重要數據或大量個人信息被盜、泄露、銷燬和非法使用或出境的風險；以及 (ii) 關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或外國政府影響、控制或惡意使用大量個人信息在國外上市後。我們依據的是我們的中國法律顧問元泰律師事務所的意見，即由於：（i）我們在業務運營中持有的用户的個人信息不超過一百萬人；（ii）我們業務中處理的數據對國家安全沒有影響，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據，因此我們無需申請網絡安全審查網絡安全審查措施（2021 年版）。

根據我們的中國法律顧問元泰律師事務所的建議，中國政府當局在解釋和執行這些法律時可能擁有廣泛的自由裁量權，包括解釋 “關鍵信息基礎設施運營商” 的範圍。預計，網絡安全法律法規的實施將得到加強，我們的業務將持續擴張，因此我們在滿足其要求以及對數據處理的內部政策和做法做出必要調整方面可能會面臨挑戰。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何調查，也沒有收到這方面的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年12月24日，證監會發布了《國務院關於國內企業境外發行證券上市的管理規定（徵求意見稿）（“管理規定草案”）和《境內企業境外發行證券和上市備案辦法（徵求意見稿）（“備案辦法草案”，合稱管理規定草案，即 “草案”）關於海外上市的規則”），兩者的意見徵詢期均已於 1 月到期2022 年 23 日。《境外上市規則草案》闡明瞭直接和間接境外上市的備案監管安排，明確了境外市場間接上市的認定標準。除其他外，如果海外上市發行人打算在海外市場實施任何後續發行，則應通過其在中國大陸註冊的主要運營實體在發行完成後的三個工作日內向中國證監會提交申報材料。所需的申報材料應包括但不限於：（1）申報報告和相關承諾；以及（2）國內法律意見。

《海外上市規則草案》如果頒佈，將來可能會要求我們遵守額外的合規要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時或根本獲得《海外上市規則草案》下的申報程序許可。例如，如果我們在《海外上市規則草案》頒佈後完成了本招股説明書下的任何發行，我們可能需要提交額外的申報。截至本招股説明書發佈之日，《海外上市規則草案》尚未頒佈，未要求我們完成根據本招股説明書向中國政府提交任何發行的備案程序。儘管《海外上市規則草案》的最終版本預計將在2022年通過，但我們認為明確禁止海外發行和上市的情況都不適用於我們。在得出這一結論時，我們依賴於我們的中國法律顧問元泰律師事務所的意見，並且依賴法律顧問的意見來確定我們是否需要獲得批准我們的運營和/或產品所需的中國政府的許可，這本身就存在不確定性。我們未能完全遵守新的監管要求都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的證券，包括我們在本招股説明書中註冊出售的證券的價值大幅下跌或變為價值沒有。

2021 年 8 月 20 日， SCNPC 頒佈了《個人信息保護法》，該法整合了有關個人信息權利和隱私保護的分散規則，並於 2021 年 11 月 1 日生效。個人信息是指通過電子或其他方式記錄的與已識別或可識別的自然人相關的信息，不包括匿名信息。《個人信息保護法》規定，個人信息處理者只能在規定的情況下處理個人信息，例如徵得有關個人的同意，以及為簽訂或履行該個人作為合同當事方的合同所必需的。如果個人信息處理者向海外各方提供個人信息，則應滿足各種條件，包括國家網絡部門的安全評估和專業機構的個人信息保護認證。《個人信息保護法》提高了處理個人信息的保護要求，《個人信息保護法》的許多具體要求仍有待CAC、其他監管機構和法院在實踐中予以澄清。我們可能需要進一步調整我們的業務慣例，以遵守個人信息保護法律法規。

我們的中國子公司均未在禁止或限制外國投資的行業中運營。因此，根據我們的中國法律顧問元泰律師事務所的建議，除了中國大陸的國內公司從事與我們在中國子公司類似的業務所必需的以外，我們的中國子公司均無需獲得中國當局的任何許可，包括中國證監會、CAC或任何其他需要批准其當前業務的政府機構。但是，如果我們的中國子公司沒有獲得或維持批准，或者我們無意中得出結論，認為不需要此類批准，或者適用的法律、法規或解釋發生了變化，使得我們的中國子公司將來必須獲得批准，則我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停中國子公司的相關業務並糾正任何違規行為，禁止我們參與在相關業務或進行任何產品中，這些風險可能導致我們的中國子公司業務發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙了我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，或導致這類證券價值大幅下跌或變得一文不值。截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的中國子公司已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有必要許可、許可或批准，並且沒有拒絕任何許可或批准。

此外，除本招股説明書中披露的內容外，根據中國現行法律、法規和監管規則，與我們向外國投資者發行證券有關的截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的中國子公司，(i) 無需獲得包括中國證監會或中國民航局在內的中國當局的許可，並且 (ii) 沒有收到或被任何人拒絕的此類許可中華人民共和國當局。我們面臨中華人民共和國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，包括我們無意中得出結論，即不需要此處討論的許可或批准，適用的法律、法規或解釋發生變化，以至於我們和我們的中國子公司將來必須獲得批准。

我們的產品和服務

環保建築材料

我們通過子公司信義房地產投資信託生產環保建築材料（骨料、磚塊、攤鋪機和瓷磚），信義房地產投資信託基金在江蘇省信義市運營工廠。我們稱我們的建築材料為環保材料，因為我們使用回收的鐵礦尾礦生產它們。尾礦是將有價值的部分與無價值的礦石分離出來後留下的材料。鐵礦石尾礦通常由堅硬的巖石和沙子組成。廢石和尾礦是採礦過程中產生的最大（按體積計算）工業固體廢物。通過回收鐵尾礦，我們相信我們的建築材料製造過程是解決與這些材料相關的處置問題的可行且環保的解決方案。

中國的傳統磚塊主要由粘土組成，粘土與水和淤泥混合，壓制成型模具，然後在窯爐或熔爐中燒製。我們主要使用回收的鐵尾礦作為巖石的替代品。通過振動技術，輸入這些原材料，製成品可以具有不同的形狀和類型。由於整個生產過程無需着火即可固化，因此的優點是生產所需的空間更少，對環境產生的污染也更少。我們認為，鐵尾礦在不犧牲其耐久性和強度的前提下，會降低建築材料的密度和導熱性。我們的建築材料的密度和強度達到或超過中國國家標準。此外，由於我們在製造過程中使用鐵尾礦，我們認為我們的建築材料符合中國最近的環保政策，例如2016年中國第十四個五年計劃（2021-2025年）中包含的節能。

除鐵尾礦外，我們的建築材料還含有河砂和花崗巖。我們的環保建築材料主要基於我們的專有技術，在全自動生產線上生產。

我們的環保建築材料包括但不限於以下內容：

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地基工程材料。海綿城市的必備材料，以幫助吸水、防洪和保水。這些建築材料可用於城市道路、步行街和人行道、城市廣場、地標、停車場和碼頭。

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景觀保存材料。這些建築材料主要用於花園、道路、橋樑、城市廣場、擋土牆和斜坡建築。

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水利工程材料。用於海綿城市建設的建築材料，它們可用於邊坡保護和河流改造等水力生態項目。

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牆體材料。這些建築材料用於隔熱、裝飾和建築牆壁。

環保建築材料製造設備

2019 年，我們生產了製造設備，用於製造環保建築材料。我們已經向中國、南亞、北美、中東、北非和東南亞的客户銷售了設備。該設備由具有液壓集成功能的大型全自動化生產設備組成。該設備可用於生產各種類型的環保建築材料，可用於各種項目，例如地基工程、水利工程、景觀保護和牆體項目。

我們用於製造建築材料的設備包括但不限於以下內容：

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房地產投資信託經典 RT9A、 RT9B、RT15A、RT15B。這些是全自動砌塊生產線，可普遍用於製造磚塊、瓷磚、帶或不帶面混合物的攤鋪機、路緣石、空心砌塊和類似的建築材料。

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水平拉孔設備。水平拉孔裝置用於生產聯鎖磚、水利方塊和斜坡防護塊。

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REIT-I 混凝土砌塊分離器。帶有四個刀片的同步混凝土砌塊切割機。刀片由超耐磨導軌導線引導，由大口徑液壓驅動器驅動，這降低了液壓裝置的工作壓力並增加了分裂力。

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房地產投資信託基金泡沫插入設備. 該設備用於將泡沫板插入模具中並生產隔熱塊。

路邊援助服務

在收購 REIT Mingde 之後，我們通過海南怡樂物聯網，通過我們的拖車供應商和汽車維修服務的 RSA 服務提供商網絡，向中國海南省境內的司機提供路邊援助服務（“RSA 服務”）。我們的 RSA 服務包括拖車、快速啟動、輪胎更換、汽車維修服務和其他服務。我們不直接提供 RSA 服務，而是與獲準提供此類服務的簽約 RSA 服務提供商進行協調。我們的 RSA 服務區域覆蓋海南省的整個島嶼，包括 18 個市和縣。在收到 RSA 服務請求後，我們將聯繫我們的拖車提供商和靠近車輛的其他 RSA 服務提供商，安排拖車或維修車輛。我們運營一個專有的平臺，該平臺將保險公司、拖車提供商、汽車維修服務和其他服務提供商以及司機連接起來。用户可通過網絡界面和移動應用程序訪問該平臺，其中包括中央管理系統、供RSA服務提供商接受訂單和派遣服務團隊的移動應用程序、供司機發送請求和監控狀態的移動應用程序以及供保險公司監控和審查請求狀態的移動應用程序。

我們的 RSA 服務適用於投保司機和未投保司機。我們向受保司機提供的服務基於他們與保險公司的保險單類型以及我們與其保險公司簽訂的服務合同的條款。未投保的司機根據服務時的現行費率支付我們的服務費。我們擁有一支全天候的服務團隊，以確保及時響應 RSA 的服務請求。

我們的RSA服務於2020年啟動，我們已經建立了一個由38家RSA服務提供商組成的網絡。海南怡樂物聯網已與其所有RSA服務提供商簽署了書面協議，並定期結算向這些服務提供商的付款。

我們由接受 RSA 服務的司機付款，或者如果他們有保險，則由他們的保險公司支付。海南怡樂物聯已與中國四家主要保險公司簽訂了年度協議，包括但不限於中國人壽財產保險有限公司和中國太平洋保險（集團）有限公司。根據這些協議，我們同意應要求向這些保險公司的受保司機提供RSA服務，並根據所提供的服務收取費用。

軟件解決方案

通過海南怡樂 IoT，我們還從事基於客户規格的定製軟件解決方案的設計、開發和銷售。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中，我們為客户開發了以下軟件解決方案：

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物流管理系統 — 用於管理多式聯運物流的全面軟件解決方案，包括功能，包括客户管理、供應商管理、訂單管理和車輛管理。

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零售管理系統- 零售管理的全面軟件解決方案，包括髮票、報告、數據統計、在線營銷等功能。

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艦隊管理系統 — 全面的軟件解決方案為客户提供管理其車隊的功能，包括車輛管理、車輛應用程序、車輛警報和位置控制等功能。

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車輛租賃管理系統-全面的軟件解決方案，為客户提供管理其汽車租賃服務的功能，包括車輛管理、車輛租賃（續租）以及遠程燃料和電力斷開等功能。

在軟件解決方案的銷售方面，我們還包括基於客户要求的硬件銷售和/或服務訂閲，單獨收費。

我們的項目

2014年，我們進入進入城市生態建設（海綿城市建設）領域，併為此成立了北京房地產投資信託基金生態和房地產投資信託基金建設。我們充當海綿城市建設的總承包商和顧問，負責海綿城市的規劃、建設和設計。我們與建築師和分包商簽訂分包合同，以完成項目。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年中，我們共完成了32個項目，其中包括一個海綿城市項目。我們還在這些項目中出售了我們的建築材料。

代表性項目

海綿城市 — 海南省昌江縣

我們曾是海綿城市項目的總承包商，該項目將整個村莊搬遷並建在以前的礦區內。該項目花了 16 個月才完成，為我們帶來了約 1,400 萬元人民幣（220 萬美元）的收入。我們所有的建築材料都是用回收的鐵尾礦製成的。共建造了86套單户住宅，總建築面積為9,400平方米（10.1萬平方英尺）。據估計，有181萬塊磚塊被用作牆壁，90,000塊屋頂瓦片，4,200平方米（大約 45,000平方英尺）的地面被我們的建築材料覆蓋。已完成的項目獲得了海南省各級政府的認可，並被指定為促進海綿城市建設的示範或示範項目。

海綿城市 — 海南省海口市

我們擔任海南省海口市海綿城市項目的顧問。我們還為該項目鋪設了 50,000 平方米。為了協助全國範圍內的努力促進海綿城市建設試點城市，我們將與海綿城市建設方面的國際機構合作，例如位於德國的巨德科技公司。通過逐步加大工作力度，擴大海綿城市規劃、設計和建設的規模，我們的目標是成為海綿城市建設的關鍵企業。

生態修復項目 — 山西省大同市

根據與渾源縣人民政府簽訂的戰略合作協議，我們擔任修復山西省大同市渾源縣廢棄煤礦和處置固體廢物的總承包商。我們於 2019 年 11 月啟動該項目，負責該項目的可行性研究、設計、實施和監督。該項目涵蓋了幾個受影響的村莊，總面積約為386英畝。我們預計將在2022年完成這個項目。我們認為，該項目的完成預計將使地方政府能夠完成地質災害預防和對約329英畝面積的控制，開墾約133英畝的土地用於農業用途，以及其他環境恢復。項目完成後，我們將在收到出售已修復土地的收益後獲得費用。

公司的歷史與發展

企業歷史

ReTo是一家英屬維爾京羣島企業有限責任公司，於2015年8月7日根據英屬維爾京羣島法律成立，是一家控股公司，旨在在中國開發商機。

2017年11月29日， reTo完成了3220,000股普通股的首次公開募股，公開發行價格為每股5.00美元。與首次公開募股有關的是，公司的普通股於2017年11月29日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “RETO”。

ReTo擁有在香港成立的有限責任公司房地產投資信託控股的100％股權。北京房地產投資信託基金於1999年5月12日根據中華人民共和國法律成立。多年來，北京房地產投資信託基金設立了四家子公司，包括：固安房地產投資信託機械製造有限公司，有限公司（“固安房地產投資信託基金”），於 2008 年 5 月 12 日註冊成立；北京房地產投資信託生態有限公司，於 2014 年 4 月 24 日註冊成立；廊坊瑞榮機電設備有限公司，於 2014 年 5 月 12 日註冊成立，隨後於 2021 年解散；以及註冊成立於加州的一家公司 REIT 技術開發（美國）有限公司 2014 年 2 月 27 日，並於 2022 年 3 月解散。

2016年2月7日，北京房地產投資信託基金及其個人原始股東簽訂了股權轉讓協議，根據該協議，這些股東同意將其在北京房地產投資信託基金的賬面價值為2400萬元人民幣（合3,466,260美元）的所有權轉讓給房地產投資信託控股公司。此次股權轉讓後，北京房地產投資信託基金成為外商獨資企業，並於2016年3月21日修改了在國家市場監管總局的註冊登記。

房地產投資信託基金長江於2011年11月22日在中國海南省註冊成立，原始註冊資本為1億元人民幣（約合1,570萬美元）。房地產投資信託基金長江從事建築和採礦廢物的運輸和處理，在2021年12月處置房地產信託基金長江之前，它使用這些廢料生產回收的骨料和用於環保用途的磚塊。

2015年6月1日，房地產投資信託基金 Construction作為房地產投資信託基金長江的全資子公司註冊成立。

2015 年 7 月 15 日，北京房地產投資信託基金與第三方信義城市交通投資有限公司（“信義TI”）共同成立了合資企業信義房地產投資信託基金。北京房地產投資信託基金擁有信義房地產投資信託基金70％的股權，其餘30％由信義天天持有。

2015 年 9 月 20 日，北京房地產投資信託基金無償從第三方手中收購了南京鼎軒環保科技發展有限公司（“南京鼎軒”）100% 的股權，因為該公司的註冊資本未支付，也沒有資產或業務。南京鼎軒曾為環保項目提供技術支持和諮詢服務，但其運營已於2021年暫停。

2016年2月，北京房地產投資信託基金與一家印度公司 Q Green Techcon Private Limited（“Q Green”）共同成立了合資企業房地產投資信託基金Q Green Machines Private Limited（“Q Green”）。北京房地產投資信託基金擁有印度房地產投資信託基金51％的股權，其餘49％的股權由Q Green擁有。

2018年10月22日，鄂爾多斯房地產投資信託基金成立，成為房地產投資信託基金控股的全資子公司。

2019年8月29日，大同瑞生環境工程有限公司（“大同瑞生”）成立，成為北京房地產投資信託基金的全資子公司。大同瑞生參與山西省大同潛在的生態修復項目。

2019年11月11日，鄂爾多斯房地產投資信託基金與雲南力圖科技發展有限公司（“雲南麗圖”）共同成立了揚碧麗途生態科技股份有限公司（“Yangbi Litu”）。房地產投資信託基金鄂爾多斯擁有洋碧麗圖55％的所有權，其餘45％的股權由雲南麗圖擁有。由於該公司在雲南麗圖的所有權為55％，因此該公司直接或間接地共持有楊碧麗圖79.75％的股權。 Yangbi Litu將從事提供全面生態修復服務以及環保設備和新材料的銷售。2020年7月13日，房地產投資信託基金鄂爾多斯將其在雲南理圖的55％股權以名義價格轉讓給第三方個人和兩家第三方公司。結果，該公司在Yangbi Litu的股權權益從79.75％下降到55％。2020年7月13日，鑑於雲南麗圖的業務運營自成立以來一直處於不活躍狀態，而且ReTO一直專注於自己的有機業務增長，ReTo以名義價格將其在雲南麗圖的55％股權轉讓給了第三方。

2020年1月2日，北京房地產投資信託基金與第三方河北惠士通科技股份有限公司（“滙士通”）簽署了股份轉讓協議，並以總對價為人民幣3,990萬元（約合570萬美元）出售了其在固安房地產投資信託基金的100％所有權權益。

2020 年 9 月 7 日，北京房地產投資信託基金與涉縣瑞博環境科技有限公司（“涉縣瑞博”）的原股東簽訂了股份轉讓協議，以收購涉縣瑞博41.67％的股權，總對價 360萬美元（人民幣2,500萬元），包括現金支付270萬美元（人民幣）1,850萬美元）以及價值90萬美元（人民幣650萬元）的六項專利的非現金捐款。北京房地產投資信託基金於2020年10月20日支付了270萬美元（合人民幣1,850萬元）的現金，這六項專利已在2020年9月15日之前轉讓給涉縣瑞博。

2020 年 12 月，我們在中國大陸成立了廣陵房地產投資信託基金生態文化旅遊有限公司（“廣靈房託基金”），作為房地產投資信託基金鄂爾多斯的全資子公司。廣靈房地產投資信託基金將從事生態修復和管理業務，以及健康和文化旅遊項目的建設和運營。

2021年11月12日，北京房地產投資信託基金和房地產投資信託控股公司簽訂了股權轉讓協議，向買方出售房地產投資信託基金長江的100％股權，以換取總對價為人民幣6,000,000元（約合940萬美元）的現金。買方已向北京房地產投資信託基金和房地產投資信託控股公司簽發了本金為人民幣6000萬元的期票，反映了根據股權轉讓協議應支付的收購價格。截至2022年10月30日，我們從購買者那裏共收到人民幣5,450萬元（約合763萬美元），剩餘的 550萬元人民幣（約合77萬美元）預計將在2022年12月31日之前由購買者支付。2021 年 12 月，經股東和董事會批准，我們完成了房地產投資信託基金長江的處置。

2021 年 12 月 27 日， REIT Technology 收購了房地產投資信託基金明德的 100% 股權，詳情見標題”最近的事態發展” 如下。通過此次收購，公司還通過RETI明德間接收購了洋浦方宇源100％的股權和海南怡樂物聯61.548％的股權，而海南怡樂物聯又擁有海南怡樂車聯科技研究院有限公司（“車聯網技術研究”）90％的股權，山西旅遊環球85％的股權 Co.， Ltd. 和海南北汽銀健易樂智行科技有限公司45％的股權洋浦方宇源通過其在中國的雲平臺參與促進物流服務。車聯網技術研究在中國海南省提供路邊援助服務。

2021 年 12 月 27 日，楊浦方裕源和上海瑞達豐和管理諮詢合夥企業（有限合夥）將海南昆能註冊為有限責任公司，使用數字供應鏈技術參與海南國際貿易區國際大宗商品交易平臺的開發。楊浦方裕源擁有海南昆能51％的股權，而上海瑞達豐和管理諮詢合夥企業（有限合夥）擁有49％的股權。海南昆能於2022年1月開始運營。

2022年8月24日，由於增加了一位新股東，房地產投資信託明德成為楊浦方裕源股權的90％所有者。

2022年8月25日，海南椰業成立，成為洋浦方宇源的全資子公司。海南椰子計劃建立一個在線貨運和物流平臺，提供物流和運輸服務。截至本招股説明書發佈之日，海南椰子尚未開始運營。

2022年9月30日，甘肅鋭實通達生態管理有限公司作為有限責任公司在中國大陸註冊成立，房地產投資信託基金生態擁有其70％的股權。其業務範圍包括項目管理、項目投融資和其他生態管理項目。

公司架構

下圖總結了截至本招股説明書發佈之日的公司結構：

如上圖所示，投資者直接購買英屬維爾京羣島商業公司ReTo的股權，以及間接購買ReTO子公司的相應股權。我們的業務在以下實體進行：北京房地產投資信託基金、鄂爾多斯房地產投資信託基金、信義房地產投資信託基金、印度房地產投資信託基金、光菱房地產投資信託基金、北京房地產投資信託基金生態、房地產投資信託建築、大同瑞生、洋浦方宇源、海南怡樂物聯網、海南椰業、海南昆能和車聯網科技研究。

最近的事態發展

分拆房地產投資信託基金長江

2021 年 11 月 12 日，北京房地產投資信託基金與房地產投資信託基金控股簽訂了股權轉讓協議，將房地產信託基金長江的 100% 股權出售給志信集團（香港）有限公司和廈門志信建材有限公司（統稱 “買方”），以換取總對價人民幣6,000,000元（約合940萬美元）的現金。買方已向北京房地產投資信託基金和房地產投資信託控股公司發行了本金人民幣6,000,000元的期票，反映了根據股權轉讓協議應支付的收購價格。雙方於2021年12月24日簽訂了補充協議，規定了修訂後的收購價格付款時間表。截至2022年10月30日，我們從購買者那裏共收到人民幣5,450萬元（約合763萬美元），剩餘的550萬元人民幣（約合77萬美元）預計將在2022年12月31日之前由購買者支付。2021 年 12 月 17 日，經股東和董事會批准，我們完成了房地產投資信託基金長江的處置。

收購房地產投資信託基金明德

2021年12月27日，房地產投資信託基金明德、李小平和彭景分別與房地產投資信託基金明德簽訂了股權轉讓協議（“協議”），前房地產投資信託基金明德在收購前擁有房地產投資信託明德 99% 和 1% 的股權（定義見下文），以及在中國大陸註冊成立的有限責任公司海南怡樂物聯網及其子公司海南怡樂物聯網房地產投資信託基金明德、和楊浦方宇源聯合物流有限公司，後者是一家在中國大陸註冊的有限責任公司，也是房地產投資信託基金的子公司明德（“楊浦方御園”）。房地產投資信託明德擁有洋浦方宇源100％的股權和海南怡樂物聯網61.55％的股權。

根據該協議，除其他事項外，房地產投資信託科技收購了房地產信託基金明德100％的股權，總對價為人民幣1,000,000元（約合160萬美元）的現金或現金等價物（“收購”）。收購完成後，同時也是房地產投資信託基金明德法定代表人的李小平將被任命為ReTo的董事兼執行副總裁。

2022年2月22日， reTo以每股0.61美元的價格向李小平和彭靜（和/或其指定人）共發行了258萬股普通股，以代替根據收購向李小平和彭景支付的總額為人民幣1,000萬元的現金。258萬股普通股股約佔發行前ReTO已發行和流通普通股的8.45％。

可轉換票據融資

2022年3月10日，ReTo 簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，ReTo向機構認可投資者（“投資者”）Streeterville Capital, LLC發行了無抵押的可轉換本票（“票據”）。該票據將在投資者向ReTo交付票據的購買價格後的12個月（“購買價格日”）到期。該票據的原始本金為3,105,000美元，投資者給出的對價為3,000,000美元，反映了90,000美元的原始發行折扣和15,000美元的投資者費用、成本和其他與買賣票據相關的交易支出。證券購買協議中設想的交易已於2022年3月11日完成，公司預計將所得款項用於一般營運資金用途。

2022年3月28日，ReTo 和投資者對該票據進行了修訂，根據該修正案，如果轉換時底價（定義在票據中）高於當時的轉換價格，則ReTo同意通過支付相當於任何轉換金額的110％的現金來滿足投資者的任何轉換請求。

外國私人發行人地位

根據《交易法》規則，我們是外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

	●	我們不必像國內上市公司那樣多提供《交易法》報告，也無需像國內上市公司那樣頻繁地提供；

	●	對於中期報告，我們只能遵守本國的要求，這些要求不如適用於國內上市公司的規定那麼嚴格；

	●	我們無需就某些問題（例如高管薪酬）提供相同水平的披露；

	●	我們不受FD法規中旨在防止發行人選擇性披露重要信息的條款的約束；

	●	我們無需遵守《交易法》中關於徵集根據《交易法》註冊的證券的代理、同意或授權的條款；以及

	●	我們無須遵守《交易法》第16條，該條要求內部人士公開報告其股份所有權和交易活動，並對任何 “空頭” 交易中獲得的利潤確立內幕責任。

成為新興成長型公司的意義

作為一家上一財年收入低於12.35億美元美元的公司，根據喬布斯法案，我們有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的縮減報告和其他要求，這些要求通常適用於上市公司。這些條款包括豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或評估新興成長型公司財務報告內部控制時第404條，規定的審計師認證要求。《喬布斯法案》還規定，新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則，除非私營公司必須遵守此類新的或修訂的會計準則。

最早在 (i) 年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天； (ii) 首次公開募股完成五週年之後的財年最後一天； (ii) 首次公開募股完成五週年之後的財年最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可兑換股票的日期債務；或 (iv) 根據《交易法》，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期，如果市場出現這種情況截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，由非關聯公司持有的普通股的價值超過7億美元，並且我們已經公開報告了至少12個月。一旦我們不再是新興成長型公司，我們將無權獲得上文討論的《喬布斯法案》中規定的豁免。

企業信息

我們在中國的主要執行辦公室位於北京房地產投資信託科技發展有限公司轉讓，X-702，中華人民共和國北京朝陽區安立路60號潤豐德尚園，郵編100101。我們在這個地址的電話號碼是 (+86) 10-64827328。我們在英屬維爾京羣島的註冊代理是瑞致達（BVI）有限公司，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威克姆斯礁二期的瑞致達企業服務中心。投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話號碼提交任何查詢。

我們的主要網站是 www.retoeco.com。本網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

風險因素摘要

以下是根據相關標題整理的我們面臨的主要風險摘要。有關ReTo和我們的子公司可能面臨的風險因素的詳細描述，請參閲”第 3 項關鍵信息 — D. 風險因素” 在我們的《2021年年度報告》中，該報告通過引用納入本招股説明書和標題為” 的章節風險因素” 在本招股説明書中。

與在中國做生意相關的風險

總體而言，我們面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面：

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中國經濟、政治或社會狀況或政府政策或中美關係的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響；並可能導致我們無法維持增長和擴張戰略。參見”風險因素——與在中國做生意相關的風險 ——中國政府政治和經濟政策或中美關係的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略“在本招股説明書中和”第 3 項。關鍵信息 —D. 風險因素—與在中國做生意相關的風險—中華人民共和國政府政治和經濟政策或中國與美國關係的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持增長和擴張戰略” 在我們的 2021 年年度報告中。

	●	中國政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的業務和普通股價值發生重大不利變化。中國政府可以隨時幹預或影響我們的業務，也可以對海外發行人和/或外國對中國發行人的投資施加更多的控制權。中國政府為加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。見”風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對我們的業務行為實行嚴格的監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或普通股股價值發生重大不利變化” 在本招股説明書中。;

	●	我們的業務受有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針可能會帶來鉅額開支，並可能對我們的業務產生重大影響。參見”風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們的業務受有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律法規的約束。遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針可能會帶來鉅額開支，並可能對我們的業務產生重大影響” 在本招股説明書中和”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們的業務受有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。遵守中國新的《數據安全法、網絡安全審查辦法、個人信息保護法，以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針可能會帶來鉅額開支，並可能對我們的業務產生重大影響” 在我們的 2021 年年度報告中。

	●	在中國法律、規章和規章的解釋和執行方面存在不確定性。中國的規章制度可以在幾乎不提前通知的情況下迅速變化，中華人民共和國法律、法規和規章的解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護參見”風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國法律、規章和規章的解釋和執行存在不確定性。中國的規章制度可以在幾乎不提前通知的情況下迅速變化，中國法律、法規和規章的解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護“在本招股説明書中和”項目 3。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國法律、法規和規章的解釋和執行存在不確定性” 在我們的 2021 年年度報告中。

	●	如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據HFCAA退市。我們的普通股退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大影響並對您的投資價值產生不利影響。此外，PCAOB 無法進行檢查使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。此外， 2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，該法案如果頒佈，將修改HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB 檢查。參見”風險因素——與在中國做生意相關的風險 ——如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據HFCAA 退市。我們的普通股退市或面臨退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》，該法案如果頒佈，將修訂 HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不受的檢查” 在這份招股説明書中。

	●	根據企業所得税法，出於中國納税目的，我們可能被視為居民企業，因此我們可能需要為我們的全球收入繳納中國所得税。參見”風險因素——與在中國開展業務相關的風險 ——根據企業所得税法，出於中國納税目的，我們可能被視為居民企業，因此，我們可能需要為我們的全球收入繳納中國所得税” 在本招股説明書中。

	●	我們可能會在中國受到外匯管制，這可能會限制我們使用將在未來發行中籌集的資金，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。參見”風險因素—與在中國做生意相關的風險—對貨幣兑換或出境資本流動的限制可能會限制我們有效利用中國收入的能力” 和”風險因素——與在中國做生意相關的風險——我們可能會受到中國的外匯管制，這可能會限制我們對未來發行中籌集的資金的使用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響本招股説明書中的” 和”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險 ——我們可能會受到中國外匯管制，這可能會限制我們對未來發行中籌集的資金的使用，可能會對我們的業務產生重大不利影響” 在我們的2021年年度報告中。

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中國的法律和法規為外國投資者對中國的公司的某些收購制定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購或合併來追求增長。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國做生意相關的風險—中國法律法規為外國投資者對中國公司的某些收購制定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購或合併來追求增長” 在我們的2021年年度報告中。;

	●	中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止ReTO向其中國子公司提供額外的資本出資或貸款。參見”風險因素—與在中國做生意相關的風險—中國對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股或後續發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或向其進行額外資本出資，這可能會對我們的流動性和的融資能力產生重大不利影響並擴大我們的業務“在本招股説明書中和”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務相關的風險—中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止ReTO向其中國子公司提供額外的資本出資或貸款” 在我們的 2021 年年度報告中。

	●	我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，對我們的中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。請參閲”風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國政府可以阻止保留的現金流出中國大陸，限制將現金部署到其子公司的業務中，並限制向美國投資者支付股息的能力，可能會對我們的運營產生重大不利影響。“在本招股説明書中和”項目 3。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們在很大程度上依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配，為離岸現金和融資需求提供資金，對我們的中國子公司匯款向我們支付股息的能力的任何限制都可能限制我們獲得這些實體業務產生的現金的能力。” 在我們的 2021 年年度報告中。

	●	烏克蘭的戰爭可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。參見”風險因素—與在中國做生意相關的風險—烏克蘭戰爭可能會對我們的業務和經營業績產生實質性影響並對我們的業務和經營業績產生不利影響” 在本招股説明書中。

	●	我們可能會受到供應鏈中斷的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。參見”風險因素——與在中國做生意相關的風險——我們可能會受到供應鏈中斷的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響” 在這份招股説明書中。

	●	全球或中國經濟的嚴重或長期衰退可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。參見”風險因素—與在中國做生意相關的風險—全球或中國經濟的嚴重或長期衰退可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利影響” 在本招股説明書中

與我們的業務和行業相關的風險

我們面臨與我們的業務和行業相關的風險和不確定性，包括但不限於以下內容：

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如果我們的客户經營的行業長期放緩，我們的收入將減少。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—如果客户經營的行業長期放緩，我們的收入將減少” 在我們的 2021 年年度報告中。

●

可用性的任何下降或原材料成本的增加都可能對我們的收益產生重大影響。參見”項目 3。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——任何原材料供應的下降或成本的增加都可能對我們的收益產生重大影響” 在我們的 2021 年年度報告中。

●

原材料和產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。參見”第 3 項。關鍵信息 —D. 風險因素—與我們的業務和行業相關的風險— 原材料和產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力產生不利影響，從而可能對我們的業務產生重大不利影響” 在我們的 2021 年年度報告中。

●

中國的工資增長可能會阻礙我們保持競爭優勢，並可能降低我們的利潤率。參見”項目 3。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——中國工資的增長可能會阻礙我們保持競爭優勢，並可能降低我們的利潤率.

●

我們依賴數量有限的供應商，任何重要供應商的損失都可能損害我們的業務，而此類供應商中任何一個的損失都可能對我們的業務產生重大不利影響。參見”第 3 項。關鍵信息 —D. 風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們依賴數量有限的供應商，任何重要供應商的損失都可能損害我們的業務，任何一家供應商的損失都可能對我們的業務產生重大不利影響.

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我們在收取應收賬款時面臨一定的風險，不收賬可能會對我們的業務產生重大不利影響。請參閲”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們在收取應收賬款時面臨一定的風險，未能收取可能會對我們的業務產生重大不利影響” 在我們的 2021 年年度報告中。

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如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。參見”第 3 項。關鍵信息 —D. 風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位” 在我們的 2021 年年度報告中。

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我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表的報告中有一段解釋性段落，對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑，如果我們的業務無法繼續下去，投資者很可能會損失所有投資。參見”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險 ——我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表的報告中包括一段解釋性的段落，對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑，如果我們的業務無法繼續下去，投資者很可能會損失所有投資” 在我們的 2021 年年度報告中。

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我們不為保修或有缺陷的產品和安裝索賠保留儲備金。如果我們遭遇大量索賠，我們的成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。參見”項目 3。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們不為保修或有缺陷的產品和安裝索賠保留儲備金。如果我們遇到大量索賠，我們的成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 ” 在我們的 2021 年年度報告中。

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產品缺陷和意外的使用或對我們產品的披露不充分可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。參見”第 3 項。關鍵信息 —D. 風險因素—與我們的業務和行業相關的風險 —產品缺陷和意外使用或披露不足可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響” 在我們的 2021 年年度報告中。

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我們可能無法按時交付待辦事項，這可能會影響未來的銷售和盈利能力以及我們與客户的關係。請參閲”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們可能無法按時交付待辦事項，這可能會影響未來的銷售和盈利能力以及我們與客户的關係” 在我們的 2021 年年度報告中。

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我們的運營受到各種危險，這些風險可能造成人身傷害或財產損失，並增加我們的運營成本，，並可能超出我們的保險承保範圍。參見”第 3 項。關鍵信息 —D. 風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的運營受到各種危險，這些風險可能會造成人身傷害或財產損失，並增加我們的運營成本，，並可能超過我們的保險承保範圍” 在我們的 2021 年年度報告中。

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由於聲稱我們的產品不符合監管要求或合同規格，我們可能會產生材料成本和損失。請參閲”第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與我們的業務和行業相關的風險 — 由於聲稱我們的產品不符合監管要求或合同規範，我們可能會承擔材料成本和損失” 在我們的 2021 年年度報告中。

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為了遵守環境法律法規，我們的業務可能會承擔鉅額的責任。參見”第 3 項。關鍵信息 —D. 風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—為了遵守環境法律法規，我們的運營可能會承擔鉅額責任” 在我們的 2021 年年度報告中。

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如果我們無法實施並維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會下跌。參見”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——如果我們無法對財務報告實施和維持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能會下跌” 在我們的 2021 年年度報告中。

與我們新收購的業務及相關行業相關的風險

我們面臨與收購、新收購的業務和相關行業相關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面：

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新收購的業務的整合可能無法提供收購時預期的好處。參見”項目 3。關鍵信息—D. 風險因素—與我們新收購的業務和相關行業相關的風險—新收購業務的整合可能無法提供收購時預期的收益 ” 在我們的 2021 年年度報告中。

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我們在新收購的業務中的運營歷史有限，可能無法實現或維持盈利能力，也無法準確預測此類業務的未來業績。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們新收購的業務和相關行業相關的風險—我們在新收購的業務中運營歷史有限，可能無法實現或維持盈利能力或準確預測此類業務的未來業績” 在我們的 2021 年年度報告中。

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發展新收購的業務要求我們繼續投資於技術、資源和新的業務能力；這些投資可能會造成損失，我們無法保證任何業務會成功或為的盈利能力做出貢獻。參見”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們新收購的業務和相關行業相關的風險——發展新收購的業務要求我們繼續投資於技術、資源和新的業務能力；這些投資可能會造成損失，我們無法保證任何投資都會成功或促進的盈利能力” 在我們的 2021 年年度報告中。

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任何未能提供高質量的服務和支持都可能對我們與客户和潛在客户的關係產生不利影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。參見”項目 3。關鍵信息——D. 風險因素——與我們新收購的業務和相關行業相關的風險——任何未能提供高質量的服務和支持都可能對我們與客户和潛在客户的關係產生不利影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響” 在我們的 2021 年年度報告中...

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我們參與的軟件和信息技術服務市場競爭激烈，如果我們不進行有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。參見”第 3 項。關鍵信息 —D. 風險因素—與我們新收購的業務和相關行業相關的風險—我們參與的軟件和信息技術服務市場具有競爭激烈，如果我們不進行有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害” 在我們的 2021 年年度報告中。

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海南怡樂物聯網的很大一部分收入來自有限的客户，其一個或多個客户的流失或使用量大幅減少將導致收入減少並可能損害我們的業務。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們新收購的業務和相關行業相關的風險—海南怡樂物聯網的很大一部分收入來自有限數量的客户，而其一個或多個客户流失或使用量顯著減少將導致收入減少並可能損害我們的業務” 在我們的 2021 年年度報告中。

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我們在不斷髮展的新興市場經營。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者未能有效適應和應對快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品和解決方案的競爭力可能會降低。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們新收購的業務和相關行業相關的風險—我們在新興和不斷變化的市場中運營。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們未能適應和有效應對快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品和解決方案的競爭力可能會降低” 在我們的 2021 年年度報告中。

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安全事件和對我們產品或解決方案的攻擊可能會導致鉅額成本和中斷，從而損害我們的業務、財務業績和聲譽。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們新收購的業務和相關行業相關的風險—安全事件和對我們產品或解決方案的攻擊可能會導致重大成本和中斷，從而損害我們的業務、財務業績和聲譽” 在我們的 2021 年年度報告中。

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我們的收入中有很大一部分來自保險行業的客户。激烈的競爭、行業趨勢和格局的變化以及政府政策可能會對保險業產生直接影響，會對客户的穩定產生負面影響，從而可能對我們的業務產生負面影響。參見”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們新收購的業務和相關行業相關的風險——我們的收入中有很大一部分來自保險行業的客户。激烈的競爭、行業趨勢和格局的變化以及政府政策可能會對保險業產生直接影響，會對客户的穩定產生負面影響，從而可能對我們的業務產生負面影響” 在我們的 2021 年年度報告中。

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在我們提供和銷售SVR和RSA以及緊急房屋維修產品服務的市場中，保險公司的做法變化可能會對我們的收入和增長潛力產生不利影響。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們新收購的業務和相關行業相關的風險—保險公司在我們提供、和銷售、SVR 和 RSA 以及緊急家居維修產品服務的市場中做法的變化可能會對我們的收入和增長潛力產生不利影響” 在我們的 2021 年年度報告中。

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我們的產品或解決方案中的缺陷或錯誤可能會減少對我們產品或解決方案的需求，損害我們的業務和的經營業績，並使我們承擔責任。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們新收購的業務和相關行業相關的風險 —我們的產品或解決方案中的缺陷或錯誤可能會減少對我們產品或解決方案的需求，損害我們的業務和的經營業績，並使我們承擔責任” 在我們的 2021 年年度報告中。

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我們面臨着不斷變化的監管環境和用户對數據隱私和保護的態度帶來的挑戰。實際或涉嫌未能遵守數據隱私和保護法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。參見”風險因素——與我們新收購的業務和相關行業相關的風險——我們面臨着不斷變化的監管環境和用户對數據隱私和保護的態度帶來的挑戰。實際或涉嫌未能遵守數據隱私和保護法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響“在本招股説明書中和”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們新收購的業務和相關行業相關的風險——我們面臨的挑戰來自不斷變化的監管環境和用户對數據隱私和保護的態度。實際或涉嫌未能遵守數據隱私和保護法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響” 在我們的 2021 年年度報告中。

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數據丟失或其他安全漏洞可能會傷害我們。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們新收購的業務和相關行業相關的風險 —數據丟失或其他安全漏洞可能會對我們造成傷害” 在我們的 2021 年年度報告中。

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與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們產品和解決方案的需求，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們新收購的業務和相關行業相關的風險 —與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們產品和解決方案的需求，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響” 在我們的 2021 年年度報告中。

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我們的服務依賴於服務器的穩定性能，由於內部和外部因素對我們的服務器造成的任何中斷都可能減少對我們產品或解決方案的需求，損害我們的業務、聲譽和運營業績，並使我們承擔責任。參見”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——我們的服務依賴於服務器的穩定性能，由於內部和外部因素對我們的服務器造成的任何中斷都可能減少對我們產品或解決方案的需求，損害我們的業務、我們的聲譽和運營業績，並使我們承擔責任” 在我們的 2021 年年度報告中。

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我們使用開源或第三方軟件可能會對我們銷售產品和解決方案的能力產生負面影響，並可能使我們遭受起訴訟。參見”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們新收購的業務和相關行業相關的風險——我們使用開源或第三方軟件可能會對我們銷售產品和解決方案的能力產生負面影響，並使我們受到可能的訴訟” 在我們的 2021 年年度報告中。

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我們可能會在保護或捍衞我們的知識產權方面付出鉅額成本，任何未能保護我們的知識產權財產都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。參見 ”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們新收購的業務和相關行業相關的風險——我們在保護或捍衞我們的知識產權方面可能會花費大量成本，任何未能保護知識產權的行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 ” 在我們的 2021 年年度報告中。

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本招股説明書中對市場機會的估計、對市場增長的預測可能不準確，以及任何真實或感知的不準確之處都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長（如果有的話）。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們新收購的業務和相關行業相關的風險 —本招股説明書中包含的市場機會估計、對市場增長的預測可能不準確，任何真實或認為的不準確之處都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長， ” 在我們的 2021 年年度報告中。

與我們的普通股相關的風險

我們面臨與普通股相關的風險和不確定性，包括但不限於以下內容：

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我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來鉅額的損失。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的普通股相關的風險 —我們的普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來鉅額損失” 在我們的 2021 年年度報告中。

●

如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的負面報告，我們的普通股證券的價格和交易量可能會下降。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的普通股相關的風險—如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的負面報告，我們的普通股證券的價格和交易量可能會下降。” 在我們的 2021 年年度報告中。

●

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的普通股相關的風險 —我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市” 在我們的 2021 年年度報告中。

	●	未來的大量銷售或我們在公開市場上普通股的預期銷售可能會導致我們普通股的價格下跌。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的普通股相關的風險—我們普通股在公開市場上的大量未來銷售或預期的銷售可能會導致我們的普通股價格下跌” 在我們的 2021 年年度報告中。

	●	併購中的一些條款阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對ReTo或其管理層的控制權變更。但是，根據英屬維爾京羣島的法律，ReTo的董事只能行使併購賦予他們的權利和權力（經修訂和不時重申），並且必須始終本着誠意行事，以他們認為符合ReTo的最大利益。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的普通股相關的風險 —併購的某些條款阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對ReTO或其管理層的控制權變更。但是，根據英屬維爾京羣島的法律，ReTo的董事只能行使併購賦予他們的權利和權力（經不時修訂和重申），並且必須始終本着真誠行事，以他們認為是ReTo的最大利益” 在我們的 2021 年年度報告中。

	●	如果向您提供普通股股息是非法或不切實際的，則您不得獲得我們的普通股的股息或其他分配，也不得獲得的任何價值，並且任何擬議的股息都將受到 ReTo 的併購和該法案的約束；具體而言，只有在 ReTo 的董事有合理理由確信在支付股息後立即派發股息時，ReTo 才能支付股息，其資產的價值將超過其負債，它將能夠在債務到期時償還債務。參見”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——如果向您提供是非法或不切實際的，則您不得獲得我們的普通股的股息或其他分配，並且任何擬議的股息都將受ReTo的併購和法案的約束；具體而言，只有在ReTO的董事滿意的情況下，ReTo才能支付股息，有合理的理由，即在支付股息後，其資產的價值將立即超過其負債，並且它將能夠在債務到期時償還債務” 在我們的 2021 年年度報告中。

●

您參與任何未來供股發行的權利可能受到限制，這可能會導致您的持股稀釋，如果向您提供標的普通股股不切實際，您可能無法獲得與標的普通股股相關的分配。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的普通股相關的風險—您參與任何未來供股的權利可能受到限制，這可能會導致您的持股稀釋，如果向您提供標的普通股不切實際，則您可能無法獲得與標的普通股相關的分配” 在我們的 2021 年年度報告中。

●

我們普通股的市場價格最近大幅下跌，我們的普通股可能會從納斯達克退市或暫停交易。參見”風險因素——與我們的普通股相關的風險 ——我們普通股的市場價格最近大幅下跌，我們的普通股可能會從納斯達克退市或暫停交易 ” 在本招股説明書中。

●

如果我們的普通股從納斯達克退市，美國經紀交易商可能會不願進行我們的普通股交易，因為它們可能被視為細價股，因此受細價股規則的約束。參見”風險因素——與我們的普通股相關的風險——如果我們的普通股從納斯達克退市，美國經紀交易商可能會不願進行我們的普通股交易，因為它們可能被視為細價股，因此受細價股規則的約束” 在本招股説明書中。

一般風險因素

我們面臨一般風險和不確定性，包括但不限於以下方面：

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我們在監管事務、公司治理和公開披露方面受到不斷變化的法律和法規的影響，這增加了我們的成本和違規風險。請參閲”風險因素——一般風險因素——我們受監管事務、公司治理和公開披露方面不斷變化的法律和法規的約束，這增加了我們的成本和違規風險” 在本招股説明書中。

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由於轉發慣例，寄往公司註冊辦事處的郵件可能會延遲。參見”風險因素——一般風險因素——由於轉發慣例，寄往公司註冊辦事處的郵件可能會延遲” 在本招股説明書中

合併財務信息摘要

下表顯示了我們選定的合併財務信息。截至2021年12月31日和2020年12月31日的ReTO和子公司的選定合併資產負債表，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的相關的合併運營報表和綜合收益（虧損）、股東權益變動和現金流均來自我們經審計的合併財務報表，這些報表包含在我們的 2021年年度報告中，該報告以引用方式納入此處。截至2022年6月30日的ReTO和子公司的選定合併資產負債表，以及截至2022年6月30日的六個月中相關的合併運營報表和綜合收益（虧損）、股東權益變動和現金流均來自我們的合併財務報表，包含在我們於2022年10月14日向美國證券交易委員會提交的6-K表中提交的外國私人發行人的報告（“2022年半年”）年度報告”），，以引用方式納入此處。我們的合併財務報表是根據美國 GAAP 編制和列報的。

下方這些選定的合併財務數據應與我們的合併財務報表和2021年年度報告中包含的相關附註一起閲讀，並以此作為參考依據，對其進行全面限定，”第 5 項。運營和財務回顧和展望” 其中，我們的合併財務報表和相關附註以及管理層的討論和財務狀況和經營業績分析包括我們的半年度報告，該報告以引用方式納入此處。我們的歷史業績不一定表示未來任何時期的預期結果。下表顯示了我們截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的精選合併收益表數據：

精選的簡明合併運營報表和

綜合收益（虧損）

	在截至2022年6月30日的六個月中
	ReTo			房地產投資信託基金控股公司		其他子公司			淘汰		合併總計
收入	$	-		$	-	$	2,889,779		$	-	$	2,889,779
權益法投資的虧損	$	(829,435	)	$	-	$	-		$	829,435	$	-
淨虧損	$	(5,675,980	)	$	-	$	(922,301	)	$	829,435	$	(5,768,846	)
綜合損失	$	(6,469,288	)	$	-	$	(1,645,722	)	$	1,622,743	$	(6,492,267	)

	對於截至2021年12月31日的財年，
	ReTo			房地產投資信託基金控股			其他子公司			淘汰		合併總計

收入	$	-		$	-		$	3,600,078		$	-	$	3,600,078
權益法投資的虧損	$	(16,182,490	)	$	-		$	-		$	16,182,490	$	-
淨虧損	$	(21,104,826	)	$	(1,336,238	)	$	(15,815,359	)	$	16,182,490	$	(22,073,933	)
綜合損失	$	(20,641,393	)	$	(1,336,238	)	$	(15,321,590	)	$	15,719,057	$	(21,580,164	)

	截至2020年12月31日的財年
	ReTo			房地產投資信託基金 Holdings		其他子公司			淘汰		合併總計

收入	$	-		$	-	$	8,339,215		$	-	$	8,339,215
權益法投資的虧損	$	(10,167,812	)	$	-	$	-		$	10,167,812	$	-
淨虧損	$	(11,773,763	)	$	-	$	(11,294,657	)	$	10,167,812	$	(12,900,608	)
綜合損失	$	(9,845,144	)	$	-	$	(9,371,341	)	$	8,239,193	$	(10,977,292	)

精選的簡明合併資產負債表

	截至2022年6月30日
	ReTo			房地產投資信託基金控股			其他子公司		淘汰			合併總計
現金	$	229,295		$	-		$	603,094	$	-		$	832,389
流動資產總額	$	25,284,282		$	1,475,457		$	16,913,266	$	(26,759,739	)	$	16,913,266
對子公司的投資	$	(8,158,652	)	$	9,595,207		$	-	$	(1,436,555	)	$	-
非流動資產總額	$	(8,158,652	)	$	9,595,207		$	16,984,657	$	(1,436,555	)	$	16,984,657
總資產	$	17,125,630		$	11,070,664		$	33,897,923	$	(28,196,294	)	$	33,897,923
負債總額	$	3,615,284		$	11,159,668		$	18,944,635	$	(14,774,952	)	$	18,944,635
權益總額	$	13,510,346		$	(89,004	)	$	14,953,288	$	(13,421,342	)	$	14,953,288
負債和權益總額	$	17,125,630		$	11,070,664		$	33,897,923	$	(28,196,294	)	$	33,897,923

	截至2021年12月31日
	ReTo			房地產投資信託基金控股公司		其他子公司		淘汰			合併總計

現金	$	44,008		$	-	$	413,487	$	-		$	457,495
流動資產總額	$	18,240,308		$	1,475,457	$	5,809,914	$	(12,495,518	)	$	13,030,161
對子公司的投資	$	(2,095,115	)	$	10,424,642	$	-	$	(8,329,527	)	$	-
非流動資產總額	$	(2,095,115	)	$	10,424,642	$	18,866,318	$	(9,264,940	)	$	17,930,906
總資產	$	16,145,193		$	11,900,099	$	24,676,233	$	(21,760,457	)	$	30,961,067
負債總額	$	2,593,040		$	11,159,668	$	15,651,693	$	(12,527,612	)	$	16,876,789
權益總額	$	13,552,153		$	740,431	$	9,024,540	$	(9,232,846	)	$	14,084,278
負債和權益總額	$	16,145,193		$	11,900,099	$	24,676,233	$	(21,760,457	)	$	30,961,067

	截至2020年12月31日
	ReTo		房地產投資信託基金 Holdings		其他子公司		淘汰			合併總計

現金	$	23,509	$	1	$	1,034,628	$	-		$	1,058,138
流動資產總額	$	16,173,008	$	166,560	$	8,192,231	$	(11,252,289	)	$	13,279,510
對子公司的投資	$	12,050,142	$	13,724,642	$	-	$	(25,774,784	)	$	-
非流動資產總額	$	12,050,142	$	13,724,642	$	46,660,344	$	(27,740,565	)	$	44,694,563
總資產	$	28,223,150	$	13,891,202	$	54,852,575	$	(38,992,855	)	$	57,974,073
負債總額	$	948,041	$	11,814,533	$	29,532,491	$	(12,282,813	)	$	30,012,252
權益總額	$	27,275,109	$	2,076,669	$	25,320,085	$	(26,710,042	)	$	27,961,821
負債和權益總額	$	28,223,150	$	13,891,202	$	54,852,575	$	(38,992,855	)	$	57,974,073

對我們發行的證券的投資涉及高度的風險。我們在競爭激烈的環境中運營，其中有許多因素會影響我們的業務、財務狀況或經營業績，也可能導致普通股的市場價值下降。這些因素中有許多是我們無法控制的，因此很難預測。在做出投資證券的決定之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的2021年年度報告中標題為 “風險因素” 的章節、任何適用的招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險因素，並以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中，以及本招股説明書中包含的所有其他信息説明書或任何適用的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書。如果我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

以下披露旨在強調、更新或補充先前在公司公開文件中披露的公司面臨的風險因素。應仔細考慮這些風險因素以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定的任何其他風險因素。

此類風險並非窮盡無遺。截至本招股説明書發佈之日，我們可能會面臨我們目前未知或我們認為不重要的其他風險。已知和未知的風險和不確定性可能會嚴重影響和損害我們的業務運營。除非上下文另有要求，否則本節 “風險因素” 中提及 “中國” 和 “中華人民共和國” 通常是指中國大陸的此類法律法規。

中華人民共和國政府政治和經濟政策或中美關係的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並可能導致我們無法維持增長和擴張戰略。

我們的幾乎所有業務都是在中國大陸進行的，而且我們幾乎所有的收入都來自中國大陸。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中華人民共和國經濟、政治和法律發展或中美或其他政府之間政府關係變化的影響。中美在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長率、外匯控制和資源分配。儘管中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有制以及在工商企業中建立改善的公司治理，但中國的很大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在監管行業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國政府還通過分配資源、控制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇來對中國的經濟增長行使重大控制權。

儘管中國經濟在過去四十年中經歷了顯著增長，但無論是在地理位置上還是經濟的各個部門之間，增長都不均衡。中華人民共和國政府已採取各種措施來鼓勵經濟增長和指導資源配置。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變更的重大不利影響。此外，中國政府過去曾實施某些措施，包括提高利率，以控制經濟增長的步伐。這些措施可能導致經濟活動減少。

2021 年 7 月，中國政府為總部位於中國的公司在中國境外籌集資金提供了新的指導。鑑於這些事態發展，美國證券交易委員會對尋求向美國證券交易委員會註冊證券的中國公司強化了披露要求。由於我們幾乎所有的業務都設在中國，因此任何限制中國公司籌資或其他活動的中國、美國或其他規章制度都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，或者中美或其他政府的關係惡化，我們在中國的業務以及普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的業務受有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針可能會帶來鉅額開支，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國的監管機構已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管提案。中國新的數據安全法於2021年9月1日生效。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於 “數據分類和分層保護系統” 進行，並禁止中國境內的實體未經中國政府事先批准將存儲在中國的數據轉移給外國執法機構或司法機構。《數據安全法》規定了被認定違反數據保護義務的實體和個人的法律責任，包括更正令、警告、最高人民幣500萬元的罰款、暫停相關業務、以及吊銷營業執照或執照。

此外，中華人民共和國網絡安全法規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施的運營商規定了更嚴格的監管和額外的安全義務。根據CAC和某些其他中國監管機構於2020年4月頒佈並於2020年6月生效的網絡安全審查辦法，關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時必須通過網絡安全審查。網絡安全審查程序的任何失敗或延遲完成都可能阻止關鍵信息基礎設施運營商使用或提供某些網絡產品和服務，並可能被處以高達此類網絡產品和服務購買價格十倍的罰款。中國政府最近對幾家在美國上市的中國公司運營的多款移動應用程序啟動了網絡安全審查，並禁止這些應用程序在審查期間註冊新用户。我們認為根據網絡安全審查措施，我們不構成關鍵信息基礎設施運營商。

2021 年 7 月 10 日， CAC 發佈了《網絡安全審查辦法》（修訂後的徵求公眾意見稿），其中提議授權相關政府機構對一系列影響或可能影響國家安全的活動進行網絡安全審查。中華人民共和國國家安全法涵蓋各種類型的國家安全，包括技術安全和信息安全。網絡安全審查措施（2021 年版）於 2022 年 2 月 15 日生效。網絡安全審查措施（2021 年版）將網絡安全審查範圍擴大到擁有超過 100 萬用户個人信息的數據處理運營商，前提是運營商打算將其證券在國外上市。根據網絡安全審查措施（2021年版），需要接受網絡安全審查以評估數據處理活動產生的國家安全風險的實體的範圍將擴大到包括購買網絡產品和服務的所有關鍵信息基礎設施運營商以及所有開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理活動的數據處理器。此外，此類審查將側重於核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或出口到中國的潛在風險，或者關鍵信息基礎設施在上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的潛在風險。違反這些措施的運營商應按照《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》的規定進行處理。

根據網絡安全審查措施（2021年版），在以下情況下，將需要進行網絡安全審查：（i）購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或在線平臺運營商開展會或可能影響國家安全的數據處理活動；以及（ii）控制尋求在國外證券交易所上市的超過一百萬用户的個人信息的任何在線平臺運營商。評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，包括其他因素包括：（i）核心數據、重要數據或大量個人信息被盜、泄露、銷燬以及非法使用或出境的風險；以及（ii）關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意攻擊的風險在國外上市後被外國政府使用。CAC表示，根據新規定，持有超過1,000,000名用户數據的公司現在在其他國家尋找房源時必須申請網絡安全批准，因為此類數據和個人信息可能會 “受到外國政府的影響、控制和惡意利用 ”。網絡安全審查還將調查海外首次公開募股的潛在國家安全風險。正如我們的中國法律顧問所建議的那樣，由於（i）我們的中國子公司在實際運營中均未收集個人信息或處理數據，以及（ii）我們的中國子公司都不是 “持有超過一百萬用户個人信息的在線平臺運營商”，我們認為網絡安全審查要求不適用於我們。但是，修訂後的網絡安全審查辦法的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證 CAC 將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。根據我們的中國法律顧問的建議，中國政府當局在解釋和執行這些法律時可能擁有廣泛的自由裁量權，包括解釋 “關鍵信息基礎設施運營商的範圍”。如果公司或其任何中國子公司被視為中華人民共和國網絡安全法律法規規定的關鍵信息基礎設施運營商，則我們和我們的中國子公司必須履行中國網絡安全法律法規所要求的某些義務，包括存儲我們在中國運營期間在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據，我們和我們的中國子公司已在業務中履行了這些義務可能有待審核購買互聯網產品和服務時。我們和我們的中國子公司在開展數據處理活動時可能會受到審查，並且在滿足其要求以及對我們的內部政策和數據處理做法進行必要更改方面可能會面臨挑戰。截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的中國子公司尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何調查，我們和我們的中國子公司也沒有收到任何這方面的查詢、通知、警告、或制裁。

2021 年 11 月 14 日， CAC 發佈了《網絡數據安全條例》（徵求公眾意見稿），並在 2021 年 12 月 13 日之前接受了公眾意見。《網絡數據安全條例》草案為如何實施《網絡安全法》、《數據安全法》和《個人信息保護法》等立法下的一般法律要求提供了更詳細的指導。網絡數據安全條例草案遵循的原則是，國家將根據數據分類和多級保護方案進行監管。我們認為，根據擬議的網絡數據安全條例草案，我們或我們的任何中國子公司均不構成在線平臺運營商，該條例草案定義為提供信息發佈、社交網絡、在線交易、在線支付和在線音頻/視頻服務的平臺。我們的中國子公司本身都不是在線平臺運營商，中的任何一家子公司也不需要為其當前的業務獲得ICP許可證。

2021 年 8 月 20 日， SCNPC 頒佈了《個人信息保護法》，該法於 2021 年 11 月 1 日生效。《個人信息保護法》提供了一整套適用於個人信息處理的數據隱私和保護要求，擴大了數據保護合規義務，涵蓋中國組織和個人對個人個人信息的處理，以及對中國境外人員個人信息的處理，前提是此類處理是為了向中國境內人員提供產品和服務或分析和評估其行為。《個人信息保護法》還規定，處理符合中國網絡空間監管機構設定的數量閾值的個人信息的關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體也必須在中國存儲在中國生成或收集的個人信息，並且對於此類個人信息的任何出口，都必須通過中國網絡空間監管機構管理的安全評估。最後，《個人信息保護法》包含對嚴重違規行為處以鉅額罰款的提案，最高可達人民幣5,000萬元或上一年度年收入的5％，主管部門還可能命令其暫停任何相關活動。在提供服務時，我們可以訪問客户的某些信息，並且可能需要進一步調整我們的業務慣例以遵守新的監管要求。

這些法律、規章和規章的解釋、適用和執行不時發生變化，其範圍可能會通過新的立法、對現行立法的修正或執法的變化而不斷變化。遵守《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》可能會顯著增加我們提供服務的成本，需要對我們的業務進行重大調整，甚至使我們無法在我們目前運營或將來可能運營的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法或服務可能無法滿足《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他義務，或導致未經授權訪問、使用或泄露個人身份信息或其他數據的任何安全危害，或者認為或指控發生了上述任何類型的故障或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的交易對手簽訂合同我們或導致調查、罰款、停職或其他處罰中國政府機關和私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使我們的做法不受法律質疑，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，《數據安全法》和中國政府最近的行動造成的法律不確定性可能會對我們在優惠條件下籌集資金（包括參與我們在美國市場的後續證券發行）的能力產生重大不利影響。

關於中華人民共和國法律、規章和規章的解釋和執行存在不確定性。中國的規章制度可以迅速變化，幾乎無需事先通知，中國法律、規章和規章的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。

實際上，我們的所有業務都是在中國大陸開展的，受中華人民共和國法律、規章和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於中國外國投資的法律、規章和規章的約束。中華人民共和國法律體系是基於成文法規的民法體系。與普通法體系不同，先前的法院判決可以作為參考，但先例價值有限。1979 年，中華人民共和國政府開始頒佈管理一般經濟事務的全面法律、規章和規章體系。在過去的三十年中，立法的總體效果顯著增強了對中國各種形式的外國投資的保護。但是，中國尚未建立完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規章和規章可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面，也可能受到中國監管機構在很大程度上的解釋。特別是，由於這些法律、規章和條例，尤其是與互聯網有關的法律、規章和條例相對較新，而且公佈的決定數量有限且此類決定的不具約束力，而且由於法律、規則和法規通常賦予相關監管機構很大的自由裁量權來執行這些法律、規章和條例，因此這些法律、規章和規章的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致且不可預測。此外，中華人民共和國法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能要等到違規行為發生之後才意識到我們違反了這些政策和規則。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，從而導致鉅額費用和資源分散和管理層的注意力。中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速變化，中國法律、法規和規章的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中國政府最近宣佈計劃加強對在海外上市的中國公司的監管監督。2021年7月6日發佈的《關於嚴格打擊非法證券活動的意見》要求：

由於《關於嚴格打擊非法證券活動的意見》最近發佈，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律法規將對像我們這樣的公司產生的潛在影響，，但除其他外，我們的能力和能力，都存在很大的不確定性我們的子公司將通過以下方式獲得外部融資在海外發行股權證券可能會受到負面影響。

2021 年 12 月 24 日，中國證監會發布了《海外上市規則草案》，旨在建立統一的監管體系，促進跨境監管合作。《海外上市規則草案》規定了國內公司向中國證監會登記其在國外的首次公開募股和後續發行的備案程序。發行人必須在發行結束後的 3 個工作日內向中國證監會提交後續發行。

根據證監會官員此後向記者舉行的問答，中國證監會將堅持法律不可追溯適用原則，通過要求發行人完成註冊程序，將重點放在進行首次公開募股和後續發行的發行人身上。其他發行人將獲得足夠的過渡期。中國證監會官員還指出，《海外上市規則草案》所考慮的監管體系對首次公開募股和後續發行進行了區分，以考慮海外資本市場的快速高效特徵，並減少對國內公司海外融資活動的影響。如果《海外上市規則草案》以目前的形式頒佈，我們預計將在規定的過渡期內為我們的後續發行向中國證監會提交必要的註冊申報，如果後續發行在《海外上市規則草案》生效後進行，則進行後續發行。但是，尚不確定海外上市規則草案何時生效，或者它們是否會像目前的形式一樣生效。

中國政府對我們的業務行為有重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或普通股價值發生重大不利變化.

我們主要通過我們的中國子公司在中國大陸開展業務。我們在中國大陸的業務受中華人民共和國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為有重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營，可能導致我們的運營和/或普通股價值發生重大不利變化。此外，中國政府最近表示打算對在海外和/或外國投資中國發行人進行的發行進行更多監督。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。因此，由於中國政府採取了影響我們業務的行動，ReTo的投資者面臨着潛在的不確定性。

對貨幣兑換或出境資本流動的限制可能會限制我們有效利用中國收入的能力。

我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。人民幣目前可在 “往來賬户” 下兑換，其中包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但需要獲得相應政府機構或指定銀行的批准或註冊，資本賬户包括外國直接投資和貸款，例如我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司是一家外商投資企業，未經SAFE批准即可購買外幣以結算 “當前賬户交易”，包括向我們支付股息，但須遵守某些程序要求。但是，中國相關政府當局可能會限制或取消我們在未來為經常賬户交易購買外幣的能力。

自2016年以來，中國政府當局對境外資本流動實施了更嚴格的限制，包括加強對某些行業的 “非理性” 海外投資的審查，以及超過四種 “異常” 離岸投資，它們是：

2017年1月26日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性驗證的通知》，加強了跨境交易和跨境資金流動的真實性和合規性驗證。此外，《境外投資敏感行業目錄（2018）列出了某些敏感行業，這些行業在向海外匯出投資資金之前必須遵守國家發改委的預先批准要求，這使我們對我們的海外投資活動受到更多的批准要求和限制。由於我們在中國大陸的收入中有很大一部分是以人民幣計價的，因此對貨幣兑換或出境資本流動的任何現有和未來限制都可能限制我們利用人民幣產生的收入為我們在中國大陸以外的業務活動提供資金、進行投資、償還我們在中國大陸以外可能產生的任何債務或以外幣向股東（包括普通股持有人）支付股息的能力。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股或後續發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或向其進行額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

ReTo是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，其結構是一家控股公司，通過其中國子公司在中國大陸開展業務。根據中國法律和法規的允許，在使用其首次公開募股或後續發行的收益時，ReTo可以向其中國子公司發放貸款，但須經政府當局批准並有金額限制，或者ReTo可以向其中國子公司提供額外的資本出資。此外，ReTo向其中國子公司提供的為其活動融資的貸款不得超過其各自的項目投資總額與註冊資本之間的差額，或其對中國子公司的淨資產和資本出資的2.5倍的要求，必須在外國投資綜合管理信息系統中進行必要的申報並在中國其他政府機構進行登記。

國家外匯管理局發佈了自2015年6月1日起生效的《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結算管理的通知》，或國家外匯管理局第19號通告，取代《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、國家外匯管理局關於加強外商投資企業外幣資本支付結算管理有關問題的通知這外匯業務管理，和《關於進一步明確和規範部分資本賬户境外交易業務管理問題的通知》。根據國家外匯管理局第19號通告，從外商投資公司的外幣計價註冊資本轉換而來的人民幣資本的流動和使用受到監管，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉移給第三方的銀行貸款。儘管SAFE 19號通告允許將外商投資企業的外幣計價註冊資本轉換成的人民幣資本用於在中國大陸進行股權投資，但它也重申了從外商投資公司的外幣計價資本兑換的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，尚不清楚 SAFE 在實際操作中是否會允許此類資本用於中國大陸的股權投資。國家外匯管理局發佈了2016年6月9日生效的《國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知，即外管局第16號通告，重申了國家外匯管理局第19號通告中規定的部分規則，但修改了禁止使用由外商投資公司外幣計價註冊資本轉換的人民幣資本發行人民幣委託貸款的規定反對使用此類資本向非關聯公司發放貸款企業。違反 SAFE 第 19 號通告和 SAFE 16 號通告的行為可能會導致行政處罰。SAFE 第 19 號通告和 SAFE 16 號通告可能會顯著限制我們向中國子公司轉移我們持有的任何外幣（包括首次公開募股或後續發行的淨收益）的能力，這可能會對我們的流動性以及我們在中國大陸的融資和擴展業務的能力產生不利影響。

鑑於中國監管機構對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的各種要求，我們無法向您保證，對於我們未來向中國子公司提供的貸款或我們對中國子公司的未來資本出資，能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准（如果有的話）。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用首次公開募股或後續發行的收益以及為我們在中國的業務進行資本化或以其他方式為我們的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

中國政府可以阻止保留的現金流出中國大陸，限制將現金部署到其子公司的業務中，並限制向美國投資者支付股息的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

中華人民共和國政府控制人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中國大陸。我們幾乎所有的收入都是以人民幣獲得的，而我們的大部分現金都是人民幣。在我們的公司結構下，英屬維爾京羣島控股公司ReTo主要依靠我們在中國子公司的股息來為其可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中華人民共和國現行外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的前提下以外幣支付，無需獲得國家外匯管理局的事先批准。因此，根據現有的外匯限制，通過遵守某些程序要求，我們中國子公司的運營產生的現金可以作為股息以外幣支付給ReTo，而無需事先獲得SAFE的批准。但是，如果要將人民幣兑換成外幣，匯出中國大陸以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。中華人民共和國政府將來也可以自行決定限制使用外幣進行往來賬户交易。無法保證中國政府不會幹預或限制我們，我們的子公司轉移現金的能力。如果外國外匯管制系統使我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，則我們可能無法將中國子公司跨境向離岸子公司和包括美國投資者在內的股東（）支付外幣股息。這些外匯限制和限制可能會阻止持有的現金流出中國大陸，並限制我們向ReTo和美國投資者支付股息的能力。

我們的中國子公司向各自股東分配收益的能力有限制。一方面，根據現行中國法律法規，我們的中華人民共和國子公司只能從其累計利潤中派發股息。此外，我們的中國子公司每年必須撥出至少10％的累計税後利潤（如果有），用於為某些法定儲備基金提供資金，直到此類基金的總金額達到其註冊資本的50％為止。根據相關的中國規章制度，我們的中國子公司可自行決定將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金資金。這些儲備金和員工福利和獎金不能作為現金分紅進行分配。此外，如果中國子公司將來代表自己承擔債務，債務管理工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

此外，ReTo向我們的中國子公司進行的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是增加註冊資本，都必須遵守SAFE或其當地同行規定的一系列程序要求。這可能會阻礙或延遲我們向子公司業務分配現金，從而可能對我們的運營造成重大不利影響。

如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據 HFCAA退市。我們的普通股退市或面臨退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，該法案如果頒佈，將修改HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查。

HFCAA 於 2020 年 12 月 18 日頒佈。 HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的普通股在國家證券交易所或美國的場外交易市場上交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA的某些披露和文件要求相關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會認定我們在美國證券交易委員會隨後制定的程序下的 “不檢查” 年份，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上面描述的上市和交易禁令要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，該法案如果獲得美國眾議院通過並且簽署成為法律，將把觸發HFCAA 禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，用於按照HFCAA的設想確定PCAOB是否由於外國司法管轄區的一個或多個機構所採取的立場而無法對位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所進行檢查或全面調查。

2021年12月16日，PCAOB發佈了其裁定，由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，PCAOB無法對總部設在中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查，PCAOB在其裁決報告中列出了總部設在中國大陸或香港的會計師事務所名單。此清單不包括，YCM CPA Inc.

我們的獨立註冊公共會計師事務所作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師目前在PCAOB下注冊，並接受PCAOB的檢查。但是，最近的事態發展將增加我們產品的不確定性，在考慮了審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性，或者與財務報表審計相關的資源、地域範圍或經驗是否充足之後，我們無法向您保證納斯達克或監管機構是否會對我們適用更多和更嚴格的標準。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了協議，朝着開放PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊公共會計公司的准入邁出了第一步，對範圍沒有任何限制。但是，該框架的實施存在不確定性，也無法保證PCAOB能夠以符合協議的方式及時執行其未來的檢查和調查。

如果我們的審計師不受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導，這些規則或指導方針可能會對我們產生影響。例如，2020年8月6日，總統金融市場工作組（PWG）向當時的美國總統發佈了《保護美國投資者免受來自中國公司的重大風險的報告。該報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決來自司法管轄區的公司沒有為PCAOB提供履行其法定任務的足夠渠道。這些建議的一些概念是隨着HFCAA的頒佈而實施的。但是，有些建議比HFCAA更為嚴格。例如，如果公司的審計師未接受PCAOB的檢查，則報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會工作人員正在編寫一份關於實施HFCAA的規則的合併提案，並回應PWG報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會何時完成其規則制定，以及這些規則何時生效，以及PWG的哪些建議（如果有）將被採納。除了HFCAA的要求外，這項可能的法規的影響尚不確定。這種不確定性可能導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響，我們的證券可能會在HFCAA要求的時間之前退市或禁止 “場外交易”。如果屆時我們的證券無法在其他證券交易所上市，則此類退市將嚴重損害您按自己的意願出售或購買我們的普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。

根據企業所得税法，出於中國納税目的，我們可能會被視為的居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

中國通過了企業所得税法（“企業所得税法”）和實施細則，兩者均於2008年1月1日生效。企業所得税法隨後由全國人大常委會修訂，並於2017年2月24日生效。根據企業所得税法，居民企業按其全球收入的25％的税率繳納所得税，而非居民企業為其從中國產生的收入和在海外產生的收入繳納20％，但與非居民企業在中國設立的實體有實質性關係。就居民企業的定義而言，根據企業所得税法，在中國境外設立，在中國境內 “事實上的管理機構” 的企業被視為 “居民企業”。企業所得税法的實施細則將事實上的管理定義為 “對企業生產和經營、人員、會計和財產的實質性和總體管理和控制”。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於根據組織管理實際標準認定中資控股境外註冊企業為居民企業有關問題的通知，即 82 號通知，進一步解釋了企業所得税法對中國企業或集團控制的離岸實體的適用及其執行情況。根據第82號通告，在離岸司法管轄區註冊並由中國企業或集團控制的企業將被歸類為其 “事實上的管理機構” 位於中國境內的 “常駐企業”，前提是：(i) 負責其日常運營的高級管理層和核心管理部門履行職責的主要位於中國；(ii) 其財務和人力資源決策是在中國做出的由中國境內的個人或機構批准或須經其批准； (iii) 其主要資產，會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和文件存放在中國或保存；(iv) 至少有一半的企業擁有投票權的董事或高級管理人員經常居住在中國。居民企業在向其非中國大陸股東支付股息時必須按10％的税率繳納預扣税。

鑑於ReTo 確實沒有中國大陸的個人或中國大陸的企業或集團，而是香港企業作為其主要控股股東，我們認為第82號通告不適用於我們。但是，第82號通告確實提到，就承認 “事實管理” 而言，以事實為導向的承認比格式更重要。儘管任何主管税務機關從未將我們確定為 “居民企業”，也沒有看到任何與我們的結構相似的公司被確定為的 “居民企業”，但我們是否會被承認為 “居民企業” 取決於中國税務機關的自由裁量權及其對 “事實上的管理機構” 一詞的解釋。

至於我們的香港業務，我們認為我們不符合所列的某些條件。作為控股公司，房地產投資信託控股的關鍵資產和記錄，，包括我們董事會的決議和會議記錄以及股東的決議和會議記錄，均位於中國大陸以外的地方並保存。因此，我們認為，如果第82號通告中提出的 “事實上的管理機構” 標準被認為適用於我們，則不應將房地產投資信託基金控股公司視為中國税收方面的 “居民企業”。但是，由於企業的税收居民身份取決於中國税務機關的決定，並且在解釋適用於我們的離岸實體的 “事實上的管理機構” 一詞方面仍然存在不確定性，我們將繼續監控我們的税收狀況。

如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的 “居民企業”，那麼隨之而來的是許多不利的中國税收後果。首先，我們可能需要按全球應納税所得額和中國企業所得税申報義務的25％繳納企業所得税。就我們而言，這意味着非中國大陸來源收入等收入將按25％的税率繳納中國企業所得税。其次，根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司向我們支付的股息將符合 “免税收入”。最後，未來發布的有關新 “居民企業” 分類的指引可能會導致對我們支付給非中國股東的股息以及我們的非中國股東通過轉讓股票獲得的收益徵收10％的預扣税。

在中國，我們可能會受到外匯管制，這可能會限制我們對未來發行中籌集的資金的使用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金科技和鄂爾多斯房地產投資信託基金受中國貨幣兑換規章制約。在中國，SAFE對人民幣兑換成外國貨幣進行監管。目前，外商投資企業必須向國家安全局申請 “外商投資企業註冊”。北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金科技和房地產投資信託基金鄂爾多斯是外商投資企業。通過此類註冊，北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金科技和鄂爾多斯房地產投資信託基金可以開設外國貨幣賬户，包括 “往來賬户” 和 “資本賬户”。目前，無需 SAFE 的批准即可在 “往來賬户” 和一般 “資本賬户” 的範圍內進行轉換。但是，某些受限制的 “資本賬户”（例如直接投資、貸款、證券等資本項目）中的貨幣兑換仍然需要獲得SAFE的批准。

特別是，如果北京房地產投資信託基金、房地產投資信託科技或鄂爾多斯房地產投資信託基金通過向ReTo或其他外國貸款機構借款外幣，則這些貸款必須在SAFE登記。如果北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金或鄂爾多斯房地產投資信託基金通過額外資本出資的方式融資，則向包括商務部在內的某些中國政府機構（）或SAFE和SAMR的當地同行或其當地同行申報這些資本出資。這些限制可能會限制我們對未來發行中籌集的資金的使用，這可能會對我們的業務產生不利影響。

烏克蘭戰爭可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

2022年2月，俄羅斯聯邦開始對烏克蘭進行軍事入侵，因此，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區對某些俄羅斯和烏克蘭個人和實體實施了制裁，包括某些俄羅斯銀行、能源公司和國防公司，並限制向俄羅斯和烏克蘭的某些地區（包括自封的****和盧甘斯克人民共和國和克里米亞）。此外，2022年2月22日，美國外國資產控制辦公室發佈了制裁措施，旨在限制俄羅斯通過主權債務籌集資金的能力。

烏克蘭戰爭已經影響了全球經濟市場，包括石油和天然氣價格的急劇上漲，而這場衝突的不確定解決可能會導致對全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯對烏克蘭的入侵已經導致並可能繼續導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外製裁。儘管我們在俄羅斯或烏克蘭沒有開展任何業務，但俄羅斯的軍事入侵和由此產生的制裁可能會對全球能源和金融市場產生不利影響，因此可能會影響全球市場、我們的客户或供應商的業務，甚至可能影響我們的業務。

截至本招股説明書發佈之日，我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務、業務或資產，我們作為供應商或客户與任何俄羅斯或烏克蘭實體沒有任何直接或間接的業務或合同。此外，我們不知道我們的客户或供應商是否在俄羅斯或烏克蘭有任何業務、業務或資產，或者作為供應商或客户與任何俄羅斯或烏克蘭實體有任何直接或間接的業務或合同。但是，由於戰爭可能造成的燃料成本急劇增加或國際航運，尤其是海運延遲，我們的業務，尤其是供應鏈，可能會受到不利影響。

軍事行動、制裁以及由此造成的烏克蘭戰爭的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。由俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府的反應正在迅速發展，超出了我們的控制範圍。長期動盪、軍事活動加劇或影響該地區的更廣泛制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響，而這種影響反過來又可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到供應鏈中斷的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務，尤其是建築材料和設備的銷售，會受到供應鏈中斷的影響。我們的產品和設備沒有暫停生產、購買或銷售；但是，由於 COVID-19 疫情，在中華人民共和國政府強制封鎖期間，我們的供應鏈出現了一些中斷，包括但不限於中國某些地區限制或暫停物流和運輸服務，以及原材料成本的增加。

雖然我們所有的主要供應商目前都已全面運營，但他們未來運營的任何中斷都將影響我們生產和向客户交付產品的能力。此外， COVID-19 疫情導致商業航空公司和貨運航班減少，港口和其他航運基礎設施中斷，導致向客户交付產品的運輸時間延長。這限制了我們配送訂單的能力，我們可能無法及時滿足對產品和設備的所有需求，這對我們與客户的關係產生了不利影響。因此，供應鏈中斷對我們的運營產生了重大影響，可能會影響我們的前景或業務目標。

由於COVID-19疫情導致供應有限或商品價格上漲，我們製造和銷售設備（主要是鋼鐵和某些電子零件）的原材料的成本也有所增加。我們擴大了供應商網絡，以控制採購成本，實現原材料供應的多樣化，並確保及時履行客户訂單。因此，我們相信在 COVID-19 的影響下，我們仍然可以以具有競爭力的價格提供產品和設備。

由於俄羅斯對烏克蘭的軍事入侵，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區對某些俄羅斯和烏克蘭的個人和實體（包括某些俄羅斯銀行、能源公司和國防公司）實施了制裁，並對向俄羅斯和烏克蘭某些地區出口各種物品施加了限制。這些地緣政治問題導致全球貿易的不確定性增加，因此可能會影響我們的供應鏈，儘管我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務、業務或資產，也沒有作為供應商或客户與任何俄羅斯或烏克蘭實體有任何直接或間接的業務或合同。參見 “— 烏克蘭戰爭可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響.”

我們的管理層分析了當前和未來的國際和國內政治和經濟形勢，併為我們的每個業務領域制定了不同的發展戰略和措施，目標是減少供應鏈中斷的現有和潛在影響。對於設備和建築材料業務，我們努力開發市場以擴大銷售，並通過增加備用供應商加強了對原材料採購的管理。此外，我們專注於生產設計和加工流程，以提高質量和效率並降低成本。我們還計劃將更多精力放在軟件開發和路邊援助服務的增長上，這些服務通常不太容易受到供應鏈中斷的影響。但是，無法保證我們減輕供應鏈中斷影響的努力會取得成功。如果我們的努力不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期衰退可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利影響。

自2012年以來，中國經濟放緩，這種放緩可能會繼續。包括美國州和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖威脅感到擔憂，這些動亂和恐怖威脅導致石油和其他市場的波動，也有人擔心涉及烏克蘭和敍利亞的衝突。中國與其他亞洲國家之間的關係也有人擔心，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及中國國內經濟和政治政策的變化以及預期或預期的總體經濟增長率很敏感。

由於 COVID-19 疫情的影響，全球經濟已經放緩，尤其是在基礎設施建設方面。因此，在過去的兩年中，我們的設備和建築材料的市場和銷售有所下降，我們的產品需求也有所下降。進入2022年，隨着疫情的減弱，我們預計國際和國內對設備的需求將逐步恢復。

全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

我們面臨的挑戰來自不斷變化的監管環境和用户對數據隱私和保護的態度。實際或涉嫌未能遵守數據隱私和保護法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們在監管環境中運營，在這個環境中，數據隱私和保護不斷演變。我們無法向您保證，相關政府機構不會以對軟件和信息技術服務行業、我們的客户和我們產生負面影響的方式解釋或實施法律法規。監管調查、限制、處罰和制裁，無論是否針對我們，都可能對我們經營的市場環境、我們的現有或潛在客户以及我們的產品和服務產生負面影響，這反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們也有可能受到與我們可以訪問的數據以及我們向客户提供的數據產品和服務相關的數據隱私和保護的其他或新的法律法規的約束。此外，由於某些司法管轄區的居民或到訪的旅行者使用我們的產品和服務，例如歐盟的《通用數據保護條例或 GDPR），我們可能會受到監管要求的約束。遵守其他或新的監管要求可能會迫使我們承擔鉅額成本或要求我們改變業務慣例。此外，如果我們的競爭對手發生引人注目的安全漏洞，人們可能會對包括我們在內的軟件解決方案提供商的安全性失去信任，這可能會損害行業聲譽，導致監管加強和監管執法加強，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的業務合作伙伴和客户可能會受到與處理和傳輸某些類型的敏感和機密信息相關的法規的約束。我們的合作伙伴或客户不遵守適用的法律法規都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務合作伙伴和使用我們產品的客户可能會受到隱私和數據保護相關法律法規的約束，這些法律和法規規定了與收集、處理和使用個人數據、財務數據、健康數據或其他類似數據相關的義務。

我們的業務合作伙伴或客户未能或認為的未能遵守適用的法律法規，都可能導致他們的聲譽受損或政府調查、查詢、執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，，這可能會損害我們的業務夥伴關係，並對我們的業務產生負面影響。

我們普通股的市場價格最近大幅下跌，我們的普通股可能會從納斯達克退市或暫停交易。

我們在納斯達克資本市場上市普通股取決於我們是否遵守納斯達克資本市場繼續上市的條件。 2022年6月9日，我們宣佈，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司於2022年6月3日發出的書面通知或通知信，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則規定的每股1.00美元的最低出價要求。根據納斯達克上市規則，我們必須在180個日曆日內或在2022年11月30日之前恢復合規。為了恢復合規性，我們的普通股需要在至少連續10個工作日的收盤價中至少為1.00美元。如果我們在2022年11月30日之前沒有恢復合規，我們可能有資格獲得更多時間來恢復合規，否則可能面臨退市風險。

我們還於2022年12月1日收到了納斯達克的書面通知，通知我們，我們有資格再延長180個日曆日，或者在2023年5月30日之前，重新遵守納斯達克關於維持每股1.00美元的最低出價的持續上市要求。在第二個180天延期內，我們打算監控普通股的價格，並打算以足以將普通股價格提高到1.00美元以上的比率對普通股進行反向分割。我們計劃及時進行反向股票拆分，前提是我們的普通股收盤價在第二個180天延期結束前連續10個交易日不超過最低出價每股至少1.00美元。無法保證在我們恢復合規後，即使我們實施了反向股票分割，也沒有必要進行反向股票拆分的情況下恢復對最低出價要求的合規性，也無法保證能夠恢復對最低出價要求的遵守。

我們無法向您保證我們將能夠重新遵守《納斯達克上市規則》下的最低出價要求，也無法向您保證將來我們不會收到納斯達克的其他缺陷通知。我們普通股收盤價的下跌可能導致違反在納斯達克資本市場上市的要求。如果我們不保持合規性，納斯達克可能會對我們的普通股啟動暫停或退市程序。交易所啟動暫停或退市程序仍由該交易所自行決定，並將由交易所公開宣佈。如果暫停或退市，暫停或退市證券的流動性將大大減少。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外必要的資本的能力將受到很大損害。此外，對於任何暫停或退市的普通股，我們預計機構和其他投資者的需求、分析師覆蓋範圍、做市活動以及有關交易價格和交易量的可用信息將減少，願意就此類普通股進行交易的經紀交易商將減少。暫停或退市可能會降低我們普通股對投資者的吸引力，並導致我們普通股的交易量下降，這可能導致我們普通股的市場價格進一步下跌。

如果我們的普通股從納斯達克退市，美國經紀交易商可能會不願進行我們的普通股交易，因為它們可能被視為細價股，因此受細價股規則的約束。

美國證券交易委員會通過了多項規則來監管 “便士股”，限制了涉及被視為便士股的股票的交易。此類規則包括《交易法》下的 3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-5、15g-6、15g-7 和 15g-9。這些規則可能會減少細價股的流動性。“細價股” 通常是價格低於每股5.00美元的股票證券（在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克上市的證券，前提是交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和交易量信息）。根據規則，我們的普通股可以被視為的 “便士股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻止此類經紀交易商進行我們的普通股交易，這可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性並阻礙其在二級市場的出售。

美國經紀交易商向除老客户或 “合格投資者” 以外的任何人（通常，淨資產超過 1,000,000美元或年收入超過200,000美元，或與其配偶一起超過300,000美元的個人）出售便士股票必須對買方做出特殊的適用性決定，並且必須在出售前獲得買方對交易的書面同意，除非經紀人 ker-dealer 或否則該交易是免税的。此外，“細價股” 法規要求美國經紀交易商在任何涉及 “便士股” 的交易之前，交付根據美國證券交易委員會與 “細價股” 市場相關的標準編制的披露時間表，除非經紀交易商或該交易以其他方式獲得豁免。美國經紀交易商還必須披露應付給美國經紀交易商的佣金和註冊代表以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商必須提交月度報表，披露有關客户賬户中持有的 “penny 股票” 的最新價格信息以及 “細價股” 有限市場的信息。

近年來，“細價股” 市場飽受欺詐和濫用模式的困擾。此類模式包括 (i) 由一個或幾個通常與發起人或發行人相關的經紀交易商控制證券市場；(ii) 通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性新聞稿來操縱價格；(iii) 涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的 “鍋爐房” 做法；(iv) 過度且未公開的通過出售經紀交易商來詢問差價和加價；以及 (v) 發起人批發拋售相同證券以及在價格被操縱到理想水平之後，經紀交易商，導致投資者蒙受損失。我們的管理層知道過去在細價股市場上發生的濫用行為。儘管我們預計無法決定市場或參與市場的經紀交易商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止我們的證券形成所描述的模式。

我們在監管事務、公司治理和公開披露方面受到不斷變化的法律和法規的影響，這增加了我們的成本和違規風險。

我們受各個管理機構的規章制約，例如，美國證券交易委員會，負責保護投資者和監督證券上市公司，並受適用法律（包括英屬維爾京羣島法律）下新的和不斷變化的監管措施的約束。我們努力遵守新的和不斷變化的法律法規，已經導致並將繼續導致一般和管理費用增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出現，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這種演變可能會導致合規事務的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理慣例所必需的額外費用。如果我們未能解決和遵守這些法規以及任何後續變更，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

由於轉發慣例，寄往公司註冊的辦公室的郵件可能會延遲。

寄給公司並在其註冊辦事處收到的郵件將在未開封的情況下轉發到公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級職員、顧問或服務提供商（包括在英屬維爾京羣島提供註冊辦事處服務的組織）均不對郵件到達轉發地址造成的任何延誤承擔任何責任。

本招股説明書包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能涉及風險和不確定性。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

您可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能” 或其他類似表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

您應仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書中以引用或以其他方式提及的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異甚至更差。本招股説明書的其他部分以及以引用方式納入本招股説明書的文件包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層不能預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素（或因素組合）在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。儘管我們認為我們在本招股説明書中作出的前瞻性陳述中反映或建議的計劃、目標、預期和意圖是合理的，但我們無法保證這些計劃、目標、預期或意圖會得到實現。本招股説明書其他部分的 “風險因素” 中披露和描述了可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的重要因素，”風險因素” 在我們的《2021年年度報告》第 3.D 項中，並以引用方式納入本招股説明書的、任何招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書和以引用方式納入的文件中，以及可以修改、補充或取代在本招股説明書發佈之日之後提交的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。在陳述發表之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映意外的事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書以及本招股説明書中以引用或以其他方式提及的文件，我們已將這些文件作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

我們可能會根據本招股説明書（詳見一份或多份招股説明書補充文件）不時出售不確定數量的證券，的最高總髮行價為200,000,000美元。我們將根據本協議發行的證券的實際價格將取決於截至報價時可能相關的許多因素。根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於75,000美元，我們在任何情況下都不會根據本招股説明書的註冊聲明出售證券，其價值超過非關聯公司在任何12個日曆月內持有的普通股總市值的三分之一。如果在本招股説明書構成的註冊聲明生效之日之後，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值等於或超過 75,000美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售。我們將在每份招股説明書補充文件的封面上註明非關聯公司持有的已發行普通股的金額、發行的證券數量以及在截至招股説明書補充文件日期（包括日）的過去 12 個日曆月期間出售的證券數量。

除任何招股説明書補充文件和任何與特定發行相關的免費招股説明書中所述外，我們目前打算將出售我們在本招股説明書中提供的證券的淨收益用於為我們的業務增長提供資金，主要是營運資金，並用於一般企業用途。

我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資我們認為將提高我們公司價值的技術、產品和/或業務，儘管我們目前與第三方沒有任何協議或諒解來對其他業務進行任何重大收購或投資。根據未來事件和商業環境的其他變化，我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的用途。因此，我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對證券出售收益的應用的判斷。有關使用本招股説明書所涵蓋證券銷售淨收益的更多信息，可在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。

我們的資本將在本招股説明書的招股説明書補充文件中列出，或外國私人發行人隨後向美國證券交易委員會提交的表格6-K的報告中列出，並以引用方式特別納入本招股説明書。

如果需要，我們將在招股説明書中列出補充以下信息，説明根據本招股説明書購買證券的投資者股權的任何重大稀釋：

以下內容描述了我們的證券，總結了我們併購的實質性條款，這些條款以我們的併購為依據，並以此為依據。本摘要並非我們併購的所有條款的摘要。您應閲讀我們的併購作為我們最初向美國證券交易委員會提交的經修訂的 F-1 表格（文件編號 333-219709）註冊聲明的附錄提交 2017 年 8 月 4 日，，瞭解對你很重要的條款。

我們獲準發行2億股普通股股，每股面值為0.001美元。截至2022年12月5日，共有43,108,112股已發行普通股，全部已全額支付。有關我們普通股的描述，包括普通股的權利和義務，請參閲併購中的相關條款以及我們《2021年年度報告》附錄2.2，這些附錄以引用方式納入此處。

我們可能會發行系列債務證券，其中可能包括可兑換成普通股或可轉換為普通股的債務證券。當我們提議出售特定的系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書中提供的債務證券。特定系列債務證券的適用招股説明書補充文件可能會規定不同或額外的條款。

本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的，也可以是無抵押的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。本招股説明書提供的債務證券可以根據我們與契約下的受託人之間的契約發行。該契約可能符合經修訂的1939年《信託契約法》，受其約束和管轄。我們在下面總結了份契約的選定部分。摘要不完整。契約的形式已作為 F-3 表格註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該表的一部分，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中規定的方式詳細或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件。

我們可以根據契約發行任意數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或以折扣價發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何相關的定價補充文件）中列出與所發行的任何一系列債務證券、首次發行價格、發行的本金總額和債務證券的條款，包括等：

我們可能會發行可兑換成和/或轉換為普通股的債務證券。任何此類交易和/或轉換仍受併購和該法案的約束，債務證券的交換和/或轉換條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款可能包括交換或轉換條款（可以是強制性的），由持有人選擇或由我們選擇，以及計算債務證券持有人收到的普通股或其他證券數量的方式。

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定的本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關美國聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以外幣或外幣單位或單位支付，我們將向您提供與該債務發行相關的限制、選擇、具體條款和其他信息的信息證券和相應的外幣或貨幣或外幣單位招股説明書補充資料。

我們可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放在招股説明書補充文件中確定的存託機構或代表存管機構。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換為個人債務證券，否則不得將全球證券轉讓給該存託機構的被提名人，或該存託人的被提名人轉讓給該存託人或該存託人的其他被提名人，或者由該存託人或該存託人的任何此類被提名人的繼承人或該繼任者的被提名人轉讓。有關係列任何債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

我們可能會根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的重要條款和條件發行和提供認股權證。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的認股權證條款和條件。

我們可能會發行認股權證以購買普通股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附屬於這些證券或與之分開。如果適用，認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行，所有這些將在與我們發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中進行描述。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，對於或認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

我們發行的每份股票認股權證將賦予其持有人以與相關的招股説明書補充文件中規定的行使價或可確定的行使價購買股票證券。股票認股權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

如果適用，股票認股權證將根據股票認股權證協議發行，由我們與一家或多家銀行或信託公司簽訂，作為股權認股權證代理人，，如適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中所述。

股票認股權證的特定條款、與股票認股權證相關的股票認股權證協議（如適用）以及代表股權認股權證的股票認股權證將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

股權證持有人無權僅因為持有人而投票、同意、領取股息、作為股東收到有關任命董事或任何其他事項的股東通知，也無權作為行使權證時可購買的股權證券的持有人行使任何權利。

我們發行的每份債務認股權證將賦予其持有人以相關的招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價購買債務證券。債務認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

如果適用，債務認股權證將根據債務認股權證協議發行，由我們與一家或多家銀行或信託公司作為債務認股權證代理人簽訂，將在適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中規定。

每期債務認股權證的特定條款、與債務認股權證相關的債務認股權證協議（如果適用）以及代表債務認股權證的債務認股權證將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務認股權證，如果採用註冊形式，則可以出示進行轉讓登記，債務認股權證可以在債務認股權證代理人的公司信託辦公室或相關招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人無權支付溢價（如果有）的本金，或行使債務認股權證時可購買的債務證券的利息（如果有），也無權執行管理此類債務證券的契約中的任何契約。

我們可能會發行購買普通股、債務證券或其他證券的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收權利的人可以或不可以轉讓。就任何供股而言，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行之後仍未被認購的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構簽訂，是我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的權利代理人。權利代理人將僅充當我們與權利有關的代理人，不承擔與任何權利證書持有人或權利受益所有人之間的任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利都將使權利的持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買證券本金，前提是受併購和該法案的約束。在適用的招股説明書補充文件中提供的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何權利發行中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向證券持有人以外的其他人發行，向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件中所述。

我們可能會以任意組合發行由本招股説明書中描述的其他證券中的一種或多種組成的單位。發放每個單位時，單位的持有人也是單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有與所含每筆證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或單獨轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述均不完整，全部受單位協議以及（如果適用）抵押安排和與此類單位相關的存託安排的約束和限定。

我們在英屬維爾京羣島註冊成立，以便在本招股説明書發佈之日享受以下福利：

但是，在英屬維爾京羣島註冊成立會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於以下幾點：

在某些情況下，英屬維爾京羣島的法院將承認和執行在美國司法管轄範圍內做出的金錢判決。判決債權人將被要求以債務形式提出普通法要求執行判決（英屬維爾京羣島對在美國作出的判決沒有法定執行制度）。

尋求以債務形式執行判決意味着無需對問題進行重審，前提是：

英屬維爾京羣島的法院通常沒有根據美國聯邦或州證券法執行原始訴訟的管轄權。通常，任何此類訴訟都需要在美國的管轄範圍內提起。

我們的章程文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們目前的幾乎所有業務都是在中國大陸進行的，而且我們幾乎所有的資產都位於中國大陸。我們目前的大多數董事和高級管理人員是中國的國民和居民，他們的很大一部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。我們的中國法律顧問元泰律師事務所告訴我們，中國大陸法院是否會：尚不確定：

我們的中國法律顧問元泰律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性，中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國或英屬維爾京羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國大陸法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或英屬維爾京羣島的法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，公司必須採用和維持反洗錢程序，並可能（除其他外）要求成員提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在某些條件下，公司還可以將維護我們的反洗錢程序（包括獲取盡職調查信息）的任務委託給合適的人員。

如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑（或有合理的理由知道或懷疑）他人蔘與了洗錢、恐怖主義融資或擴散融資，以及他們在貿易、專業、商業或就業過程中注意到有關該知情或懷疑（或為此類知情或懷疑提供合理理由）的信息或其他事項，則該人將被要求向金融調查局披露信息或其他事項根據1997年《犯罪行為所得法》（經修正），在英屬維爾京羣島注意到後，儘快在合理可行的情況下儘快。不得將此類披露視為違反任何法規或其他規定的任何限制。

我們的2021年年度報告討論了可能與我們證券的潛在投資者相關的某些税收注意事項。適用的招股説明書補充文件可能還包含有關此類招股説明書補充文件所涵蓋證券的某些重大税收考慮因素的信息。在收購我們的任何證券之前，您應該諮詢自己的税務顧問。

根據併購和該法案，我們可能會不時以以下任何一種或多種方式（或任意組合）出售本招股説明書中提供的證券：

關於證券的招股説明書補充文件可以説明或補充證券的發行條款。

此外，根據併購和該法案，我們可以將證券作為股息或分配，或以向現有證券持有人發行認購權的形式發行。在某些案例中，我們或代表我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述的一種或多種方法回購證券並將其重新發行給公眾。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法或其他方法發行我們的證券。

我們通過以下任何一種方式發行的證券可以通過一項或多筆交易向公眾出售，交易方式為：

如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商可以出售證券以促進我們任何其他證券的交易（如本招股説明書或其他方式所述），包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾發行證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中的任何，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許的折扣或讓步或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。適用的招股説明書補充文件將包括承銷商或交易商的名稱以及交易條款，包括對承銷商或交易商的補償。

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券也可以不時通過指定的代理出售。適用的招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，將描述應付給該代理人的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其共同合理的努力來招攬收購。我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的股票出售給這些股票的。任何此類銷售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

已發行證券可以按固定價格或價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時確定的不同價格出售。參與發行或出售本招股説明書所涉的已發行證券的任何代理人將被列出，我們應支付給該代理人的任何佣金將在與該發行相關的補充文件中列出。除非在特定證券發行中另有規定，否則任何此類代理將在其任命期間盡最大努力行事。

作為直接發行已發行證券的手段之一，我們可以利用實體的服務，在有資格參與拍賣或發行此類所發行證券的潛在買家之間進行電子 “荷蘭拍賣” 或類似的發行，前提是適用的招股説明書補充文件中有此規定。

如果適用的招股説明書補充文件表明，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，根據延遲交付合同，以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每個系列發行的證券都將是新發行的證券，並且沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列已發行證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商均可在這類證券上市，但可以隨時停止此類做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證的交易市場將具有流動性。

根據《交易法》第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價。穩定交易涉及在公開市場上出價購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買證券以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券是在涵蓋辛迪加空頭頭寸交易的辛迪加中購買時，罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回的賣出優惠。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能導致證券價格高於不進行交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，他們可以隨時終止這些交易。

我們和承銷商可能會進行涉及證券的衍生交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所收購的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動相關或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商簽訂證券貸款或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券來進行衍生品交易，以促進他人的賣空交易。承銷商還可以使用向我們或其他公司購買或借入的證券（如果是衍生品，則使用我們為結算這些衍生品而收到的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些機構反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券。

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任。我們的代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務，他們可能會因此獲得慣常報酬。

根據與我們的協議，承銷商、交易商和代理商可能有權就我們的發行文件中的重大錯誤陳述和遺漏獲得我們的賠償。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除了在前一系列重新開放時發行的證券外，每個系列的已發行證券都將是新發行的證券，並且沒有成熟的交易市場。任何向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商均可開啟此類已發行證券的市場，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。提供的證券可能會也可能不在證券交易所上市。無法保證所發行證券會有市場。

下表列出了與出售和分銷註冊證券相關的各種費用。我們將承擔以下所有費用。

Ellenoff Grossman & Schole LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。在英屬維爾京羣島法律管轄的範圍內，普通股、認股權證、債務證券、權利和單位的有效性將由英屬維爾京羣島合夥企業Mourant Ozannes為我們轉移。有關中華人民共和國法律的某些法律事宜將由元泰律師事務所代為處理。如果法律顧問將與根據本招股説明書進行的發行有關的法律事務移交給承銷商、交易商或代理人，則將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中列出該法律顧問。

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的2021年年度報告中顯示的ReTo Eco-Solutions, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所YCM CPA Inc.（）審計，載於其中所含的相關報告，並以引用方式納入此處。

此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

根據我們的併購、該法或其他規定，我們可能允許我們的董事、高級管理人員或控制公司的人員賠償在《證券法》下產生的債務，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果我們的該董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟時提出的賠償要求由該董事、高級管理人員或控股人提出與所發行證券有關的賠償索賠，除非我們的律師認為此事已由控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交有關此事是否存在的問題我們的賠償違反《證券法》中表述的公共政策，並將受最終法律管轄對此類問題的裁決。

除非本招股説明書中另有披露，否則自 2021 年 12 月 31 日以來沒有發生任何應報告的重大變化，也沒有在《交易法》下提交併以引用方式納入本招股説明書的 6-K 表格報告中對此進行描述。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們在本招股説明書中引用了下列文件中包含的信息以及我們未來根據《交易所法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但向美國證券交易委員會 “提供” 的信息除外，這些信息在發行終止之前未被視為已提交且未以引用方式納入本招股説明書（除非下文另有説明）適用的招股説明書補充文件中描述的證券：

我們的2021年年度報告包含對我們業務的描述，經審計的合併財務報表以及我們的獨立審計師的報告。合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。

我們在本招股説明書之日之後以及通過本招股説明書終止證券發行之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的任何信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。

根據口頭或書面要求，我們將免費向本招股説明書所交付的任何人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨招股説明書一起交付的任何文件的副本（這些文件的證物除外，除非文件指出其證物之一已納入文件本身）。此類請求應發送至：ReTo Eco-Solutions, Inc. c/o 北京房地產投資信託科技發展有限公司，位於中華人民共和國北京朝陽區安立路 60 號 X-702 大樓 100101，電話號碼：(+86) 10-64827328。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明註冊了可能根據本協議發行和出售的證券。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明、隨之提交的證物或其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明、隨之提交的證物以及其中以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和表格6-K上的外國私人發行人的報告。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人的報告和其他信息，例如我們。該網站的地址是 www.sec.gov。除了我們向美國證券交易委員會提交的文件外，我們網站（www.retoeco.com）上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本文檔。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告以及其他信息。您可以通過互聯網在 SEC 網站 www.sec.gov 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。我們還維護一個公司網站，網址為 www.retoeco.com，在這些材料以電子方式向 SEC 提交或提供給後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們的網站中包含且可通過其訪問的信息未納入本招股説明書，也不是其中的一部分。

此外，根據該法，我們普通股的持有人在向我們發出書面通知後，有權檢查（i）我們的併購，（ii）我們的成員名冊，（iii）我們的董事登記冊，（iv）成員的會議記錄和決議，以及複印這些文件和記錄並摘錄。但是，如果我們的董事確信允許此類訪問將違揹我們的利益，則可以拒絕訪問。

除本招股説明書中包含的以外，任何經銷商、銷售人員或任何其他人員均無權就本招股説明書中的任何發行提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，則不得將這些信息或陳述視為已獲我們授權。本招股説明書不構成除本招股説明書中提供的證券以外的任何證券的賣出要約或邀約購買任何證券的要約，也不構成任何司法管轄區內任何人未經授權或非法的出售要約或邀請購買任何證券。

這份報價	S-1
所得款項的使用	S-2
資本化和負債	S-3
稀釋	S-4
私募交易	S-5
分配計劃	S-6
以引用方式納入某些信息	S-7

本次發行中提供的證券		1,500,000 股普通股（股票組合生效後）

同步私募中提供的證券		1,000,000 股私募股份（股票組合生效後）

已發行普通股就在發售之前		1,205,188 股普通股

本次發行後已發行的普通股		2,705,188 股普通股

本次發行和並行私募配售後已發行的普通股		3,705,188 股普通股

每股發行價格		每股 4.00 美元

同步私募配售		在並行私募中，我們還向Reg S投資者出售總計1,000,000股私募股票，每股私募股權的收購價格為4.00美元。在同步私募中發行的私募股票目前尚未根據《證券法》註冊，不是根據本修正案、招股説明書補充文件和招股説明書發行的，而是根據《證券法》頒佈的S條例中規定的豁免的發行的。
所得款項的用途		我們打算將本次發行和並行私募的淨收益用於為我們在中國的業務增長提供資金，用於營運資金和一般業務用途。參見”所得款項的用途” 在本修正案的第 S-2 頁上。

過户代理和註冊商		股票轉讓有限責任公司

清單		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RETO”。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。要討論因素，在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮，請參閲 “” 標題下包含或以引用方式納入的信息風險因素” 從招股説明書補充文件第S-21頁以及以引用方式納入招股説明書補充文件的其他文件開始。

	實際的			Pro Forma
現金	$	233,839		$	11,921,385
股東權益
普通股，面值0.1美元，授權無限股；截至2023年6月30日已發行和流通的1,205,188股股票*以及按預計發行和流通的2,705,188股股票		77,259			270,519
額外的實收資本		98,689,295			108,386,036
應收訂閲		(5,887,546	)		-
法定儲備金		1,069,882			1,069,882
累計赤字		(93,056,277	)		(94,142,278	)
累計其他綜合虧損		(2,220,029	)		(2,220,029	)
公司股東的總權益		(1,327,416	)		13,364,130
非控股權益		500,655			500,655
資本總額		(826,761	)		13,864,785

	實際的			調整後的備用格式
現金	$	233,839		$	15,721,385
股東權益
普通股，面值0.1美元，授權無限股；截至2023年6月30日已發行和流通的1,205,188股股票*以及按預計發行和流通的3,705,188股股票		77,259			370,519
額外的實收資本		98,689,295			112,086,036
應收訂閲		(5,887,546	)		-
法定儲備金		1,069,882			1,069,882
累計赤字		(93,056,277	)		(94,142,278	)
累計其他綜合虧損		(2,220,029	)		(2,220,029	)
公司股東的總權益		(1,327,416	)		17,164,130
非控股權益		500,655			500,655
資本總額		(826,761	)		17,664,785

每股發行價格	$	4.00
截至2023年6月30日的每股歷史有形賬面淨值		(4.88	)
預計每股淨有形賬面價值增加		8.14
本次發行後截至2023年6月30日的每股淨有形賬面價值		3.26
向新投資者攤薄每股	$	0.74

關於這份招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
風險因素		24
關於前瞻性陳述的警示説明		37
報價統計數據和預期時間表		38
所得款項的使用		38
大寫		38
稀釋		38
股權證券的描述		39
債務證券的描述		39
認股權證的描述		41
權利的描述		43
單位描述		44
民事責任的可執行性		45
税收		46
分配計劃		47
發行和分發費用		50
法律事務		50
專家們		50
賠償		50
物質變化		50
以引用方式納入某些信息		51
在這裏你可以找到更多信息		52

	●	在預計基礎上，使2023年6月30日之後發行的普通股生效，其中包括（i）發行232,603股普通股以轉換可轉換債務，並收取註冊直接發行應收賬款5,887,546美元的收益；（ii）發行20萬股普通股用於諮詢服務；（iii）在本次發行中以每股4.00美元的發行價格發行扣除的1,500,000股普通股我們應支付的預計發行費用；以及

	●	按調整後的預計方式在2023年6月30日之後發行普通股，其中包括：（i）發行232,603股普通股以轉換可轉換債務，收取註冊直接發行5,887,546美元的收益；（ii）發行20萬股普通股用於諮詢服務；（iii）在本次發行中以每股4.00美元的發行價格發行150萬股普通股；以及 (iv) 之後以每股4.00美元的收購價為同步私募發行1,000,000股普通股扣除我們應付的預計發行費用。

	●	我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告；

	●	我們於 2024 年 2 月 27 日、2024 年 1 月 8 日、2023 年 12 月 27 日、2023 年 10 月 18 日、2023 年 10 月 18 日、2023 年 10 月 4 日、2023 年 8 月 3 日、2023 年 5 月 30 日和 2023 年 5 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表外國私人發行人報告；

	●	2017 年 11 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格中包含的公司普通股描述，以及此後為更新此類描述而提交的任何進一步修正案或報告；以及

	●	關於根據本修正案和招股説明書補充文件發行的每一次證券，我們隨後在20-F表上發佈的所有年度報告以及我們在首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日當天或之後向美國證券交易委員會提交或提供的任何以引用方式註冊的6-K表報告，直至通過本修正案和招股説明書補充文件終止或完成發行。

	●	“法案” 是指 2004 年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）。

	●	“北京房地產投資信託基金” 指北京房地產投資信託科技發展有限公司，一家在中國大陸註冊成立的有限責任公司；

	●	“北京房地產投資信託生態” 指北京房地產投資信託生態工程科技有限公司，一家在中國大陸註冊成立的有限責任公司；

	●	“BVI” 指英屬維爾京羣島；

	●	“CAC” 指中國網絡空間管理局；

	●	“普通股” 是指在ReTO中發行的每股面值0.001美元的普通股；

	●	“CSRC” 指中國證券監督管理委員會；

	●	“FINRA” 指金融業監管局有限公司；

	●	“海南椰子” 指海南椰網貨運有限公司，這是一家在中國大陸註冊成立的有限責任公司，也是洋浦方宇源的子公司；

	●	“海南昆能” 指海南坤能直接供應鏈管理有限公司，一家在中國大陸註冊的有限責任公司，也是洋浦方裕源的子公司；

	●	“海南怡樂物聯網” 指海南怡樂物聯科技股份有限公司，一家在中國大陸註冊成立的有限責任公司，也是房地產投資信託明德的子公司；

	●	“香港” 指中華人民共和國的香港特別行政區；

	●	“車聯網技術研究” 指海南益樂車聯網技術研究院有限公司，一家在中國大陸註冊的有限責任公司，也是海南怡樂物聯的子公司；

	●	“JOBS Act” 是指2012年4月頒佈的《Jumpstart Our Business Startups Act》；

	●	“併購” 是指 ReTo 目前通過的、不時修訂的備忘錄和公司章程；

	●	“MOFCOM” 是指中國商務部；

	●	“PCAOB” 是指美國上市公司會計監督委員會；

	●	“中國子公司” 指本公司在中國大陸註冊成立的子公司；

	●	“房地產投資信託基金長江” 指房地產投資信託明升環保建材（長江）有限公司，一家在中國大陸註冊成立的有限責任公司，已於 2021 年 12 月出售；

	●	“房地產投資信託建築” 指海南房地產投資信託建築工程有限公司，一家在中國大陸註冊成立的有限責任公司；

	●	“房地產投資信託基金控股” 指房地產投資信託基金控股（中國）有限公司，一家香港有限公司，也是ReTO的全資子公司；

	●	“房地產投資信託明德” 指海南房地產信託明德投資控股有限公司，一家在中國大陸註冊的有限責任公司，也是房地產投資信託科技開發有限公司的全資子公司；

	●	“房地產投資信託科技” 指房地產投資信託科技發展有限公司，一家在中國大陸註冊的有限責任公司，也是房地產投資信託基金控股的子公司；

	●	“reTo” 是指，一家英屬維爾京羣島商業公司ReTo Eco-Solutions, Inc.（在英屬維爾京羣島註冊，公司編號為1885527）；

	●	“信義房地產投資信託” 指房地產投資信託基金新材料信義有限公司，由北京房地產投資信託基金設立的合資企業；

	●	“洋浦方宇源” 指楊浦方宇源聯合物流有限公司，一家在中國大陸註冊的有限責任公司，也是房地產投資信託明德的子公司；

	●	“我們”、“我們”、 “我們的” 或 “公司” 是指 ReTo Eco-Solutions, Inc. 及其子公司，除非上下文另有要求。

	截至2022年6月30日的六個月
	ReTo		房地產投資信託基金控股		其他子公司		淘汰		合併總計

由（用於）經營活動提供的淨現金	$	(5,615,216)	$	-	$	(3,655,193)	$	-	$	(9,270,409)
投資活動提供的淨現金	$	-	$	-	$	4,462,161	$	-	$	4,462,161
由（用於）融資活動提供的淨現金	$	5,800,503	$	-	$	(1,157,750)	$	-	$	4,642,753

	●	中華人民共和國的經濟、政治和社會狀況對我們業務的潛在影響；

	●	中華人民共和國或地方省份法律、法規或規章中可能影響我們業務的任何變更；

	●	實現收購房地產投資信託基金明德的好處，將其業務整合和擴展到我們現有業務中，實現盈利增長和管理增長的能力；

	●	應對我們環保建築材料地域市場風險的能力；

	●	保留保修儲備金或有缺陷的產品或設備以及安裝索賠的能力；

	●	我們的持續獲得所有強制性和自願性的政府及其他行業認證、批准和/或許可證以開展業務的能力；

	●	我們的維持原材料和產品或設備的有效供應鏈的能力；

	●	我們在我們經營業務的競爭市場中保持或增加我們的市場份額的能力；

	●	我們的使我們的產品和服務多樣化並抓住新的市場機會的能力；

	●	我們的對支出、資本要求和額外融資需求的估計，以及我們為當前和未來運營提供資金的能力；

	●	我們未來可能因遵守當前和未來的法律法規而產生的成本，以及任何法規變更對我們運營的影響；以及

	●	股權認股權證的標題；

	●	首次發行價格；

	●	股權證的總金額和行使股票認股權證時可購買的權益證券的總金額；

	●	發行價格（如果有）和行使價所使用的貨幣或貨幣單位；

	●	如果適用，發行股票認股權證的股權證券的名稱和條款，以及每種股權證券發行的權益認股權證的金額；

	●	股票認股權證和相關股權證券可單獨轉讓的日期（如果有）和；

	●	如果適用，可同時行使的股權證的最低或最高金額；

	●	行使股票認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

	●	如果適用，討論適用於股票認股權證的美國聯邦所得税、會計或其他注意事項；

	●	股權證的反稀釋條款（如果有）；

	●	適用於股票認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；以及

	●	股權認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使股權證相關的條款、程序和限制。

	●	債務認股權證的標題；

	●	首次發行價格；

	●	行使債務認股權證時可購買的債務證券的標題、本金總額和條款；

	●	發行價格（如果有）和行使價所使用的貨幣或貨幣單位；

	●	發行債務認股權證時使用的任何相關債務證券的標題和條款，以及每種債務證券發行的債務認股權證的金額；

	●	債務認股權證和相關債務證券可單獨轉讓的日期（如果有）和；

	●	行使每份債務認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及行使每份債務認股權證時可以購買的本金的價格；

	●	如果適用，可同時行使的最低或最大認股權證金額；

	●	行使債務認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

	●	如果適用，討論適用於債務認股權證的美國聯邦所得税、會計或其他注意事項；

	●	債務認股權證所代表的債務認股權證將以註冊形式還是不記名形式發行，如果已註冊，可以在哪裏轉讓和註冊；

	●	債務認股權證的反稀釋條款（如果有）；

	●	適用於債務認股權證的贖回或看漲條款，（如果有）；以及

	●	債務認股權證的任何其他條款，包括與債務認股權證的交換和行使相關的條款、程序和限制。

	●	確定有權獲得權限分配的證券持有人的日期；

	●	已發行的權利總數和行使權利時可購買的證券的總金額；

	●	權利的行使價；

	●	完成供股的條件；

	●	開始行使權利的日期和該權利的到期日期；

	●	訂閲權可轉讓的範圍；

	●	討論適用於發行或行使此類認購權的英屬維爾京羣島或美國聯邦所得税的重大注意事項（如果適用）；

	●	任何其他權利條款，包括與交換和行使權利相關的條款、程序和限制；

	●	權利在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；以及

	●	我們簽訂的與供股有關的任何備用承保協議或其他安排的實質性條款。

	●	以銷售時現行的市場價格計算；

	●	價格與現行市場價格相關；或

美國證券交易委員會註冊費	$	18,540
FINRA 申請費		30,500
印刷和雕刻費用		*
法律費用和開支		*
會計費用和開支		*
轉賬代理費用和開支		*
雜項		*
總計	$	*

	●	我們於2022年12月6日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的外國私人發行人報告，包括其附錄99.1；

	●	我們於2022年11月3日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的外國私人發行人報告，包括其附錄99.1；

	●	我們於2022年11月2日向美國證券交易委員會提交的關於6-K 表格的外國私人發行人報告，包括其附錄10.1；

	●	我們於2022年8月22日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的外國私人發行人報告，包括其附錄10.1；

	●	我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財政年度的20-F 表格年度報告；

	●	我們於2022年6月9日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的外國私人發行人報告，包括其附錄99.1；

	●	我們於2022年6月1日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的外國私人發行人報告，包括其附錄10.1；

	●	2017 年 11 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格中包含的公司普通股的描述，以及此後為更新此類描述而提交的任何進一步修正案或報告；以及

	●	對於本招股説明書下的每一次證券發行，、我們隨後在20-F表上發佈的所有年度報告以及在首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日當天或之後以及通過本招股説明書終止或完成發行之前向美國證券交易委員會提交或提供的 6-K表中任何表明以引用方式合併的報告。