美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

委託書中需要的信息

附表 14A 信息

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

（修正案 編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

ABEONA THERAUTICS INC

卡內基大道 6555 號，4 樓

克利夫蘭， 俄亥俄州 44103

646-813-4701

2024 年 3 月 19 日

致我們的股東 ：

誠邀您 參加Abeona Therapeutics Inc.（ “公司”）的年度股東大會（“年會”），該年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年4月24日星期三上午9點虛擬舉行。我們的年會將僅以虛擬形式舉行 。你將能夠在年會期間通過 網絡直播參加年會、投票和提交問題，鏈接為 www.virtualShareholdermeeting.com/abeo2024。

年會通知和隨後的委託書描述了公司 的股東在年會上應考慮和採取行動的業務。請仔細閲讀委託書中包含的信息。

請務必儘快在所提供的信封中標記、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡。你可以 在會議當天訪問 WWW.VIRTUALSHAREHOLDERMEETING.COM/ABEO2024 虛擬地參加年會。如果您實際參加了 年會並希望在年會上投票，則可以通過在 年會期間申請投票權來撤銷您的代理權。您還可以在行使代理權之前隨時通過投票、稍後提交另一份帶有 的委託書或不遲於年會前一天向我們的祕書發出書面通知來撤銷您的代理權。

ABEONA THERAUTICS INC

卡內基大道 6555 號，4 樓

克利夫蘭， 俄亥俄州 44103

646-813-4701

年度股東大會通知

到 將於 2024 年 4 月 24 日星期三舉行

請 請注意，Abeona Therapeutics Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”） 將於美國東部時間2024年4月24日星期三上午9點通過互聯網虛擬舉行，目的如下：

在 中，除上述內容外，年會還將包括年度 會議之前可能發生的其他事務的交易，或其任何休會、延續、重新安排或延期。董事會已將2024年3月1日星期五（“記錄日期”）的營業結束時間 定為決定有權 接收年會通知並在年會及其任何續會或延期會議上投票的股東的記錄日期。只有在記錄日營業結束時 登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。有權在年會上投票的股東的完整名單 將在正常工作時間內在我們的辦公室供股東查閲， 在年會之前的10天以及年會期間，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/abeo2024。

與上述提案相關的信息 載於隨附的委託書中。請仔細閲讀代理聲明 ，其中附有我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告。本委託書和我們的年度報告 可在www.proxyvote.com上查閲。

邀請股東 參加將於美國東部時間2024年4月24日星期三上午9點通過互聯網虛擬舉行的年會。 你的投票很重要。如果您預計不會虛擬參加年會，或者您確實計劃虛擬參加但希望通過代理投票 ，請填寫所附的代理卡，註明日期，簽名並郵寄到發給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的回信封中， c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, 11717。還將按以下方式接受代理：(1) 通過互聯網訪問www.proxyvote.com ，按照屏幕上的説明或使用智能手機掃描代理卡上的二維碼；(2) 使用任何按鍵式電話撥打免費電話 1-800-690-6903，並按照説明進行操作；(3) 在 中籤名、註明日期並退還隨附的預付代理卡信封以及 (4) 在 www.virtualShareholdermeeting.com/abeo2024 上參加虛擬年會。登錄互聯網或致電時， 應將代理卡放在您面前。您可以在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前在線或通過電話投票。

俄亥俄州克利夫蘭

2024 年 3 月 19 日

目錄

代理 語句摘要

此 摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。此摘要不包含您應該 考慮的所有信息，您應該在投票前查看代理聲明中包含的所有信息。

年度 股東大會

提案 和投票建議

投票 方法

你 可以通過以下四種方式之一投票：

ABEONA THERAUTICS INC

卡內基大道 6555 號，4 樓

克利夫蘭， 俄亥俄州 44103

(646) 813-4701

代理 聲明

年度 股東大會

To 將於 2024 年 4 月 24 日星期三舉行

本 委託聲明由特拉華州的一家公司Abeona Therapeutics Inc.（“我們”、“Abeona” 或 “公司”）向其面值每股0.01美元的普通股（“普通股”）的持有人提供，內容涉及 我們董事會（“董事會”）徵集的代理人以供年度股東大會使用（ “年會”），以及其任何休會或延期。本委託書和隨附的 委託書將於2024年3月19日左右首次發送給普通股持有人。我們的郵寄地址和主要 行政辦公室的位置是俄亥俄州克利夫蘭市卡內基大道 6555 號四樓 44103。我們的電話號碼是 (646) 813-4701。 年會的目的載於本委託書所附的年度股東大會通知（“年會通知”）中。

我們 採用了虛擬形式的年會，無論身在何處，都能為所有股東提供一致的體驗。我們 設計了虛擬年會，旨在提供與您面對面 會議基本相同的參與機會，包括投票能力。有關如何在年會上投票和提交問題的詳細説明可在www.virtualShareholdermeeting.com/abeo2024上在線找到 。

由正確執行的代理人或投票指示表所代表的所有 普通股將在年會上按照 代理或投票指示表上標記的指示進行投票，除非此類代理或投票指示表之前已被撤銷 。如果此類代理人或投票指示表上未指明指示，則將在提案 1（選舉董事選舉中提名的每位被提名人）中投票支持每位被提名人；對於提案 2 — 批准將根據經修訂和重述的 Abeona Therapeutics Inc. 2023 年股權激勵計劃預留髮行的 股票數量從 1,700,000 股增加到 3,200,000 股；提案 3 — 批准諮詢依據，公司指定執行官的薪酬； 和 FOR 提案 4 — 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所 。

如果 在年會上正確提出任何其他事項以供採取行動，則代理持有人將根據其最佳判斷對代理人進行投票（授予此類持有人對此類事項進行表決的自由裁量權 ），但須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-4（c）（c）條 。股東 執行和退回的每份委託書均可在投票前隨時撤銷，方法是及時提交書面撤銷通知或提交正式簽署、日期較晚的 委託書（無論哪種情況均不遲於年會前一天發送給公司祕書）， 或者，如果股東實際出席年會，他或她可以選擇撤銷邀請他或她的代理人，申請 對他或她的股份進行個人投票的權利。

如果 您的普通股直接以您的名義向我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司註冊， 您將被視為這些股票的 “登記股東” 或 “註冊股東”。您應遵守 年會通知中的指示，確保您的選票被計算在內。或者，您可以虛擬出席年會並在年會上投票 。

如果 您的股票存放在銀行、經紀公司或其他類似組織（我們稱之為 “經紀人”）的賬户中， 則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。在這種情況下，您將從持有您賬户的銀行、經紀公司或其他類似組織那裏收到這些代理材料 。作為受益所有人，您必須指導您的 經紀人如何根據經紀人的要求對您賬户中持有的股份進行投票。

在2024年3月1日營業結束時 ，即年會的記錄日期（“記錄日期”），已發行的 和有權投票的普通股的已發行數量為27,355,037股。每股普通股的持有人有權就提交給股東在年會上表決的所有事項進行一票 。根據公司修訂和 重述的章程（“章程”），無爭議的董事選舉以多數票進行。在無爭議的選舉中，如果 “支持” 該候選人當選的選票超過 “反對” 該候選人當選的選票， 將被選為董事會成員。

有權在年會上投票的 公司股東完整名單將在 正常工作時間、年會前至少10天以及年會期間在主要執行辦公室公佈，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/ABEO2024。 根據我們的章程，已發行且有權投票的普通股 三分之一的持有人通過虛擬出席或通過代理出席構成年會開展業務的法定人數。為了確定是否存在法定人數，棄權票和經紀人未投票 被視為出席。

經紀人以街道名義持有客户股份的經紀人簽署並提交此類股票的代理人， 在某些事項上對此類股票進行投票，但對其他事項不予投票，則會發生 經紀人不投票。當經紀商沒有收到客户的任何指示時，就會發生這種情況， 在這種情況下，經紀人作為登記持有者可以就 “常規” 事項進行投票，包括批准 獨立註冊會計師事務所的任命，但不允許對 “非常規” 事項進行投票，例如選舉 董事和增加根據經修訂和重述的Abeona預留髮行的股票數量的提議 Therapeutics Inc. 2023 年股權激勵計劃。

對於 提案 1，董事將根據多數票的贊成票選出。對於提案 1，股東可以 投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權將產生 “反對” 此類提案的效力。經紀商未投票（如果有）將被忽略，並且不會對提案1的投票結果產生任何影響。

2和3提案將在通過虛擬 出席年會或代理人出席年會並有權對相應提案進行表決的大多數已發行普通股的贊成票後獲得批准。股東可以投贊成票 或 “反對”，或者 “棄權” 投票。棄權票的效果是分別對提案2和3中的每個 投反對票。經紀商未投票（如果有）將被忽略，並且不會對提案 2 和 3 的投票結果 產生任何影響。

提案 4，即批准德勤會計師事務所為我們的獨立公共會計師，將在 通過虛擬出席或代理人出席年會的大部分已發行普通股的贊成票後獲得批准。棄權 將產生對此類提案投票 “反對” 的效果。經紀人可以在沒有受益 所有者的指示的情況下對提案4進行投票。

除了 年會通知中特別規定的事項外， 董事會不知道將在年會上提出的任何事項。但是，如果任何其他事項適當地提交年會，則打算讓隨附的委託書中提名的 人員或根據該委託書行事的替代人將根據董事會的建議 對該事項進行投票，如果沒有提出此類建議，則根據他們的最佳判斷。

與委託代理相關的所有 費用將由我們承擔。我們還將要求經紀商、交易商、銀行和有表決權的受託人 及其被提名人向受益所有人提供年會通知、本委託書、隨附的委託書以及截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度 報告（“年度報告”），並將補償 他們轉發這些材料的費用。我們預計主要通過郵寄方式徵集代理人，但我們的董事、高級職員和 員工也可以代表董事會親自通過電話或電子郵件徵集代理人，無需額外報酬。

截至記錄日登記在冊的股東 可以通過登錄我們的虛擬論壇www.virtualshareholdermeeting.com/abeo2024在線參加年會，並按照其代理卡、投票説明卡或 “關於代理材料可用性 的重要通知” 上的説明進行操作。要參加年會，您需要在 您的代理卡、選民指示卡或 “關於代理材料可用性的重要通知” 中包含的 16 位控制號碼。如果您在年會時沒有 這個控制號碼，您仍然可以虛擬參加，但您將無法 投票或提問。

運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器（微軟 Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和設備（臺式機、 筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持 虛擬年會平臺。無論他們打算參加虛擬年會的任何地方，與會者都應確保 擁有強大的 Wi-Fi 連接。在虛擬年會開始之前，與會者還應給自己 足夠的時間進行登錄，並確保他們能夠聽到流媒體音頻。

本 委託書應與我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告一起閲讀，包括財務報表 以及管理層對其中所載財務狀況和經營業績的討論和分析。

企業 治理事項

根據 《特拉華州通用公司法》和我們的章程，我們的業務、財產和事務由 董事會管理或在其指導下進行。通過與包括首席執行官 官在內的高級管理層的討論，通過審查向董事會成員提供的材料以及參加董事會及其委員會的會議，隨時瞭解我們的業務。董事會目前 由七名董事組成。董事會在本財年舉行會議，審查影響我們的重大進展，並就需要董事會批准的事項採取行動 。

董事會通過了許多公司治理文件，包括其審計委員會、薪酬委員會和 提名和公司治理委員會的章程；公司治理指南；員工、 執行官和董事（包括其首席執行官和首席財務官）的商業行為和道德準則以及關於處理會計、內部會計控制和審計事項投訴的舉報人政策 。所有這些文件均可在我們的網站www.abeonaterapeutics.com上查閲 ，標題為 “投資者與媒體—公司治理—治理 文件”，任何此類文件的副本均可根據公司的書面要求免費獲得，c/o Investor Relations，卡內基大道 6555 號，4^第四樓層，俄亥俄州克利夫蘭 44103。

股東 與董事會的溝通

董事會已經制定了股東向其發送信函的流程。股東可以向董事會 或個別董事發送書面通信 Abeona Therapeutics Inc.，董事會，c/o 公司祕書，卡內基大道 6555 號 4^第四 樓層，俄亥俄州克利夫蘭 44103。股東也可以通過電子郵件向 IR@abeonatherapeutics.com 發送信函，主題欄中註明 “注意： 公司祕書”。所有溝通將由公司祕書審查，公司祕書將 確定此類溝通是否相關、目的是否正確，是否適合董事會審查，並將 定期向董事會提交此類通訊（如果適用）。

董事 獨立性

我們 在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，並受納斯達克管理董事 獨立性的規章制約。董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，醫學博士萊拉·阿蘭德、馬克·阿爾維諾、菲斯·查爾斯、克里斯汀·西爾弗斯坦和唐納德 A. Wuchterl 都是獨立的。

董事會 領導結構

董事會沒有關於董事會主席和首席執行官職位分離的既定政策。邁克爾 阿莫羅索目前擔任我們的董事會主席，維什瓦斯·塞沙德里擔任首席執行官（首席執行官）。 我們的董事會目前沒有首席獨立董事。

我們的 董事會領導結構通常被美國其他上市公司使用，我們認為它對 我們有效。考慮到我們的業務規模和範圍、獨立董事的經驗和積極參與 以及我們的公司治理慣例，包括與 以及首席執行官、首席財務官和總法律顧問以及獨立董事之間的定期溝通和互動，我們認為這種領導結構適合我們。在我們董事會的現任成員中，有五名獨立於管理層。

截至 2024 年 3 月 1 日的董事會 多元化矩陣

董事會 董事在風險監督中的作用

董事會負責監督我們的管理和運營，包括監督我們的風險評估和風險管理職能。 我們認為，我們的董事對風險管理職能進行有效的監督。我們會定期進行風險審查，其中 管理團隊評估我們預計在來年和長期內將面臨的風險。根據這種風險評估， 計劃是為了應對已確定的風險而制定的。本次風險評估的結果將提供給董事會供其考慮 和審查。此外，我們的管理層成員定期向董事會介紹他們所負責的 業務領域的戰略、問題和計劃。在董事會監督風險管理的同時，我們的管理層負責日常風險 管理流程。此外，董事會要求管理層向董事會提出特殊問題。我們認為，這種職責分工是應對我們所面臨風險的最有效方法，董事會領導結構支持 這種方法。

商業行為與道德守則

我們 通過了適用於我們所有員工（包括高管 高管）和董事的《商業行為與道德準則》（“準則”）。該守則可在我們的網站www.abeonatherapeutics.com上查閲，標題為 “投資者和 媒體——公司治理——治理文件”。我們打算通過在此類網站上發佈此類信息，滿足美國證券交易委員會或納斯達克適用的 規則中關於豁免適用於任何執行官或董事的《守則》條款的任何披露要求。我們將根據要求向任何人免費提供《守則》的副本。任何此類請求都必須以 書面形式向 Abeona Therapeutics Inc.，c/o Investor Relations, c/o.，卡內基大道 6555 號 4^第四樓層，俄亥俄州克利夫蘭 44103。

根據 我們的內幕交易政策，董事、執行官和員工通常不得從事 公司股票的短期投機性交易，例如賣空、買入、賣出或寫入看跌期權或看漲期權，或進行套期保值或其他衍生 交易；在保證金賬户中持有公司股票；或質押公司股票作為貸款抵押品。

官員 和主任

我們的 現任董事和執行官如下：

我們的 公司註冊證書和章程目前規定，我們的董事會應由三至十五名成員組成，分為三個交錯的 類別，人數儘可能相等。董事會目前由七名董事組成。我們的董事任期為 三年，直至其繼任者分別當選並獲得資格為止。根據我們的章程，董事會選舉我們的董事會主席 和我們的執行官。我們的每位執行官均由董事會選出，任期為一年，或者直到 執行官的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到該執行官辭職或免職為止。 我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會委員會

董事會設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會的每個委員會 均根據董事會通過的單獨書面章程行事，每份章程均可在我們的網站www.abeonatherapeutics.com 的 “投資者與媒體—公司治理—治理文件” 下查閲。

審計委員會目前由克里斯汀·西爾弗斯坦（主席）、馬克·阿爾維諾和唐納德·A·伍赫特爾組成。董事會已確定 根據適用的美國證券交易委員會規則 和法規，西爾弗斯坦女士和阿爾維諾先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。除其他外，審計委員會的責任和職責包括聘請獨立審計師， 審查審計費用，監督與審計職能有關的事項，審查和制定有關審計、 會計和其他財務控制的內部政策和程序。董事會已確定，西爾弗斯坦女士、阿爾維諾先生和伍奇特爾先生根據 適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度是獨立的。

薪酬委員會目前由馬克·阿爾維諾（主席）、醫學博士萊拉·艾蘭和費斯·查爾斯組成。根據適用的美國證券交易委員會規則，所有委員會成員 均為非僱員董事，根據《美國國税法》第 162 (m) 條，所有委員會成員均為 “外部” 董事。 根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度，所有薪酬委員會成員也是獨立的。

提名和公司治理委員會目前由費斯·查爾斯（主席）、醫學博士萊拉·艾蘭和唐納德·A·伍赫特爾組成。 提名和公司治理委員會負責考慮潛在的董事會成員，就董事會選舉的候選人向全體董事會提出 建議，評估董事會的有效性並實施 我們的公司治理準則。根據適用的 美國證券交易委員會和納斯達克規章制度，所有提名和公司治理委員會成員也是獨立的。

會議 出席情況

董事會在 2023 財年舉行了 11 次會議。每位董事在 2023 年擔任董事期間參加了 75% 或更多的董事會會議和委員會 會議。

審計委員會在2023財年舉行了四次會議，所有成員都出席。薪酬委員會在 2023 財年舉行了四次會議 。提名和公司治理委員會在2023財年舉行了兩次會議，所有 成員都出席了會議。當時擔任董事的所有董事都出席了2023年年度股東大會。儘管 我們目前不要求董事參加年度股東大會，但我們鼓勵董事參加年度股東大會，並歡迎他們出席。

違法行為 第 16 (a) 節報告

在 2023財年中，每起 個案都沒有及時提交一份針對Adage Capital Partners GP, L.L.C. 的表格 3 和一份針對阿爾維諾先生的 4 號表格，涉及其中確定的一筆交易。

董事 和高管薪酬管理原則

公司採用了與董事和高管薪酬相關的某些治理原則，如下所示：

外部 薪酬顧問

在 2023 年，薪酬委員會聘請拉德福德公司（“拉德福德”）作為獨立薪酬顧問，提供與高管和非僱員董事薪酬相關的某些 服務。拉德福德協助薪酬委員會審查了公司執行官的年薪、獎金和股權薪酬計劃以及非僱員董事的年度現金和股權薪酬 。拉德福德還協助通過了《2023年股權激勵計劃》。除非獲得薪酬委員會的批准，否則拉德福德不會向公司提供任何其他 服務，2023 年沒有提供此類服務。在考慮 相關因素後，公司確定沒有與拉德福德在2023年為薪酬委員會提供的 服務有關的利益衝突。

審計 委員會報告

在履行其監督責任的過程中，審計委員會與 管理層以及我們的獨立註冊會計師事務所惠特利·賓夕法尼亞律師事務所和德勤會計師事務所審查和討論了我們2023年經審計的年終財務報表，並在截至2023年12月31日的 財年進行了審查。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）第61號審計準則要求 討論的事項， 與 審計委員會的溝通。此外，審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所的書面披露 和PCAOB適用標準所要求的信函。審計委員會還與獨立註冊 公共會計師事務所討論了審計師對管理層和公司的獨立性，包括對審計和非審計費用 的審查，以及獨立註冊會計師事務所提供的書面披露和信函所涵蓋的事項。

審計委員會與惠特利·佩恩律師事務所和德勤會計師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會 會見了惠特利·佩恩律師事務所和德勤會計師事務所，討論了他們的審計和審查結果、對公司及其人員的評估 、我們的內部控制和財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會審查並建議董事會將我們經審計的2023年年底 財務報表納入我們的年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

上述 審計委員會報告不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 或在未來向美國證券交易委員會提交的文件中以 引用方式納入，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束，除非公司 特別以引用方式將其納入未來的申報中。

董事的薪酬

2023 年董事會服務的薪酬 。每位不是Abeona員工的董事都有權因其在每個董事會委員會的服務而獲得年度董事會費用和每年 委員會費用。這些費用每季度以現金支付。此外，我們會向每位董事（ 無論是否為員工）報銷出席董事會和委員會會議的費用。 擔任董事會委員會主席無需支付任何額外費用，但董事會主席除外，他因擔任 主席而每年額外獲得 30,000 美元。2023年，董事會年費為5萬美元，每位任職委員會的年度委員會費用為7,500美元。

此外，每位現任非僱員董事因在 2023 年在董事會任職而獲得價值 271,143 美元的股權獎勵，包括 限制性股票。所有股權獎勵的發放日期都不同於向執行官發放的任何股權獎勵。這些股權獎勵 在授予之日起一年後發放。

董事 薪酬表 — 2023

下表 顯示了向截至2023年12月 31日止年度在董事會任職的每位董事支付的薪酬，但塞沙德里博士除外，他作為我們總裁兼首席執行官的薪酬列於下文 “高管薪酬 — 薪酬彙總表”：

某些 關係和相關交易

有時我們可能會進行某些關聯方交易。根據我們的審計委員會章程，我們的政策是所有相關的 方交易均由審計委員會審查和批准。2023 年沒有關聯方交易。

Equity 薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日根據我們現有股權補償計劃已發行和可供發行的普通股的信息 。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

根據美國證券交易委員會的規定， 公司已確定自2024年3月1日起我們普通股的實益所有權。這些規則 通常將證券的受益所有權歸於對這些證券 擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則要求公司包括根據限制性股票單位的歸屬 以及在2024年3月1日起 60天內可立即行使或可行使的股票期權和認股權證發行的普通股。這些股票被視為已流通並由持有這些期權或認股權證的人 實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算 任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一 的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產 法律。

據我們所知，除上述情況外，任何個人或實體的受益所有人均不超過公司 普通股投票權的5％。

高管 薪酬

下表列出了支付給以下人員的總薪酬：（i）我們在2023財年末的首席執行官Vishwas Seshadri以及（ii）我們在2023財年末擔任執行官 的首席執行官約瑟夫·瓦扎諾和布倫丹·奧馬利除外，唯一的其他執行官約瑟夫·瓦扎諾和布倫丹·奧馬利。

摘要 補償表

財年年末傑出的 股權獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日我們的指定執行官（“NEO”） 持有的期權和股票獎勵的總數。

根據協議和計劃進行薪酬

就業 協議

總裁 兼首席執行官

Seshadri博士於2021年6月1日 以高級副總裁兼研究與臨牀開發主管的身份與公司簽訂了僱傭協議。在擔任高級副總裁兼研究與臨牀開發主管期間，Seshadri博士的年基本工資為40萬美元，並有資格獲得年度全權獎金，目標為其年基本工資的40％。2021年6月1日，根據公司的2015年股權激勵 計劃，塞沙德里博士獲得 授予購買公司16,000股普通股的股票期權，其中25％於2022年6月1日歸屬，其餘75％將在2022年6月1日歸屬，其餘75％分36次按月等額分期歸屬。2021年6月1日，根據公司的2015年股權激勵計劃， Seshadri博士獲得了12,000股限制性普通股，其中6,000股於2022年6月1日歸屬，其餘6,000股從2023年6月1日開始，每年分三期歸屬 2,000股。

2021 年 10 月 15 日，塞沙德里博士被任命為總裁、首席執行官兼董事。在擔任總裁兼首席執行官的新職位上，Seshadri博士最初有權獲得500,000美元的年基本工資（隨後如上所述 有所增加），並且有資格獲得年度全權獎金，目標為其年基本工資的50％。 在被任命為總裁兼首席執行官期間，塞沙德里博士獲得了2,000股限制性股票 和購買12,000股普通股的期權。期權在授予日一週年之際歸屬 25%，其餘 75% 的期權在授予日之後按月等額分期支付 36 次。限制性股票將在授予日 一週年之際歸屬25％，其餘75％將在接下來的36個月內按年等額分期歸屬。Seshadri博士有資格參與公司可能為處境相似的員工制定的所有 員工福利計劃，前提是他有資格參加 此類計劃和公司政策的條款，公司可以自行決定對這些計劃和政策進行修改。

根據 2021年10月6日的僱傭協議條款，塞沙德里博士和公司均可在向另一方發出書面通知後，以任何理由終止塞沙德里博士的聘用 。如果Seshadri博士的僱傭關係被公司解僱，而不是由 原因解僱，或者Seshadri博士出於正當理由（每個期限在他的僱傭協議中定義）解僱，則Seshadri博士將有權 (i) 一筆相當於其基本工資加上目標年度獎金機會總額的款項，(ii) 相當於公司健康保險保費 費用的款項在他離職 之日後的12個月內為他及其受撫養人制定計劃，（iii）在解僱當年按比例發放獎金，以及（iv）加速發放獎金對於授予Seshadri博士但隨後在終止之日未償還的所有未歸股權和任何其他長期 激勵獎勵，自終止之日起（不考慮為此目的解僱），將相當於自終止之日起持續工作12個月的 除其他外，公司在前 句中的義務以執行塞沙德里博士和不撤銷對 公司及其關聯公司的索賠的解除等為條件。

如果 Seshadri博士在控制權變更之日之前繼續工作（該術語在他的僱傭協議中定義）， 所有未償股權薪酬獎勵將全部歸屬並可立即行使。

主管 財務官

董事會任命瓦扎諾先生為首席財務官，自2022年3月14日起生效。他有權獲得36萬美元的年基本工資， 和相當於其基本工資40％的目標年度獎金機會。2022年3月14日，根據公司的2015年股權激勵計劃，瓦扎諾先生獲得了8,000股限制性普通股 股，2023年3月14日、2024年3月14日、 2025年3月14日和2026年3月14日各有25％的歸屬權。Vazzano先生有資格參與公司可能為處境相似的員工制定 的所有員工福利計劃，前提是根據此類計劃和公司政策的條款符合資格， 公司可以自行決定對這些計劃和政策進行修改。

根據其2022年2月28日的僱傭協議，在完成自2022年7月2日起生效的某些公司行動後，Vazzano先生的 年基本工資提高至40萬美元（隨後如上所述增加），並根據公司2015年股權激勵計劃獲得了12,000股限制性普通股，2023年7月21日， 2024年7月21日每年有25％的歸屬，2025 年和 2026 年 7 月 21 日。

根據 的僱傭協議條款，Vazzano先生和公司均可在 向另一方發出書面通知後，以任何理由終止Vazzano先生的聘用。如果公司非因故解僱瓦扎諾先生，或者瓦扎諾先生 出於正當理由（每個任期均在僱傭協議中定義）解僱瓦扎諾先生，則瓦扎諾先生將有權 (i) 獲得相當於其12個月的年度基本工資加上12個月的年度目標年度獎金機會的總和 的款項，以及 (ii) 相當於保費成本 的款項他在公司為其及其受撫養人制定的健康計劃下的健康保險，保障期限為 離職之日起的12個月期間。如果在控制權變更後的12個月內由公司解僱瓦扎諾先生，或瓦扎諾先生出於善意 理由（每個任期的定義見其僱傭協議）解僱，則瓦扎諾先生將有權 獲得 (i) 相當於其12個月的年度基本工資加上12個月的年度目標年度獎金機會的總和 和 (ii) 的款項等於公司健康計劃為其及其受撫養人提供的健康保險的保費 在他接下來的12個月期間的醫療保險費用終止日期。公司在前一句中的義務以 除其他外，執行Vazzano先生以及不撤銷對公司及其關聯公司提出的索賠的解除等條件。

如果 Vazzano先生在控制權變更之日之前繼續工作（該條款在他的僱傭協議中定義）， 所有未償股權薪酬獎勵將全部歸屬並可立即行使。

總法律顧問

O'Malley 博士於 2019 年加入 Abeona 擔任首席知識產權顧問。自2021年1月1日起，他有權獲得32.1萬美元的年基本工資，以及相當於其基本工資35％的目標年度獎金機會。實際支付的年度獎金金額取決於 實現或超過董事會確定的績效目標的程度。O'Malley 博士有資格參加 公司可能為處境相似的員工制定的所有員工福利計劃，前提是他有資格參加 此類計劃和公司政策的條款，公司可以自行決定對這些計劃和政策進行修改。

2021 年 9 月 20 日，奧馬利博士被任命為高級副總裁兼總法律顧問。在這個職位上，O'Malley博士獲得的年基本工資 為372,000美元（隨後如上所述有所增加），並且有資格獲得年度全權獎金， 的目標是其年基本工資的40％。在被任命為高級副總裁兼總法律顧問期間，奧馬利博士獲得了 5,440股限制性股票和購買公司10,880股普通股的期權。期權在授予日的一年 週年紀念日歸屬 25%，其餘 75% 的期權在授予日之後按月等額分期付款 36次。限制性股票將在授予日一週年之際歸屬 25％，剩餘的75％將在接下來的36個月內按年等額分期歸屬。

根據奧馬利博士於2021年9月16日簽訂的僱傭協議的條款，奧馬利博士和公司可以在向另一方發出書面通知後，以任何理由終止奧馬利博士的 工作。如果O'Malley博士的僱傭關係被公司 以外的原因解僱，或者奧馬利博士出於正當理由（每個期限的定義見其僱傭協議），則O'Malley博士 將有權 (i) 獲得相當於其12個月的年度基本工資加上12個月的年度目標年度 獎金機會的總和，以及 (ii) 相當於保費成本的款項根據公司為其及其受撫養人制定的健康計劃，他在離職之日後的12個月內享有的健康保險。如果O'Malley博士在控制權變更後的12個月內被公司 解僱 ，或者奧馬利博士出於正當理由（每個期限的定義見其僱傭協議）終止 博士的聘用，則奧馬利博士將有權 (i) 獲得相當於其12個月的年度 基本工資加上12個月的年度目標年度獎金機會的總和 (ii) 等於公司健康計劃為其及其受撫養人提供的在他之後的12個月內為其及其受撫養人提供的健康 保險的保費費用終止日期。除其他外， 公司在前一句中的義務以執行奧馬利博士的處決 和不撤銷對公司及其關聯公司的索賠的解除等為條件。

如果 O'Malley博士在控制權變更之日之前繼續工作（該條款在他的僱傭協議中定義）， 所有未償股權薪酬獎勵將全部歸屬並可立即行使。

退休 福利

公司的高管可獲得常規和慣常的退休金，包括近地天體在內的所有員工。這些 包括401（k）計劃、人壽保險、意外死亡和傷殘保險、醫療和牙科保險、視力保險、 長期傷殘保險和公司贊助的養老金計劃。我們根據401（k）計劃向包括NEO在內的所有員工（ ）提供相應的繳款。

薪酬 委員會關於高管薪酬的討論

薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，負責為公司董事和指定執行官做出所有薪酬決定 ，包括確定基本工資和年度激勵薪酬金額 ，以及根據我們的股權激勵計劃建議股票期權補助和其他股票薪酬。薪酬委員會 章程可在我們的網站www.abeonatherapeutics.com上的 “投資者與媒體—公司治理—治理 文件” 下找到。

薪酬 與績效對比

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們將提供以下適用於小型申報公司的披露，內容涉及根據適用的美國證券交易委員會規則計算的執行官（“PEO（PEO）”）和 其他指定執行官高管 “實際支付的薪酬” （“CAP”）（“CAP”）（“CAP”）（“CAP”），這適用於小型申報公司非 PEO NEO”）和截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日 財政年度的某些財務業績指標。

在 確定 PEO 的上限和非 PEO NEO 的上限時，我們需要對薪酬彙總表（“SCT”）中報告的總薪酬 金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會對此 部分的估值方法與 SCT 中要求的估值方法不同。表格腳註中提供了有關計算我們 PEO 的 CAP 和 非 PEO NEO 的 CAP 的方法的信息，包括有關從 SCT 總額中扣除和相加的金額的詳細信息，以得出 顯示的 CAP 值。請注意，對於非 PEO NEO，薪酬按平均值報告。

Pay 與績效對比

(1) 2021 年，阿莫羅索先生在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月 14 日期間擔任我們的專業僱主。塞沙德里博士自 2021 年 10 月 15 日起擔任我們的專業僱主。

(2) 按年度計算上限時從SCT中報告的總薪酬中扣除和增加的總薪酬包括：

描述 PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司股東總回報率（“TSR”）之間的關係

下圖 列出了向我們的專業僱主組織支付的平均實際薪酬、支付給我們的非專業僱主組織NEO的實際薪酬平均值與公司在最近完成的三個財政年度的累計股東總回報率之間的關係。

描述 PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬和淨收入之間的關係

下圖 列出了在最近結束的三個財政年度中，向我們的專業僱主組織實際支付的平均薪酬、支付給非專業僱主組織NEO的實際薪酬平均值 與我們的淨收入之間的關係。

待表決的提案

提案 1

選舉 位董事

我們的 公司註冊證書和章程目前規定，董事會應由三至十五名成員組成， 應分為人數儘可能相等的三類，每位董事的任期應為三年，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他/她提前辭職、去世或被免職。根據決議，董事會已將其董事人數定為七名董事。一類董事的任期每年輪流到期，因此 在每次年度股東大會上選出一類董事，任期三年。董事會目前由七名成員組成。

Alland博士和Seshadri先生是二類董事，其任期將在年會上到期。

Alvino先生、查爾斯女士和Wuchterl先生是第三類董事，他們的任期將在2025年的年度股東大會上到期。

阿莫羅索博士和西爾弗斯坦女士是第一類董事，他們的任期將在2026年的年度股東大會上到期。

年會任期屆滿的被提名人 （第 2 類董事）

Alland博士和Seshadri先生是二級董事，競選董事會成員，任期三年，將在2027年年度股東大會 屆滿。艾蘭博士和塞沙德里先生自2021年起擔任董事。艾蘭博士和塞沙德里先生的任期將在年會上到期 。如果在年會上當選，他們的任期為三年，至2027年 年度股東大會之日屆滿。艾蘭博士和塞沙德里先生舉例説明瞭我們的董事會如何重視商業 和製藥行業的專業經驗以及強烈的道德品格。我們的 董事會認為，正是這種強大而獨特的背景和一系列技能為其整體提供了堅實的技術專業知識基礎。

任何董事或高級管理人員之間都沒有家庭關係。被提名人均同意擔任董事，董事會 沒有理由相信他們將無法獲得此類服務。

董事候選人的業務 和經驗

Leila Alland，醫學博士現年61歲，於2021年4月14日成為董事，目前擔任提名和公司治理 委員會和薪酬委員會的成員。艾蘭博士是一位兒科血液學家、腫瘤學家和多才多藝的醫生兼科學家， 自2001年以來一直在生物製藥行業工作，為患者提供新療法。艾蘭博士目前擔任多家生物技術公司的顧問 醫學顧問。從2019年12月到2023年，她曾擔任PMV Pharmicals Inc. 的首席醫學官。PMV Pharmicals是一家在納斯達克上市的精準腫瘤公司，率先發現和開發針對p53突變體的小分子、與腫瘤無關的療法 。2018年3月至2019年11月，艾蘭博士擔任臨牀階段免疫腫瘤學 公司Affimed的首席醫學官，2016年1月至2018年3月，艾蘭博士擔任臨牀階段精準 腫瘤學公司Tarveda Therapeutics的首席醫學官。艾蘭德博士還曾在阿斯利康、百時美施貴寶、諾華和先靈普洛擔任領導職務， 她在那裏研究了從早期到後期開發的各種腫瘤產品，併為多項成功的藥物批准做出了貢獻。 Alland 博士在紐約大學醫學院獲得醫學學位，在賓夕法尼亞大學獲得生物學學士學位。 她在費城兒童醫院完成了兒科住院醫師實習，並在紐約醫院和紀念斯隆·凱特琳癌症中心完成了兒科血液學/腫瘤學研究金 。從 1994 年到 2000 年，艾蘭博士在阿爾伯特·愛因斯坦醫學院擔任兒科助理教授 ，在那裏她獲得了詹姆斯·麥克唐納基金會學者獎，從事基礎癌症 研究，同時還照顧患有癌症和血液疾病的兒童。自2020年以來，艾蘭博士一直擔任 Cytovia Therapeutics的董事會董事。Cytovia Therapeutics是一家開發治療癌症的工程細胞和抗體療法的免疫腫瘤學公司。艾蘭德博士是哥倫比亞大學放射學研究中心科學顧問委員會成員，也是德克薩斯州癌症預防與研究所的科學 審稿人。艾蘭德博士在董事會任職的資格包括她的 領導能力以及她在生物技術和製藥領域為公司服務的豐富醫學和科學經驗。

Vishwas Seshadri現年48歲，於2021年10月15日被任命為總裁、首席執行官兼董事。Seshadri博士於2021年6月1日加入Abeona ，擔任高級副總裁兼研究和臨牀開發主管。在加入 Abeona 之前，從 2010 年 10 月到 2021 年 5 月，Seshadri 博士在 Celgene（現為百時美施貴寶旗下）擔任的職務越來越多，專注於血液學和腫瘤學新療法的研發和 商業化，最近擔任 Breyanzi®（lisocabtagene maraleucel；liso-cel）的執行董事兼全球品牌負責人，一種針對 CD19 的嵌合抗原受體 (CAR) T 細胞療法，用於治療復發或難治性 大 B 細胞淋巴瘤。在Celgene任職期間，他領導了特許經營層面的營銷和CAR T細胞商業化 的項目管理辦公室，並領導團隊支持Breyanzi的全球成功上市。他還領導了淋巴瘤REVLIMID（來那度胺）的臨牀開發和 監管申報的開發項目小組，在 實施全項目效率措施的同時，他還領導了Avadomide和IMFINZI（durvalumab）的戰略批准/不通過決策，並管理ISTODAX（羅米德辛）的上市後承諾。此外，Seshadri 博士曾在美國和全球擔任Abraxane在非小細胞肺癌和胰腺癌領域的營銷主管。此前，他曾在雷迪博士實驗室擔任生物製劑早期上游工藝開發主管 ，領導生物仿製藥的細胞系開發、cGMP 細胞庫、表徵和細胞培養優化。Seshadri博士在亞利桑那大學完成了微生物學、免疫學 和分子生物學博士學位和表觀遺傳學博士後學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓學院 獲得金融和醫療保健工商管理碩士學位。Seshadri博士在董事會任職的資格包括他在臨牀開發、監管和醫療、企業和商業事務方面擁有豐富的 經驗，以及在多家制藥公司直接運營經驗 。

提名 和選舉董事

尋找董事候選人時，提名和公司治理委員會可能會向現任董事、 管理層或其他人徵求建議。在對候選人進行初步評估後，如果委員會認為 候選人可能適合擔任董事，則將對該候選人進行面試。委員會也可以要求候選人與公司管理層會面。如果 委員會認為候選人將成為董事會的重要成員，並且董事會出現空缺，或者委員會 認為增加董事會成員人數來選舉該候選人符合公司和我們的股東的最大利益， 它將向董事會全體成員推薦該候選人的當選。

在 在年度股東大會上提名現任董事連任之前，委員會將考慮該董事在董事會的表現 ，以及董事的連任是否符合公司股東的最大利益， 是否符合公司的公司治理準則和持續遵守適用的法律、規章和條例。

董事會認為，它應由具有不同和互補背景的董事組成，董事應具備至少可能對公司有用並可能有助於公司業務成功的專業知識 。董事還應具有最高的個人和職業道德，並應願意並且能夠投入足夠的時間來有效履行職責，為公司業務的成功做出貢獻。在考慮董事候選人時，委員會 會考慮多種因素，包括：

提名和公司治理委員會將考慮 上述標準和下文提及的其他信息，考慮股東建議的其他董事候選人。委員會 根據被提名人是由股東推薦還是提名和公司治理 委員會推薦董事候選人的方式沒有區別。希望推薦董事候選人的股東應致函公司，轉交投資者關係部，卡內基 大道 6555 號，4^第四樓層，俄亥俄州克利夫蘭 44103。在提交公司年度 股東大會上當選的提名候選人時，股東必須遵守通知程序，該程序在 “提交 2025 年年會提名 和提案” 標題下所述，包括以下內容：

此外，根據截至2007年11月15日的董事指定協議，只要SCO Capital Partners LLC（“SCO Capital”）及其關聯公司持有在轉換與公司 2007 年票據交易相關的發行的 A 系列股票時發行的公司普通股的至少 20%，(a) SCO Capital 有權不時出現 } 由SCO Capital全權決定指定兩個人擔任公司董事（“上海合作組織指定董事”）， (b) 公司應使用其始終盡最大努力將董事人數固定在足夠數量上，這樣 至少有兩個職位可供上海合作組織指定董事使用（“SCO 董事會席位”），(c) 公司應盡最大努力 在公司股東的每次會議上提名和選舉上海合作組織指定董事擔任公司董事為選舉董事而持有，以及 (d) 如果在任何時候或不時出現一個或多個 個 SCO 董事會席位因任何原因空缺或空缺在下次年度股東大會之前，公司應盡其所能 盡最大努力讓SCO董事指定人員填補該空缺。

對於 提案1，每位被提名人將通過虛擬出席或通過代理人出席年會，在 的大多數已發行普通股中投贊成票當選，並有權對該提案進行投票。對於提案 1，股東可以對 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 投票。棄權將產生 “反對” 這樣的 提案的效果。經紀商未投票（如果有）將被忽略，並且不會對提案1的投票結果產生任何影響。

董事會建議股東對每位被提名人投票 “支持”。

有關其他董事的信息

任期在 2025 年年會上到期的董事 （第 3 類董事）

Mark J. Alvino現年56歲，於2021年3月26日成為董事，目前擔任薪酬委員會主席和 審計委員會成員。阿爾維諾先生曾在 2006 年 3 月至 2020 年 4 月 15 日期間擔任我們的董事會成員。自 2014 年 10 月起，阿爾維諾先生一直擔任哈德遜廣場資本有限責任公司的總裁。從 2013 年到 2014 年 10 月，阿爾維諾先生領導布拉德利·伍茲公司的生命科學 工作。Ltd. Alvino 先生在 2007 年至 2013 年期間擔任格里芬證券董事總經理。他之前曾在 Feinstein Kean Healthcare（一家奧美公共關係全球公司）工作 ，擔任高級副總裁，負責管理許多私營和上市公司的投資者和企業傳播項目，並在 機構的辦公室網絡中擔任高級法律顧問。在Feinstein Kean Healthcare工作之前，Alvino先生曾擔任投資者關係副總裁 並管理投資者關係機構艾倫和卡倫公司的紐約辦事處。他的客户羣包括醫療器械、 生物技術和電子醫療保健公司。阿爾維諾先生還在華爾街經紀公司工作了幾年，包括拉登堡、 Thallman & Co. 和馬丁·辛普森公司。阿爾維諾先生在董事會任職的資格包括他的領導能力 以及他在生物製藥領域的財務管理和業務戰略領域的經驗。

信仰 L. Charles現年62歲，於2021年3月26日成為董事，目前擔任提名和公司治理委員會 主席和審計委員會成員。自2010年以來，查爾斯女士一直是湯普森 Hine, LLP律師事務所的公司交易和證券合夥人。她領導湯普森·海因的生命科學業務並共同領導證券業務，為美國和國際上的上市公司和 新興生物技術和製藥公司提供諮詢。查爾斯女士負責談判複雜的私人和公共融資 交易、合併和收購、許可交易和戰略合作。她是眾多 家生命科學公司的外部法律顧問，在業內被譽為精明的商業顧問，為資本市場、 公司治理和戰略發展提供寶貴的見解。自2022年5月起，她一直擔任上市生物技術公司Avenue Therapeutics, Inc. 的董事會和審計委員會成員 。從2022年12月至今，她還在CNS製藥公司的董事會 任職，該公司也是一家上市生物技術公司。從 2018 年到 2021 年 10 月，Charles 女士在上市的 生物技術公司 Entera Bio 的董事會任職，並擔任審計委員會成員和薪酬委員會主席。她還曾在多傢俬人生命科學公司的董事會任職。查爾斯女士創立了 Women in Bio Metro 紐約分會，並擔任該分會主席五年。她目前在全國生物界女性委員會任職。 查爾斯女士還是紅門社區（前身為紐約市吉爾達俱樂部）的董事會成員。她被歐洲貨幣的LMG Life Sciences評為 生命科學之星，被評為BTI客户服務全明星，並被Crain的 紐約商業雜誌評為2020年著名法律界女性名單。查爾斯女士擁有喬治華盛頓大學法學院 法學院的法學博士學位和哥倫比亞大學巴納德學院的心理學學士學位。查爾斯女士畢業於 Women in Bio's Bio's Bio's Boardroom Ready Program，這是一項由喬治華盛頓大學商學院教授的高管教育課程。查爾斯女士在董事會任職的資格 包括她的領導能力以及在生物技術和製藥 領域代表公司的豐富法律經驗。

唐納德 A. Wuchterl現年54歲，於2021年4月14日成為董事，目前擔任提名和公司治理委員會 和審計委員會的成員。自2022年8月以來，Wuchterl先生為幾家臨牀前基因療法公司提供了化學、製造與控制 (CMC) 方面的諮詢服務以及技術運營執行領導服務。2021年4月至2022年8月， Wuchterl先生在T-knife Therapeutics擔任高級副總裁兼首席製造官。T-knife Therapeutics是一家下一代T細胞受體 公司，為實體瘤患者開發創新療法，負責化學、製造 和控制（“CMC”）的所有職能。從2016年到2021年，Wuchterl先生在Audentes Therapeutics（安斯泰來旗下公司）擔任技術運營和 質量高級副總裁。Audentes Therapeutics是一家基因療法公司，專注於為患有嚴重的、危及生命的罕見神經肌肉疾病的患者開發和商業化創新產品 。從2012年到2016年，Wuchterl先生在領先的生物製藥合同製造公司Cytovance Biologics擔任高級副總裁兼首席運營官。在加入 Cytovance 之前， Wuchterl 先生曾在 Dendreon、Shire HGT、Amgen、Biogen Idec 和羅氏擔任過越來越多的職務。Wuchterl 先生擁有科羅拉多理工大學工商管理學士學位和菲奇堡州立大學工商管理碩士學位。Wuchterl先生在Abeona董事會任職的資格 包括他在生命科學行業超過30年的經驗，曾在幾種不同產品類型的運營 和CMC擔任高級職務。他還為建立和領導當前新的良好製造 規範（“cGMP”）組織和設施帶來了豐富的經驗。

任期在 2026 年年會上到期的董事 （第 1 類董事）

邁克爾 阿莫羅索現年 46 歲，自 2021 年 10 月 15 日起擔任董事會主席，自 2021 年 3 月 19 日起擔任董事。阿莫羅索先生於 2021 年 3 月 19 日至 2021 年 10 月 15 日擔任 我們的總裁兼首席執行官。阿莫羅索先生於2020年7月9日加入Abeona擔任首席商務官，並於2020年11月1日晉升為首席運營官。自2021年10月15日起，阿莫羅索先生一直擔任精準生物科學公司的 總裁兼首席執行官。Precision BioSciences, Inc. 是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於通過其新穎的專有ARCUS基因組編輯平臺改善生活 。2018年8月至2020年1月，他在Kite（吉利德旗下公司）擔任細胞療法高級副總裁兼全球商業運營主管，領導所有業務和職能部門，負責將第一種廣泛傳播的嵌合抗原受體T細胞（“CAR T細胞”）療法YESCARTA® 引入世界主要市場，同時也為該組織未來的細胞療法產品線做好準備。在Kite任職之前，阿莫羅索先生於2017年10月至2018年8月在衞材公司擔任 高級管理職位，2011年1月至2017年10月在Celgene公司（現為百時美 施貴寶的子公司）以及2001年至2011年在安萬特（現為賽諾菲）擔任 高級管理職位。阿莫羅索先生曾在小 分子、生物製劑、細胞和基因療法領域的大型、中型和小盤股公司合作，在罕見腫瘤疾病方面擁有最深的專業領域 。阿莫羅索先生在紐約大學斯特恩商學院獲得管理學高級工商管理碩士學位，並以優異成績獲得萊德大學生物科學學士學位。阿莫羅索先生在董事會任職的資格 包括他在美國和全球範圍內直接和間接領導臨牀開發、監管 和醫療事務、公司事務和商業事務團隊的豐富經驗，以及在 多家制藥公司的直接運營經驗。

克里斯汀 西爾弗斯坦現年41歲，於2020年3月成為董事，目前擔任審計委員會主席。西爾弗斯坦女士目前 擔任Artios Pharma Ltd的首席財務官。Artios Pharma Ltd是一家臨牀階段的生物技術公司，由DNA損傷反應（“DDR”） 藥物開發的先驅領導。2021年5月至2024年1月，西爾弗斯坦女士擔任Excision Biotherapeutics, Inc. 的首席財務官。 是一家臨牀階段的生物技術公司，開發基於CRISPR的治療旨在治療病毒性傳染病的療法。從2020年7月到 2021年1月，西爾弗斯坦女士擔任Emendo Biotherapeutics的首席財務官。Emendo Biotherapeutics是一家下一代基因編輯公司， 於2020年12月被專注於基因藥物的生物製藥公司AnGes, Inc. 收購。西爾弗斯坦女士此前 曾在Abeona擔任過各種企業融資高級管理職務，包括2019年1月至2020年3月的首席財務官、2018年5月至2018年12月的財務與戰略高級副總裁以及2016年4月至2018年5月的財務與投資者關係副總裁 。在2016年加入Abeona之前，即2014年至2016年，她曾在Relmada Therapeutics, Inc. 擔任投資者關係主管，該公司是一家研究中樞神經系統疾病的後期生物技術公司。西爾弗斯坦女士此前 曾在一家生物技術風險基金和多家資本市場諮詢公司擔任高級管理職務。西爾弗斯坦女士的職業生涯始於金融服務業，在進入生物技術行業之前，她曾在皇家聯盟協會擔任投資顧問。 西爾弗斯坦女士還擔任Marinus Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：MRNS）的董事會成員，該公司是一家致力於開發治療癲癇發作障礙的創新療法的製藥公司。西爾弗斯坦女士是德勤首席財務官 項目、女性生物學和國家投資者關係研究所的成員，擁有聖約翰大學彼得·託賓商學院 的學士學位並獲得了 FINRA 的各種認證。西爾弗斯坦女士在董事會 任職的資格包括她豐富的企業戰略規劃、資本市場和籌資專業知識、業務發展、合規和 危機管理經驗。

有關執行官的信息

Brendan O'Malley，法學博士，博士現年55歲，於2021年9月20日成為我們的總法律顧問。奧馬利博士於2019年加入Abeona擔任首席知識產權法律顧問，為Abeona團隊帶來了豐富的技術和法律專業知識。在加入Abeona之前，他曾是紐約著名專利訴訟公司菲茨帕特里克·塞拉·哈珀和辛託的合夥人，他的職業生涯始於2006年的暑期合夥人，隨後在Venable LLP工作，後者於2018年與菲茨帕特里克合併。在菲茨帕特里克和維納布爾任職期間，奧馬利博士在美國地方法院、聯邦巡迴法院和美國專利和商標 辦公室提起了各種各樣的 生物製藥專利案件，談判了許多和解和許可協議，並提供了許多與生物技術領域的併購盡職調查 相關的專利意見。在本傑明·卡多佐法學院就讀法學院期間，奧馬利博士曾在美國紐約南區地方法院擔任威廉·H·保利法官的司法實習生 。在進入法學院之前，他在塔夫茨大學醫學院獲得了 分子生物學和微生物學博士學位，在那裏他研究了蛋白質-蛋白質相互作用 在肝炎病毒組裝中的作用，並以優異成績獲得馬薩諸塞大學達特茅斯分校的學士學位。

Joseph Vazzano現年40歲，被任命為我們的首席財務官，自2022年3月14日起生效。在加入Abeona之前，瓦扎諾先生於2019年2月至2022年1月擔任上市公司Avenue Therapeutics, Inc.（“Avenue”）的首席財務官。在此之前， 他自2017年8月起擔任Avenue的財務副總裁兼公司財務總監。在Avenue任職期間，Vazzano 先生為Avenue獲得了多筆股權融資，並在簽署了對具有未來或有價值權利的Avenue 的複雜兩階段收購中擔任領導職務。在加入Avenue之前，Vazzano先生於2016年10月至2017年7月在上市公司 Intercept Pharmicals, Inc.擔任助理公司財務總監，在這家 公司從開發階段的公司過渡到完全整合的商業組織期間，他幫助發展了財務和會計部門。瓦扎諾先生曾在Pernix Therapeutics和NPS Pharmicals等其他上市制藥公司擔任過各種其他財務職務。Vazzano先生， 是一名註冊會計師，他的職業生涯始於畢馬威會計師事務所。瓦扎諾先生還是Alarity Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ALLR）的董事會兼審計主席 ，該公司是一家致力於開發個性化癌症治療的臨牀階段製藥公司。 Vazzano 先生擁有利哈伊大學會計學理學學士學位，並且是新澤西州 的註冊會計師。

提案 2

的批准 根據經修訂和重述的 Abeona Therapeutics Inc. 2023 年股權激勵計劃預留髮行的股票數量增加

2024年3月15日，董事會通過了Abeona Therapeutics Inc.2023年股權激勵計劃（“2023年股權激勵計劃”）的修正案（“計劃修正案”），將根據該計劃授權發行的 普通股數量從1700,000股增加到320萬股，但須經股東批准。經計劃修正案修訂的股權激勵計劃在下文 被稱為 “經修訂和重述的2023年股權激勵計劃”。除了增加股票儲備外，未考慮對經修訂和重述的2023年股權激勵計劃進行其他實質性的 變動。

修訂 2023 年股權激勵計劃的原因

股權 激勵薪酬計劃在公司努力吸引和留住對 公司的長期增長和財務成功至關重要的關鍵人員方面發揮着關鍵作用。我們要求股東批准計劃修正案，以協助公司 吸引和留住合格的人員。如果我們的股東不批准《計劃修正案》，我們 繼續發放足以吸引和激勵我們需要招聘和留住的高技能員工的獎勵的能力將受到限制， 是由於2023年股權激勵計劃中剩餘的股票儲備較低，以及近期融資活動中流通股票的增加導致我們的股票儲備和 未償股權獎勵被稀釋，以及員工的動機 和激勵措施將受到負面影響。

提供 基礎廣泛的股權薪酬計劃對於在競爭激烈的生命科學 行業吸引和留住高技能人才至關重要。我們使用股權獎勵來增加對為公司提供重要服務的員工、非僱員董事、顧問和其他主要顧問 的激勵措施。我們認為，為公司未來的成功提供股權會激勵 這些人實現我們的長期業務目標並增加股東價值。他們的創新和生產力對我們的成功至關重要 。因此，批准《計劃修正案》符合股東的最大利益，因為股權獎勵可以幫助我們：

我們 堅信，計劃修正案的批准將使我們能夠實現吸引和保留我們最寶貴的 資產：我們的員工和其他服務提供商的目標。

如果 沒有適當的普通股（“股票”）儲備來提供具有競爭力的股票激勵措施，我們將被迫 考慮現金置換替代方案，以提供具有市場競爭力的總薪酬待遇，以吸引、留住和 激勵對我們未來成功至關重要的人才。除其他外，這些現金替代方案可能會減少可用於增長和發展的現金 ，並導致員工失去在更長的 時間內實現卓越績效的動力。相比之下，基於股權的激勵措施直接使我們的服務提供商的部分薪酬與股東的 經濟利益保持一致。

出於這個原因，公司制定了經修訂和重述的2023年股權激勵計劃，為設計具有廣泛股權激勵的股權 激勵計劃提供靈活性，例如股票期權、股票增值權（“SAR”）、股票 獎勵和限制性股票單位，併為其員工和非僱員董事實施有競爭力的激勵薪酬計劃。 經修訂和重述的2023年股權激勵計劃將繼續是唯一可以向 我們的現有員工和其他服務提供商發放新股權獎勵的計劃。如果提案2未獲批准，那麼我們在招聘、留住和激勵對我們的成功至關重要的人員方面將處於不利地位， 競爭對手來説將處於不利地位，並可能被迫增加現金補償， 從而減少可用於滿足我們業務需求的資源。

稀釋 分析

下表 根據截至2024年3月1日的已發行普通股、經修訂的2023年股權激勵計劃要求發行的新股 以及截至2023年12月31日的未償股權獎勵總額顯示了我們的潛在攤薄水平。董事會認為 修訂後的 2023 年股權激勵計劃要求的股票數量代表了合理的潛在股權稀釋金額 ，將使我們能夠繼續發放股權獎勵。

(1) “全額獎勵” 包括根據先前計劃授予的限制性股票獎勵，以及有資格獲得 規則5635 (c) (4) 中規定的納斯達克股票市場股東批准要求的激勵補助例外情況（“激勵 獎勵”）。

(2) “總股權獎勵” 代表未償還的股票期權和未償還的全額價值獎勵的總和，每種獎勵均為2023年12月31日的 。

(3) “其他計劃下可供授予的股份” 代表2023年激勵 計劃下仍有待授予的156,591股股票和2023年就業激勵股權激勵計劃下可供授予的859,400股股票。

(4) “潛在餘額總額” 包括截至2023年12月31日未償還的股票獎勵總數、截至2023年12月31日其他計劃下可供授予的 股權數量以及經修訂的2023年股權激勵計劃申請的股票數量。

(5) “完全攤薄後的股份” 反映了截至2024年3月1日的已發行股票總數、截至2023年12月31日未償還的 股權獎勵總數、截至2023年12月31日根據其他計劃可供授予的股票數量、 以及根據經修訂的2023年股權激勵計劃申請授予的額外股票數量的總和。

Burn 速率

與我們的股票薪酬計劃有關，我們承諾在合理的 限度內謹慎使用股權激勵獎勵。因此，我們每年都會密切關注我們的股權獎勵的 “消耗率”。我們的年度銷燬率的確定方法是 將我們在一個日曆年內授予的受股票獎勵的普通股數量除以該日曆年全面攤薄後的已發行普通股的加權平均數 。2023 年、2022 年和 2021 年的平均年燒傷率為 9.0%。我們預計，經修訂和重述的2023年股權激勵計劃下的股票儲備將使我們能夠為 我們的股權薪酬計劃提供約三年的資金。儘管公司認為這是對 股票儲備將持續多長時間的合理估計，但擬議的股票儲備為我們的股權薪酬計劃提供資金的實際期限可能更短 或超過三年，具體取決於我們授予慣例、股價和員工人數增長的變化。

經修訂和重述的2023年股權激勵計劃的亮點

經修訂和重述的2023年股權激勵計劃包含許多條款，我們認為這些條款符合 股權薪酬的最佳實踐，並保護了股東的利益，如下所述：

經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃摘要

經修訂和重述的2023年股權激勵計劃的 重要條款摘要如下。本經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃的摘要無意完整描述經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃， 完全符合本文附錄 A 所附經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃的實際案文。以下摘要中使用但未定義的資本化 術語具有經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃中賦予這些術語的含義 br} 激勵計劃。

目的

經修訂和重述的2023年股權激勵計劃旨在激勵參與者通過調整參與者的經濟利益與公司股東的經濟利益來為 公司的增長做出實質性貢獻。

獎勵的類型

經修訂和重述的2023年股權激勵計劃規定向公司或其子公司的員工、非僱員董事和顧問發行股票期權（包括激勵性股票期權和非合格的 股票期權）、SARs、股票獎勵、股票單位和其他股票獎勵。

行政

經修訂和重述的2023年股權激勵計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會可以將 管理經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃的權力委託給薪酬委員會的一個或多個小組委員會， 視情況而定。此外，在遵守適用法律和適用的證券交易所要求的前提下， 薪酬委員會可以將其部分或全部權力下放給我們的首席執行官或首席財務官， 向非執行官或董事的員工或顧問發放獎勵，但須根據《交易法》第16條申報 的義務。

薪酬委員會 (1) 決定根據經修訂和重述的2023年股權激勵計劃獲得獎勵的個人； (2) 確定經修訂和重述的2023年股權激勵計劃下的獎勵類型、規模、條款和條件；(3) 決定 何時發放獎勵以及任何適用的行使或限制期的期限，包括行使性標準 和加速行使性; (4) 根據是否實現績效目標酌情確定應付金額 在薪酬委員會認為適當且符合公司最大利益的情況下調整應付金額； (5) 決定何時修改先前授予的獎勵，但須遵守經修訂和重述的2023年股權 激勵計劃中規定的限制；(6) 確定適用於居住在美國境外並根據經修訂和重述的2023年股權激勵計劃獲得補助金的個人（如果有）的條款和準則；以及 (7) 評估人員處理修訂後和 重報的 2023 年股權引起的任何其他事項激勵計劃。

本文描述經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃中的 一詞 “委員會” 是指薪酬 委員會、我們的董事會或任何有權處理特定補助金的小組委員會（如適用）。

股票 受修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃約束

根據 進行如下所述的調整，我們的 2023 年股權激勵計劃授權發行或轉讓最多 3,200,000 股股票。經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃還規定，根據先前計劃預留的 自生效之日起仍可供授予的股份，以及在 經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃生效日之後到期、終止、交換、 或因任何原因沒發此類股票而被沒收的根據先前計劃授予的任何未償獎勵所依據的股份將可用根據經修訂和重述的 2023 年股權 激勵計劃獲得新的補助金.根據激勵性股票期權的修訂和重述的2023年股權激勵計劃， 可供發行或轉讓的股票總數不得超過3,200,000股，但須進行調整，如下所述。

根據經修訂和重述的2023年股權激勵計劃可發行的 股可能來自已授權但未發行的普通股 股或我們收購的股票，包括在公開市場上購買的股票。

如果根據經修訂和重述的2023年股權激勵計劃授予的 獎勵到期、終止或在未行使、歸屬或支付股份的情況下交出、取消、沒收、 或交換，則此類獎勵將再次可用於 經修訂和重述的2023年股權激勵計劃。根據經修訂和重述的2023年股權激勵計劃，為支付期權行使價而交出的股票，包括根據先前計劃授予的期權 不可重新發行。此外，為支付獎勵税款而預扣或退還的 股票，包括根據先前計劃授予的此類獎勵，不可重新發行 。如果授予特別股權，則無論行使特別股權時發行的股票數量如何，均視為根據經修訂的 和重述的2023年股權激勵計劃發行的全部股份。如果授予的獎勵 以現金而不是股票結算，則根據經修訂和重述的2023年股權激勵計劃，以前獲得此類獎勵的任何股票將再次可供發行或 轉讓。如果我們使用 期權行使價（包括根據先前計劃授予的期權）的收益在公開市場上回購股票，則根據經修訂和重述的2023年股權激勵計劃，此類股票將無法發行 。

根據假設、替代或交換我們在交易中收購的 公司先前授予的獎勵而發行的 或根據獎勵而轉讓的股份，不會減少經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃下可用的 股份。此外，根據適用的證券交易所上市和守則要求，經調整的被收購公司股東批准的計劃下的股票可用於公司根據經修訂的 和重述的2023年股權激勵計劃發放獎勵，並且不會減少經修訂和重報的2023年股權激勵計劃的股票儲備。

納斯達克於2024年3月1日公佈的普通股的 收盤價為每股普通股7.81美元。

非員工 董事限額

須進行調整，如下所述，在一個日曆年內授予任何非僱員董事的股份的最大總授予日價值（根據財務報告目的確定） ，加上該非僱員董事在該日曆年內因擔任非僱員董事提供的服務 而獲得的任何現金費用，總價值不得超過500,000美元。此計算不包括根據前一年的獎勵發放支付的任何股息等價物的價值 。

調整

如果 由於 (i) 股票分紅、分拆、資本重組、股票拆分、 反向股票拆分或股份合併或交換；(ii) 合併、重組或合併；(iii) 重新分類 或股票面值變動；或 (iv) 影響已發行普通股的任何其他特殊或不尋常事件在公司未收到對價的情況下歸類 ，或者如果已發行股票的價值因分拆或公司的分拆而大幅減少支付特別股息或分配，薪酬委員會將公平調整以下內容：

薪酬委員會將進行調整，以反映已發行股票數量、種類或價值的變化，以儘可能防止擴大或削弱經修訂和重述的2023年股權激勵計劃以及任何未償還的 獎勵下的權利和福利，在每種情況下，均受適用法律約束並符合適用法律。薪酬委員會將從調整中刪除 產生的所有部分股份。

薪酬委員會還可以調整未付獎勵的條款和條件，以表彰異常或非經常發生的 事件，包括收購和處置影響公司、其子公司或業務部門或 公司或其子公司任何財務報表的商業資產，或者應對適用法律、法規或會計 原則的變化。對於代表控制權變更的某些交易（如下所述），適用經修訂和重述的2023年股權激勵計劃中的控制權變更條款 。

最後， 薪酬委員會擁有決定調整的全權自由裁量權和權力，薪酬 委員會的調整是最終的、具有約束力的和決定性的。

資格

所有 員工和非僱員董事以及為我們和我們的子公司提供服務 的某些關鍵顧問（包括公司的顧問和顧問）都有資格參與經修訂和重述的2023年股權激勵計劃。薪酬委員會 將選擇哪些符合條件的服務提供商將根據經修訂和重述的2023年股權激勵計劃獲得獎勵。 截至2024年3月1日，如果經修訂和重述的2023年股權激勵計劃在 生效，則大約90名員工、六名非僱員董事以及各種顧問和顧問將有資格 參與經修訂和重述的2023年股權激勵計劃。

歸屬 和最低歸屬要求

薪酬委員會決定根據經修訂和重述的 2023 年股權激勵 計劃授予的獎勵的歸屬和可行性條款，此類獎勵將有定期歸屬計劃，規定獎勵的任何部分都不得早於 撥款草案起草後的一年內歸屬。但是，（i）如果在我們的年度股東大會之日授予非僱員董事的獎勵並在授予之日緊接着 的年度股東大會之日歸屬（但無論如何，不少於50周），則被視為滿足了這一最低歸屬要求 ，以及（ii）根據經修訂的 和重述的2023年股權激勵計劃最多佔預留髮行股份的5％ 自生效之日起的計劃（視上述調整而定）的授予不考慮 的最低歸屬量要求。薪酬委員會可自行決定加快任何獎勵的授予。

選項

根據我們經修訂和重述的2023年股權激勵計劃，薪酬委員會可以授予激勵性股票期權和非合格股票 期權。根據《守則》第 第 424 條，可以向公司或公司任何母公司或子公司的員工授予激勵性股票期權。可以向員工、非僱員董事和主要顧問授予非合格股票期權。根據經修訂和重述的2023年股權激勵計劃授予的期權的行使價 將由薪酬委員會 確定，但不得低於該期權授予之日股票的公允市場價值。如果向10％的股東授予激勵性股票期權，則行使價不能低於授予該期權之日股票公允市場價值的110％。

薪酬委員會將確定期權的期限，期限自授予之日起不超過10年。但是， 授予10％股東的激勵性股票期權的期限自授予之日起不得超過五年。

在 遵守經修訂和重述的2023年股權激勵計劃的最低歸屬要求的前提下，期權將根據 根據薪酬委員會在獎勵協議中設定的條款和條件行使。薪酬委員會可以隨時以任何理由加速行使任何未兑現期權 。薪酬委員會將在獎勵協議中確定參與者在僱用或服務終止後可以在哪些 情況下以及在什麼時間段內行使選擇權。授予非豁免員工的任何期權 在授予之日後的至少六個月內均不可行使，除非薪酬 委員會決定。

參與者可以通過向公司發出行使通知來行使已成為可行使的期權。任何期權的行使價 通常以現金或支票支付。在某些情況下，經薪酬委員會允許，行使價 可以通過以下方式支付：在行使期權之日交出總公允市場價值等於行使價 的股票；根據美聯儲委員會制定的程序通過經紀人付款；扣留行使之日公允市場價值等於總行使價的股份；或採用薪酬委員會批准的其他 方法。

股票 獎勵

薪酬委員會可以向符合修訂和重述的2023年股權激勵 計劃的任何人發放我們的普通股股票獎勵。根據薪酬委員會的決定，股票獎勵可能會受到限制。這些限制（如果有）可能會在 的指定時間段內失效，或者基於薪酬委員會確定的預先設定標準的滿意程度，包括 但不限於基於實現績效目標的限制。獎勵協議將規定在 期間股票獎勵受到限制的時限，在此期間，除非薪酬委員會允許，否則參與者不能出售、轉讓、質押或以其他方式 處置股票獎勵的股份。

如果 參與者在任何限制期內停止受僱於公司或向公司提供服務，或者如果其他特定條件 未得到滿足，則股票獎勵的任何未歸屬部分將被沒收，除非薪酬委員會另有決定。

除非薪酬委員會另有決定 ，否則參與者將有權投票並有權獲得為股票支付的股息或其他 分配，但須遵守薪酬 委員會可能確定的任何限制，包括績效目標的實現。與股票獎勵相關的股息只有在基礎股票獎勵歸屬時才會歸屬， 由薪酬委員會決定。

庫存 單位

薪酬委員會可以向任何有資格參與經修訂和重述的2023年股權激勵計劃的人授予股票單位。 股票單位代表假設股份，每個單位代表參與者在滿足特定條件時必須根據普通股的價值獲得股份或現金金額的權利。

如果滿足某些條件或情況，包括指定的績效目標，則應支付股票 單位。薪酬委員會 可以隨時以任何理由加速歸屬或支付，前提是加速執行符合《守則》第 409A 條。 股票單位的付款可以以普通股、現金或薪酬委員會確定的兩者的任意組合支付。 除非薪酬 委員會另有決定，否則如果參與者的僱用或服務因任何原因終止，則所有未歸屬的股票單位將被沒收。

股票 增值權

薪酬委員會可以單獨向有資格獲得經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃的任何人發放 SAR，也可以與任何期權同時發放 。非合格股票期權的串聯SAR可以在授予期權時或在期權未到期時授予。 就激勵性股票期權而言，只能在授予激勵性股票期權時授予SARs。薪酬 委員會將確定特區授予時的基本金額，該金額將等於或大於我們普通股截至授予之日的公允市場 價值，以及適用於特別行政區行使性 的歸屬和其他限制。

如果 SAR與期權同時授予，則在指定時期內可行使的SAR數量將不超過參與者在該期間行使相關期權時可以購買的 股數量。行使相關期權後， 相關的特別股權將終止，在行使特別股權時，相關期權將在相同數量的 股份範圍內終止。通常，SAR只能在參與者受僱於我們或向我們提供服務時或在終止後的適用的 期內行使。如果特許權授予非豁免員工，則在 發放之日起至少六個月內不得行使 SAR。

當 參與者行使 SAR 時，參與者將獲得標的普通股的公允市場價值超過 SAR 的 基本金額的部分。特區升值將以股票、現金或兩者兼而有之。

任何 SAR 的 期限自授予之日起不得超過 10 年。如果在特區任期的最後一天，適用法律 禁止行使權，包括根據我們的內幕交易政策禁止購買或出售我們的普通股，則特區的 期限將在法律禁令結束後延長30天，除非薪酬委員會 另有決定。

其他 股票類獎勵

薪酬委員會可以根據薪酬委員會制定的條款和條件，向任何有資格參與 經修訂和重述的2023年股權激勵計劃的人發放基於或以我們的普通股衡量的股票獎勵。 其他股票獎勵可能視績效目標或標準的實現而定，可以以現金、股票或薪酬委員會確定的 兩者的組合支付。

股息 等價物

薪酬委員會可以在獎勵 協議中或在授予股票單位或其他股票獎勵後的任何時候授予與股票單位或其他股票獎勵相關的股息等價物。與股票單位獎勵或其他股票獎勵相關的股息和股息等價物 將歸屬和支付，且僅限於標的 股票單位獎勵或其他股票獎勵歸屬和支付。股息等價物可按薪酬委員會設定的條款 和條件以現金或股票支付。

不得發放與期權或 SAR 相關的股息 和股息等價物。

禁止 重新定價

除 與涉及公司的公司交易有關的 外，薪酬委員會不得 (i) 修改任何未償還的 股票期權或 SAR 的條款，以降低行使價或基本價格（視情況而定）；(ii) 取消已發行股票期權或 SAR，以換取 行使價或基本價格低於原始期權 或 SAR 的行使價或基本價格的股票期權或 SAR；或 (iii) 取消行使價或基本價格（如適用）高於當前股票的已發行股票期權或特別股票 價格以換取現金或其他證券。

在 Control 中更改

如果 我們在不是倖存公司（或僅作為另一家公司的子公司存活）的情況下發生控制權變更， 除非薪酬委員會另有決定，否則控制權變更時未行使、未歸屬或支付的所有未償補助金將由尚存公司承擔，或由具有 可比條件的補助金（現金、證券或其組合）承擔（或倖存公司的母公司或子公司）。

除非 薪酬委員會或適用的獎勵協議另有規定，否則如果參與者在控制權變更之日或之後的 12 個月內被非自願終止 的僱傭或服務，則參與者的獎勵將自終止之日起全部歸屬 。對於全部或部分基於績效的既得獎勵，適用的獎勵協議 必須具體説明如何計算此類補助金中歸屬的部分。

如果 控制權發生變化，且所有未償補助金均未由 倖存公司承擔或由條件相似的補助金取而代之，則薪酬委員會可以（但不需要）調整未付獎勵的條款和條件， 包括但不限於在未經任何參與者同意的情況下采取以下任何行動（或其組合）：

一般而言，在以下情況下，經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃下的控制權發生變化：

延期

薪酬委員會可以允許或要求參與者推遲收到現金付款或股票的交付，這些款項本應在 根據經修訂和重述的2023年股權激勵計劃獲得補助金時應付給參與者。薪酬 委員會將根據《守則》第 409A 條的要求制定適用於任何此類延期的規則和程序。

估價

根據經修訂和重述的2023年股權激勵計劃，任何相關日期的 每股公允市場價值將被視為等於 在相關日期納斯達克（或我們普通股主要交易的任何其他國家證券交易所 ）正常交易時段的每股收盤價。如果普通股在有關日期沒有收盤賣出價格， 則公允市場價值應為報告出售 的最後前一日期正常交易時段內最後報告的銷售價格。2024年3月1日，我們普通股的每股公允市場價值為7.81美元。

預扣税

經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃下的所有 獎勵均受適用的美國聯邦（包括 FICA）、州和地方、 國外或其他預扣税要求的約束。我們可能會要求參與者或其他獲得或行使獎勵的人支付足以滿足此類獎勵的預扣税要求的 金額，或者我們可以從我們支付的其他工資和薪酬 中扣除與此類補助相關的任何預扣税金額。我們還可能採取薪酬 委員會認為可取的任何其他行動，以使我們能夠履行根據 修訂和重述的2023年股權激勵計劃發放的任何獎勵的預扣税和其他納税義務。

薪酬委員會可以允許或要求我們支付普通股獎勵的預扣税義務 ，方法是預扣股票的金額不超過參與者對美國 聯邦（包括FICA）、州和地方納税義務的最低適用預扣税率，或薪酬委員會另行決定。此外， 薪酬委員會可自行決定並根據薪酬委員會可能通過的規則，允許參與者 選擇將此類股份預扣用於與任何 特定補助金相關的全部或部分預扣税義務。

可轉移性

除薪酬委員會允許的 非合格股票期權外，只有參與者可以在參與者的一生中行使 補助金下的權利。除非根據遺囑或血統法 和分配，或者就激勵性股票期權以外的獎勵而言，根據家庭關係令，參與者不得轉讓這些權利。死亡後， 個人代表或其他有權繼承參與者權利的人可以行使此類權利。薪酬 委員會可以在獎勵協議中規定，根據適用的證券法，參與者可以將不合格的股票期權和股票獎勵轉讓給家庭成員、 或一個或多個信託或其他實體，以造福或由家庭成員擁有。

修正案； 終止

董事會可以隨時修改或終止經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃，但如果需要遵守《守則》、適用法律或適用的證券交易所要求，董事會必須獲得股東 的批准才能這樣做。

經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃將在 生效日期十週年的前一天終止，除非董事會提前終止，或者除非董事會經股東批准延長經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃的期限。

如果 在作出獎勵後終止或修改，則不會對參與者在 獎勵方面的權利造成重大損害，除非參與者同意或薪酬委員會根據適用法律或 2023 年經修訂和重述的股權激勵計劃中規定的 其他例外情況行事。

制定 次級計劃

我們的 董事會可能會不時根據經修訂和重述的2023年股權激勵計劃制定一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的 藍天、證券或税法。董事會將制定子計劃，規定薪酬委員會在《經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃》下的 全權限額，以及任何其他與 經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃不一致的額外條款和條件。

Clawback

根據經修訂和重述的2023年股權激勵計劃發放的所有 獎勵將受任何適用的回扣或補償政策、 股票交易政策以及董事會或薪酬委員會可能隨時實施或批准的其他政策的約束。如果適用的 回扣或補償政策要求還款，我們可以抵消根據經修訂和重述的2023年股權激勵計劃向參與者支付的任何款項，但須遵守適用法律。

在 遵守適用法律的前提下，薪酬委員會可以在任何獎勵協議中規定，如果參與者違反了參與者與我們之間的任何限制性契約 義務或協議，或者在受僱於 或向我們提供服務期間或在此後的指定期限內以其他方式從事構成不當行為的活動，則參與者持有的所有獎勵都將終止，我們可以 撤銷對期權或 SAR 的任何行使和否決在行使或歸屬時授予和交付股份的任何其他獎勵和交付，如 適用於薪酬委員會將確定的條款，包括在撤銷時要求以下條款的權利：

參與者的付款 將按照薪酬委員會可能要求的方式和條款和條件支付。我們 將有權從任何此類付款的金額中抵消我們本應付給參與者的任何款項。

某些 聯邦所得税方面

下面 是根據經修訂和重述的2023年股權激勵計劃獎勵的某些聯邦所得税後果的摘要。 它並不是對所有適用規則的完整描述，這些規則（包括此處總結的規則）可能會更改 .

選項

期權持有人在授予非法定期權時通常不會確認應納税所得額。相反，在行使 期權時，期權持有人將確認用於所得税目的的普通收入，其金額等於在行使價上購買的股票的公平市場 價值的超出部分（如果有）。我們通常有權在此時獲得與期權持有人認定為普通收入相同的 金額（如果有）的税收減免。期權持有者在行使期權 時獲得的任何股票的納税基礎將是行使之日股票的公允市場價值，如果股票隨後被出售或交換，則 此類出售或交易所得金額與行使之日此類股票的公允市場價值之間的差額 通常應作為長期或短期資本收益或損失納税（如果股票是資本）期權持有者的資產）取決於 期權持有者持有此類股份的時間長短。

如果滿足某些要求，激勵 股票期權有資格獲得優惠的美國聯邦所得税待遇。激勵性股票 期權的期權價格必須不低於授予期權時股票的公允市場價值，並且必須在授予之日起 10 年內可行使 。授予激勵性股票期權的員工通常不會在授予期權後實現用於美國聯邦所得税目的的薪酬 收入。在行使激勵性股票期權時，除了針對個人 收入徵收聯邦替代性最低税收的税收優惠收入外，期權持有人不實現任何補償 收入。如果行使激勵性股票期權時收購的股票在授予期權後至少持有兩年， 在行使後持有至少兩年，則出售變現金額超過行使價的部分將作為資本收益徵税。如果在授予激勵性股票期權後不到兩年或行使一年內處置了通過行使激勵性股票期權獲得的 股票，則期權持有人將實現的應納税補償收入等於（i）行使之日股票公允市場價值超過期權價格或（ii）出售已實現金額超過期權價格的部分中的較低值。任何額外的 已實現金額將作為資本收益徵税。

股票 獎勵

通常情況下， 參與者在授予股票獎勵時不會被徵税，但會確認普通收入 ，其金額等於股票的公允市場價值，當時股票不再受到 “ 沒收的重大風險”（按照《守則》的定義）。通常，當參與者因限制失效而確認普通收入時，我們有權獲得扣除，金額為 。參與者在 股票中的納税基礎將等於其在限制措施失效時的公允市場價值，參與者用於資本 收益目的的持有期將從那時開始。在限制期滿之前支付的限制性股票的任何現金分紅將作為額外補償（而不是股息收入）向參與者納税 。根據該守則第83（b）條，參與者可以選擇 在股票授予時確認普通收益，金額等於其當時的公允市場價值， 儘管此類股票受到限制且存在重大沒收風險。如果做出這樣的選擇 ，則該參與者在限制失效時不會確認額外的應納税所得額，參與者 的股票税基將等於其獲獎之日的公允市場價值，參與者用於資本收益目的的持有期 將從那時開始。我們通常有權在該參與者確認普通收入時以及在 範圍內獲得税收減免。

庫存 單位

一般而言，股票單位的授予不會為參與者帶來收入，也不會為我們帶來税收減免。在以現金或股票結算 此類獎勵後，參與者將確認等於所收款項總價值的普通收入， 並且我們通常有權同時獲得相同金額的税收減免。

股票 增值權

獲得 SAR 的 參與者在收到特別行政區後通常不會確認普通收入。相反，在行使此類特別行政區時，參與者將確認用於美國聯邦所得税目的的普通收入，其金額等於收到的任何 現金的價值和行使收到的任何股票之日的公允市場價值。我們通常有權獲得與參與者認定為普通收入相同的時間和金額（如果有）的税收減免 。參與者在 行使特別行政區時收到的任何股票的納税基礎將是行使之日股票的公允市場價值，如果股份隨後被出售或交換，則此類出售或交換時收到的金額與行使之日該類 股票的公允市場價值之間的差額通常應作為長期或短期資本收益或損失納税（如果股票是資本 參與者的資產）取決於參與者持有此類股票的時間長短。

其他 股票類獎勵

對於 根據經修訂和重述的2023年股權激勵計劃授予的其他股票獎勵，通常，當參與者 收到獎勵付款時，收到的任何股票或其他財產的現金金額和/或公允市場價值將 是參與者的普通收入，我們通常有權同時獲得相同金額的税收減免。

第 409A 節的影響

《守則》第 409A 節適用於遞延薪酬，遞延薪酬通常定義為當前賺取的薪酬， 的支付將推遲到以後的應納税年度。經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃下的獎勵旨在免除 第 409A 條的要求或滿足其要求。受第 409A 條約束且未能滿足其要求的裁決 將要求裁決持有人立即繳納税款、利息，並對該裁決所依據的既得金額額外繳納 20% 的税。

《守則》第 162 (m) 節

《守則》第 162 (m) 條通常不允許對上市公司向其 “受保員工”（通常包括所有近地天體）支付的超過100萬美元的薪酬進行税收減免。儘管薪酬委員會將高管薪酬中每個要素的税收減免視為我們整體薪酬計劃的一個因素，但薪酬委員會保留批准可能不符合薪酬扣除條件的薪酬的自由裁量權 。

全新 計劃權益

經修訂和重述的2023年股權激勵計劃下的未來 福利通常將由薪酬委員會 酌情發放，因此目前無法確定。

由於 未來根據經修訂和重述的 2023 年股權激勵計劃發放的獎勵將由 董事會或薪酬委員會自由裁量決定，因此未來向特定參與者或參與者羣體發放的獎勵金額和條款目前不可確定 。此前沒有授予任何以經修訂和重述的2023年股權激勵計劃批准為條件的獎勵。

提案 2 將在通過虛擬出席或代理出席年會 的大多數已發行股票投贊成票後獲得批准，並有權對該提案進行表決。股東可以投贊成票或 “反對”，或者 “棄權” 投票。棄權票等同於對該提案投票 “反對” 票。經紀商未投票（如果有）將被忽略 ，並且不會對提案 2 的投票結果產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會建議股東投贊成票 “贊成” 批准經修訂和重述的2023年股權激勵計劃，如本年會委託書中所述

提案 3

諮詢 就公司指定執行官的薪酬進行投票

2010年 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（“多德-弗蘭克法案”）允許我們的股東根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢（不具約束力）的基礎上投票 批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的管理 人才，包括指定的執行官，並獎勵他們表現出色，成功執行我們的關鍵 業務計劃和戰略。根據這些計劃，我們的指定執行官因實現特定的年度、 長期和戰略目標以及實現增加的股東價值而獲得獎勵。董事會薪酬委員會 定期審查公司的薪酬計劃，以確認它們實現了這些目標。請閲讀上述 “高管薪酬” 標題下的信息 ，瞭解有關我們指定高管 高管在 2023 年薪酬的更多信息。

我們 要求股東表示支持本委託書中 所述的2023財年指定執行官薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會 就我們指定執行官最近結束的財年薪酬發表看法。此次投票 並非旨在解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的 理念、政策和實踐。儘管本次投票對我們沒有約束力，但我們的薪酬委員會 重視股東的意見，並將在考慮未來的高管薪酬 安排時考慮投票結果。因此，我們的董事會建議股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定， 特此在諮詢基礎上批准根據第S-K條例第402項（包括薪酬表和敍述性討論）披露的 在截至2023年12月31日的財政年度中支付給公司指定執行官的薪酬。”

需要 投票

提案 3 將在諮詢基礎上獲得通過，前提是 親自出席 的大多數已發行普通股投贊成票，或由代理人出席年會，並有權對該提案進行表決。股東可以投贊成票或 “反對”， 或 “棄權” 投票。棄權票等同於對該提案投票 “反對” 票。經紀商未投票（ 如果有）將不予考慮，並且不會對提案 3 的投票結果產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會建議股東對本年會委託書中規定的我們指定執行官 薪酬的諮詢批准投贊成票。

提案 4

批准 任命德勤會計師事務所為我們的獨立公司

註冊的 公共會計師事務所

審計委員會和董事會已選擇獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立 審計師，並進一步指示管理層在年會上提交獨立 審計師的甄選，供股東批准。

預計德勤會計師事務所的 代表不會出席年會，但可以書面回答相應的 問題。

不需要股東批准 。如果提案4未獲得股東的批准，董事會不打算更改2024財年的任命 ，但在選擇我們的2025財年獨立註冊會計師事務所時將考慮這種投票。

關於 2023 財年獨立審計師變更的信息

正如 在公司2023年10月18日提交的8-K表格中報告的那樣，經過廣泛的評估和競爭過程，審計 委員會解散了惠特利·佩恩律師事務所，並任命德勤會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財年新的獨立註冊公共 會計師事務所。惠特利·佩恩律師事務所關於公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的 合併財務報表的報告不包含任何負面意見 或免責意見，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年 年度以及截至2023年10月18日的後續過渡期中：（i）公司與惠特利賓律師事務所之間在會計原則或慣例、財務報表披露或審計 範圍或程序方面的任何問題上均未出現分歧，如果不以惠特利賓夕法尼亞律師事務所滿意的方式解決這些分歧，本來會導致惠特利賓夕法尼亞律師事務所 在其有關這些年度的財務報表的報告中提及分歧的主題 以及(ii) 沒有發生S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所定義的應報告事件。該公司要求惠特利·佩恩律師事務所 提供一封致美國證券交易委員會的信函，説明其是否同意上述聲明。惠特利·佩恩律師事務所2023年10月17日信函的副本 作為2023年10月18日提交的8-K表的附錄16.1提交。

在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年10月18日的後續過渡期內，公司或 任何人均未就S-K法規第 304 (a) (2) (i) 和 (ii) 項中規定的任何事項或應報告事件與德勤會計師事務所進行磋商。

獨立 審計師費用

下表顯示了德勤 & Touche LLP 和 Whitley Penn LLP 和 Whitley Penn LLP 截至 2023 年 12 月 31 日的財年以及惠特利賓律師事務所在 2022 年 12 月 31 日向公司開具或將要開具的總費用。

所有 關於選擇獨立註冊會計師事務所以及批准會計服務和費用的決定均由我們的審計委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定和美國證券交易委員會的相關規則做出。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會在 聘用獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務之前，會預先批准此類服務。審計委員會批准了前面標題 “審計 費用” 和 “審計相關費用” 下列出的所有服務。

需要 投票

提案 4 將在通過虛擬出席或由代理人代表 出席年會的大多數普通股投贊成票後獲得批准，並有權對此類提案進行投票。棄權將等同於 “反對” 提案 4 投票。經紀人可以在沒有受益所有人指示的情況下對提案4進行投票。

審計委員會的建議

董事會建議股東投贊成票，批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財年的 獨立註冊會計師事務所。

其他 問題

截至本委託書發佈之日 ，除上述 外，董事會尚無任何其他事項需要提交年會審議。如果 (i) 截至本委託書發佈之日董事會不知情的任何事項應在年會之前妥善提出；(ii) 年會上提名未提名的人士因本委託書中提名的被提名人無法任職或出於正當理由無法任職而被提名為董事 ；(iii) 本委託書 和委託書形式中正確遺漏的任何提案，在遵守適用法律和我們的公司註冊證書和章程的前提下，應在年度 會議之前提出；或 (iv) 出現任何問題如果是年度會議的舉行，則代理人將由隨附的委託書中提名的人員或其根據該委託書行事的替代人根據董事會的建議進行投票，如果沒有提出此類建議， 則根據他們的最佳判斷進行投票。

提交 2025 年年會提名和提案

董事會將為符合條件的股東提交的提案做出規定，這些股東符合美國證券交易委員會的相關規則 和法規以及我們的公司註冊證書和章程中包含的規則。上文 在 “董事提名和選舉” 標題下總結了這些要求。根據我們的公司註冊證書，股東可以在2025年年度股東大會 上提名董事，方法是在該會議舉行之前不遲於120個日曆日向公司提交提名。根據 《交易法》（“第14a-8條”），公司2025年年度股東大會委託書中包含的提案必須不遲於2024年11月19日 收到。

股東 共享地址或家庭

除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則只有 一份年度報告和委託書副本會發送給共享一個地址的多位股東。

我們 將在收到書面或口頭要求後，立即將年度報告和委託書的單獨副本分發給任何股東，這些文件的單一副本已送達該地址。要獲得我們的年度報告和委託書的單獨副本， ，或者如果兩個共享一個地址的股東已經收到了其中任何文件的兩份副本，但只想收到一份副本，您可以 寫信給公司，地址是 c/o Investor Relations，c/o Carnegie Ave., 4^第四Floor，俄亥俄州克利夫蘭 44103 或致電 646-813-4701 聯繫該公司。

成本 和招標方法

我們 將支付招攬代理的費用。Abeona 的董事、高級管理人員或員工可以親自或通過電話、電子郵件或其他電子方式代表公司索取代理。根據美國證券交易委員會的要求，我們還將補償經紀公司和其他 託管人、被提名人和受託人向我們的普通 股票的受益所有人發送代理和代理材料所產生的費用。

表格 10-K

我們的2023財年10-K表的 年度報告可免費向每位股東索取 ，地址為卡內基大道 6555 號 4 號的 c/o Investor Relations^第四Floor，俄亥俄州克利夫蘭44103，也可在我們的網站上查閲，網址為www.abeonatherapeutics.com ，標題為 “投資者與媒體—美國證券交易委員會申報”。

附錄 A

經修訂的 並重述了 Abeona Therapeutics Inc. 2023 年股權激勵計劃

第 第 1 節。有效性和目的.

特此制定經修訂和重述的Abeona Therapeutics Inc. 2023年股權激勵計劃（可能在 時不時修訂，即 “計劃”），自 生效之日起生效。

該計劃的 目的是為特拉華州的一家公司Abeona Therapeutics Inc.（及其繼任者 “公司”）、 及其子公司的員工、為公司或其子公司提供服務的某些顧問和顧問以及非僱員 董事會成員有機會獲得激勵性股票期權、非合格股票 期權、股票增值等形式的股權獎勵權利、股票獎勵、股票單位和其他股票獎勵。本計劃中使用的大寫術語而不是此處另行定義的 應具有第 2 節中賦予的含義。

公司認為，該計劃將鼓勵參與者為公司的發展做出實質性貢獻，從而 使公司的股東受益，並將使參與者的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。

計劃旨在取代先前的計劃。在生效之日或之後，不得根據先前計劃提供額外補助金。先前計劃下未償還的 補助金應根據其條款繼續有效。

第 2 節。定義.

就本計劃而言， 以下術語的含義如下：

(a) “關聯公司” 在指任何人時是指通過 一個或多箇中介機構直接或間接控制、受特定個人控制或共同控制或擁有超過 50% 的投票權 的任何其他人（為此目的，“控制權” 一詞是指通過合同或其他 股權的所有權所具有的能力否則，獨立選舉公司的大多數董事，選擇合夥企業的管理 合夥人或管理層有限責任公司的成員或大多數經理（視情況而定），或以其他方式 有權獨立罷免並選擇對實體行使管理權的人中的大多數， 和控制權（如果直接或間接擁有指定人員 的 50% 或以上的表決權益）。

(b) “獎勵” 是指根據本計劃授予的期權、SAR、股票獎勵、股票單位或其他股票獎勵。

(c) “獎勵協議” 是指規定獎勵條款和條件的書面協議，包括 對其的所有修訂。

(d) “董事會” 是指公司的董事會。

(e) “首席執行官” 是指公司的首席執行官。

(f) “控制權變更” 是指通過以下 交易實現的公司所有權或控制權的變更：

(i) 任何 “個人”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中所使用的術語）直接或間接成為佔公司當時已發行證券投票權百分之五十 （定義見交易法第13d-3條）的公司證券的 “受益所有人” （定義見交易法第13d-3條）； 提供的控制權變更 不應被視為因公司成為另一人 的直接或間接子公司的交易而發生，在該交易中，公司的股東將在交易前夕在 交易完成後立即實益擁有該另一人的股份，佔該其他人當時已發行證券 投票權的百分之五十（50％）以上；

(ii) (A) 公司與他人的合併或整合的完成，其中 在合併或合併之前， 公司的股東將不會以與合併或合併前所有權基本相同的 比例實益擁有股份，使這些股東有權獲得所有選票的五十 百分比 (50%) 以上倖存者的所有股東都有權在董事選舉中享有哪些權利，或者其中 在合併或合併之前，董事會成員不會在合併或合併後立即佔尚存人員董事會的多數，或 (B) 出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部 資產；

(iii) 董事會成員在連續十二 (12) 個月或更短的時間內發生變化，因此，由於一次或多次競選或面臨競選威脅，大多數董事會成員 不再由自該期限開始以來一直擔任董事會成員或 (B) 當選或提名當選的個人 組成 br} 在此期間由第 (A) 條所述的至少大多數仍在任的董事會成員擔任董事會成員 董事會批准此類選舉或提名的時間；或

(iv) 完成公司的全面解散或清算。

委員會可以在其認為適當的情況下修改特定獎勵的控制權變更的定義，以遵守《守則》第 409A 節。儘管如此，如果獎勵構成《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬，並且 該獎勵規定在控制權變更時付款，則就此類付款條款而言，除非該事件還將構成所有權變更 或有效控制權或所有權變更，否則不得將控制權變更視為發生在上述 (i)-(iv) 項所述事件上根據《守則》第 409A 條，公司的很大一部分資產。

(g) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規。

(h) “委員會” 指董事會薪酬委員會或董事會為管理 本計劃而任命的其他委員會。委員會應由《交易法》頒佈的 第16b-3條定義的 “非僱員董事” 和根據當時主要交易普通股的證券交易所制定的獨立性標準 確定的 “獨立董事” 組成。

(i) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元，以及根據第5（c）條或第5（e）節可以替代普通股的其他證券 。

(j) “殘疾” 或 “殘疾” 的含義在適用的獎勵協議 或與參與者的就業或服務協議中規定，如果沒有上述規定，則表示 (i) 參與者變成 僱主適用於參與者的長期殘疾計劃所指的殘疾，或 (ii) 如果沒有長期 殘疾計劃適用於參與者，則參與者無法參與由於任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而以 為由進行任何重大有報酬的活動，即預計會導致死亡，或者已經持續或可以預計 將持續六個月或更長時間。

(k) “股息等價物” 是指通過將 歸入股票單位或其他股票獎勵的普通股數量乘以公司為其已發行普通股支付的每股現金分紅，或 以現金以外的對價為已發行普通股支付的任何股息的每股公允市場價值所確定的金額。如果利息計入累計分割等價物，則 “股息等價物” 一詞應包括應計利息。

(l) “生效日期” 是指 2023 年 5 月 17 日。

(m) “受僱於僱主或向僱主提供服務” 是指作為員工、主要顧問 或董事會成員的僱用或服務（因此，為了行使期權和特別行政區以及滿足股票獎勵、 股票單位和其他股票獎勵的條件，在參與者 不再是員工之前，不應將參與者視為已終止僱用或服務，主要顧問和董事會成員），除非委員會另有決定。如果參與者 與子公司的關係，而該實體不再是子公司，則在 實體不再是子公司時，參與者將被視為停止僱用或服務，除非參與者將工作或服務轉移給僱主。如果參與者休了軍假、 病假或其他正當休假，則參與者不會被視為僅因此類休假而停止工作或服務； 提供的 此類假期不超過 90 天，或不超過法規或合同保障缺勤參與者的再就業 權利（如果有）的期限。在符合適用法律的範圍內，委員會可以規定，獎勵 繼續歸屬於此類休假的全部或部分期限，或者該授予應在休假期間收取，並且只有在參與者結束此類休假後才重新開始 。

(n) “員工” 是指僱主的員工（包括同時也是僱員的高級管理人員或董事），但 不包括任何被僱主歸類為 “承包商” 或 “顧問” 的人，無論美國國税局、其他政府機構或法院如何描述 。除非委員會另有決定，否則國內 税務局或任何法院或政府機構對個人描述的任何變更均不影響本計劃 目的將個人歸類為僱員。

(o) “僱主” 是指公司及其子公司。

(p) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(q) “行使價” 是指根據委員會指定的期權 購買普通股的每股價格。

(r) “公允市場價值” 是指：

(i) 如果普通股是公開交易的，則每股公允市場價值應按以下方式確定：(A) 如果普通股的主要交易 市場是國家證券交易所，則為相關日期 正常交易時段的收盤銷售價格，如果該日沒有交易，則為報告出售的最遲前一日期，或 (B) 如果普通股不是 主要在任何此類交易所交易，即 相關日期正常交易時段內最後報告的普通股銷售價格，正如場外交易公告板所報道的那樣。

(ii) 如果普通股未公開交易，或者如果公開交易，則不受上述申報交易的約束，則委員會應通過本守則授權的任何合理估值方法確定每股公平 市場價值。

(s) “激勵性股票期權” 是指旨在滿足《守則》第 422 條激勵性股票期權 要求的期權。

(t) 對於根據本計劃發放的每項獎勵，“非自願終止” 的含義如下：

(i) 非自願終止應具有特定獎勵的獎勵協議或為定義該術語而納入獎勵協議的任何其他 協議中賦予該術語的含義。

(ii) 在獎勵協議（或以引用 方式納入獎勵協議的任何其他協議）中沒有任何其他非自願解僱定義的情況下，非自願解僱是指僱主出於不當行為以外的 原因非自願解僱或解僱該人員。

(u) “關鍵顧問” 是指僱主的顧問或顧問。

(v) 對於根據本計劃發放的每項獎勵，“不當行為” 具有以下含義：

(i) 不當行為應具有特定獎勵的獎勵協議或為定義該術語而納入獎勵協議的 任何其他協議中賦予該術語的含義。

(ii) 在特定獎勵的獎勵協議（或以提及方式納入獎勵協議的 的任何其他協議）中沒有任何其他不當行為定義的情況下，不當行為是指參與者犯下的任何欺詐、挪用或不誠實行為， 該人員未經授權使用或披露公司或任何關聯公司的機密信息或商業祕密，或 此類人員的任何其他故意不當行為對公司或 中任何關聯公司的業務或事務造成不利影響的人物質方式。上述定義不得以任何方式排除或限制僱主因任何其他行為或不作為解僱或解僱 任何參與者、僱員或其他為僱主服務的人的權利，但就本計劃而言，此類其他作為或不作為不應被視為因不當行為解僱的理由。

(w) “非僱員董事” 指非員工的董事會成員。

(x) “非合格股票期權” 是指根據《守則》第 第 422 條不打算作為激勵性股票期權納税的期權。

(y) “期權” 是指購買普通股的期權，如第 7 節所述。

(z) “其他股票獎勵” 是指基於普通股（期權、 股票單位、股票獎勵或 SAR 除外）、以普通股（除期權、 股票單位、股票獎勵或 SAR）計量或支付的任何獎勵，如第 11 節所述。

(aa) “參與者” 是指委員會指定參與 計劃的員工、主要顧問或非僱員董事。

(bb) “績效目標” 是指公司為衡量公司或關聯公司在業績期內的業績水平而選擇的業務標準，其中可能包括但不限於以下 標準中的一項或多項：(i) 現金流；(ii) 收益（包括利息和税前收益、税前收益、 税、折舊、攤銷和股票薪酬、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、 和淨收益）的費用；(iii)每股收益；（iv）每股收益或收益的增長；（v）股票價格；（vi）股本回報率或 平均股東權益；（vii）直接或與 比較集團相關的股東總回報率的增長；（viii）資本回報率；（ix）資產或淨資產回報率；（x）投資資本，所需的資本回報率 或投資資本回報率；（xi）收入、收入增長或銷售回報率；（xii）收入或淨收益；（xiii）營業收入， 淨營業收入或淨營業收入税後收入；（xiv）營業利潤或淨營業利潤；（xxi）營業利潤率或毛利 利潤率；（xvi）營業收入回報率或營業利潤回報率；（xvii）市場份額；（xvii）市值；（xxii）申請 批准；（xxi）產品銷售或里程碑；（xxii）預算比較；（xxii）股東價值相對於同行羣體或指數增長的增長；(xxiv) 戰略計劃和/或 組織重組目標的制定和實施；(xxv)制定和實施風險和危機管理計劃；（xxvi）改善 員工隊伍多樣性；（xxvii）合規要求和合規減免；（xxviii）生產力目標；（xxix）勞動力管理 和繼任計劃目標；（xxx）經濟增加值（包括根據確定經濟增值績效指標所需的普遍接受的 會計原則持續適用的典型調整）；（xxxi）客户滿意度、員工 滿意度或員工發展；(xxxii) 發展或營銷合作、成立合資企業或合夥企業或 完成旨在提高公司收入或盈利能力或擴大其客户 基礎的其他類似交易；(xxxiii) 合併和收購；(xxxiv) 戰略目標或目標（包括與定性或定量 環境、社會或治理指標相關的目標）；以及（xxxiv）委員會確定的其他適用標準。適用於獎勵的績效目標 應由委員會確定，可以在絕對或相對基礎上設定， 可以在全公司範圍內設定，也可以針對一個或多個業務單位、部門、子公司或業務部門制定。相對業績 可以用一組同行公司、金融市場指數或其他客觀和可量化的指數來衡量。

(cc) “個人” 是指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、股份公司 公司、商業信託、非法人協會、合資企業、政府機構或其他任何性質的法律實體。

(dd) “先前計劃” 是指經修訂至 生效日期的Abeona Therapeutics, Inc. 2015 年股權激勵計劃。

(ee) “SAR” 是指股票增值權，如第 10 節所述。

(ff) “股票獎勵” 是指普通股的獎勵，如第 8 節所述。

(gg) “股票單位” 是指授獲得一股或多股普通股、現金或其組合 的合同權利，如第 9 節所述，以獎勵協議中規定的多股普通股計價。

(hh) “子公司” 是指從公司開始 的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是該不間斷鏈中的每家公司（最後一家公司除外）在做出決定時擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。

第 第 3 節。行政.

(a) 委員會。本計劃應由委員會管理和解釋； 但是，前提是，向董事會成員 發放的任何獎勵都必須得到董事會多數成員的授權。委員會可酌情將權力下放給 委員會的一個或多個小組委員會，或按照第 3 (b) 節的規定。在遵守適用法律和適用的股票 交易規則的前提下，董事會可自行決定根據本協議採取委員會的任何行動。如果董事會、委員會、 小組委員會或首席執行官（如下所述）管理計劃，則計劃中提及的 “委員會” 應被視為 指董事會、委員會或此類小組委員會或首席執行官。

(b) 委託首席執行官或首席財務官。在遵守適用法律和適用的證券交易所要求的前提下，委員會 可視情況將其全部或部分權力和權力下放給公司的首席執行官或首席財務官或由 公司高管組成的委員會，根據《交易法》第 16 條向非執行官或董事 的員工或主要顧問發放獎勵。

(c) 委員會權限。委員會擁有以下唯一權力：(i) 確定根據本計劃向哪些人發放獎勵 ；(ii) 確定向每位此類個人發放獎勵的類型、規模、條款和條件；(iii) 確定 發放獎勵的時間以及任何適用的行使或限制期的期限，包括行使性 和加速行使性的標準，這些標準可能是以實現績效目標為基礎；(iv) 根據績效目標的實現情況確定 的應付金額績效目標，包括酌情對委員會認為適當且符合公司最大利益的 應付金額進行調整（正數或負數）；(v) 修改先前頒發的任何 獎勵的條款，但須遵守下文第 18 節的規定；(vi) 確定和通過與 本計劃和適用法律不一致的適用於居住在美國境外的個人的條款、指導方針和規定誰根據本計劃獲得獎勵；以及 (vii) 處理根據本計劃產生的任何其他事項計劃。

(d) 委員會的決定。委員會應擁有全權和明確的自由裁量權，可自行決定管理和解釋 計劃，作出事實決定，並通過或修訂實施 計劃和開展其認為必要或可取的業務的規則、條例、協議和文書。委員會對本計劃的書面解釋 以及委員會根據本協議賦予的權力作出的所有決定均具有決定性並具有約束力 ，對所有在本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中擁有任何利益的人具有約束力。委員會可以依靠內部或外部顧問 來確定對本計劃或根據本協議授予的獎勵的適當解釋。委員會的所有權力應全權行使 ，這符合公司的最大利益，而不是作為信託人，為了本計劃的目標， 不必與處境相似的個人統一。

(e) 賠償。委員會或董事會的任何成員以及公司或任何關聯公司的僱員均不對本計劃的任何行為或不作為承擔責任， 除非涉及該人的惡意或故意不當行為， ，或委員會任何其他成員或僱員或受委託管理本計劃相關職責的任何代理人根據本協議採取的任何行為或不採取行動。公司應賠償委員會和董事會成員以及 任何作為公司或子公司僱員的委員會或董事會代理人 因其在履行其職責方面的任何行為或不作為而可能承擔的所有責任或費用， 涉及該人的惡意或故意不當行為的情況除外。

第 第 4 節。獎項.

(a) 將軍。本計劃下的獎勵可能包括第 7 節所述的期權、第 8 節所述的股票獎勵、第 9 節所述的股票 單位、第 10 節所述的 SAR 以及第 11 節所述的其他股票獎勵。所有獎勵 均應遵守此處規定的條款和條件以及 委員會認為適當且委員會在獎勵協議中以書面形式向個人規定的與本計劃一致的其他條款和條件。所有獎勵 均以參與者書面或接受獎勵的方式確認委員會的所有決定和決定均為最終決定和決定，並對參與者、參與者的受益人和任何其他根據該獎勵或 申請利息的人具有約束力。本計劃特定部分下的獎勵不必與參與者相同。

(b) 最低解鎖。根據本計劃授予的獎勵應包括定期歸屬計劃，該計劃規定獎勵 的任何部分均不得在授予之日起一年內歸屬。但是，(i) 就授予非僱員董事的獎勵而言，如果此類獎勵是在公司 年度股東大會之日授予並在緊接着 授予之日（但不少於授予之日起 50 周）的公司年度股東大會之日授予的，則此類 獎勵應被視為滿足該最低歸屬要求，並且 (ii) 視調整而定根據下文第 5 (e) 節，根據本計劃授權的普通股不超過5％在第 5 (a) 節中，自生效之日起，可以在不考慮該最低歸屬要求的情況下授予 。

(c) 股息和股息等價物。儘管此處有任何相反的規定，與本計劃下的獎勵相關的任何股息或股息等價物 應歸屬和支付，且僅在基礎獎勵歸屬和支付的範圍內支付。

第 第 5 節。受計劃約束的股票.

(a) 股票已獲授權。根據下文第5（b）和5（e）節所述進行調整，根據本計劃可能發行或轉讓的 普通股總數不得超過3,200,000股普通股。此外， 須按照下文第5（b）和5（e）節的規定進行調整， 截至生效之日根據先前計劃保留的普通股可供授予，以及根據先前計劃授予的任何未償獎勵 在生效日期之後到期、終止、交出、取消、沒收或交換的普通股股份 無論出於何種原因，如果不發行此類股票，均可獲得本計劃下的新獎勵。根據下文第5（b）和5（e）節中描述的 進行調整，根據激勵性股票期權根據計劃 可能發行或轉讓的普通股總數不得超過3,200,000股普通股。

(b) 股票來源；股票計數。根據本計劃發行或轉讓的股票可能是授權但未發行的普通股 股或重新收購的普通股，包括公司為本計劃目的在公開市場上購買的股份。 如果根據本計劃授予的獎勵到期、終止或交出、取消、沒收、交換或未行使、歸屬或支付股份，則受此類獎勵約束的股份將再次可用於本計劃的目的。為支付期權（或先前計劃授予的期權）的行使價而交出的普通股 不可根據本計劃重新發行 。根據本計劃，為繳納獎勵（或根據先前計劃授予的獎勵 ）税款而預扣或交出的普通股不可重新發行。如果授予特別行政區股份，則無論行使特別特別行政區時發行的股票數量如何，均應視為根據本計劃發行 的全部股份。在 範圍內，任何獎勵均以現金支付，而不是以普通股支付，則以前獲得此類獎勵的任何股份均可再次根據本計劃發放或轉讓 。為避免疑問，如果公司使用期權行使價（包括根據先前計劃授予的期權）的收益在公開市場 上回購股票，則此類股票不得再根據本計劃發行 。

(c) 替代獎勵。根據假設、替代或交換公司先前在交易中收購的 授予的獎勵（“替代獎勵”）而根據獎勵發行或轉讓的股份（“替代獎勵”）不得減少本計劃下可用的普通股數量 以及被收購公司股東批准的計劃 （經適當調整以反映交易）下的可用股份可用於本計劃下的獎勵，也不得減少本計劃的獎勵共享 儲備金（視適用的證券交易所上市而定）以及代碼要求）。

(d) 非僱員董事的個人限額。根據下文第5（e）節所述進行調整，在任何日曆年內授予任何非僱員董事的受獎勵的普通股的最大授予日總價值 加上該非僱員董事在該日曆年內因擔任非僱員董事的服務而獲得的任何現金費用，總價值不得超過500,000美元。就該限額而言，此類獎勵的價值應根據授予日期 用於財務報告的此類獎勵的公允價值計算，不包括根據前一年授予的任何獎勵 支付的任何股息等價物的價值。

(e) 調整。如果由於以下原因導致已發行普通股的數量或種類發生任何變化：(i) 股票分紅、 分割、資本重組、股票拆分、反向股票拆分或合併或股份交換，(ii) 合併、重組或合併、 (iii) 面值的重新分類或變動，或 (iv) 影響已發行普通股 的任何其他特殊或不尋常事件在公司未收到對價的情況下歸類，或者普通股已發行股票的價值由於以下原因而大幅減少 分拆或公司支付的特別股息或分配、本計劃下可供發行的普通股的最大數量和種類、非僱員董事 在任何一年中可獲得的最大獎勵金額、已發行獎勵所涵蓋的股票數量和種類、根據本計劃已發行和將要發行的股票數量和種類，以及每股價格或適用的市場價值委員會應公平調整此類獎勵 以反映數量的任何增加或減少變更已發行普通股的種類或價值，以在可行範圍內排除 擴大或削弱本計劃及此類未償獎勵下的權利和福利； 但是 提供了，應取消因這種調整而產生的任何小額股份。此外，委員會被授權 調整獎勵的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰影響公司、任何子公司或任何業務單位的異常或非經常性事件 （包括但不限於前一句所述的事件以及業務和資產的收購和處置） 影響公司、任何子公司或任何業務部門的財務報表，或 以應對變更的財務報表適用的法律、法規或會計原則。此外，如果控制權發生變化，則應適用本計劃第 13 節的 條款。在適用的範圍內，對未付獎勵的任何調整均應符合《守則》第 409A 或 424 條。在遵守第 18 (b) 條的前提下，本第 5 (e) 條規定的獎勵調整應包括委員會認為適當的股票調整 、期權行使價、SAR基本金額、績效目標或其他條款和條件的調整。 委員會應擁有決定應進行哪些適當調整的全權自由裁量權和權力， 委員會決定的任何調整均為最終的、具有約束力的和決定性的。

第 第 6 節。參與資格。

(a) 符合條件的人。所有員工和非僱員董事都有資格參與本計劃。如果主要顧問向僱主提供真誠的服務，這些服務與籌資交易中的證券發行和出售無關 ，並且關鍵顧問沒有直接或間接地促進或 維持公司的證券市場，則關鍵顧問應有 資格參與本計劃。

(b) 參與者的選擇。委員會應選擇員工、非僱員董事和主要顧問獲得獎勵 ，並應以委員會確定的方式確定獲得特定獎勵的普通股數量。

第 節 7.選項。

委員會可根據委員會認為適當的條款向員工、非僱員董事或主要顧問授予期權。 以下規定適用於期權：

(a) 股票數量。委員會應確定每次向員工、非僱員董事和主要顧問授予期權 的普通股數量。

(b) 期權和行使價的類型。

(i) 委員會可根據此處規定的 條款和條件授予激勵性股票期權或非合格股票期權或兩者的任意組合。激勵性股票期權只能授予公司或其任何母公司 或子公司的員工，如《守則》第424條所定義。非合格股票期權可以授予員工、非員工 董事和主要顧問。

(ii) 附帶期權的普通股的行使價應由委員會確定，應等於或大於期權授予之日普通股的 公允市場價值。但是，除非每股行使 價格不低於普通股公允市場價值的110％，否則不得向在授予時擁有公司所有類別股票 或公司任何母公司或子公司總投票權10％以上的員工授予激勵性股票期權 。在授予之日。

(c) 期權期限。委員會應確定每種期權的期限。從 授予之日起，任何期權的期限均不得超過十年。但是，根據《守則》第424條的定義，授予員工的激勵性股票期權的期限不得超過公司所有類別股票總投票權的10％，或者 公司的任何母公司或子公司，在授予時擁有的股票總投票權的期限不得超過五年。儘管有上述規定，但如果在期權（激勵性股票期權除外）的最後一個工作日，適用法律禁止行使該期權 ，包括禁止根據公司 內幕交易政策購買或出售普通股，則期權的期限應在法律禁令結束後延長30天， 除非委員會以其他方式決定。

(d) 期權的可行性。在不違反第 4 (b) 節的前提下，期權應根據與本計劃一致的條款和條件行使， 可由委員會確定並在獎勵協議中規定的條款和條件行使，包括在實現 規定的績效目標後。委員會可隨時以任何理由加快任何或所有未決期權的行使速度。

(e) 向非豁免員工發放獎勵。儘管如此，根據經修訂的1938年 《公平勞動標準法》向非豁免僱員授予的期權在授予之日後的至少六個月內不可行使（除非委員會決定，在參與者死亡、殘疾或退休後，或 控制權變更或適用法規允許的其他情況時，這些 期權可以行使）。

(f) 終止僱用或服務。除獎勵協議中另有規定外，期權只能在參與者 受僱於僱主或向僱主提供服務時行使。委員會應在獎勵協議中確定參與者在何種情況下 以及在僱傭或服務終止後可以在什麼時間段內行使期權。

(g) 行使期權。參與者可以通過向公司發出行使通知 來行使已全部或部分可行使的期權。除非委員會另有決定，否則參與者應 (i) 以現金 或支票支付期權的行使價，(ii)，除非委員會另有決定，否則參與者應通過交付參與者擁有的普通股並在行使之日具有 的公允市場價值至少等於行使價，或通過證明（以委員會規定的形式） 證明具有公平市場的普通股的所有權行使之日的價值至少等於行使價，(iii) ，通過經紀人支付聯邦儲備委員會T條例允許的程序，（iv）如果 委員會允許，則通過扣留受可行使期權約束、在 行使之日的公允市場價值等於行使價的普通股，或（v）通過委員會可能批准的其他方法。參與者應在必要的時間內持有用於行使 期權的普通股，以避免該期權對公司造成不利會計後果 。公司必須在 規定的時間之前收到根據期權發行或轉讓的股票的款項以及任何所需的 預扣税，但是在所有情況下，都是在此類股票的發行或轉讓之前。

(h) 激勵性股票期權的限制。每種激勵性股票期權應規定，如果參與者根據計劃或公司或母公司或子公司的任何其他股票期權計劃，在 任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的普通股 股票的公允市場總價值超過100,000美元，則 該期權的超出部分應被視為非合格股票期權。

第 8 節。股票獎勵。

委員會可以根據 委員會認為適當的條款，根據股票獎勵向員工、非僱員董事或主要顧問發行或轉讓普通股。以下規定適用於股票獎勵：

(a) 一般要求。根據股票獎勵發行或轉讓的普通股可以發行或轉讓以代價 或不收取對價，並受委員會確定的限制或不受限制。在遵守第 4 (b) 節的前提下， 委員會可以（但不應被要求）制定條件，使股票獎勵限制在 段時間內失效，或根據委員會認為適當的其他標準，包括但不限於基於 實現特定績效目標的限制。股票獎勵受限制的時間段將在 獎勵協議中指定為 “限制期”。

(b) 股票數量。委員會應確定根據 股票獎勵發行或轉讓的普通股數量以及適用於此類股票的限制。

(c) 就業或服務要求。如果參與者在獎勵協議中指定為限制期的 期內停止受僱於僱主或向僱主提供服務，或者如果其他特定條件未得到滿足，則 將終止該獎勵涵蓋的所有限制尚未失效的股份的股票獎勵，並且這些普通股必須立即歸還給公司。但是，委員會可以在其認為適當的情況下 對這一要求規定完全或部分的例外情況。

(d) 轉讓限制和股票證書説明。在限制期內，除非下文第16節另有規定，否則參與者不得出售、轉讓、 質押或以其他方式處置股票獎勵的股份。除非委員會另有決定，否則 公司將保留股票獎勵證書的所有權，直到對此類股票的所有限制失效。 股票獎勵的每份證書，除非由公司持有，否則均應包含圖例，其中應適當通知獎勵中的限制 。當對此類股票的所有限制均已失效時，參與者有權將該圖例從涵蓋受 限制的股票的股票證書中刪除。委員會可以決定，在對股票的所有限制失效之前，公司不會頒發股票獎勵證書 。

(e) 投票權和獲得股息的權利。除非委員會另有決定，否則在限制期內，參與者 應有權：（i）對股票獎勵股票進行投票，（ii）根據第4（b）節，獲得為此類股票支付的任何股息或其他分配 ，但須遵守委員會認為適當的任何限制，包括但不限於實現特定績效目標 。

(f) 限制失效。對股票獎勵施加的所有限制將在適用的限制 期到期並滿足委員會規定的所有條件（如果有）後失效。對於任何或所有股票 獎勵，委員會可以確定限制將失效，而不考慮任何限制期。

第 9 節。庫存單位。

委員會可根據委員會認為適當的條款和條件向員工、非僱員董事 或關鍵顧問授予股票單位，每個單位應代表一股假設的普通股。以下規定適用於股票單位：

(a) 單位貸記。如果滿足特定條件，每個股票單位應代表參與者有權根據普通股的價值獲得一股普通股或一定金額的 現金。為本計劃之目的，所有股票單位均應存入根據公司記錄設立的 記賬賬户。

(b) 庫存單位條款。在遵守第 4 (b) 節的前提下，如果滿足規定的績效 目標或其他條件，或者在其他情況下，委員會可以授予歸屬和支付的股票單位。庫存單位可以在指定的績效期 或其他期限結束時支付，也可以推遲到委員會批准的日期。委員會可以隨時以任何理由加快對任何或所有股票單位的歸屬或付款，如 ，前提是這種加速符合《守則》第 409A 條。委員會 應確定授予的庫存單位的數量以及適用於此類庫存單位的要求。

(c) 就業或服務要求。如果參與者在 股票單位歸屬之前停止受僱於僱主或向僱主提供服務，或者如果委員會規定的其他條件未得到滿足，則參與者的股票單位將被沒收 。但是，委員會可酌情規定這一要求的全部或部分例外情況。

(d) 庫存單位的付款。根據委員會的決定，股票單位的付款應以現金、普通股或上述任何組合 支付。

第 第 10 節。股票增值權。

委員會可以單獨或與任何期權一起向員工、非僱員董事或主要顧問授予SAR。以下 規定適用於 SAR：

(a) 一般要求。委員會可以單獨向員工、非僱員董事或主要顧問授予SAR，也可以將 與任何期權（適用於全部或部分適用期權）一起授予員工、非僱員董事或主要顧問。Tandem SAR可以在授予期權時發放 ，也可以在期權未到期期間的任何時候授予； 但是，前提是，就激勵性股票期權而言， SAR只能在授予激勵性股票期權時授予。委員會應在授予特別行政區時確定 特別行政區的基礎金額。每個特別行政區的基本金額應等於或大於特區授予之日每股 普通股的公允市場價值。任何特別行政區的期限自撥款之日起不得超過十年。儘管有上述規定，但如果在特區任期的最後一個工作日，適用法律禁止行使特別行政區， ，包括根據公司的內幕交易政策禁止購買或出售普通股，則該期限應在法律禁令結束後延長30天，除非委員會另有決定。

(b) 串聯 SAR。就串聯特別股而言，授予參與者在指定的 期限內可行使的特別股數不得超過參與者在此期間行使相關期權 時可以購買的普通股數量。行使期權後，與該期權所涵蓋普通股相關的特別行政區將終止。 行使特別股權後，相關期權將在普通股數量相等的範圍內終止。

(c) 行使性。在遵守第 4 (b) 條的前提下，特許權應在委員會在《獎勵 協議中規定的期限內行使，並應遵守獎勵協議中可能規定的授予和其他限制，包括實現 規定的績效目標。委員會可隨時以任何理由加快任何或所有未清特別行政區的可行性。 SAR 只能在參與者受僱於僱主或向僱主提供服務期間或在委員會規定的終止僱傭或服務後的適用期內 行使。串聯 SAR 只能在 與之相關的期權也可行使的時期內行使。

(d) 向非豁免員工發放獎勵。儘管如此，根據經修訂的1938年 《公平勞動標準法》向非豁免僱員發放的特別優惠待遇自發放之日起至少六個月內不得行使（除非委員會決定，在參與者死亡、殘疾或退休後，或在 控制權變更或適用法規允許的其他情況下，此類 特別股權可以行使）。

(e) 可疑資產的價值。當參與者行使 SAR 時，參與者應獲得等於 行使的 SAR 數量的股票升值價值作為結算的金額。如第 10 (a) 節所述，特區股票的升值是指在特區行使之日標的普通股的公平 市值超過該特別行政區基本額度的金額。

(f) 付款方式。特區的增值應以普通股、現金或上述各項的任意組合支付， 由委員會決定。為了計算待收到的普通股數量，普通股 應按其在特別行政區行使之日的公允市場價值進行估值。

第 第 11 節。其他股票獎勵。

委員會可根據 委員會決定的條款和條件向任何員工、非員工董事或主要顧問發放其他股票獎勵，即 基於或以普通股計量的獎勵（計劃第7、8、9和10節所述的獎勵除外）。根據第 4 (b) 節，其他股票獎勵的發放視績效 目標或其他標準或其他條件的實現情況而定，並且可以由委員會 決定，以現金、普通股或上述任何組合的形式支付。

第 12 節。股息等價物。

委員會可以在適用的獎勵協議 中或在該獎勵授予後的任何時候授予與股票單位或其他股票獎勵相關的股息等價物。在遵守第4（c）條的前提下，股息等價物可以作為或有現金債務 累計，可以現金或普通股支付，條款和條件由委員會決定。為避免 疑問，不得授予與期權或 SAR 相關的股息或股息等價物。

第 第 13 節。控制權變更的後果。

(a) 獲得傑出獎項。控制權變更後，如果公司不是倖存的公司（或僅作為另一家公司的子公司存活下來），除非委員會另有決定，否則所有在控制權變更時未行使 或支付的未付獎勵均應由尚存公司（或倖存公司的母公司或子公司）。 控制權變更後，在僱傭事務中提及的 “公司” 應包括交易中的繼任 僱主，但須遵守適用法律。出於上述目的，本計劃下的獎勵不應被視為繼續、假定或以類似條款取代，除非該獎勵被繼續、假設或替換為基本相等的條款， 包括但不限於相同的歸屬條款。

(b) 在某些終止僱傭關係時歸屬。除非委員會另有決定或適用的獎勵協議另有規定 ，否則如果參與者的僱傭或服務在控制權變更後的 12 個月內因非自願終止而終止 ，則參與者的未付獎勵應自終止之日起全部歸屬； 提供的 如果任何此類獎勵的授予全部或部分基於績效，則適用的獎勵協議 應具體説明如何計算根據本第 13 (b) 條歸屬的獎勵部分。

(c) 其他備選方案。在控制權發生變更的情況下，如果尚存公司（或倖存公司的母公司或子公司）沒有承擔任何未償獎勵，或由條件相似的補助金 取而代之，則委員會可以 （但沒有義務）調整未付獎勵的條款和條件，包括但不限於對任何或任何或任何一項採取以下任何 行動（或其組合）所有未獲獎項，未經任何參與者同意： (i) 委員會可以決定未兑現的期權和特別股息應自動加速並可完全行使，對未償還的股票獎勵、股票單位、其他股票獎勵和股息等價物的 限制和條件將立即失效；(ii) 委員會可決定，參與者應以委員會可能確定的金額和形式獲得未償還股票單位、其他基於股票的 獎勵或股息等價物的結算付款；(iii) 委員會可要求參與者 交出未兑現的期權和 SAR 以換取公司以 委員會確定的現金或普通股形式付款，金額等於受 參與者未行使期權和 SAR 約束的普通股當時的公允市場價值超過期權行使價或特別行政區基準金額，以及 (iv) 讓參與者 有機會行使所有未償還期權和 SAR 後的金額（如果有）AR，委員會可以在委員會認為適當的時間終止任何或所有未行使的期權和 SAR。此類退出、終止或付款應自控制權變更 之日起或委員會可能指定的其他日期進行。在不限制前述規定的前提下，如果 普通股的每股公允市場價值不超過每股期權行使價或沙特里亞爾基本金額（如適用），則不得要求公司 在交出期權或特別行政區後向參與者支付任何款項。

第 第 14 節。延期。

委員會可以允許或要求參與者推遲接收現金付款或股票的交付，否則該參與者應與任何獎勵有關的 。如果允許或需要任何此類延期選擇，委員會應 為此類延期制定規則和程序，並可規定為此類延期支付利息或其他收益。任何此類延期的規則 和程序均應符合《守則》第 409A 條的適用要求。

第 第 15 節。預扣税款。

(a) 必需的預扣税。本計劃下的所有獎勵均應遵守適用的美國聯邦（包括FICA）、州和 地方、外國或其他預扣税要求。僱主可以要求參與者或其他獲得 獎勵或行使獎勵的人向僱主支付足以滿足這類 獎勵的預扣税要求的金額，或者僱主可以從僱主支付的其他工資和補償中扣除與此類獎勵有關的 應繳的任何預扣税，或者僱主可以採取委員會認為可取的其他行動以使僱主滿足 } 預扣税的繳納義務和其他納税義務與任何獎項有關。

(b) 股份預扣税。委員會可以允許或要求僱主在普通股中支付的獎勵 的預扣税義務通過預扣股票的金額不超過參與者對美國聯邦（包括FICA）、州和地方、外國或其他納税義務適用的預扣税率 來履行。委員會 可自行決定並根據委員會可能通過的規則，允許參與者選擇將此類股份預扣税 適用於與任何特定獎勵相關的全部或部分預扣税義務。除非委員會另有決定 ，否則預扣税款的股份不得超過參與者的最低適用預扣税額。

第 第 16 節。獎勵的可轉讓性。

(a) 獎勵不可轉讓。除下文 (b) 小節所述外，只有參與者可以在參與者的一生中行使獎勵 項下的權利。參與者不得轉讓這些權利，除非（i）根據遺囑或血統法和 分配，或（ii）根據家庭關係令轉讓激勵性股票期權以外的獎勵。當參與者 去世時，個人代表或其他有權繼承參與者權利的人可以行使此類權利。任何 此類繼任者必須提供令公司滿意的證據，證明繼任者有權根據參與者 的遺囑或適用的血統和分配法律獲得獎勵。

(b) 非合格股票期權和股票獎勵的轉讓。儘管有上述規定，委員會可以在獎勵 協議中或授予獎勵後的其他時間規定，根據委員會可能確定的條款，參與者可以將不合格股票期權或股票獎勵 轉讓給家庭成員，或一個或多個信託或其他實體，以造福或由家庭成員擁有； 提供的參與者不因轉讓期權或股票獎勵而獲得對價 ，轉讓的期權或股票獎勵應繼續受轉讓前適用於期權或股票獎勵的相同條款 和條件的約束。

第 第 17 節。股份發行或轉讓的要求

除非適用於此類普通股發行或轉讓的所有法律要求得到委員會滿意，否則不得發行或轉讓任何與本協議項下的任何獎勵有關的 普通股。委員會 有權將參與者以書面承諾遵守委員會認為必要或可取的對參與者 後續處置普通股的限制作為任何獎勵的條件，並且可以註明代表 此類股票的證書以反映任何此類限制。代表根據本計劃發行或轉讓 普通股的證書可能受到委員會認為適當的停止轉讓令和其他限制的約束，以遵守適用的 法律、法規和解釋，包括任何在上面加上圖例的要求。

第 第 18 節。本計劃的修訂和終止。

(a) 修正案。董事會可以隨時修改或終止本計劃； 但是，前提是，如果為了遵守《守則》或其他適用法律或 遵守適用的證券交易所要求而需要獲得股東批准，則董事會不得修改 計劃。

(b) 不對期權或 SAR 進行重新定價。除涉及公司的公司交易（包括不限 的任何股票分紅、分配（無論是現金、普通股、其他證券還是財產的形式）、股票分割、 特別現金分紅、資本重組、控制權變更、重組、合併、分立、分割、合併、 普通股或其他證券的回購或交換股份，或類似的交易），未獲得 股東批准，公司不得 (i) 修改以下條款未平倉期權或 SAR 以降低此類未平倉期權的行使價或此類特別股的 基本價格，(ii) 取消未平倉期權或 SAR，以換取行使價或基本價格（如適用）低於原始期權或 SAR 的行使價或基本價格的期權或 SAR，或者 (iii) 取消行使價或基本價格的未平倉期權 或 SAR，視情況而定，高於當前股價以換取現金或其他證券。

(c) 計劃終止。本計劃應在生效日期十週年的前一天終止，除非 董事會提前終止本計劃或經股東批准由董事會延長。

(d) 未償獎勵的終止和修改。除非參與者同意或委員會 根據下文第 19 (f) 條採取行動，否則在頒發獎勵後終止或修改本計劃 不會對參與者在該獎勵方面的權利造成重大損害。本計劃的終止不應損害委員會在 未決獎勵方面的權力和權威。無論本計劃是否終止，均可根據下文 第 19 (f) 條終止或修改未付獎勵，也可以根據公司和參與者的協議根據本計劃進行修改。

第 19 節。雜項。

(a) 與公司交易和其他方面有關的 獎勵。本計劃中的任何內容均不得解釋為 (i) 限制 委員會根據本計劃就通過購買、租賃、合併 或其他方式收購任何公司、公司或協會的業務或資產進行獎勵的權利，包括向成為僱員的員工發放獎勵， 或 (ii) 限制公司授予股票期權或在公司之外發放其他獎勵的權利計劃。委員會可以向因公司合併、合併、收購股票 或財產、重組或清算而成為員工的另一家公司的員工發放 獎勵，以取代 該公司的股票期權或股票獎勵授予。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會仍可為其認為適當的 新獎勵制定條款和條件，包括將期權的行使價或特別行政區的基本價格設定為必要價格，以便 為參與者保留與先前期權或權利相同的經濟價值。

(b) 管理文件。本計劃應為控制文件。任何其他口頭或書面陳述、陳述、解釋性材料或 示例，均不得以任何方式修改本計劃。本計劃對公司及其 繼任者和受讓人具有約束力並可強制執行。

(c) 計劃的資金。本計劃應無資金。不得要求公司設立任何特殊或單獨的基金 或進行任何其他資產分離，以確保根據本計劃支付任何獎勵。

(d) 參與者的權利。本計劃中的任何內容均不賦予任何員工、非員工董事、主要顧問或其他人員根據本計劃獲得任何獎勵的 任何索賠或權利。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何 個人任何由僱主保留或受僱的權利，或任何其他就業權利。

(e) 無零股票。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付普通股的部分股份。除計劃中另有規定的 外，委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產 以代替此類零碎股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。

(f) 遵守法律。

(i) 本計劃、期權和特別股權的行使以及公司根據獎勵 發行或轉讓普通股的義務應遵守所有適用的法律法規，並視需要獲得任何政府或監管機構的批准。 對於受《交易法》第16條約束的人員，公司的意圖是本計劃和本計劃下的所有交易 遵守規則16b-3的所有適用條款或其繼任者在《交易法》下的規定。此外，公司的意圖是激勵性股票期權符合《守則》第422條的適用條款，並且在 適用的範圍內，獎勵符合《守則》第409A條的要求。如果《交易法》第 16 條或《交易法》第 422 或 409A 條不再要求本計劃中規定的 第 16 條或《交易法》第 422 或 409A 條的任何法律要求，則該計劃條款將停止適用。如果任何獎勵違反 法律，委員會可以撤銷該獎項，或者修改裁決以使其符合任何有效的強制性政府法規。委員會還可以通過關於預扣向參與者付款的税款的規則 。委員會可自行決定同意限制其在本節下的權限 。

(ii) 本計劃旨在在適用的範圍內遵守《守則》第 409A 條的要求。每項獎勵的解釋和管理均應符合以下條件：(A) 符合《守則》第 409A 條要求的豁免或 (B) 滿足 《守則》第 409A 條的要求。如果獎勵受《守則》第 409A 條的約束，(I) 只能按照《守則》第 409A 條允許的方式和事件進行分配，(II) 只有在《守則》第 409A 條 “離職” 時才能支付的款項，(III) 除非獎勵另有規定 ，否則每期付款均應支付根據《守則》第 409A 條，應被視為單獨付款，並且 (IV) 在任何情況下， 參與者均不得直接或間接指定日曆年除非根據《守則》第 409A 節進行分配。

(iii) 任何受《守則》第 409A 條約束且將在離職 時分配給關鍵員工（定義見下文）的獎勵均應進行管理，因此，如果《守則》第 409A 條要求，與該獎勵相關的任何分配應推遲到參與者離職 之日起六個月。如果根據《守則》第 409A 條 延遲分配，則應在六個月期限結束後的 15 天內支付分配。如果參與者 在這六個月內死亡，則任何延期的款項應在參與者死亡後的 90 天內支付。 和 “關鍵員工” 的確定，包括被視為關鍵僱員 的人員的人數和身份以及識別日期，應由委員會或其代表每年根據《守則》第 416 (i) 條和 《守則》第 409A 條的 “特定員工” 要求作出。

(iv) 儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但每位參與者均應對本計劃獎勵的税收 後果承擔全部責任，如果獎勵不符合《守則》第 409A 條的任何適用要求，公司或公司的任何子公司或關聯公司在任何情況下均不承擔任何 責任或責任。儘管公司 打算管理該計劃以防止根據《守則》第 409A 條徵税，但公司不聲明或保證 該計劃或任何獎勵符合聯邦、州、地方或其他税法的任何規定。

(g) 國外獎勵；制定子計劃。委員會有權向身為 外國人或在美國境外工作的參與者發放獎勵，其條款和條件與計劃中規定的條款和條件不同， 委員會可自行決定認為在推進本計劃宗旨的同時適應適用法律、税收政策或習俗的差異 是必要或可取的。董事會可能會不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用藍天、證券或税法。董事會應通過本計劃的 補充文件來制定子計劃，其中規定 (i) 董事會認為必要 或可取的對委員會在本計劃下的自由裁量權的限制，以及 (ii) 董事會認為必要 或理想的額外條款和條件。董事會通過的所有補編應被視為本計劃的一部分，但每份補充文件僅適用於受影響司法管轄區內的參與者 ，僱主無需向未受影響的司法管轄區 的參與者提供任何補充文件的副本。儘管如此，委員會不得批准任何與計劃條款或份額 限額不一致或以其他方式導致計劃停止滿足《交易法》第16b-3條規定的任何條件的子計劃。

(h) 公司政策和回扣權利。

(i) 本計劃下的所有獎勵均應受董事會或委員會可能不時批准或實施的任何適用的回扣或補償政策、股票交易政策和其他政策 的約束，無論是否在 生效日期之前或之後獲得批准。公司可以通過根據任何適用的回扣或補償政策向參與者支付的任何所需還款 來抵消根據本計劃應付的款項或與向參與者發放的獎勵相關的任何款項； 提供的因此，任何與之相關的回扣政策或 抵消的應用都將符合第 409A 節（定義見下文）。

(ii) 在遵守適用法律要求的前提下，委員會可以在任何獎勵協議中規定，如果參與者違反了參與者與僱主之間的任何限制性 契約義務或協議（可能在任何獎勵協議中規定），或以其他方式， 在受僱於僱主或向僱主提供服務期間或其後指定的 期限內從事構成不當行為的活動，則該參與者持有的所有獎勵參與者應終止，公司可以撤銷對期權的任何行使 或 SAR 以及在行使或歸屬（包括根據股息和股息 等價物）時授予的任何其他獎勵和股份交付，視委員會確定的條款而定，包括有權要求在出現任何此類 撤銷的情況下，(A) 參與者應將行使任何期權或 SAR 和/或 歸屬時獲得的股份返還給公司，以及支付任何其他獎勵（包括根據股息和股息等價物支付的獎勵）或，(B) 如果參與者不再擁有 股份，參與者應向公司支付因任何 出售或以其他方式處置股份而獲得的任何收益或收到的款項（或者，如果參與者通過贈與或其他方式無對價轉讓股份， 在違反限制性契約協議（包括包含限制性契約的參與者的 獎勵協議）或構成不當行為的活動之日股票的公允市場價值），淨額參與者 最初為股票支付的價格。參與者應按照委員會可能要求的方式和條款和條件進行付款。 僱主有權從任何此類付款的金額中抵消 僱主本應向參與者支付的任何款項。

(i) 適用法律；管轄權。根據 本計劃簽發的計劃和獎勵協議的有效性、解釋、解釋和效力應受特拉華州法律管轄、解釋和確定，但不影響其中的法律衝突條款。因本計劃和獎勵的任何條款引起或與之相關的任何訴訟 只能在美國特拉華州地方法院提起，或者如果該法院沒有管轄權 或不會接受管轄權，則只能在特拉華州任何具有一般管轄權的法院提起，且此類法院在 任何此類訴訟中的管轄權均為排他性。