美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修訂

至

表格 10-K

☒ 《1934年證券交易法》第13節或第15(D)節的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：333-201360

穆良 VIAGOO科技有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(86)21-67355092

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級標題 )

如果註冊人是證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。☐：是。不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13或15(D)條提交報告，則用複選標記表示 。☐：是。不是 ☒

注 -勾選上述複選框不會解除根據《交易所法案》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據《法案》第12（b）條註冊的，請用複選標記指明申報中包含的註冊人財務報表是否反映 對先前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

檢查是否有任何 這些錯誤更正是需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的 執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。 ☐

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近結束的第二財季最後一個營業日的普通股最後一次出售價格計算的： 無。該公司尚未為其普通股開發活躍的交易市場。

截至本報告發表之日，有19,251,477 普通股和9500,000股A系列優先股已發行和已發行。

參照合併的單據：無

解釋性説明

穆良 VIAGOO科技有限公司

表格10-K年度報告

對於 截止的財政年度

2022年12月31日

有關前瞻性陳述的警示性説明

本《Form 10-K》年度報告包含有關我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景的前瞻性陳述。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”等詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但不被視為本年度報告中所述的全面識別前瞻性陳述的手段。此外，有關未來事項的陳述均為前瞻性陳述。

儘管本年度報告10-K表格中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能 基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。可能導致或促成這種結果和結果差異的因素包括但不限於，在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下具體討論的因素。懇請您不要過度依賴這些前瞻性陳述， 這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表。我們向美國證券交易委員會提交報告。美國證券交易委員會維護一個網站(www.sec.gov) ，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息， 包括我們。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549號東北大街100F街。您可以致電美國證券交易委員會 1-800-美國證券交易委員會-0330獲取更多關於公共資料室運作的信息。

我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本10-K年度報告發布之日之後可能發生的任何事件或情況，除非法律另有要求。請讀者仔細審閲及考慮本年報10-K表格整篇所作的各項披露，旨在就可能影響本公司業務、財務狀況、營運結果及前景的風險及因素向有興趣的各方提供意見。

其他 相關信息

公約

除我們所指的是 VIE以及本表格10—K的年度報告的上下文另有要求外，僅就本招股章程而言，"我們"、 "我們"、"我們的公司"、"公司"、"我們的"和"Muliang Viagoo" 指：

木樑偉哥科技股份有限公司或原名為木良農業科技有限公司。（單獨提及時稱為“Muliang Viagoo”），內華達州一家公司；

慕良農業有限公司（單獨提及時稱為“慕良香港”），一家香港公司，是慕良偉哥的全資子公司；

上海慕豐投資諮詢有限公司有限公司（"上海 牧豐"，為牧良香港的全資子公司，也是根據中華人民共和國（"中國"）法律成立的外商獨資企業（"WFOE"）；

Viagoo Pte Ltd.（單獨提及時稱為"Viagoo"），一家新加坡公司；

僅就本表格10—K的年度報告而言， "VIE"指：

上海木良實業有限公司有限公司（單獨提及時稱為“上海 牧亮”）、一家可變權益實體（“VIE”）和一家中國公司，是上海牧豐的全資 子公司；

上海宗寶環境建設有限公司 有限公司（單獨提及時稱為"上海宗寶"），一家中國公司，是上海牧糧的全資子公司；

上海牧良農業科技發展有限公司Ltd.（單獨提及時稱為“Agritech Development”），一家中國公司，為上海牧糧擁有60%股權的附屬公司；

威海富康生物肥料有限公司有限公司（單獨提及時稱為"富康" ），一家中國公司，為上海牧亮擁有99.9%股權的子公司；

上海牧良農產品銷售有限公司Ltd.（單獨提及時稱為“慕亮 銷售”），一家中國公司，為上海慕亮的全資子公司；

中聯慧農（北京）科技有限公司公司 (“中聯”（單獨提及時稱為“中聯”），一家中國公司，為上海牧糧擁有65%權益的附屬公司；

雲南牧良畜牧發展有限公司 有限公司（單獨提及時稱為"雲南牧糧"），一家中國公司，是上海牧糧擁有80%股權的子公司； 及

上海宗寶環境建設有限公司 有限公司滄州分公司（單獨提及時稱為"宗寶滄州"），一家中國公司，是 上海宗寶的全資子公司。

我們的業務在中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中華人民共和國”)和新加坡共和國進行。 “人民幣”是指人民幣，或人民幣，中華人民共和國的官方貨幣。我們的合併財務報表根據美國公認會計原則以美元列報。在本年度報告中，我們指的是以美元為單位的財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是根據截至特定日期確定的人民幣兑美元和新元兑美元的匯率計算的。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值 增加或減少。

第 部分I

概述

木良偉哥不是一家中國運營公司 ，而是一家根據內華達州法律註冊成立的控股公司。作為一家控股公司，我們沒有自己的重大業務， 我們通過我們在中華人民共和國或"中國"的子公司進行絕大部分業務。我們在中國的子公司上海慕豐從上海慕良（可變權益實體）及其子公司獲得經濟利益。我們通過若干合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益。

由於VIE結構，我們的投資者 不會直接或間接持有我們中國運營公司的任何所有權權益。投資者將只與中國運營公司有合同關係 。VIE結構用於為中國 公司的外國投資提供合同風險敞口，其中中國法律禁止外國直接投資運營公司。在VIE 結構下，投資者可能永遠不會直接或間接地持有從事 我們財務報表中反映的業務運營的實體的所有權權益，並且僅與該實體存在合同關係。雖然VIE上海牧亮目前 未從事禁止外國直接投資的業務，但上海牧亮未來可能從事此類業務， 因此，VIE結構在公司2016年在場外市場上市之前得以實施，以允許靈活性。

由於慕良Viagoo的公司結構 以及建立VIE結構的合同安排尚未在法庭上進行測試，因此其面臨因中國法律法規的解釋和適用的不確定性 而導致的風險，包括但不限於對互聯網技術公司的外國所有權的限制 ，以及對中國公司通過特殊目的工具進行海外上市的監管審查，以及VIE背後的合同安排的有效性和執行情況。我們也面臨中國政府在這方面的任何未來行動的不確定性風險 。VIE協議可能無法有效地從VIE中獲取利益，且倘牧亮Viagoo未能遵守中國監管機構的規則及法規，我們可能會受到中國監管機構的制裁。 如果中國監管機構在未來不允許VIE結構，將可能導致Muliang Viagoo的財務業績及其經營成果和/或公司普通股價值發生重大變化，從而 可能導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

有關 與VIE結構相關風險的詳細信息，請參閲與我們的公司結構有關的風險—如果中國政府 認為與我們的合併可變權益實體上海牧糧有關的合同安排不符合 中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有 法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在這些行動中的利益，" 在第53頁和"與我們的公司結構相關的風險—我們依賴於與VIE及其 股東的合同安排來進行我們的大部分業務運營。這些安排在提供 操作控制方面可能不起直接所有權的作用。VIE或其股東未能履行其在此類合同安排下的義務， 將對我們的業務產生重大不利影響”第55頁。

與中國相關的法律 和運營風險 

我們面臨某些法律和運營風險， 與總部設在中國並通過與VIE的合同安排進行我們的大部分業務，包括 中國政府的法律、政治和經濟政策的變化，中美關係的變化，或中國或美國的法規可能對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況及經營成果。 管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清，因此，這些風險可能 導致我們的運營和普通股價值發生重大變化，或可能嚴重限制或完全阻礙 我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌 或變得毫無價值。最近，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的業務運作， 幾乎沒有事先通知，包括打擊證券市場的非法活動，加強對 採用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍 ，以及擴大反壟斷執法力度。

As confirmed by our PRC counsel, Grandall Law Firm, we are not be subject to cybersecurity review with the Cyberspace Administration of China, or the “CAC,” since we are not an online platform operator or a critical information infrastructure operator (as defined in the Cybersecurity Review Measures) carrying out data processing activities that affect or may affect national security, and currently do not have over one million users’ personal information and do not anticipate that we will be collecting over one million users’ personal information in the foreseeable future, which we understand might otherwise subject us to the Cybersecurity Review Measures; we are also not subject to network data security review by the CAC if the Draft Regulations on the Network Data Security Administration are enacted as proposed, since we currently do not have over one million users’ personal information and do not collect data that affects or may affect national security and we do not anticipate that we will be collecting over one million users’ personal information or data that affects or may affect national security in the foreseeable future, which we understand might otherwise subject us to the Security Administration Draft. As of the date of this annual report, we have not received any inquiry, notice, warning, or sanctions regarding our planned overseas listing from the China Securities Regulatory Commission, the CSRC, or any other PRC governmental authorities.

On February 17, 2023, the CSRC released the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies, or the Trial Measures, which came into effect on March 31, 2023. On the same date, the CSRC circulated Supporting Guidance Rules No. 1 through No. 5, Notes on the Trial Measures, Notice on Administration Arrangements for the Filing of Overseas Listings by Domestic Enterprises and relevant CSRC Answers to Reporter Questions (collectively, the “Guidance Rules and Notice”) on the CSRC’s official website. The Trial Measures comprehensively improve and reform the existing regulatory regime for overseas offering and listing of PRC domestic companies’ securities and regulate both direct and indirect overseas offering and listing of PRC domestic companies’ securities by adopting a filing-based regulatory regime. According to the Trial Measures, PRC domestic companies that seek to offer and list securities in overseas markets, either in direct or indirect means, are required to fulfill the filing procedure with the CSRC and report relevant information. The Trial Measures provide that an overseas listing or offering is explicitly prohibited, if: (i) such securities offering and listing is explicitly prohibited by provisions in laws, administrative regulations and relevant state rules; (ii) the intended securities offering and listing may endanger national security as reviewed and determined by competent authorities under the State Council in accordance with law; (iii) the domestic company intending to make the securities offering and listing, or its controlling shareholder(s) and the actual controller, have committed relevant crimes such as corruption, bribery, embezzlement, misappropriation of property or undermining the order of the socialist market economy during the latest three years; (iv) the domestic company intending to make the securities offering and listing is currently under investigations for suspicion of criminal offenses or major violations of laws and regulations, and no conclusion has yet been made thereof; or (v) there are material ownership disputes over equity held by the domestic company’s controlling shareholder(s) or by other shareholder(s) that are controlled by the controlling shareholder(s) and/or actual controller. Where the company fails to fulfill the filing procedure as stipulated by the Trial Measures, the CSRC may impose administrative regulatory measures, including orders for correction, regulatory talks, and warning letters, and impose a fine of RMB 1 million to RMB 10 million, proportionate to the severity of the violations.

如果 我們進行公開發行股份，我們可能需要遵守《試行辦法》規定的必要備案程序。 我們一直在積極收集必要的備案文件，以便向中國證監會備案，如果我們的中國法律顧問確定我們需要備案，我們希望在 我們準備好所有所需的備案文件後向中國證監會備案。截至本 年度報告日期，根據我們的中國法律顧問國浩律師事務所的説法，除《試行辦法》規定的備案程序和上市外， 沒有任何有效的中國法律或法規要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可，我們也沒有收到任何查詢、通知、警告、制裁，或中國證監會、 CAC或對我們業務有管轄權的任何其他中國機構對本次發行提出的任何監管異議。

然而，由於這些聲明和監管 行動是新發布的，這些新的法律法規對我們子公司的日常業務、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的潛在影響是非常不確定的。如果我們沒有從中國證監會獲得此類備案的許可 ，或者無意中得出不需要此類備案的結論，或者適用的法律、法規或解釋 發生變化，要求我們在未來獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或者是禁止我們進行發行的命令，這些風險可能導致我們的 業務和我們普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 。或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

我們的中國律師葛蘭德律師事務所表示， 除了試行辦法所要求的與本次發行及任何後續發行相關的潛在備案要求外，中國並無相關法律法規明確要求我們的海外上市計劃必須獲得中國證券監督管理委員會的批准。截至本年報日期，吾等及吾等中國子公司並未收到中國證券監督管理委員會或任何其他中國政府機關的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈 ，立法或行政法規制定機構將於多快做出迴應，現有或新的 法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響。除試行辦法外，全國人民代表大會常務委員會、全國人大常委會或中國人民代表大會常務委員會或其他中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我公司或我公司的任何子公司在赴美上市前必須獲得中國監管機構的批准。換句話説，儘管本公司目前不需要獲得任何中華人民共和國中央或地方政府的許可 ，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的請求，但公司的運營可能直接或間接受到不利影響；我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規或中國政府當局的幹預或中斷的影響， 我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到阻礙，我們的證券價值可能會大幅 下降或變得一文不值。 如果我們或我們的子公司(I)沒有收到或維持此類許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們被要求在未來獲得此類許可或批准，或(Iv)中華人民共和國政府在事先通知不多的情況下進行的任何干預或中斷。

第 項1.業務流程

上海穆良及其經營附屬公司 主要在中國從事有機肥料的製造和分銷以及農產品的銷售。有機化肥產品以“總寶”、“富康”、“木良”等品牌銷售。此外，我們的間接子公司偉哥私人有限公司是一家新加坡公司，主要專注於為配送和物流公司構建智能文檔、運營和 交付平臺。

通過專利技術，運營子公司 能夠將農作物秸稈(包括玉米、水稻、小麥、棉花等作物)加工成高質量的有機營養肥 ，這些肥料很容易在三個小時內被作物吸收。秸稈是一種常見的農副產品。在中國，農民通常通過焚燒穀物來清除收穫後剩下的秸稈，以便繼續在相同的土地上一季又一季地耕種。這些活動造成了嚴重的空氣污染，並通過造成養分的損失破壞了土壤的表面結構。運營中的子公司變廢為寶，將秸稈轉化為有機肥，也有效地減少了空氣污染。 我們生產的秸稈基有機肥不含傳統糞肥中常見的重金屬、抗生素或有害細菌。我們的化肥還提供最佳水平的主要植物養分，包括多種礦物質、蛋白質和碳水化合物，以促進能夠種植優質作物和蔬菜的健康土壤。它有效地減少了化肥和農藥的使用，減少了大量化肥和農藥進入土壤的滲透，從而避免了水體污染。因此，我們的肥料可以有效地提高土壤的肥力和農產品的質量安全。

VIE主要來自有機肥料， 於截至2022年及2021年12月31日止財政年度分別佔總收入約91. 5%及95. 8%。 VIE目前在中國山東省威海市有兩個綜合工廠生產我們的有機肥料， 自2015年8月以來一直在運營，並計劃在以下方面改進我們現有的有機秸稈肥料生產線的技術：（i）採用更先進的原料進料自動控制技術，縮短原料加工時間，及（ii）生產粉狀有機肥而非粒狀有機肥，以避免乾燥及冷卻 過程，因為這將增加我們的生產能力。

除了專注於生產有機肥料外， VIE還從事銷售農產品（包括蘋果）的業務，並作為中國其他大型農業公司 的銷售代理。2014年，VIE租用了350畝（約57.66英畝）的山地作為蘋果園。截至2022年及2021年12月31日止財政年度，蘋果銷售額分別佔我們總收入的1%以下。隨着蘋果園在未來幾年內更加成熟，我們預計 從蘋果銷售中獲得更多的收入。

此外，VIE於2023年6月開始經營黑山羊產品的加工和 分銷業務，目前正在中國雲南省楚雄市建設一個深加工屠宰場和加工廠，預計每年可屠宰20萬頭黑山羊。 我們的黑山羊加工產品包括山羊肋排、烤山羊腰肉、山羊腰排、山羊架、山羊腿、山羊肩、山羊腿、山羊腳、山羊腳、山羊燉肉、整隻山羊、半隻山羊、羔羊內臟等。黑山羊產品的收入預計 2023年開始。

位於上海市金山區的42,895平方米工業用地和28,549平方米廠房及辦公用地以人民幣7,452萬元(約合1,142萬美元)成交，交易已於2021年12月31日結清。資產主要包括：(I)山東省威海市22,511平方米的工業用地 和10,373平方米的廠房面積和有機秸稈肥生產線，以及(Ii)200多萬美元的土地使用權投資和位於雲南省楚雄市雙白縣的黑山羊屠宰加工廠位於中國。

歷史

下圖説明並假定重組已完成，包括子公司和VIE的合併：

上海木良實業有限公司(“上海木良”)於2006年12月7日在中國註冊成立為有限責任公司，由王立榮和王宗芳分別持有95%和5%的股權。穆良工業通過自己的業務和子公司從事農業用有機肥料的開發、製造和銷售業務。

2013年5月27日，上海穆良訂立並完成一項股權購買協議，收購了依照人民Republic of China法律成立的威海富康生物肥料有限公司(“富康”)99%的已發行股權。富康於2009年1月6日在山東省威海市註冊成立。富康專注於有機肥的分銷和新型生物有機肥的開發。交易完成後，富康成為上海穆良擁有99%股權的附屬公司，其餘1%股權由宋輝先生擁有。

2013年7月11日，上海穆亮在上海成立了全資子公司--上海穆亮發展有限公司(以下簡稱“農創發展”)--中國。2013年11月6日，上海木良以約65,000美元或人民幣400,000元的代價，向張建平先生出售了農業科技發展40%的已發行股權。農業技術發展公司目前沒有進行任何業務。

2013年7月17日，上海木良訂立股權購買協議，以約320萬美元或人民幣2,000萬元的代價收購上海宗寶環境建設有限公司(“上海宗寶”)100%的已發行股權，實際上成為上海木良的全資子公司。上海綜報於2008年1月25日在上海註冊成立。上海宗寶加工和經銷有機化肥。上海宗寶全資擁有上海宗寶環境建設有限公司滄州分公司(“宗寶滄州”)。

2014年8月21日，木良農業有限公司(“木良香港”)在香港註冊為投資控股公司。

2015年1月27日，穆亮香港在中國註冊成立外商獨資企業--上海牧峯投資諮詢有限公司

2015年7月8日，木蘭農業與木良農業股份有限公司訂立若干購股協議，據此，木蘭農業以5,000美元代價收購木良香港及其全資附屬公司上海牧峯的100%權益。穆良香港和上海牧峯都由公司高管和董事的王立榮控制。

2015年7月23日，上海木良在上海成立了全資子公司--上海木良農產品銷售有限公司(簡稱《木良銷售》)，中國。

2015年9月3日，木蘭農業將其已發行普通股進行拆分，共發行75,262,500股，其中60,000,000股由木蘭農業創始人、當時唯一的高管施晨曦和董事擁有。其餘的15,262,500只股票由39名投資者持有。

2016年1月11日，木蘭農業向王立榮發行了64,737,500股普通股，總對價為64,737.50美元。同日，當時的木蘭農業唯一高級管理人員石晨曦和董事根據轉讓協議以800美元的價格將其持有的60,000,000股本公司普通股轉讓給王立榮。

2016年2月10日，上海牧峯與上海牧良及其主要股東簽訂了一套合同協議，稱為可變利益實體(VIE)協議，包括(1)獨家技術諮詢和服務協議，(2)股權質押協議，以及(3)看漲期權合作協議。由於股票購買協議和一套VIE協議，上海木良實業有限公司及其合併子公司成為木蘭農業技術公司控制的實體，由此木蘭農業技術公司將獲得上海木良及其子公司產生的所有重大經濟利益。

因此，木蘭農業科技擁有直接全資子公司穆良香港和間接全資子公司上海牧峯。通過其VIE協議，穆蘭農業技術公司對上海穆良行使控制權。上海木良擁有兩家全資子公司(上海宗寶和木良銷售)，一家擁有99%股權的 子公司(富康)，一家擁有60%股權的子公司(農業發展)，以及一家間接全資子公司宗寶滄州。

2016年6月6日，上海木良在中國的中部平原河南省成立了全資子公司，即木良(寧陵)生化化肥有限公司(簡稱寧陵化肥)。寧陵化肥正在籌建一條新的生物化肥生產線，目前還沒有開始運營。

2016年7月7日，上海穆亮在北京市成立了子公司，即中聯惠農(北京)科技有限公司(簡稱中聯)，中國。上海木良擁有中聯65%的股份 ，第三方公司中瑞滙聯(北京)科技有限公司擁有其餘35%的股份。中聯將開發並運營一個在線農產品交易平臺。

2016年10月27日，上海木良在雲南省成立了子公司--雲南木良畜牧業發展有限公司(“雲南木良”)中國。 上海木良擁有云南木良55%的股份，第三方公司雙柏縣發展投資有限公司擁有其他45%的股份。雲南穆良是為西部中國的銷售發展而設立的。

2017年10月12日，公司在工商行政管理機關注銷了寧陵的 登記。寧菱歷來被報告為 運營的一個組成部分，截至2017年12月31日止年度，其所得税前虧損撥備為33，323美元。終止 並不構成將對經營或財務業績產生重大影響的戰略轉變，因此，終止 在我們的綜合財務報表中未分類為已終止經營業務。

2016年2月22日和2017年6月8日，上海牧糧 成立了馬關佳牧農業開發有限公司擁有65%股權的子公司，安徽牧良農業生物科技有限公司（馬關）和安徽牧良農業生物科技有限公司100%擁有的子公司，公司（安徽牧良）。自成立以來，兩間公司均無任何業務。

在 2020年6月19日，本公司與Viagoo Pte Ltd.及 與Viagoo全體股東就收購Viagoo 100%股權而達成協議。根據 至SEA，木亮應從Viagoo股東手中購買Viagoo股東的全部 對Viagoo股本的所有權和權益合計採購 股份的價格為2，830，800美元，以505，500股公司限制性股份支付 普通股，每股價值5.60美元。

於2022年12月16日，本公司與Viagoo Inc.訂立股份購買協議。(the"買方"），據此，買方 購買了Viagoo Pte Ltd. 100%的已發行和流通普通股，新加坡私人有限責任公司和NexG Pte的 100%母公司。有限公司，及TPS Solutions Hong Kong Limited，以換取向本公司支付的代價5，254，001. 20美元。

牧糧香港、上海牧豐、上海牧糧、上海 宗寶、滄州宗寶、牧糧銷售、富康、農業科技發展、雲南牧糧、中利亞、安徽牧糧、馬冠和偉哥均為 子公司。本公司及其合併子公司在本文中統稱為“公司”、“我們”和“我們”，除非特別提及實體。

2019年4月4日，公司董事會和大股東批准對公司普通股的所有已發行和流通股進行5比1的反向股票拆分，公司名稱從“Mullan Agritech Inc.”更名為“Mullan Agitech Inc.”。以及創建5000萬股(5000萬股)Blank Check優先股。

2019年4月5日，我們向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書，以反映名稱更改並授權設立Blank Check優先股 。因此，公司的股本包括2.5億股普通股，面值0.0001美元，以及5000萬股空白支票優先股，面值0.0001美元。在內華達州法律允許的最大範圍內，董事會可確定和決定公司每一類優先股內每一類或系列的名稱、權利、優惠或其他變化。公司可以按董事會確定的對價發行股票。

2019年4月16日，我們向內華達州州務卿提交了公司章程變更證書，以反映反向股票拆分。任何零碎股份都要四捨五入為整股。股票反向拆分不影響 本公司普通股的面值或法定股數。

反向股票拆分和更名於2019年5月7日生效。為了配合更名，我們的股票代號改為“MULG”。

2020年6月26日，該公司向內華達州州務卿提交了《公司章程修正案證書》，將公司名稱從“穆良農業技術公司”改為“穆良農業技術公司”。致“穆良偉哥科技有限公司”。

於2022年12月16日，本公司與偉哥股份有限公司(“買方”)訂立購股協議(“協議”)，據此，買方購入偉哥股份有限公司已發行及已發行普通股的100%股份，偉哥股份有限公司是新加坡一傢俬人有限公司及NexG私人有限公司的100%母公司。及TPS Solutions Hong Kong Limited，代價為5,254,001.20美元。

2023年2月24日，我們的董事會宣佈 我們的普通股和A系列優先股進行二對一反向股票分割。這對股東總權益沒有影響，在反向股票分割後，我們的普通股和A系列優先股的每股面值保持不變，為每股0.0001美元。隨附簡明綜合財務報表 及適用披露資料中提及股份或每股金額的所有參考均已追溯調整，以反映反向股份拆股的影響。

截至2022年12月31日，公司已發行和已發行普通股為19,251,477股，已發行和已發行優先股為9,500,000股。

合同 安排

作為一家沒有重大業務的控股公司， 慕良Viagoo通過上海慕豐和上海慕良（一家位於中國的可變利益實體）開展其絕大部分業務。我們不是一家中國運營公司。慕良Viagoo通過若干合同安排（“VIE”協議”）從上海慕良在中國的業務 獲得經濟利益，因此，我們被視為 在會計上的主要受益人，因此，我們能夠根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併上海慕良的財務業績 。然而，我們和我們的子公司在上海牧亮的 股權所有權為零，本次發行的投資者很可能永遠不會直接或 間接持有VIE中的所有權權益，而僅存在合同關係。此外，上海慕豐的經濟利益受到VIE協議條款的限制 。VIE結構不能完全複製外資對中國企業的投資。相反， VIE結構為中國業務提供了外國投資的合同敞口。

已簽訂的VIE協議包括： （i）投票權代理協議和不可撤銷的授權書，（ii）獨家選擇權協議，（iii）配偶同意書；以及（iv） 貸款協議。使慕良Viagoo從VIEE獲得絕大部分經濟利益的VIEE協議包括 （i）股權質押協議；及（ii）主獨家服務協議。 我們面臨某些法律和運營風險 ，這些風險與總部設在中國並通過與VIE的合同安排（統稱為 VIE協議”）擁有大部分運營相關。

下面詳細介紹每個VIE協議：

投票 權利代理協議和不可撤銷的委託書

根據 ，VIE的每個股東授予WFOE指定的任何人士作為其實際代理人行使中國法律和相關公司章程規定的所有股東權利 ，包括但不限於任命VIE的董事、監事和高級管理人員 以及出售、轉讓、質押和處置VIE的該等股東持有的全部或部分股權。只要WFOE存在，代理和授權協議將保持有效。未經 WFOE書面同意，VIE的股東 無權終止代理協議或撤銷實際代理人的任命。

獨家 期權協議

根據該協議，VIE的各股東授予9F或9F指定的任何第三方獨家且不可撤銷的權利，可在中國法律法規允許的範圍內，向VIE的該等股東購買其各自在VIE的全部或部分股權，購買價格等於註冊資本。然後，VIE的股東將在行使期權後將 購買價返還給9F或9F指定的任何第三方。9F可自行選擇將其全部或部分選擇權轉讓給 第三方。VIE及其股東同意，未經9F事先書面同意，不得轉讓 或以其他方式處置股權或宣派任何股息。經重列的期權協議將繼續有效，直至9F或 9F指定的任何第三方收購VIE的所有股權。

配偶同意

VIE各股東的 配偶已簽署配偶同意書，確認其同意 根據上述關於VIE結構的獨家期權協議、授權書 和股權質押協議處置其配偶持有的VIE股權，而任何其他補充協議可不時得到其配偶的同意。每位此類配偶進一步同意，他或她將不會採取任何行動或提出任何索賠來幹擾上述協議所設想的安排。此外，每名此類配偶進一步承認，其配偶在VIE中持有的股權中的任何權利 或權益不構成與其配偶共同擁有的財產 ，且每名此類配偶無條件且不可撤銷地放棄該等股權中的任何權利或權益。

貸款 協議

根據 外商獨資企業與VIE各股東之間的貸款協議，外商獨資企業向VIE股東提供貸款，該股東已 向VIE出資貸款本金作為註冊資本。VIE的股東只能通過將其各自在VIE中的股權轉讓給9F Inc.的方式償還貸款。或其指定的人根據獨家期權協議。該等貸款協議 將一直有效，直至雙方充分履行其各自在協議項下的義務之日。

股權 權益質押協議

根據 股權質押協議，VIE的各股東已將其於VIE持有的所有股權質押給WFOE ，以確保VIE及其股東履行其各自在合同安排下的義務，包括 就提供服務而應付WFOE的付款。如果VIE違反該等協議項下的任何義務，作為質押人的WFOE將有權要求立即處置質押股權，並優先獲得處置質押股權所得款項 的補償。未經外商獨資企業事先書面同意，VIE的股東不得轉讓其股權或創建或 允許創建任何質押物。股權質押協議將在 主獨家服務協議和相關獨家期權協議以及委託書和授權書協議到期 或終止之前一直有效。

主 獨家服務協議

根據 獨家服務協議，外商獨資企業擁有向VIE提供技術支持、諮詢服務和其他 服務的獨家權利。外商獨資企業應獨家擁有因履行協議而產生的任何知識產權。在本 協議有效期內，VIE不得接受任何第三方提供的本協議涵蓋的任何服務。VIE同意支付服務費 由WFOE自行決定確定和調整。除非WFOE以書面形式終止 協議，否則本協議將繼續有效。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定通過中國仲裁解決爭議 。然而，VIE協議的有效性和執行性，因為它們沒有經過法院的測試 。中國的法律環境不如其他司法管轄區（如美國）發達，中國 管理VIE當前業務運營的法律法規有時模糊不清，因此，這些風險 可能導致VIE運營發生重大變化，我們的普通股價值大幅貶值，或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致這些證券的價值顯著 下降或變得毫無價值。

由於外商獨資企業和VIE協議， 我們被視為VIE的主要受益人。如果上海牧糧及其附屬公司或上海牧糧股東未能 履行其各自在合約安排下的義務，我們執行與上海牧糧及其附屬公司的合約 安排的能力可能受到限制，因此我們可能不得不產生大量成本並花費額外資源 來執行該等安排。VIE結構用於為中國公司的外國投資提供合同風險 ，其中中國法律禁止外國直接投資運營公司。我們和我們的子公司在VIE上海木樑的股權為零 。本次發行的投資者很可能永遠不會直接或間接地持有VIE的所有權權益，而僅僅是合同關係。雖然VIE（上海慕亮）目前並未從事 禁止直接外國投資的業務，但VIE將來可能從事此類業務，因此，VIE結構 在我們2016年在場外市場上市之前已實施，以允許靈活性。

我們的公司結構受制於與VIE的合同安排相關的風險。公司及其投資者可能永遠不會在VIE開展的業務中擁有直接或間接的所有權利益 。在提供對VIE的運營控制方面，這些安排可能不如直接所有權有效。中國法律制度中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力， 而且這些合同安排尚未在法庭上進行測試。如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營架構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。這將導致VIE被解除合併。我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，都由VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對運營產生不利的實質性影響，並可能導致證券價值大幅縮水，甚至變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及穆良的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績 。

此外，由於中國法律法規的解釋和適用的不確定性，包括但不限於對互聯網技術公司的外資所有權的限制，我們受到風險的影響。通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行。 我們還面臨中國政府未來在這方面採取的任何行動的不確定性風險 。VIE協議可能不會有效地從上海作為外國直接投資或通過所有權控制而獲得利益。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們還可能受到包括中國證券監督管理委員會在內的中國監管機構的制裁。如果中國監管當局未來不允許這種VIE結構，可能會導致我們的財務業績和運營結果以及/或我們的普通股價值發生實質性變化。這可能會導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此外，由於美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近實施了更嚴格的標準，如果我們的審計師無法得到全面檢查，我們的證券可能會被禁止交易。

此外，我們還面臨與VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險。管轄VIE當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致VIE運營發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明 來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動 ，加強對中國境外上市公司的可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管 行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有的 或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在的 影響，這是非常不確定的。

下表顯示了美國控股公司和VIE(上海木良實業有限公司)在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的量化指標。請將這些數據與我們的合併財務報表和註冊説明書中包含的相關注釋一起閲讀，本招股説明書是其中的一部分。

VIE的定量度量，上海木良實業有限公司。

截至2022年12月31日及截至該年度

注1該投資指本公司於二零二零年六月十九日以1，011，000股股份收購Viagoo Pte Ltd的100%股份。

注2本公司股東 不會直接或間接持有中國運營公司（即VIE）的任何所有權權益，僅與VIE存在合同關係。

注3 WOFE與VIE之間的公司間結餘10，725，311美元來自VIE應付WOFE的服務費收入；公司間結餘不包括WOFE與VIE之間的任何貸款。該金額自VIE協議於2016年2月16日生效之日起累計。正如本公司所披露的，VIE尚未以現金或其他方式支付款項，以結清VIE欠WOFE的應付款項餘額。

截至2021年12月31日及截至該年度

我們 行業

中國有機秸稈肥產業現狀及市場需求

在中國，秸稈數量多、用途廣、分佈廣。據中國產業信息網《2017年中國秸稈資源儲量及利用市場概況》報告顯示，全國秸稈年產量超過 7億噸。秸稈含有300多萬噸氮、70多萬噸磷、近700多萬噸鉀，相當於中國目前施肥量的四分之一多，相當於3億噸標準煤。不幸的是，每年有近1億噸秸稈直接在田間焚燒，這不僅嚴重破壞了土壤表面的有益細菌，而且直接導致嚴重的空氣污染，增加了温室效應 。中國的秸稈產量如此可觀，如果每年能回收利用一部分秸稈，將為化肥行業帶來巨大的、可持續的回收資源。2015年11月25日，國家發展改革委、財政部、農業部、環保部聯合下發通知，要求到2020年秸稈利用率達到85%以上。

中國對有機肥的市場需求是巨大的。根據國家統計局2019年的數據，2018年中國全國有機肥銷售量為13342萬噸。根據目前鼓勵減少使用化肥、提高農產品質量和退耕還田的政策，預計到2020年，有機肥的需求將增加到1.8億噸。同時，據政府倡導將有機肥佔化肥總量的比例提高到50%，到2030年，中國對有機肥的需求將達到5億噸以上。

推廣有機秸稈肥的環境效益

降低空氣污染 如果每個縣區建立可處理10萬噸垃圾的秸稈處理廠，那麼100個縣可以抵消破壞性焚燒造成的損失，相當於大約1000萬噸秸稈。這將減少二氧化碳排放1500萬噸，並減少排放到大氣中的大量一氧化碳、揮發性有機顆粒物(PM)、氮氧化物、苯、多環芳烴和其他有害氣體。

更低的土壤污染和更大的環境恢復-百度説，秸稈是一種可循環利用的農業資源，也是最好的有機肥資源。有機秸稈肥料也是荒地、灘塗和鹽鹼地退耕還林的主要農具。它也是將貧瘠的土地改造成中低產田，將中低產田提升為優質良田的主要工具。

更低的水污染-傳統化肥利用率普遍在30%以下，70%的溶解化肥 直接進入地下水體，流入河流，造成水體富營養化。增加有機肥施用量是減少水污染的重要措施之一。

中國物流和最後一英里快遞市場的高增長

根據Reportlinker.com(https://www.reportlinker.com/p05819554/Global-Last-Mile-Delivery-Industry.html?utm_source=GNW)，所做的研究，到2027年，全球最後一英里快遞市場預計將達到534億美元。預計到2027年，世界第二大經濟體中國的市場規模將達到93億美元，在2020年至2027年的分析期內，複合年增長率(CAGR)為7.1%。

有了木良偉哥的最後一英里送貨平臺，我們可以通過利用路線優化和跟蹤技術來降低每次送貨成本，從而很好地聚合運營商和商家的訂單。該平臺有能力從穆良的有機肥供應業務網絡擴展到食品分銷、餐館和電子商務商家。

我們的 產品

本公司和VIE致力於確保 其農產品的質量。我們的目標是為我們的 客户提供高質量和環保的有機秸稈肥料。我們的有機肥料是自然分解的產物，易於植物吸收和消化。我們的粉末 肥料可最大限度地提高微生物的存活率，確保更快地吸收養分，並提高土壤改良種子 和加工生產率。雖然業務主要從事生產有機肥料，但我們也銷售農產品 ，如蘋果。收入主要來自有機肥料，分別佔截至2022年及2021年12月31日止財政年度總收入的約93. 2%及91. 5%。截至2022年及2021年12月31日止財政年度，蘋果銷售額分別佔我們總收入的不到1% 。此外，我們還投資建設了 一個深加工屠宰場，預計在中國雲南省楚雄市 年屠宰20萬頭黑山羊。我們預計將於2023年6月完成建設，並於2023年第三季度開始從黑山羊加工 產品中產生收入。

有機肥料

化肥產品以 我們的品牌"宗寶"、"富康"和"牧糧"銷售。我們有七個系列的有機肥料 ，包括：

有機肥含有全能的 營養，可用於植物生長的不同階段。旨在增加土壤肥力，改善土壤團聚體結構， 為作物提供養分吸收能力，提高保水能力，提高肥料利用率，從而創造可持續的 環境和健康的土壤。

蘋果 果園

2014年，我們租用了350畝(約57.66英畝)山區土地作為蘋果農場，目的是用我們自己的肥料來展示我們有機秸稈肥料的優勢。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，蘋果銷售分別佔我們總收入的不到1%。隨着蘋果樹越來越成熟，我們預計未來將從蘋果銷售中獲得更多收入。

未來的 產品

黑色 山羊加工產品 

目前，我們從2018年開始在中國雲南省楚雄市雙白縣投資了一家山羊屠宰和加工廠。該工廠預計將於2023年6月竣工，年深加工黑山羊20萬隻。我們的產品將包括山羊肋骨、烤山羊腰、山羊腰排骨、山羊架、山羊腿、山羊肩、山羊腿腿、磨碎的山羊、山羊燉肉、整隻山羊、半隻山羊和羔羊內臟等。我們預計將於2023年第三季度開始銷售黑山羊加工產品，並開始產生收入。

牧草 牧草

我們正在探索使用牧草作為活牲畜傳統飼料的替代方案。我們目前與學校和機構有幾個研發項目。請參閲下面的“研究和開發”。

我們的技術和製造工藝

我們利用專利技術將農作物秸稈加工成有機肥料。

農作物秸稈包括農作物的莖、根、葉、豆莢和藤條。主要成分是纖維素、半纖維素和木質素，以及少量礦物質。稻草是一種蠟質和木質化的粗纖維材料。秸稈 加工成有機肥的發酵週期較長，微生物作用需要15天到60天。這是秸稈肥料規模化、及時性生產面臨的共同挑戰。

農作物秸稈將在密閉容器中通過低壓中温酸解技術(壓力9至13公斤，温度150至180度)加工成營養豐富的有機肥。基本原則如下：

我們利用纖維素水解法、半纖維素水解法和木質素水解法將纖維素、半纖維素和木質素加工成短鏈纖維素、多糖、單糖、低聚物等。根據我們對有機肥料的需求和受控的工藝條件，我們的方法平均產生與大多數短鏈纖維素、一些多糖和少量 單糖的混合物。

這些秸稈在壓塊機中壓實後存放在我們的倉庫中。秸稈壓實易於轉移，佔用的存儲空間更少。稻草壓實將首先被粉碎到3釐米至5釐米長。然後，秸稈在水熱降解槽中處理2至3個小時。我們將鍋爐產生的蒸汽泵入水熱降解箱，使水熱降解箱內的温度保持在150°C到180°C之間，壓力保持在0.9-1.3兆帕。經過2-3小時的熱降解後，我們將壓力釋放到0.2~0.4兆帕。通過釋放壓力，秸稈爆炸到存儲 儲罐，導致爆炸撞擊流的機械處理，打破秸稈中的纖維素、半纖維素和木質素，打破氫鍵，將纖維結晶區降解為無定形階段，並將大分子降解為 小分子。之後，我們通過自動配料系統添加不同的輔料，使不同的有機肥 適合不同的作物。然後，我們重複粉碎、造粒、冷卻和篩選的過程，然後將肥料 包裝成產品。

銷售 和市場營銷

我們相信，我們的銷售服務，加上我們產品的質量和信譽，將幫助我們留住和吸引新客户。

我們 通過幾種不同的渠道向我們的最終客户分銷和銷售我們的產品，包括專業市場和我們公司的銷售部門和經銷商：

通過 通過各種渠道向客户銷售和分銷我們的產品，我們可以通過提供 客户服務和支持來直接服務於我們的客户和最終客户。

供應商 和客户

供應商

我們的供應商大多是山東省青島市的當地供應商。有機飼料的主要原料包括：(I)經化學腐爛的小麥秸稈、玉米秸稈和其他農作物秸稈，約佔原料總量的54%；(Ii)植物灰(碳酸鉀，K₂公司₃)，估計佔原料總量的4%；和(Iii)腐植酸，約佔原料總量的3%。其他輔助材料包括磷酸一銨、尿素、 等。

下表載列截至2022年及2021年12月31日止年度佔本公司採購額10%或以上的各供應商的資料 。

顧客

我們的客户主要分佈在廣東、吉林和山東三省。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，佔公司收入10%或以上的每位客户的信息。

我們的 增長戰略

我們 打算在我們成熟的生產高質量有機肥的能力的基礎上，增加我們在農業行業的存在和市場份額。我們已開始實施下文所述的增長戰略，並預計在此次上市後的幾年內繼續這樣做。雖然此次發行的淨收益將可用於幫助我們實施增長戰略，但我們無法估計實現預期增長所需的最終資本額。我們可能需要額外的資金來實施這些戰略，特別是在我們尋求收購互補業務或技術的情況下。

擴大有機肥生產，加快地方和區域市場滲透

我們計劃在黑龍江省新建一個有機肥料廠，中國。我們與黑龍江省綏化市簽訂了戰略合作協議，共生產100萬噸有機肥。我們預計在2023年生產10.7萬噸有機肥，其餘的在未來10年內生產。此外，我們還將在黑龍江省建立倉庫和配送中心，預計 將加快在當地和地區市場的滲透。

通過擴大現有業務增加收入來源

我們在雲南省正在建設一個黑山羊屠宰加工廠，中國。我們預計工廠將於2023年6月開始運營，並在2023年第三季度開始產生收入 。由於對豬病和豬肉質量的日益關注，中國對替代豬肉的羊肉的需求正在增加。我們計劃在未來通過我們網站和移動應用程序上的訂閲計劃向消費者提供羊肉和羊肉產品。

繼續投資於研發並擴大我們的產品組合

我們投入了大量資金來開發和改進我們的產品。其中一項研發成果向我們介紹了一種飼草，其蛋白質含量比其他作物高30%。我們計劃與新疆的牧草農民合作，在2023年從牧草中生產出用於食品和飲料的植物蛋白粉。

偉哥在線智能物流的增長戰略

2017年中國智能物流產業總規模達到370億美元，預計到2024年將達到1350億美元。(https://www.businesswire.com/news/home/20190903005657/en/China-Smart-Logistics-Market-Report-2019-Industry)

根據Statista.com上顯示的數據，截至2018年，中國登記的卡車數量為2568萬輛。為了順應增長趨勢並利用新的增長潛力，穆良偉哥將在中國實施偉哥技術平臺，面向中國車隊的車主和卡車司機。

偉哥VTM是中國物流市場非常合適和協同的物流平臺，因為它地理位置遙遠，卡車司機人口眾多。他們可以通過資源共享模型中的職務列表/公告、子列表和職務預訂進行協作 。Muliang Viagoo可能會進一步尋求增值收入流，例如，來自保險和招攬工作預訂。

減少卡車司機和車隊運營商的空載返程是加入我們的VTM平臺的一個關鍵原因，因為它可以降低成本和增加收入。零售商、購物中心和電子商務(託運人)是需求產生的來源，而卡車司機和車隊所有者(承運人)是需求的滿足，因此形成了一種令人垂涎的商業平衡。

憑藉木良偉哥與農場、商場、物流服務商的聯繫以及VTM平臺，我們已做好充分準備 為更快地進入中國物流市場鋪平道路，按計劃尋求業務增長。

就東南亞而言，2017年第三方物流市場規模為364億美元，預計2018-2025年期間的複合年增長率為5.5%，2025年將達到557億美元。偉哥平臺在東盟的區域技術中心定位良好，我們的目標是在這些市場實現強勁增長。

在 中國，我們計劃採取三個階段的方式。在第一階段，該平臺將向穆良的企業和商業合作伙伴開放。 該平臺將使參與的商家能夠利用偉哥的數字技術來提高效率和降低成本。 我們計劃讓卡車司機上平臺列出他們的服務。為了吸引司機加入，我們計劃與當地保險和金融公司合作，在保險覆蓋範圍和卡車租賃方面提供折扣。

在 第二階段，我們計劃使用數據分析技術來提供跨省和跨投遞地點的供需預測。 隨着數據的改進，平臺服務有望將市場覆蓋範圍擴大到其他省市。我們計劃部署 區塊鏈技術來增強數據和交易安全。使用分佈式分類賬，數據在各個利益相關者之間得到保護和透明。

在 第三階段，我們計劃擴大合作伙伴網絡，以包括其他支持性商家，在戰略位置的關鍵休息站提供服務。

在中國之外，我們計劃與目標國家的合資夥伴合作，建立我們的平臺服務。這是為了確保快速部署服務，並減少政治和文化差異。目標國家包括馬來西亞、香港特別行政區和印度尼西亞。

我們 還計劃考慮引入專門的服務，例如鏈接到醫院和臨牀系統的藥品遞送，以按需配藥 。

競爭優勢

我們技術的競爭優勢

我們產品的競爭優勢

知識產權

我們 依靠某些知識產權來保護我們的國內商業利益，並確保我們在行業中的競爭地位。

我們在中國擁有12項污泥和秸稈技術專利和5個註冊商標，是上海市金山區的技術試點公司。“在我們目前擁有的專利中，”微波誘導催化水解污泥“通過了中科院上海科技查新諮詢中心(以下簡稱”中心“)的審查 (報告編號200921C0703709,200821C0701507)。 根據該中心的審查，沒有公開的同類研究報告，因此，該項目具有創新性 ，處於國際領先水平。

專利

我們通過子公司和/或VIE實體擁有以下專利：

實用新型專利的有效期為十年。我們注意到，本公司擁有的五項實用新型專利已於2019年4月到期，不可延期。公司 已注意到這一情況，正計劃在另一個國家提交專利申請 以保護其知識產權。

然而，專利到期對公司的影響不大。該公司還改進了一些專利，儘管到目前為止還沒有成功的專利延期。

商標

我們通過子公司和/或VIE實體擁有多個商標，包括木良、總寶、秀圖寶、維吉豐、精樂圖和黃帝草。 木良和總寶是我們公司的品牌名稱。

我們的 員工

截至本文日期，我們有110名全職員工 。下表列出了我們按職能劃分的員工人數：

我們根據中國法律為每位員工提供社會保險，包括養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險以及住房公積金。

追究外國公司責任法案

美國法律法規，包括《外國公司問責法案》，可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力，尤其是那些在中國擁有大量業務的收購對象。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《追究外國公司責任法案》中某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將確定的發行人識別為有一年未檢驗，則將要求該發行人遵守本規則。2021年6月，參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果簽署成為法律，將把外國公司根據HFCAA退市的時間從三年減少到連續兩年。如果我們的審計師連續兩年不能接受美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的檢查，我們的證券將被禁止在美國任何國家證券交易所進行交易，以及在美國進行任何場外交易。2021年9月22日，PCAOB 通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定了實施HFCAA提交和披露要求的規則，並於2022年1月10日起生效。規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法 檢查或調查總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國，原因是 中國當局在該等司法管轄區擔任的職位。PCAOB根據PCAOB規則6100作出決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》規定的職責提供了框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中華人民共和國財政部簽署了一份關於合作監管PCAOB在中國和香港註冊的 會計師事務所的SOP，該協議確立了PCAOB根據薩班斯-奧克斯利法案的設想對在中國和香港註冊的PCAOB 會計師事務所進行檢查的方法。根據協議，(A)PCAOB 有權自行選擇其檢查和調查的事務所、審計業務和潛在違規行為，而無需與中國當局協商或提供意見；(B)PCAOB檢查員和調查人員可以查看完整的審計工作文件，其中包括所有信息，PCAOB可以根據需要保留信息；(C)PCAOB可以直接面談 ，並從與PCAOB檢查或調查有關的所有人員那裏獲取證詞；以及(D)根據薩班斯-奧克斯利法案，PCAOB應具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力，美國證券交易委員會可將信息用於所有監管目的，包括行政或民事執法行動。PCAOB被要求重新評估其關於是否能夠在2022年底之前完全和不受阻礙地進行檢查和調查的決定。2022年12月15日，PCAOB認定PCAOB能夠對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查，並撤銷了先前的決定。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來進入提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。

國會於2022年12月通過了2023財年綜合支出立法，其中包含將HFCAA實施貿易禁令的時間表從三年加快到兩年的條款。因此，美國證券交易委員會被要求禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查或完成調查 。

Our auditor, WWC, P.C., the independent registered public accounting firm that issues the audit report included elsewhere in this annual statement, is headquartered in San Mateo, California subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess its compliance with the applicable professional standards with the last inspection in November 2021, and as of the date of this prospectus, our auditor is not subject to the determinations as to the inability to inspect or investigate registered firms completely announced by the PCAOB on December 16, 2021. However, as more stringent criteria have been imposed by the SEC and the PCAOB recently, which would add uncertainties to our offering, and we cannot assure you whether Nasdaq or regulatory authorities would apply additional and more stringent criteria to us after considering the effectiveness of our auditor’s audit procedures and quality control procedures, adequacy of personnel and training, or sufficiency of resources, geographic reach or experience as it relates to the audit of our financial statements. In the event it is later determined that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely the Company’s auditor because of a position taken by an authority in a foreign jurisdiction, then such lack of inspection could cause trading in the Company’s securities to be prohibited under the HFCAA, and ultimately result in a determination by a securities exchange to delist the Company’s securities.

最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們無法向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用 其他更嚴格的標準。

向我們的子公司和從我們的子公司轉移現金 。

木良是一家控股公司，沒有自己的業務 。我們主要通過我們在中國的子公司和VIE在中國開展業務。因此，雖然我們有其他途徑 在控股公司層面獲得融資，但牧亮向股東支付股息和償還 可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息以及我們中國合併 關聯實體支付的許可證和服務費。如果我們的任何子公司在未來自行產生債務，管理此類債務的工具可能會限制 其向牧良支付股息的能力。此外，我們的中國子公司及VIE須向若干法定 儲備金作出撥款，除非公司清盤，否則該等儲備金不得作為現金股息分派。

中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向上海牧峯支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司都被要求 每年至少提取其税後利潤的10%(如果有的話)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每一個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分用於支付員工福利基金，但如果有的話，預留的金額由董事會決定。儘管法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備金不能作為現金股息分配。

中國政府亦對 人民幣兑換為外幣及將貨幣匯出中國實行管制。因此，我們可能會遇到困難 完成必要的行政程序，以獲取和匯出外匯，以支付我們的利潤股息（如果有的話）。此外，如果我們在中國的子公司在未來自行產生債務，則管理債務的工具可能會限制 他們支付股息或進行其他付款的能力。如果我們或我們的子公司無法通過當前的VIE協議從運營中獲得 的所有收入，我們可能無法支付普通股股息。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業， 我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税 。

為使我們向股東支付股息， 我們將依賴於上海慕亮根據雙方之間的VIE協議向上海慕豐支付的款項，以及 將該等款項作為上海慕豐的股息分配給慕亮香港。上海慕亮向上海慕豐的某些付款須 繳納中國税費，包括營業税和增值税。截至2022年及2021年12月31日止年度，上海牧糧並無向上海牧豐支付 款項。截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司與上海牧糧 （VIEs）之間並無現金轉移。

截至2022年及2021年12月31日止年度， 截至本招股章程日期，VIE及其附屬公司概無向各自控股公司或任何投資者派發任何股息或分派 。我們在中國的附屬公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務 。

穆良 根據內華達州法律允許通過貸款或出資向穆良香港提供資金，而不受資金金額的限制 。根據香港有關法律，穆良香港可透過派發股息向上海牧峯提供資金，而不受資金數額限制。

要將現金從穆良香港轉移到上海牧峯，穆良香港可以增加其在WFOE的註冊資本，這需要向當地商務部門備案，或者通過股東貸款，這需要向國家外匯管理局或其當地局備案。除向國家外匯管理局申報外，對這種現金轉移或收益分配沒有任何限制或限制。

要將現金從上海牧峯轉移到上海牧良，上海牧峯可以增加其在上海牧良的註冊資本， 這需要向當地商務部門備案，或者通過向上海牧良提供股東貸款，這需要向國家外匯管理局或其當地局備案。除了向國家外匯管理局申報外， 對這種現金轉移或收益分配沒有限制或限制。然而，我們的中國子公司不得獲得超過其各自注冊資本與外商投資綜合管理信息系統記錄的總投資額之間的差額的貸款。

向穆良香港、上海牧峯、上海穆良發放貸款，根據中國人民銀行中國銀行發佈的《關於全面跨境融資宏觀審慎管理的有關事項》或中國人民銀行第九號通知，公司的跨境融資總額應採用風險加權方法計算，不得超過上限。上限的計算方法為：資本或資產(企業以淨資產為準)乘以跨境融資槓桿率，再乘以宏觀審慎監管參數。宏觀審慎調控參數目前為1，未來可能由人民中國銀行 和國家外匯管理局調整，企業跨境融資槓桿率為2。因此，中國企業可向外國企業借款的上限按借款人淨資產的2倍計算。上海牧峯和上海穆良共同申請借款時，借款上限為合併財務報表淨資產的2倍，上海穆良應承諾不以各自名義借用外債。

於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，穆良及其附屬公司並無派發任何收益或清償根據先前VIE協議所欠的任何款項。穆良及其子公司在可預見的未來也沒有任何分配收益或結算金額的計劃。

第 1a項。風險因素。

風險因素摘要

下面請查看我們面臨的重大風險的摘要 ，按相關標題進行分類。這些風險在 第21頁標題為"風險因素"的章節中有更詳細的討論。

與在中國經商有關的風險

如果中國政府認為我們的任何合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資擁有基於互聯網的業務，如發佈在線信息，受中國現行法律和法規的限制 。例如，外國投資者不得在增值電信服務提供商(電子商務除外)中擁有超過50%的股權，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據分別於2011年和2015年修訂的 2007年頒佈的《外商投資產業指導目錄》和其他適用的法律法規保持良好的記錄。

Muliang Viagoo是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家控股公司，我們本身沒有重大業務，我們通過可變權益實體上海牧糧及其附屬公司在中華人民共和國（或“中國”或“中國”）進行絕大部分業務。 我們通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益。本次發行中我們提供的普通股 的投資者購買的是美國控股公司的股票，而不是VIE及其在中國開展業務運營的子公司的股票 。

It is uncertain whether any new PRC laws, rules or regulations relating to variable interest entity structures will be adopted or if adopted, what they would provide. In particular, in January 2015, the Ministry of Commerce, or MOC, published a discussion draft of the proposed Foreign Investment Law for public review and comments. Among other things, the draft Foreign Investment Law expands the definition of foreign investment and introduces the principle of “actual control” in determining whether a company is considered a foreign-invested enterprise, or an FIE. Under the draft Foreign Investment Law, variable interest entities would also be deemed as FIEs, if they are ultimately “controlled” by foreign investors, and would be subject to restrictions on foreign investments. However, the draft law has not taken a position on what actions will be taken with respect to the existing companies with the “variable interest entity” structure, whether or not these companies are controlled by Chinese parties. It is uncertain when the draft will be signed into law and whether the final version will have any substantial changes from the draft. Substantial uncertainties exist with respect to the enactment timetable, interpretation and implementation of draft PRC Foreign Investment Law and how it may impact the viability of our current corporate structure, corporate governance and business operations” below. If the ownership structure, contractual arrangements and business of our company are found to be in violation of any existing or future PRC laws or regulations, or we fail to obtain or maintain any of the required permits or approvals, the relevant governmental authorities would have broad discretion in dealing with such violation, including levying fines, confiscating our income, shutting down our servers, discontinuing or placing restrictions or onerous conditions on operations, requiring us to undergo a costly and disruptive restructuring, restricting or prohibiting our use of proceeds from this offering to finance our business and operations in China and taking other regulatory or enforcement actions that could be harmful to our business. Any of these actions could cause significant disruption to our business operations and could severely damage our reputation, which would in turn materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations.

中國 有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了以前的《國家外匯管理局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的 股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行的直接或間接投資，必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，任何身為特殊目的機構直接或間接股東的中國居民，均須向外管局當地分支機構就該特殊目的機構更新登記 ，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民 股東向外管局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東 未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止 將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《外匯局通知》，外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的外匯登記，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。 然而，我們可能不會被告知所有直接或間接持有我們公司股份的中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的實益擁有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東 或實益所有人已經遵守，並將在未來根據外管局法規的要求進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或 法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等中國附屬公司作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而對吾等的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變 ，目前尚不清楚政府有關部門將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和 外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。 此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯 法規所要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

作為一家擁有中國子公司的控股公司，我們 可能會向我們的關聯實體轉移資金，或通過貸款或出資方式為經營實體提供資金。作為離岸實體，我們向本公司中國子公司提供的任何出資或貸款（包括本次發行所得款項）均受上述中國法規的約束。我們可能無法及時獲得必要的政府註冊或批准（如果有的話）。如果我們未能獲得此類批准或進行此類登記，我們向本公司中國子公司出資或提供 貸款或為其運營提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對他們的 流動性以及為其營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。因此，我們的 流動性以及為業務提供資金和擴展的能力可能會受到負面影響。

我們 必須將募集資金匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要 幾個月才能完成。

將本次發行所得資金髮回中國的流程可能需要長達六個月的時間，時間可能在本次發行結束後。 作為我們在中國的運營子公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的關聯實體發放貸款，也可能會向我們的 關聯實體追加出資。向我們的關聯實體提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們向外商投資企業在中國的子公司 提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須在 外匯局登記。

要 匯出此次發行的收益，我們必須採取以下步驟：

這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支機構的效率可能有很大差異。通常情況下，這一過程需要幾個月的時間，但法律要求在申請後180天內完成。

我們 也可能決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。出資須經商務部或者地方有關部門批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府批准，如果有的話， 關於我們未來對子公司的出資。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金和將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金和將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為 提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

中國政府政策的變化可能會對我們在中國的盈利能力產生重大影響。

我們開展所有業務，所有收入 都來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們網站運營能力的法律。

由於我們的業務依賴於鼓勵以市場為基礎的經濟的政府政策，中國政治或經濟環境的變化可能會削弱我們盈利運營的能力(如果有的話)。

儘管二十多年來，中國政府一直在推行一系列經濟改革政策，但中國政府繼續對中國的經濟增長進行重大控制。由於我們的業務性質，我們依賴於中國政府 採取鼓勵企業私有的政策。對企業私有的限制將影響整個證券業，尤其是使用房地產服務的企業。我們不能向您保證中國政府將奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現行政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

中國 管理我們當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力 。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及重大不確定性 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規隨後被採納或以與我們對這些法律和法規的理解不同的方式解釋，我們的業務可能會受到影響。影響 現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有 或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。

根據中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。

根據2020年3月起施行的新修訂的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，中國國務院證券監督管理機構可以與其他國家或地區的證券監督管理機構合作，對跨境證券活動進行監測和監管。第一百七十七條還規定，境外證券監督管理機構 不得直接在中華人民共和國境內進行調查取證，任何中國單位和個人未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，不得向境外機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。

我們的中國法律顧問已告知我們，他們的理解是：(I)第一百七十七條適用於與海外當局在中華人民共和國境內進行的直接調查或取證有關的有限情況(在這種情況下，上述活動 必須通過與中國主管部門合作或事先徵得中國主管部門的同意進行)；(Ii)第(br})第177條並無限制或禁止本公司作為在內華達州正式註冊並將於納斯達克上市的公司，根據適用的上市規則及美國證券法向納斯達克或美國證券交易委員會提供所需的 文件或資料；及(Iii)由於第 第177條相對較新，且並無就第 第177條的適用頒佈實施規則或規定，因此尚不清楚中國證監會或其他有關政府當局將如何解釋、實施或適用該法律。截至本文件發佈之日，我們不知道有任何實施細則或條例已公佈 有關適用第一百七十七條的規定。然而，我們不能向您保證，包括中國國務院證券監督管理機構在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。因此，美國監管機構在中國境內進行調查和取證的程序和時間要求存在不確定性。

我們的主要業務是在中國開展業務。如果美國監管機構對我們進行調查，並且 需要在中國境內進行調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制 與中國證券監督管理機構進行跨境合作。

由於我們的業務是以人民幣進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您投資的價值。

我們的業務在中國開展，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併向股東提供的財務報表以美元表示。人民幣對美元匯率的變化會影響我們資產的價值和以美元計算的經營結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，本招股説明書提供的股票是以美元報價的，我們需要將收到的淨收益轉換為人民幣，以便將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化 將影響我們的業務所能獲得的收益。

根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法及其實施細則規定，在中國以外設立的企業，其“事實上的管理機構”位於中國，根據中國税法，被視為“居民企業”。根據頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。然而，關於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準，沒有進一步的詳細規則或先例。雖然我們的董事會和管理層位於中國，但尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國 “居民企業”。

如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可能由於我們的中國“居民接受者”身份而免除中國股息預扣税 。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們向我們的非中國投資者支付的任何股息和轉讓我們普通股所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入，並應繳納中國税，非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率納税(在每種情況下，均受制於 任何適用税收條約的規定)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。這可能會對您在我們的投資價值以及我們普通股的價格產生重大的不利影響。

根據企業所得税法，有關我們中國附屬公司的預扣税負債存在 重大不確定性，而我們中國附屬公司應付予我們離岸附屬公司的股息 可能不符合資格享有若干條約優惠。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，將適用10%的預提税率。根據香港和中國之間的一項特別安排 ，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，這一税率可降至5%。我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。此外，根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約紅利規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等有關股息的實益擁有人 及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內持續達到直接所有權門檻 。此外，國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中如何理解和認定“受益所有人”的通知“，將”受益所有人“限定為通常從事實質性經營的個人、項目或其他組織，並詳細闡述了確定”受益所有人“地位的若干因素。在目前的做法中，香港企業必須獲得香港有關税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書 。截至本招股説明書日期，我們尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序 ，亦不能保證我們會獲發此類香港税務居民證明書。

即使在我們取得香港税務居民證明書後，根據適用的税務法律及法規，我們仍須向中國有關税務機關提交所需表格及材料，以證明我們可享有較低5%的中國預提税率。我們打算在相關税務機關計劃申報和支付股息時獲得所需材料並向其備案，但不能保證 中國税務機關會批准5%的預提税率。

美國監管機構對中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。

外國機構對位於中國境內的文件或信息的任何披露， 都可能受到管轄權的限制，並且必須遵守中國的國家保密法， 該法律對“國家祕密”的範圍作了廣泛的定義，包括涉及經濟利益和技術的事項。 我們無法保證，我們、 向我們提供服務或與我們有聯繫的實體將滿足美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查運營的請求，而不會違反中國法律要求，特別是因為這些實體 位於中國。此外，根據現行中國法律，可能 限制或禁止這些監管機構對我們的設施進行現場檢查。

《中華人民共和國證券法》於1998年12月頒佈，隨後於2005年10月、2013年6月、2014年8月和2019年12月進行了修訂。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然沒有關於第一百七十七條規定實施的詳細解釋，但海外證券監管機構 很難在中國進行調查或取證活動。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不 花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利的 指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類 指控和/或為我們的公司辯護。這種情況既昂貴又耗時，並會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的 增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的股票價值大幅下跌。 

我們的報告、美國證券交易委員會的其他備案文件和我們的其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們 受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明 不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露 不受中國證監會的審查，證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此，您應審核我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的其他公開聲明，同時理解 沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行任何審核。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的有機肥和農產品業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權， 建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外，中國政府過去曾實施包括加息在內的某些措施來控制經濟增長速度 。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

雖然我們已採取措施遵守 適用於我們業務運營的法律法規，包括銀監會提出的監管原則， 避免在現行適用法律法規下進行任何可能被視為非法集資、形成資金池或向投資者提供擔保的活動 ，中國政府當局將來可能會頒佈新的法律法規來規範直接借貸服務業。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何中國法律或 有關非法集資、形成資本池或提供信用增級服務的法規。此外，我們不能 排除中國政府在未來某個時候制定涵蓋我們行業的許可證要求的可能性。 如果引入了此類許可制度，我們無法向您保證，我們將能夠及時獲得任何新要求的許可， 或根本無法獲得任何可能對我們的業務造成重大不利影響並阻礙我們繼續運營的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政 和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面 有很大的自由裁量權，因此評估行政 和法院訴訟的結果以及我們所享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更困難。此外，中華人民共和國法律體系 部分基於政府政策和內部規則（其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈），這些政策和規則可能 具有追溯效力。因此，我們可能不會意識到任何違反這些政策和規則的行為，直到違反後的某個時候。 此類不確定性，包括我們合同、財產（包括知識產權）和 程序權利的範圍和影響的不確定性，可能會對我們的業務造成重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們的中國子公司目前開展的相關業務以及我們在中國子公司的投資目前不受適用 中國法律法規的國家安全審查的約束。然而，如果我們未來的業務運營或我們在中國進行的潛在併購涉及重大基礎設施或涉及某些關鍵技術的其他國家安全敏感領域或行業，國家 安全審查要求將可能適用，且符合中國法律的審查結果應是確定的。 國務院何時出臺《外商投資法》的具體實施辦法還不清楚。鑑於《外商投資法》的解釋和實施存在不確定性 ，其適用可能需要中國政府頒佈進一步的規則 ，這可能導致並增加我們的合規成本和開支，因此我們的財務狀況 和運營將受到不利影響。

在極端情況下，我們可能需要 解除合同安排和/或處置VIE或其子公司，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

中國的市場、經濟和其他條件可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

我們的行業取決於 中國經濟狀況和消費者支出的總體水平。中國整體經濟狀況持續惡化，包括 經濟動盪、金融市場動盪、市場流動性下降以及政府幹預的增加， 都可能減少我們的客户數量。尤其是中小型企業主，更容易受到中國市場、經濟和監管條件以及消費水平的不利變化 的影響。因此，對我們現有和新的 產品和服務的需求可能會減少，我們的財務表現可能會受到不利影響。

不利的市場趨勢可能會影響我們的財務 業績。該等趨勢可能包括但不限於以下：

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、 不確定性和變化的不利影響，以及任何適用於我們業務的必要審批、許可證 或許可的缺失可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對 互聯網行業進行了廣泛的監管，包括互聯網行業中公司的外國所有權以及相關的許可和許可要求 。這些與互聯網相關的法律法規相對較新且不斷髮展，其解釋和執行涉及 重大的不確定性。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不作為可被視為 違反適用法律法規。

不斷演變的中國互聯網行業監管體系 可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室（由國務院新聞辦公室、信息和通信技術部和公安部參與）。這個新機構的主要作用是促進該領域的政策制定和立法發展 ，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，處理 與互聯網行業有關的跨部門監管事務。

2006年7月，中國電信部發布的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止國內電信服務提供者以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，或提供任何資源，任何外國投資者在中國非法經營電信業務 的場所或設施。根據本通知，增值電信服務經營許可證持有人或其 股東必須直接擁有該許可證持有人在提供增值電信服務時使用的域名和商標。該通知還要求每個許可證持有人擁有必要的設施，包括服務器，以進行其批准的業務運營，並在許可證覆蓋的區域內維護此類設施。如果ICP許可證持有人未能遵守要求 ，且未能在指定時間內糾正此類不遵守情況，MITT或其當地對應方可酌情 對該許可證持有人採取行政措施，包括吊銷其ICP許可證。

對現有 中國法律、法規和政策以及與互聯網行業相關的可能新法律、法規或政策的解釋和應用，對現有和未來在中國的互聯網企業（包括我們的業務）的外國投資及其業務和活動的合法性造成了 大量不確定性。我們無法向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或執照，或者將能夠維持我們現有的執照或獲得新的執照。如果中國政府認為我們 在沒有適當批准、執照或許可證的情況下經營，或者頒佈了新的法律法規，要求獲得額外的批准 或執照，或者對我們的任何部分業務的經營施加額外的限制，它有權 徵收罰款，沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響部分業務實施限制 。中國政府的任何該等行動均可能對我們的業務 及經營業績造成重大不利影響。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接 投資的監管可能會延遲或阻止我們使用本次發行和/或未來 融資活動所得款項向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

2014年7月，外匯局發佈了《關於 境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資 外匯管理有關問題的通知》，即外匯局37號文，取代了此前的75號文。國家外匯管理局第37號通告要求中國居民， 包括中國個人和中國法人實體，就其直接或 間接境外投資活動向國家外匯管理局或其當地分支機構登記。《外匯管理局通告》第37號適用於我們的中國居民股東， 可能適用於我們未來可能進行的任何境外收購。

Under SAFE Circular 37, PRC residents who make, or have prior to the implementation of SAFE Circular 37 made, direct or indirect investments in offshore special purpose vehicles, or SPVs, are required to register such investments with SAFE or its local branches. In addition, any PRC resident who is a direct or indirect shareholder of an SPV, is required to update its registration with the local branch of SAFE with respect to that SPV, to reflect any material change. Moreover, any subsidiary of such SPV in China is required to urge the PRC resident shareholders to update their registration with the local branch of SAFE to reflect any material change. If any PRC resident shareholder of such SPV fails to make the required registration or to update the registration, the subsidiary of such SPV in China may be prohibited from distributing its profits or the proceeds from any capital reduction, share transfer or liquidation to the SPV, and the SPV may also be prohibited from making additional capital contributions into its subsidiaries in China. In February, 2015, SAFE promulgated a Notice on Further Simplifying and Improving Foreign Exchange Administration Policy on Direct Investment, or SAFE Notice 13. Under SAFE Notice 13, applications for foreign exchange registration of inbound foreign direct investments and outbound direct investments, including those required under SAFE Circular 37, must be filed with qualified banks instead of SAFE. Qualified banks should examine the applications and accept registrations under the supervision of SAFE. We have used our best efforts to notify PRC residents or entities who directly or indirectly hold shares in our Nevada holding company and who are known to us as being PRC residents to complete the foreign exchange registrations. However, we may not be informed of the identities of all the PRC residents or entities holding direct or indirect interest in our company, nor can we compel our beneficial owners to comply with SAFE registration requirements. We cannot assure you that all other shareholders or beneficial owners of ours who are PRC residents or entities have complied with, and will in the future make, obtain or update any applicable registrations or approvals required by, SAFE regulations. Failure by such shareholders or beneficial owners to comply with SAFE regulations, or failure by us to amend the foreign exchange registrations of our PRC subsidiaries, could subject us to fines or legal sanctions, restrict our overseas or cross-border investment activities, and limit our PRC subsidiaries’ ability to make distributions or pay dividends to us or affect our ownership structure, which could adversely affect our business and prospects.

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變， 目前尚不清楚 這些規定以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何規定將如何解釋， 相關政府部門將如何修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批 ，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已經或將能夠 遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的 批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司提供貸款，或可能向我們的中國子公司提供額外的出資，條件是滿足適用的政府註冊和批准要求。

我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。根據中國對中國外商投資企業的有關規定，這些出資須經商務部或當地有關部門登記或批准。此外，中國政府還 限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月30日，外匯局發佈了《19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了原外匯局的部分規定。外匯局於2016年6月9日進一步發佈第16號通知，自2016年6月9日起施行，其中對第19號通知的部分規定進行了修改。根據外匯局第19號通知和外匯局第16號通知，規定外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，除業務範圍另有允許外，不得用於超出其業務範圍的業務或向 關聯公司以外的人提供貸款。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。如果VIE未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持，我們為VIE的運營提供資金的能力將受到法律限制和限制，包括上述限制和限制。該等通函可能限制吾等將本次發售所得款項淨額轉移至VIE及我們的中國附屬公司的能力，而吾等可能無法將本次發售所得款項淨額兑換成人民幣以投資或收購中國的任何其他 內地公司。儘管有此等安全通函的限制，吾等中國附屬公司仍可使用其營運所得的人民幣收入，通過委託貸款予VIE或貸款予VIE的股東，為VIE提供資金 。此外，根據適用的獨家技術支持協議，我們的中國子公司可使用從外幣註冊資本轉換而來的人民幣資金在其正常業務過程和業務範圍內開展任何活動，包括購買或租賃服務器 和其他相關設備，並支付與向相關VIE提供服務相關的其他運營需求。

鑑於中國法規 對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的各種要求，我們無法向您保證，我們將 能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准（如果有的話）， 就未來向我們的中國附屬公司或VIE貸款或我們向我們的中國附屬公司的未來注資而言。如果我們未能 完成此類登記或獲得此類批准，我們使用預期從本次發行獲得的所得款項以及 為我們中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為 和擴展業務提供資金的能力造成重大不利影響。

管理我們 當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清。不符合中國法律制度，包括有關法律執行的法律制度，以及中國法律法規中的突然或意外變化，幾乎沒有事先通知，可能會對我們造成不利影響， 限制您和我們可獲得的法律保護。

有關 中國法律法規的解釋和應用存在重大不確定性，包括但不限於管理我們 業務的法律法規，以及在某些情況下執行和履行我們與客户的安排。法律和法規 有時模糊不清，可能會受到未來的修改，而且它們的官方解釋和執行可能難以預測， 幾乎沒有事先通知。新頒佈的法律或法規（包括對現有法律和法規的修訂）的生效和解釋可能會延遲，如果我們依賴於隨後通過的法律和法規或 解釋方式與我們對這些法律和法規的理解不同的法律和法規，我們的業務可能會受到影響。影響現有 和擬議未來業務的新法律法規也可追溯適用。我們無法預測現行或新 中華人民共和國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。

我們的外商獨資企業、上海慕豐、VIE及其子公司 根據中國法律成立並受中國法律管轄。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法體系不同，大陸法系下的先前法院判決可以引用作為參考，但判例價值有限。 由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系不斷快速發展，因此，許多 法律法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律法規和規章的執行也存在不確定性。

In 1979, the PRC government began to promulgate a comprehensive system of laws and regulations governing economic matters in general, such as foreign investment, corporate organization and governance, commerce, taxation and trade. The overall effect of legislation over the past three decades has significantly enhanced the protections afforded to various forms of foreign investments in China. However, since the PRC legal system continues to evolve rapidly, the interpretations of many laws, regulations and rules are not always uniform and enforcement of these laws, regulations and rules involves uncertainties and sudden changes, sometimes with little advance notice. As a significant part of our business is conducted in China, operations are principally governed by PRC laws and regulations, which may limit legal protections available to us. Uncertainties due to evolving laws and regulations could also impede the ability of a China-based company, such as our company, to obtain or maintain permits or licenses required to conduct business in China. In the absence of required permits or licenses, governmental authorities could impose material sanctions or penalties on us. In addition, some regulatory requirements issued by certain PRC government authorities may not be consistently applied by other PRC government authorities (including local government authorities), thus making strict compliance with all regulatory requirements impractical, or in some circumstances impossible. For example, we may have to resort to administrative and court proceedings to enforce the legal protection that we enjoy either by law or contract. However, since PRC administrative and court authorities have discretion in interpreting and implementing statutory and contractual terms, it may be more difficult to predict the outcome of administrative and court proceedings and the level of legal protection we enjoy than in more developed legal systems. Furthermore, the PRC legal system is based in part on government policies and internal rules, some of which are not published on a timely basis or at all and may have retroactive effect. As a result, we may not be aware of any violation of any of these policies and rules until sometime after the violation. In addition, any administrative and court proceedings in China may be protracted, resulting in substantial costs and diversion of resources and management attention.

中國政府對我們的業務進行有很大的監督 和自由裁量權，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響業務，以推進 監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了對教育和互聯網行業等某些 行業有重大影響的新政策，我們不能排除其在未來發布有關我們行業的法規 或政策的可能性，這些法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。此外， 中國政府最近表示有意加強對證券發行和其他資本市場 活動的監督和控制，這些活動是在海外和外國投資於像我們這樣的中國公司。任何此類行動，一旦被中華人民共和國 政府採取，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 此類證券的價值大幅下降或在極端情況下變得毫無價值。

此外，如果中國在某些領域（如環境保護或企業社會責任）方面採用更嚴格的標準 ，我們可能會產生更高的合規成本 ，或在運營中受到額外限制。法律的某些領域，包括知識產權和 保密保護，在中國也可能不如在美國或其他國家有效。此外，我們無法 預測中國法律體系未來發展對我們業務運營的影響，包括頒佈新法律、 或現行法律的變更或解釋或執行。這些不確定性可能會限制 對我們和我們的投資者（包括您）可用的法律保護。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或 盜用負責。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規正在不斷髮展和發展。適用於或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，並且可能 相互衝突，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私和 個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規。此類法律和法規 的範圍通常不同，可能有不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關 運營各個方面的信息以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關運營的各個方面的信息 以及有關員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。 我們的客户和員工希望我們充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們 對我們收集的個人信息嚴格保密，並採取適當的安全措施來保護這些信息。

《中華人民共和國刑法》，經其修正案 7（2009年2月28日起施行）和修正案9（2015年11月1日起施行）修訂，禁止機構、公司及其員工 出售或以其他方式非法披露在履行職務過程中獲得的公民個人信息， 提供服務或以盜竊或其他非法方式獲取此類信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會 頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，於2017年6月1日起生效。

根據《網絡安全法》，網絡運營商 未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》（中華人民共和國 全國人民代表大會於2020年5月28日頒佈，自2021年1月1日起生效）為中國民法下的隱私和個人 信息侵權索賠提供了主要法律依據。中國監管機構，包括中國國家網絡空間管理局、工信部、 和公安部，越來越多地關注數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展 。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國資委，都以不同和不斷演變的標準和解釋來執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。 根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。

In November 2016, the Standing Committee of China’s National People’s Congress passed China’s first Cybersecurity Law (“CSL”), which became effective in June 2017. The CSL is the first PRC law that systematically lays out the regulatory requirements on cybersecurity and data protection, subjecting many previously under-regulated or unregulated activities in cyberspace to government scrutiny. The legal consequences of violation of the CSL include penalties of warning, confiscation of illegal income, suspension of related business, winding up for rectification, shutting down the websites, and revocation of business license or relevant permits. In April 2020, the Cyberspace Administration of China and certain other PRC regulatory authorities promulgated the Cybersecurity Review Measures, which became effective in June 2020. Pursuant to the Cybersecurity Review Measures, operators of critical information infrastructure must pass a cybersecurity review when purchasing network products and services which do or may affect national security. On July 10, 2021, the Cyberspace Administration of China issued a revised draft of the Measures for Cybersecurity Review for public comments (“Draft Measures”), which required that, in addition to “operator of critical information infrastructure,” any “data processor” carrying out data processing activities that affect or may affect national security should also be subject to cybersecurity review, and further elaborated the factors to be considered when assessing the national security risks of the relevant activities, including, among others, (i) the risk of core data, important data or a large amount of personal information being stolen, leaked, destroyed, and illegally used or exited the country; and (ii) the risk of critical information infrastructure, core data, important data or a large amount of personal information being affected, controlled, or maliciously used by foreign governments after listing abroad. The Cyberspace Administration of China has said that under the proposed rules companies holding data on more than 1,000,000 users must now apply for cybersecurity approval when seeking listings in other nations because of the risk that such data and personal information could be “affected, controlled, and maliciously exploited by foreign governments,” The cybersecurity review will also investigate the potential national security risks from overseas IPOs. We do not know what regulations will be adopted or how such regulations will affect us and our listing on Nasdaq. In the event that the Cyberspace Administration of China determines that we are subject to these regulations, we may be required to delist from Nasdaq and we may be subject to fines and penalties. On June 10, 2021, the Standing Committee of the NPC promulgated the PRC Data Security Law, which will take effect on September 1, 2021. The Data Security Law also sets forth the data security protection obligations for entities and individuals handling personal data, including that no entity or individual may acquire such data by stealing or other illegal means, and the collection and use of such data should not exceed the necessary limits The costs of compliance with, and other burdens imposed by, CSL and any other cybersecurity and related laws may limit the use and adoption of our products and services and could have an adverse impact on our business. Further, if the enacted version of the Measures for Cybersecurity Review mandates clearance of cybersecurity review and other specific actions to be completed by companies like us, we face uncertainties as to whether such clearance can be timely obtained, or at all.

如果新的《中華人民共和國數據安全法》於 9月頒佈，我們將不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查，因為：(I)我們的產品和服務 不是直接向個人用户提供，而是通過我們的機構客户提供；(Ii)我們在業務運營中沒有大量的個人 信息；以及(Iii)我們業務中處理的數據對國家安全沒有影響，因此 可能不被當局歸類為核心或重要數據。然而，對於措施草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與措施草案相關的新法律、法規、規則或 詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施 和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。

我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。 如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們將面臨不確定性 ，不確定是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或者根本不能。鑑於這種不確定性，我們可能還會被要求 暫停我們的相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款 我們可能會受到處罰。

根據中國法律法規，我們必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利方面的支付義務，並向計劃繳納相當於工資的一定比例的金額，包括獎金和津貼， 我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額。 鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府沒有始終如一地執行員工福利計劃的要求。我們沒有支付足夠的員工福利。我們可能會被要求補繳這些計劃的繳費，並支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利 而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

SEC和 PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則修改以及《外國控股公司會計法》都要求在評估新興市場公司（尤其是非美國公司）的審計師資格時，對新興市場公司適用更多和 更嚴格的標準。 未經PCAOB檢查的審計員。這些發展可能會增加我們的報價的不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書 ：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii) 對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii) 根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《控股外國公司會計法》，要求外國公司證明其不是由外國政府擁有或控制的，如果由於公司使用不受PCAOB檢查的外國審計師， PCAOB無法審計特定報告。如果PCAOB 連續三年無法對公司的審計師進行檢查，則發行人的證券將被禁止在 全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院 批准了《外國控股公司會計法》。2020年12月18日，《控股外國公司會計法》簽署 成為法律。

2021年3月24日，SEC宣佈已通過臨時最終修正案，以執行國會授權的提交和披露要求。臨時 最終修正案將適用於SEC認定為已提交10—K、20—F、40—F或N—CSR年度報告的註冊人，並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB已確定 由於該司法管轄區的主管部門採取的立場，其無法進行徹底的檢查或調查。SEC將實施 識別此類註冊人的流程，任何此類已識別的註冊人將被要求向SEC提交文件，證明其 並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，並且還將要求在註冊人的 年度報告中披露此類註冊人的審計安排和政府對此類註冊人的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了 加速控股外國公司問責法案，該法案如果獲得美國眾議院通過並簽署成為法律， 將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年， 因此，將縮短我們的證券被禁止交易或摘牌前的時間。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定 PCAOB是否因為 該司法管轄區一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，SEC發佈了修正案 ，以最終確定實施HFCAA中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會（SEC）認定 已提交年度報告，並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告 ，且PCAOB由於外國司法管轄區的主管部門採取的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，報告確定，由於中國當局在中國內地和香港的職位，它無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。

2022年2月4日，美國眾議院 通過了《2022年美國製造業在技術和經濟實力方面的領先地位創造機會法案》(《美國競爭法案》)。如果美國競爭法成為法律，它將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會 禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB檢查 。

我們的審計師WWC，P.C.是出具本招股説明書中其他地方包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為總部位於加利福尼亞州的一家在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估我們的審計師在2021年11月的上一次檢查中是否符合適用的專業標準，截至本招股説明書的日期，我們的審計師不受PCAOB裁決的約束。然而，如果後來確定PCAOB 由於某一外國司法管轄區當局的立場而無法對該審計師進行全面檢查或調查，則 這種缺乏檢查可能會導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了SOP 協議。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對總部設在中國大陸和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所， 總部設在內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB董事會撤銷了之前在2021年作出的關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地的註冊會計師事務所中國和香港的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並正在制定計劃 在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查 。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定 。

此外，最近的事態發展將為我們的產品 增加不確定性，我們無法向您保證，在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源、地理範圍或經驗的充分性後，納斯達克或監管機構是否會對我們應用更多和更嚴格的標準。 尚不清楚美國證券交易委員會與上述規則相關的實施過程將涉及什麼，或美國證券交易委員會將採取哪些進一步行動。 PCAOB或納斯達克將採取措施解決這些問題，以及這些行動將對在香港有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外交易市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，上述修訂以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格 可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，或者 需要聘請新的審計公司，這將需要大量費用和管理時間，我們可能會被摘牌。

根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止 ，因此，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法 全面檢查或調查我們的審計師，交易所可能決定將我們的證券退市。

《反海外腐敗法》於2020年12月18日頒佈。[br}《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，且自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止該公司股票在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求 遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證券業協會》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。

儘管我們有一家在美國的審計師 在PCAOB註冊並接受PCAOB檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法機構的立場而無法檢查或全面調查我們的審計師，公司和投資者仍存在風險。 此類風險包括但不限於，根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止，因此交易所 可能決定將我們的證券退市。

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》以及其他一些與併購有關的法規和規則確立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下 要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，則應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購和外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購 必須受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補的 業務來發展業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時 ，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能 延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據本規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構 處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們、我們的高管和其他中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲得期權或其他獎勵的員工，均受本條例約束。未能完成安全登記可能會 對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，以及 限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們 根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

美國監管機構對中國的業務進行調查或檢查的能力可能會受到限制。

公司可能會不時收到來自某些美國機構的請求，要求調查或檢查公司的運營或以其他方式提供信息。雖然公司 將遵守這些監管機構的這些要求，但不能保證向我們提供服務或與我們有關聯的實體 會遵守這些要求，特別是因為這些實體位於中國。此外，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查都可能是有限的或完全禁止的。此類檢查雖然得到了公司及其關聯公司的允許，但受中國執法者反覆無常的性質影響，因此可能不可能提供便利。

SEC和 PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則修改以及《外國控股公司會計法》都要求在評估新興市場公司（尤其是非美國公司）的審計師資格時，對新興市場公司適用更多和 更嚴格的標準。 未經PCAOB檢查的審計員。這些發展可能會增加我們的報價的不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書 ：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii) 對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii) 根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《外國公司問責法案》。 2020年12月18日，《外國公司問責法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，SEC宣佈已通過臨時最終修正案，以執行國會授權的提交和披露要求。臨時 最終修正案將適用於SEC認定為已提交10—K、20—F、40—F或N—CSR年度報告的註冊人，並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB已確定 由於該司法管轄區的主管部門採取的立場，其無法進行徹底的檢查或調查。SEC將實施 識別此類註冊人的流程，任何此類已識別的註冊人將被要求向SEC提交文件，證明其 並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，並且還將要求在註冊人的 年度報告中披露此類註冊人的審計安排和政府對此類註冊人的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案 ，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發《外國公司問責法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或 調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法完全檢查或調查PCAOB註冊的 總部位於內地和香港的會計師事務所中國，原因是中國當局在該等司法管轄區擔任職務。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了關於在中國內地和香港合作監管PCAOB註冊會計師事務所的協議。SOP仍未發佈，有待 進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的SOP情況説明書，SOP尋求 建立一種方法，使PCAOB能夠按照薩班斯-奧克斯利法案的設想，對在中國和香港註冊的PCAOB會計師事務所進行檢查。根據協議，(A)PCAOB有權選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在的違規行為，而無需與中國當局協商或提供意見；(B)PCAOB 檢查員和調查人員可以查看完整的審計工作底稿，其中包括所有信息，PCAOB可以根據需要保留信息 ；(C)PCAOB可以直接約談與PCAOB檢查或調查有關的所有人員並聽取證詞；以及(D)根據《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB應具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力，美國證券交易委員會可將信息用於所有監管目的，包括行政或民事執法行動。PCAOB 需要重新評估其在2022年底之前是否能夠在沒有 阻礙的情況下完成檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB確定PCAOB能夠完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票決定撤銷先前的決定。然而，如果中國當局在未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業 標準。我們的審計師總部設在加利福尼亞州聖馬特奧，並定期接受PCAOB的檢查，上次檢查是在2019年10月，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。儘管 我們有一家在PCAOB註冊並接受PCAOB檢查的美國審計師，但如果後來確定PCAOB因為外國司法機構的立場 而無法檢查或完全調查我們的審計師，公司和投資者仍存在風險。此類風險包括但不限於，根據《控股外國公司問責法》，我們的證券交易可能被禁止 ，因此交易所可能決定將我們的證券退市。

這些 最近的事態發展將給我們的服務增加不確定性，我們無法向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用 其他更嚴格的標準。目前尚不清楚與2021年3月臨時修正案 最終修正案相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，美國證券交易委員會、上市交易委員會或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些 行動將對在中國擁有重要業務並已在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，2021年3月的臨時最終修正案以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外的 行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們的證券交易可能被禁止 ，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，或者需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌 ，這將需要大量的費用和管理時間。

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

The Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Companies by Foreign Investors, or the M&A Rules, adopted by six PRC regulatory agencies in August 2006 and amended in 2009, and some other regulations and rules concerning mergers and acquisitions established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time consuming and complex, including requirements in some instances that the MOC be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise. For example, the M&A Rules require that MOFCOM be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise, if (i) any important industry is concerned, (ii) such transaction involves factors that impact or may impact national economic security, or (iii) such transaction will lead to a change in control of a domestic enterprise which holds a famous trademark or PRC time-honored brand. Moreover, the Anti-Monopoly Law promulgated by the SCNPC effective in 2008 requires that transactions which are deemed concentrations and involve parties with specified turnover thresholds (i.e., during the previous fiscal year, (i) the total global turnover of all operators participating in the transaction exceeds RMB10 billion and at least two of these operators each had a turnover of more than RMB400 million within China, or (ii) the total turnover within China of all the operators participating in the concentration exceeded RMB 2 billion, and at least two of these operators each had a turnover of more than RMB 400 million within China) must be cleared by MOFCOM before they can be completed.

此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了某些閾值， 企業集中應事先通知商務部。此外，交通部發布的安全審查規則於2011年9月生效，規定， 引起"國防和安全"關注的外國投資者的併購以及外國投資者可能獲得對引起"國家安全"關注的國內企業的實際控制權的併購，均須接受交通部的嚴格審查， 和規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理 或合同控制安排來構建交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務。遵守上述法規和其他相關規則的 要求來完成此類交易可能會耗費時間，並且任何 所需的批准流程，包括從運營部或其當地對應方獲得批准，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴展業務或維持市場份額的能力。

此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類 批准。

中國六個監管機構通過的《境外投資者併購境內公司管理條例》或《併購規則》要求，通過併購中國境內公司而形成並由中國公司或個人控制的境外特殊目的 公司須獲得中國證監會或中國證監會的批准，在該特殊目的 工具的證券在海外證券交易所上市和交易之前。

我們的中國法律顧問根據其 對現行中國法律、法規和法規的理解，建議我們在本次發行的背景下，我們的普通股在納斯達克上市和交易 不需要中國證監會的批准，因為：（i）我們的中國子公司是以外商獨資方式註冊成立的 通過直接投資而非通過併購或收購中國境內公司或個人擁有的股權或資產的方式建立企業， 定義見併購A規則是我們的實益擁有人；（ii）中國證監會目前 沒有就本招股説明書下類似我們的產品是否受併購規則的約束髮布任何最終規則或解釋；及（iii）併購規則中沒有任何條文明確將合約安排分類為受併購規則約束的交易類型。

However, our PRC counsel has further advised us that there remains some uncertainties as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and its opinions summarized above are subject to any new laws, rules and regulations or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that relevant PRC government agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as we do. If it is determined that CSRC approval is required for this offering, we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies for failure to seek CSRC approval for this offering. These sanctions may include fines and penalties on operations in the PRC, limitations on operating privileges in the PRC, delays in or restrictions on the repatriation of the proceeds from this offering into the PRC, restrictions on or prohibition of the payments or remittance of dividends by our PRC subsidiary, or other actions that could have a material and adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects, as well as the trading price of our common stock. Furthermore, the CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before the settlement and delivery of the common stock that we are offering. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to the settlement and delivery of the common stock we are offering, you would be doing so at the risk that the settlement and delivery may not occur.

與我們的商業和工業有關的風險

我們的化肥業務是季節性的，受到我們無法控制的因素的影響，這可能會導致我們的銷售和經營業績大幅波動。

我們化肥相關 部門產品的銷售部分取決於種植和生長季節，而種植和生長季節每年都有所不同，預計將導致季節性 模式以及季度銷售和盈利能力的大幅波動。與傳統有機肥大多數 僅用作發酵劑不同，我們的產品既可用作發酵劑，也可用作常規肥料，可在作物生長的各個時期施用 。天氣條件和自然災害（如暴雨、冰雹、洪水、 冰凍條件、風暴或火災）也會影響我們的分銷商、直接客户和最終用户對產品類型和 使用數量以及收穫和種植時間的決策。隨着我們在當前市場的銷售額增加，並在不同地區擴展到 新市場，我們可能會在業務中經歷不同的季節性模式。

中斷可能導致種植者收穫 或種植延遲，從而導致訂單推遲到下一個季度，這可能會對相關季度的業績產生負面影響 並導致經營業績波動。季節性變化可能特別明顯，因為我們的產品線 主要在中國銷售。種植和生長季節、氣候條件和我們產品銷售所依賴的其他變量 年與年、季度與季度都不同。因此，我們的季度銷售額可能會出現大幅波動。

由於我們的發展階段相對較早、商業化產品數量有限、 向新的地理區域擴張、新產品的推出以及新產品的推出時間等原因，我們業務的總體季節性水平 難以評估。儘管 我們已經採取了安全措施，但公司在4月、5月、10月和11月的庫存不足。 我們的業務可能比預期的更具季節性或在不同時期經歷季節性。其他因素也可能導致 經營結果的不可預測性，包括重大分銷商交易的規模和時間、延遲或 使用我們的商業技術或產品以及我們的直接客户、分銷商、 被許可方和最終用户的財政或季度預算週期。客户可能會在特定季度購買大量我們的產品，用於儲存和長期 或長期使用他們的購買來管理他們的庫存，這可能會導致特定 季度或年度的經營業績出現重大波動。

在旺季，不可避免的庫存不足可能會導致我們損失部分銷售額。

傳統有機肥確實有季節性銷售，因為它們的使用只能在作物種植前作為起始肥料使用。我們的有機肥可用作起始肥或常規肥料，可在作物的整個生育期內使用，以補充生長所需的營養。公司旺季(如4月至5月、10月至11月)的庫存不足。該公司的化肥產能已從原來的5萬噸提升到7萬噸，但 季節性庫存缺口仍然不可避免。不可避免的庫存短缺可能會導致我們損失部分銷售額。

化肥和農業工業產品的競爭非常激烈，需要不斷的技術發展。

我們目前在運營的市場中面臨着直接和間接的激烈競爭。化肥市場競爭激烈，變化迅速。許多公司 都在從事化肥的開發，新產品商業化的速度可能是一個顯著的競爭優勢。

在化肥市場的大多數細分市場中， 隨着新產品的推出，最終客户可獲得的產品數量穩步增加。我們可能無法成功 與我們當前和未來的競爭對手競爭，這可能導致價格下降、利潤率下降以及無法獲得市場 接受含有我們種子特性和技術的產品。此外，我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、 市場營銷、銷售、分銷和技術資源，我們的一些競爭對手在研發、監管 事務、製造和市場營銷方面擁有更豐富的經驗。我們預計，隨着新公司進入市場和新技術的出現，未來的競爭將加劇。改善遺傳學和作物保護化學品的計劃通常集中在相對較少的 大公司中，而非遺傳學方法則在更廣泛的公司中進行。植物科學 、特種食品配料和農業生物技術種子和化工行業的合併和收購可能導致更多的資源 集中在我們的少數競爭對手手中。

我們的技術可能會因技術進步或一個或多個競爭對手開發的完全不同的方法而過時或不經濟 ，這將阻止或限制我們 從我們的種子特性和技術的商業化中獲得收入的能力。同時，涵蓋現有產品的專利到期 降低了競爭對手的進入壁壘。我們能否有效競爭並取得商業成功，在一定程度上取決於我們的能力：控制製造和營銷成本；有效定價和營銷我們的產品，成功地 制定有效的營銷計劃和高效的供應鏈，開發對食品製造商或種植者有吸引力的新產品，並快速將我們的產品商業化，而不會招致重大的監管成本。我們可能無法成功實現這些 因素，任何此類失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法成功地開發 可銷售或商業技術。

通過我們的專利技術，我們在三個小時內將農作物 秸稈(包括玉米、水稻、小麥、棉花等作物)加工成富含 小分子的優質有機營養肥料，易於被作物吸收。我們的成功在一定程度上取決於我們識別和開發用於商業產品的高價值化肥和農業工業技術的能力。通過我們的技術採購和產品開發協作，我們投入了大量的精力和其他資源來實現這一目標。我們的許多產品可能需要數年時間才能完成開發流程並投入生產和商業化。

截至本註冊聲明日期，我們的許多產品已通過我們的專利技術實現商業化。我們不能保證我們未來的化肥生產率和農業工業技術是否能夠用於商業用途，或者我們是否能夠從這些技術中獲得收入， 以顯著的方式或根本不能。如果使用我們肥料或技術的種子或其他產品未能成功達到預期效果或未能商業化，我們將不會從客户那裏獲得收入，也不會從我們開發的化肥和技術的商業化中獲得特許權使用費，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長戰略產生實質性的不利影響。

由於下列原因之一，我們開發的含有以下特性或生物處理的肥料可能不成功或無法實現商業化：

如果我們不能成功地與我們的競爭對手競爭，我們的財務狀況和經營結果可能會受到損害。

我們的 業務部門在國家、地區和地方層面都面臨着激烈的競爭。行業的競爭主要基於服務質量、品牌認知度、地理覆蓋率和服務範圍。新的和現有的競爭對手可能會提供有競爭力的價格、更大的便利性 或更優質的服務，這可能會吸引客户離開我們，導致運營收入下降。化肥公司之間的競爭 可能會導致銷售價格下降，以吸引或留住有才能的員工。

我們的主要競爭對手是石家莊西興化肥科技有限公司、南京寧亮生化工程有限公司、石家莊金泰洋生物有機肥有限公司、北京沃圖天地生物科學有限公司、鄭州永豐生物肥料有限公司、山東建農生物工程有限公司、北京航空恆豐科技有限公司、北京世紀阿姆斯特朗生物技術有限公司、更力多生物技術有限公司。

我們沒有跨國競爭對手。由於 來自其他國家的有機肥價格高昂，中國幾乎沒有有機肥進口。進入中國有機肥市場的 國際肥料公司生產的肥料主要是葉面肥等特殊功能肥料。這些功能性肥料由於價格昂貴，在國內市場上銷售不佳。

我們的一些競爭對手可能比我們在全國擁有更廣泛的影響力，在主要市場上比我們擁有更成熟的品牌認知度，並且比我們擁有更多的財務或其他資源。其他 的總業務可能比我們小，但可能更成熟，在當地或地區的市場佔有率和品牌知名度更高 。我們還面臨着來自其他大型國內和國際公司的競爭。這些公司 可能比我們擁有更多的財務或其他資源。如果我們無法有效競爭，我們的業務運營和財務狀況將受到影響 。

失去我們的任何主要供應商和/或 客户都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們認為每個期間的主要供應商 是指佔該期間總採購量10%以上的供應商。截至二零二一年及 二零二零年十二月三十一日止年度，我們77%及45%的供應分別來自五家及兩家主要供應商。截至2022年12月31日止年度，我們76%的 供應來自兩家主要供應商。雖然我們相信，我們可以在市場上以當前 價格輕鬆找到替代供應商，並且我們可能不會遇到很大困難，但替換此類供應商的任何困難都可能 對我們公司的業績產生不利影響，導致價格上漲、供應鏈放緩，最終導致運營結果不佳 。

此外，截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，兩個主要客户分別佔我們收入的71%及78%。截至2022年12月31日止年度，兩個關鍵 客户佔我們收入的78%。由於我們的大部分收入來自有機肥料的單個訂單， 無法保證我們將維持或改善與沒有與我們簽訂長期合同的客户的關係。我們的主要客户經常根據特定訂單的下達時間更改每個時段。如果我們無法維持與主要客户的長期關係 或在不同時期以同等客户替換主要客户，則此類銷售損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成 不利影響。

我們與相關 方進行了交易，此類交易可能存在利益衝突，可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

我們與關聯方（包括我們的股東、董事和執行官）進行了多項交易 。例如，截至2022年12月31日的財政年度， 我們的應付相關款項餘額分別為897，821美元、102，007美元和45，080美元，分別來自王立榮先生、盛雪英女士和陳先生。林國華。見"關聯方交易記錄。"我們將來可能會與我們董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外交易。

與關聯方 持有所有權權益的實體進行的交易可能會產生利益衝突，因為這些實體及其股東 的利益可能與本公司和我們的非關聯股東在談判我們從這些實體進行的採購和與這些實體進行的其他交易方面的利益不一致。 在這些交易下行使合同補救措施時，也可能會產生利益衝突，例如違約事件的處理。

目前，我們的董事會已經授權 審計委員會在成立時審查和批准所有重大關聯方交易。我們依賴內華達州的法律，該法律規定董事對我們的公司負有注意義務和忠誠義務。然而，如果沒有與關聯方達成此類交易，我們可能已經獲得了更有利的條款，並且這些交易，無論是單獨的還是整體的， 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者可能導致政府執法行動或其他訴訟。

我們的產品開發週期很長 且不確定，我們可能永遠不會通過銷售我們目前正在開發的產品獲得收入。

農作物生產力和農業生物技術產業的研究和開發是昂貴、複雜、曠日持久和不確定的。我們可能會花費很多年並投入大量資金和其他資源來開發可能永遠不會產生收入或投放市場的產品。我們開發和商業化 技術的過程涉及多個階段，從產品的發現到商業化可能需要數年時間。

開發新的或改良的農產品 涉及以創新和複雜技術為基礎的產品開發所固有的失敗風險。這些風險包括 以下情況的可能性：

我們打算繼續投資於研究和開發，包括額外和擴大的現場測試，以在現實世界條件下驗證潛在產品。由於產品開發週期較長，以及生物技術和農業工業技術相關的複雜性和不確定性， 不能保證我們將從我們目前正在開發的技術或產品中獲得可觀的收入，而不會有重大延誤，不會招致意外的成本，甚至根本不會。

我們依賴於我們的關鍵人員和研究人員，如果我們不能吸引和留住合格的科學和商業人員，我們可能會受到不利影響。

我們的業務有賴於我們通過直接僱傭或協作安排招聘和留住高技能和合格人員的能力，這些人員擁有一系列學科的專業知識，包括生物、化學、植物遺傳學、農學、數學編程和其他與我們業務相關的學科。我們能否招聘到這樣一支隊伍，在一定程度上取決於我們能否保持在中國農業生物技術行業的市場領先地位。保持我們吸引高技能工人和領先科研機構的能力在一定程度上取決於我們 維護強大的技術平臺和最先進設施的能力，以及我們始終如一地成功將我們的技術商業化的能力。不能保證我們將能夠保持領先的科學能力或繼續 成功地保持市場上的先進技術。

我們不與員工簽訂競業禁止協議，因此我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們前員工的專業知識。

我們不與員工簽訂競業禁止協議，這使我們無法限制關鍵員工加入競爭對手或直接與我們競爭。因此，我們可能無法阻止我們的競爭對手從這些員工的專業知識中獲益。前 員工的直接競爭可能會對我們的業務、運營結果和利用我們專有信息的能力產生實質性的不利影響。

我們在我們的市場上的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景。

我們在過去的幾年裏開始從事我們的業務，到目前為止收入有限。隨着業務的發展或對競爭的響應，我們可能會繼續推出新的產品和服務，或者調整我們現有的產品和業務模式。對於新產品的推出或 為應對一般經濟狀況，我們可能會施加更嚴格的借款人資格，以確保我們公司提供的貸款質量 ，這可能會對我們的業務增長產生負面影響。我們業務模式的任何重大變化都可能達不到預期效果，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，很難有效地評估我們的未來前景。我們在這個不斷髮展和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰可能會對我們的業務和前景產生影響。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

如果我們未能教育潛在的借款人和貸款人瞭解我們服務的價值，如果我們的服務市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們未能滿足目標市場的需求，或其他風險和挑戰，我們的業務和運營結果將受到損害。

失去我們的任何關鍵客户都可能 降低我們的收入和盈利能力。

截至2022年及2021年12月31日止年度， 來自兩個客户的收入分別佔我們收入的78%及71%。由於我們的大部分收入來自於 化肥產品的單個訂單，因此無法保證我們將維持或改善與沒有 長期合同的客户的關係。我們的主要客户經常根據特定訂單的下達時間更改每個時段。如果我們無法維持 與主要客户的長期關係，或在不同時期以同等客户替換主要客户， 此類銷售損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們的任何主要供應商 未能提供必要的材料，都可能導致我們的產品開發或營銷計劃延遲。

截至2021年及2020年12月31日止年度， 五家及兩家供應商分別佔我們採購額的77%及45%。截至2022年12月31日止年度，兩家供應商 分別佔我們採購額的76%。我們的產品依賴供應商。我們的供應商可能無法滿足 時間表或合同義務，或為我們提供足夠的產品，這可能會對我們的業務造成不利影響。我們與主要供應商的某些 合同可由供應商在特定期限內發出通知後終止，並限制我們使用 其他供應商。未能妥善安排或充分管理我們與第三方的協議可能會對我們的產品供應 造成不利影響。我們亦須就第三方供應商承擔信貸風險。如果任何此類供應商破產， 指定的受託人可能會忽略我們與該方訂立的服務合同，從而導致費用增加或 服務合同終止。我們可能無法在合理的時間內以 優惠的條件或不中斷運營的情況下更換服務提供商。我們與第三方供應商關係的任何不利變化都可能對我們的形象、品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果造成 重大不利影響。

此外，如果我們的信譽 可能受損，或整體經濟狀況惡化，我們的某些主要供應商可能會要求苛刻的付款條款，這可能對我們的營運資金狀況造成重大不利影響，或者這些供應商可能會拒絕繼續向我們供貨。我們的一些主要供應商 已根據我們的支付能力購買了貿易信用保險。如果此類貿易信用保險因市場條件而無法獲得 或價格更高，我們可能會面臨主要供應商對付款條款的不利變化，或者他們可能會拒絕 繼續向我們供貨。

我們可能很難管理與在中國化肥和農產品行業開展業務相關的風險。

總體而言，中國的化肥和農產品 行業受到一系列因素的影響，包括但不限於氣候、市場、技術、法規和全球化等自然、經濟和社會因素，這給風險管理帶來了困難。 中國的化肥和農產品業務面臨着與其他國家類似的風險，但是，在中國，由於政府 通過政策頒佈和實施對化肥和農產品或為化肥和農產品提供關鍵投入（如能源）或運輸等產出的部門的幹預，這些風險可以得到緩解或加劇。 以下因素可能會顯著影響我們的業務能力，雖然不是詳盡無遺的清單：

目前，在上述情況造成收入損失的情況下，我們不持有也不打算 購買保險以保障收入。

如果我們不能有效地競爭，我們的運營結果 可能會受到損害。

我們在中國的行業競爭激烈 並不斷髮展。我們的競爭對手以不同的商業模式運營，具有不同的成本結構，或有選擇地參與不同的 細分市場。它們最終可能更成功，或更能適應新的監管、技術和其他發展。 我們目前和潛在的競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源 ，並且可能會投入更多資源來開發、推廣、銷售和支持他們的服務。我們的競爭對手也可能 比我們有更長的經營歷史、更廣泛的借款人或貸款人基礎、更高的品牌知名度和品牌忠誠度以及更廣泛的合作伙伴關係 。此外，當前或潛在的競爭對手可能會收購我們的一個或多個現有競爭對手，或與我們的一個或多個競爭對手形成 戰略聯盟。如果我們無法與此類公司競爭，無法滿足我們行業的創新需求 ，則對我們服務的需求可能停滯或大幅下降，我們可能會經歷收入減少，或者我們的服務 可能無法實現或維持更廣泛的市場接受度，其中任何一種情況都可能損害我們的業務和運營成果。

如果我們不能以有效和具有成本效益的方式推廣和維護我們的 品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們業務的持續發展和成功有賴於我們品牌的認可。我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新的借款人和貸款人使用我們的服務並留住他們至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引合格借款人和充足貸款人的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們服務的渠道的成功。我們為打造品牌所做的努力已經導致我們產生了大量費用，而且很可能我們未來的營銷工作將需要我們產生大量額外費用。這些努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加，即使是這樣，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們 在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響 ，這可能會削弱我們增長業務的能力。

如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。由於無法控制的原因，我們也有不按時提交定期報告的歷史。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

已發現的一個重大弱點與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解 ，無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題，並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求。已發現的另一個重大弱點與我們缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊有關。

我們已實施多項措施，以解決 在審計截至2022年及2021年12月31日止兩個年度的合併財務報表時發現的重大弱點。然而，無法保證我們未來不會出現任何重大弱點。 未能發現和解決任何控制缺陷可能導致我們的財務報表不準確，並損害我們 及時遵守適用的財務報告要求和相關監管備案的能力。此外，對財務報告的內部 控制不力，會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。對財務報告 的內部控制不力可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重列前期的財務報表。

未能按照《薩班斯—奧克斯利法案》第404條保持有效的內部 控制可能會對我們的業務和運營結果 造成重大不利影響。

如果我們未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條關於財務報告內部控制的要求，或未能糾正我們可能發現的內部控制中的任何重大弱點，此類失敗可能會導致我們財務報表中的重大錯報，導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。

根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和現行SEC法規，我們需要準備有關財務報告內部控制的評估。在 我們持續評估財務報告內部控制的有效性時，我們可能會發現上市公司會計監督委員會（PCAOB）制定的標準中定義的內部控制存在"重大弱點" 。重大缺陷 是指重大缺陷，或重大缺陷的組合，導致 年度或中期財務報表出現重大錯報的可能性極低。PCAOB將"重大 缺陷"定義為導致不可能防止或發現 以上無關緊要的財務報表錯報的缺陷。我們確定，我們對財務報告的披露控制和程序 無效，且截至2022年12月31日尚未生效。

設計和實施有效的 內部控制的過程是一項持續不斷的努力，要求我們預測並應對業務以及經濟和監管環境的變化 ，並花費大量資源來維持足以履行我們作為上市公司的報告 義務的內部控制系統。我們無法向您保證，我們將在未來對財務流程 和報告實施並保持充分的控制，或者我們將採取的措施將糾正我們在未來可能發現的任何重大缺陷。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營依賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中所列的執行官。雖然我們為管理層提供了不同的獎勵 ，但我們無法向您保證我們可以繼續保留他們的服務。我們目前沒有為警官提供"關鍵人物"人壽保險。因此，如果我們的一名或多名關鍵執行人員無法或不願繼續擔任其當前職位 ，我們可能會產生大量成本，或可能根本無法替換他們。因此，我們的未來增長可能受到限制， 我們的業務可能受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。 如果是這種情況，我們可能會產生額外費用來招聘、培訓和保留合格人員。此外，雖然我們 與管理層簽訂了保密和非競爭協議，但我們無法保證我們的管理團隊 成員不會加入競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任管理人員與我們之間發生任何爭議， 我們可能不得不承擔大量成本和開支，以在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議 。

對員工的競爭非常激烈， 我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和技術熟練的員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司 擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用 ，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們無法留住我們的員工， 我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量以及我們為借款人和貸款人提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以惠及我們的 員工。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利， 沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們沒有任何商業保險承保。

中國的保險公司目前不像較發達經濟體的保險公司那樣提供種類繁多的保險產品。目前，我們沒有 任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本 以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險 不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨與自然災害、 健康流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂業務。

我們很容易受到自然災害和其他 災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或 類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術服務故障或互聯網故障， 這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，以及對我們 在我們的服務上提供產品和服務的能力產生不利影響。

我們的業務還可能受到病毒、流感和其他疾病的影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了病毒、流感和其他疾病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要對我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

我們可能面臨中國市場農業行業的一般風險 。

中國市場的農業產業已經成熟。特別是，我們主要在中國的中華人民共和國從事化肥加工和分銷業務。因此，我們在選擇業務重點和擴張戰略時需要謹慎，應該不斷地意識到行業中的創新風險、技術風險和市場風險。如果我們無法對當前市場做出準確判斷， 我們的業績可能會受到嚴重影響。

我們可能會受到全球 經濟狀況的不利影響。

我們繼續發展和壯大業務、建立專有分銷渠道並從產品銷售和特許權使用費支付中獲得收入的能力可能會受到未來全球經濟狀況的不利影響 ，包括信貸市場不穩定、消費者和企業信心下降、大宗商品價格和利率波動、匯率波動以及其他可能影響全球經濟的挑戰，如不斷變化的金融監管環境 。例如，我們的客户和被許可方可能會遇到業務惡化、現金流短缺或難以獲得融資的情況，這可能會對我們的技術、產品和服務的需求產生不利影響。此外，我們的收益可能會受到某些商品價格波動的不利影響，如穀物、牛奶、肉類、生物燃料和生物材料。如果大宗商品價格受到負面影響，我們產品的價值可能會受到直接和負面影響。此外，種植者的收入歷來受到大宗商品價格的負面影響。因此，大宗商品價格的波動可能會對種植者的購買決策產生影響，並對他們購買我們的種子或採用我們專有技術的產品的能力和決定產生負面影響。我們無法預測當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們所受或未來可能受制於的法律法規的變化，可能會大幅增加我們的運營成本，減少運營收入 並擾亂業務。

影響我們業務的法律、法規標準和程序 正在不斷變化。應對這些變化並滿足現有和新的要求可能代價高昂 且負擔沉重。法律和法規可能發生變化，可能：

這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們尋求保護的主要市場(主要是中國)的知識產權立法和判例正在演變，法律的變化可能會影響我們為產品獲得或維護知識產權保護的能力。對這些現有法律法規的任何更改都可能大幅增加我們的成本， 減少我們的收入並擾亂我們的業務。

整個農業行業容易受到大宗商品價格變化的影響，我們以及我們的食品製造客户和種植户客户都面臨着大宗商品價格變化的市場風險。

某些商品價格的變化可能會導致農業供應鏈上的總體成本上升，這可能會對我們的產品商業化能力產生負面影響 我們將容易受到農業行業成本變化的影響，這些因素是我們無法控制的因素，例如一般經濟狀況、季節波動、天氣狀況、需求、食品安全問題、產品召回和政府法規。 因此，我們可能無法通過調整做法來預測成本變化或對成本變化做出反應，這可能會導致運營業績惡化 。

我們的運營受到與我們使用、處理和處置潛在有毒材料相關的各種健康和環境風險的影響。

我們受到眾多聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序、廢物的處理、使用、儲存、處理、製造和處置、向環境排放污染物以及人類健康和安全事項的法律法規。

雖然我們使用的原料中不存在會影響和損害公司員工、工廠、其他財產和環境的有害物質。 原料的安全性也是申請化肥登記證時的要求之一。我們不能完全 消除污染或排放的風險以及這些材料造成的任何傷害。如果這些風險成為現實，我們 可能會受到罰款、責任、聲譽損害或其他對我們業務的不利影響。我們可能會因使用或第三方使用這些材料造成的任何傷害或污染而被起訴，或者可能被要求對污染進行補救， 並且我們的責任可能超出任何保險覆蓋範圍和我們的總資產。此外，遵守環境、健康和安全法律法規可能代價高昂，並可能損害我們的研發工作。如果我們不遵守這些要求， 我們可能會招致鉅額成本和責任，包括民事或刑事罰款和處罰、清理費用或資本支出 用於實現和維護合規所需的控制設備或運營變更。此外，我們無法預測新的或修訂的環境、健康和安全法律或法規對我們業務的影響，或現有和未來法律法規的解釋和執行方式的任何變化 。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。

未能維護或提升我們的品牌或形象 可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的品牌與其運營的當地市場上一家公認的綜合化肥公司 有關聯，在中國擁有始終如一的高質量產品終端客户。我們的 品牌是我們銷售和營銷工作不可或缺的一部分。我們在維護和提升我們的品牌和形象方面的持續成功在很大程度上取決於我們通過進一步發展和維持我們整個業務的服務質量來滿足客户需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們無法滿足客户需求，或者如果我們的公眾形象或聲譽因其他原因而受損，我們與客户的業務往來可能會下降，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響 。

任何未能保護我們的商標和 其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們相信我們的知識產權對我們的成功至關重要。任何未經授權使用我們的知識產權都可能損害我們的競爭優勢和業務。 中國知識產權相關法律的實施歷來缺乏，主要原因是中國法律 模糊不清，執法困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他西方國家 有效。此外，監管未經授權的專有技術的使用是困難的， 昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞授予我們的專利，或確定我們或其他人的專利權的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利決定（如有） 可能會導致大量成本以及資源和管理層注意力的轉移，從而損害我們的業務和競爭地位 。如果我們無法充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利 ，我們的業務可能會受到重大影響。

我們的未償還長期貸款和其他應付融資安排可能會對我們的可用現金流和我們的業務運營能力產生不利影響。

截至2022年和2021年12月31日，我們的長期應付貸款餘額分別為0美元和283,860美元。本公司亦有關聯方(王立榮先生、盛雪英女士及林國華先生)預支應付、無息及無抵押的本公司營運資金。有關更多信息， 請參閲“關聯方交易s.”

我們的未償還貸款和未來貸款，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。 我們相信，我們手頭的現金、現金等價物至少在未來12個月內將足以滿足我們目前和預期的一般公司需求 。然而，我們需要繼續投資於我們的設施擴張，並留住人才以保持競爭力。如果需要，不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者根本不能保證，特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們無法獲得所需的足夠資金，我們為運營提供資金、利用意外機會、開發或增強設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利， 將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 為我們員工的利益向指定的政府機構支付。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》 及其於2008年9月生效的實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會 限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。此外，根據勞動合同法及其修正案，派遣員工是一種補充用工形式，基本形式應該是需要用人人員的企業和組織直接用工。此外， 2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》明確規定，用人單位使用的借調員工人數不得超過其勞動力總數的10%，用人單位有兩年的過渡期來滿足這一要求。VIE及其合併子公司和合並分支機構在其主要業務活動中使用借調員工。過渡期於2016年2月29日結束，這些中國子公司已採取措施減少借調員工的數量 。如果相關中國子公司被認為違反了相關勞工法律法規對使用借調員工的限制，我們可能會被罰款併產生其他費用，以對我們目前的僱傭做法進行必要的改變 。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工和我們的業務提供額外的補償，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用承擔責任。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規正在不斷髮展和發展。適用於或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，並且可能 相互衝突，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私和 個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規。此類法律和法規 的範圍通常不同，可能有不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關 運營各個方面的信息以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關運營的各個方面的信息 以及有關員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。 我們的客户和員工希望我們充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們 對我們收集的個人信息嚴格保密，並採取適當的安全措施來保護這些信息。

《中華人民共和國刑法》，經其修正案 7（2009年2月28日起施行）和修正案9（2015年11月1日起施行）修訂，禁止機構、公司及其員工 出售或以其他方式非法披露在履行職務過程中獲得的公民個人信息， 提供服務或以盜竊或其他非法方式獲取此類信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會 頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，於2017年6月1日起生效。

根據《網絡安全法》，網絡運營商 未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》（中華人民共和國 全國人民代表大會於2020年5月28日頒佈，自2021年1月1日起生效）為中國民法下的隱私和個人 信息侵權索賠提供了主要法律依據。中國監管機構，包括中國國家網絡空間管理局、工信部、 和公安部，越來越多地關注數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展 。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國資委，都以不同和不斷演變的標準和解釋來執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。 根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。

In November 2016, the Standing Committee of China’s National People’s Congress passed China’s first Cybersecurity Law (“CSL”), which became effective in June 2017. The CSL is the first PRC law that systematically lays out the regulatory requirements on cybersecurity and data protection, subjecting many previously under-regulated or unregulated activities in cyberspace to government scrutiny. The legal consequences of violation of the CSL include penalties of warning, confiscation of illegal income, suspension of related business, winding up for rectification, shutting down the websites, and revocation of business license or relevant permits. In April 2020, the Cyberspace Administration of China and certain other PRC regulatory authorities promulgated the Cybersecurity Review Measures, which became effective in June 2020. Pursuant to the Cybersecurity Review Measures, operators of critical information infrastructure must pass a cybersecurity review when purchasing network products and services which do or may affect national security. On July 10, 2021, the Cyberspace Administration of China issued a revised draft of the Measures for Cybersecurity Review for public comments (“Draft Measures”), which required that, in addition to “operator of critical information infrastructure,” any “data processor” carrying out data processing activities that affect or may affect national security should also be subject to cybersecurity review, and further elaborated the factors to be considered when assessing the national security risks of the relevant activities, including, among others, (i) the risk of core data, important data or a large amount of personal information being stolen, leaked, destroyed, and illegally used or exited the country; and (ii) the risk of critical information infrastructure, core data, important data or a large amount of personal information being affected, controlled, or maliciously used by foreign governments after listing abroad. The Cyberspace Administration of China has said that under the proposed rules companies holding data on more than 1,000,000 users must now apply for cybersecurity approval when seeking listings in other nations because of the risk that such data and personal information could be “affected, controlled, and maliciously exploited by foreign governments,” The cybersecurity review will also investigate the potential national security risks from overseas IPOs. We do not know what regulations will be adopted or how such regulations will affect us and our listing on Nasdaq. In the event that the Cyberspace Administration of China determines that we are subject to these regulations, we may be required to delist from Nasdaq and we may be subject to fines and penalties.

2021年6月10日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定，出於數據保護的目的，數據處理活動 必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。

2021年7月6日，中共中央中國辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督，加強對中國內地境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。

2021年8月20日，十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《中華人民共和國個人信息保護法》，即《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。中華人民共和國 個人信息保護法適用於在中國大陸境外進行的中國大陸境內 自然人個人信息處理，其中（1）此類處理是為了向中國大陸境內 自然人提供產品或服務，（2）此類處理是為了分析或評估中國大陸境內自然人的行為 ，（三）法律、行政法規規定的其他情形。

2021年12月24日，中國證券監督管理委員會（“證監會”）會同中國內地其他有關政府部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定》（徵求意見稿），《境內公司境外證券發行上市備案辦法（徵求意見稿）》（《境外上市條例草案》）。《境外上市條例草案》要求，中國內地境內企業尋求在境外發行上市（“境外發行上市”），應向中國證監會完成備案程序，並提交相關資料 。境外發行及上市包括直接和間接發行及上市。主營業務活動在中國大陸的企業 以境外企業名義發行上市股票（“海外 發行人”）以有關中國內地境內 企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，根據《海外上市條例草案》，此類活動應被視為間接海外發行和上市（“間接海外發行和上市”） 。

On February 17, 2023, the CSRC released the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies, or the Trial Measures, and five supporting guidelines, which will come into effect on March 31, 2023. Pursuant to the Trial Measures, domestic companies that seek to offer or list securities overseas, both directly and indirectly, should fulfill the filing procedure and report relevant information to the CSRC. Since these statements and regulatory actions by the PRC government are newly published, their interpretation, application and enforcement of unclear and there also remains significant uncertainty as to the enactment, interpretation and implementation of other regulatory requirements related to overseas securities offerings and other capital markets activities,; our ability to offer, or continue to offer, securities to investors would be potentially hindered and the value of our securities might significantly decline or be worthless, by existing or future laws and regulations relating to its business or industry or by intervene or interruption by PRC governmental authorities, if we or our subsidiaries (i) do not receive or maintain such filings, permissions or approvals required by the PRC government, (ii) inadvertently conclude that such filings, permissions or approvals are not required, (iii) applicable laws, regulations, or interpretations change and we are required to obtain such filings, permissions or approvals in the future, or (iv) any intervention or interruption by PRC governmental with little advance notice.

如果我們受到CAC或任何其他中國政府當局要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們將面臨不確定性，因為 任何許可或其他所需行動是否能夠及時完成，或者根本不能完成。鑑於這種不確定性，我們可能還會被要求 暫停我們的相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國經濟自2012年以來一直放緩，這種放緩可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們對中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅感到擔憂，這些威脅導致了石油和其他市場的波動，以及涉及烏克蘭和敍利亞的衝突。中國和其他亞洲國家的關係 也受到關注，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟 狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及 預期或感知的中國整體經濟增長率非常敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成嚴重的 和不利影響。此外，國際市場 的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

與公司結構有關的風險

如果中國政府認為與我們的綜合可變權益實體上海木良有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制 ，或者如果這些法規或現有法規的解釋在 未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

中國政府通過嚴格的營業執照要求和其他政府法規來監管與銷售相關的 業務。這些法律和法規還包括對外國人擁有從事與外包相關業務的中國公司的限制 。具體而言，外國投資者不得擁有增值電信服務提供商50%以上的股權（電子商務、國內多方 通信、倉儲轉發類、呼叫中心除外）《外商投資准入特別管理辦法》 （負面清單）（2020年版），於2020年6月23日頒佈，並於2020年7月23日實施，外商投資電信企業的此類主要外國投資者 必須具有提供增值電信服務或VATS的經驗， 並根據《外商投資電信企業管理規定》 （2016年修訂）及其他適用法律法規保持良好的業績記錄。

Muliang Viagoo是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家控股公司，我們本身沒有重大業務，我們通過可變權益實體上海牧糧及其附屬公司在中華人民共和國（或“中國”或“中國”）進行絕大部分業務。 我們通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益。本次發行中我們提供的普通股 的投資者購買的是美國控股公司的股票，而不是VIE及其在中國開展業務運營的子公司的股票 。有關可變利益實體合同安排的説明，見"公司歷史 和結構-合同安排.”

在截至2022年12月31日的年度中，VIE貢獻了公司收入的93%。截至2022年12月31日，VIE分別佔公司合併總資產和總負債的99%和86%。

我們依賴並預期將繼續依賴 我們的全資中國子公司與上海牧亮及其股東的合同安排來經營我們的業務。 該等合約安排在為我們提供對上海慕良的控制權方面可能不如擁有控股 股權對我們提供對上海慕良的控制權或使我們能夠從上海慕良的運營中獲得經濟利益方面的有效性。根據現行合同安排，作為法律事項，如果上海牧亮或其任何執行 VIE協議的股東未能履行其或其各自在該等合同安排下的義務，則我們可能不得不承擔大量 成本和資源以執行該等安排，並依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求特定履行 或禁令救濟，並要求賠償損失，我們不能保證你會有效例如，當 我們根據這些合同安排行使購買選擇權時，如果可變權益實體的股東拒絕將其在該可變權益實體的股權轉讓給我們或我們的指定人員，我們可能必須採取法律行動迫使他們履行 的合同義務。

如果(I)中國有關當局因違反中國法律、規則和法規而使這些合同安排無效，(Ii)任何可變利益實體或其股東終止合同安排，(Iii)任何可變利益實體或其股東未能履行其在這些合同安排下的義務，或(Iv)如果這些規定未來發生變化或有不同的解釋，我們在中國的業務 將受到重大不利影響，您的股票價值將大幅縮水，甚至變得一文不值。此外，如果我們未能在這些合同安排到期時續簽，我們將無法繼續我們的業務 ，除非當時的中國法律允許我們在中國直接經營業務。

此外，如果任何可變利益實體 或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續 我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果 任何可變利益實體經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方 債權人可能會對部分或全部這些資產主張權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務和我們產生收入的能力產生重大 不利影響。

所有這些合同安排 受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達 。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力 。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法 對經營實體施加有效控制，我們可能無法經營我們的業務，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

這些合同安排在為我們提供對VIE的控制方面可能不如直接所有權 有效。例如，VIE及其股東可能違反與我們的 合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他 有損我們利益的行為。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利 對VIE的董事會進行變更，而董事會又可以在管理層和運營層實施變更，但須遵守任何適用的受託義務。然而，根據現行合同安排，我們依賴VIE及其股東履行其在合同項下的義務，以行使對VIE的控制權。我們合併VIE 的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行他們在這些合同下的義務。此類風險存在於 我們打算通過與VIE的合同安排經營我們某些部分業務的整個期間。

如果VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源 來執行此類安排。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三方 聲稱在VIE中擁有該等股東的任何股權權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務結果的能力將受到影響， 這將反過來對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

In the opinion our PRC legal counsel, each of the contractual arrangements among our WFOE, the VIE and its shareholders governed by PRC laws are valid, binding and enforceable, and will not result in any violation of PRC laws or regulations currently in effect. However, our PRC legal counsel has also advised us that there are substantial uncertainties regarding the interpretation and application of current and future PRC laws, regulations and rules. Accordingly, the PRC regulatory authorities may ultimately take a view that is contrary to the opinion of our PRC legal counsel. In addition, it is uncertain whether any new PRC laws or regulations relating to variable interest entity structures will be adopted or if adopted, what they would provide. PRC government authorities may deem that foreign ownership is directly or indirectly involved in the VIE’s shareholding structure. If our corporate structure and contractual arrangements are deemed by the MIIT or the MOFCOM or other regulators having competent authority to be illegal, either in whole or in part, we may lose control of our consolidated VIE and have to modify such structure to comply with regulatory requirements. However, there can be no assurance that we can achieve this without material disruption to our VATS business. Furthermore, if we or the VIE is found to be in violation of any existing or future PRC laws or regulations, or fail to obtain or maintain any of the required permits or approvals, the relevant PRC regulatory authorities would have broad discretion to take action in dealing with such violations or failures, including, without limitation:

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，尚不清楚如果中國政府當局發現我們的公司結構和合同安排違反中國法律和法規，中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導VIE活動的權利或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面，這些安排可能不如直接所有權 有效。VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務 將對我們的業務產生重大不利影響。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。VIE及其子公司貢獻的收入佔我們2022年淨收入的93%。

這些合同安排在為我們提供對VIE的控制方面可能不如直接所有權 有效。例如，VIE及其股東可能違反與我們的 合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他 有損我們利益的行為。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利 對VIE的董事會進行變更，而董事會又可以在管理層和運營層實施變更，但須遵守任何適用的受託義務。然而，根據現行合同安排，我們依賴VIE及其股東履行其在合同項下的義務，以行使對VIE的控制權。我們合併VIE 的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行他們在這些合同下的義務。此類風險存在於 我們打算通過與VIE的合同安排經營我們某些部分業務的整個期間。

若VIE或其股東未能履行其在合約安排下各自的責任，吾等可能難以在中國執行本公司根據VIE協議可能擁有的任何權利，並須招致鉅額成本及額外 資源以執行該等安排。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用 ，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何 第三方聲稱在該等股東在VIE的股權中擁有任何權益，我們根據合同安排行使股東的 權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們的合併可變權益實體上海穆良或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務 將對我們的業務產生重大不利影響。

我們將VIE的股東稱為其代名股東，是因為儘管彼等仍是VIE中登記在案的股權持有人 ，但根據相關授權書的條款，該等股東已不可撤銷地授權上海牧峯指定的個人 行使其作為相關VIE股東的權利。如果VIE或其股東未能根據合同安排履行其各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證在中國法律下這些救濟是有效的。例如，如果上海木良的股東拒絕將其在上海木良的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權 ，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動 迫使他們履行其合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。 因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。請參閲“與在中國經商有關的風險 -中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。“與此同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例和正式指導意見。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定不可執行 。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的 費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他 障礙，我們可能無法對我們合併的 可變利益實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們 是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付公司費用或向普通股持有人支付股息的能力。

我們是一家控股公司，我們的所有業務基本上都是通過上海穆良進行的，上海穆良是一家成立於中國及其子公司的有限責任公司。我們可以 依靠我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付運營費用所需的資金。如果我們的中國子公司 未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司(中國為外商獨資企業)只能從其根據中國會計準則和法規確定的 累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業 必須每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直到該基金總額達到其註冊資本的50%為止。

我們中國子公司的所有收入主要以人民幣計價，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。 中國政府可能會繼續加強其資本管制，國家外匯管理局(“外管局”)可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他付款能力的任何限制 都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排 另行免除或減少的除外。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能嚴重 並不利地限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

VIE的 股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

截至本招股説明書發佈之日，吾等並不知悉VIE股東與吾等之間有任何衝突。但是，VIE的股東 未來可能會與我們發生實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違約，或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生實質性和不利的影響。例如，股東 可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的應付款項 匯給我們。我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有 將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決，特別是考慮到VIE中的兩個公司--上海木良實業有限公司和上海宗寶和上海宗寶環境建設有限公司擁有相對較多的股東。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東和我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將 不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的 結果的重大不確定性。

我們的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。

Investors in our shares of common stock should be aware that they are purchasing equity in Muliang Viagoo Technology Inc., our Nevada holding company, which does not directly own substantially all of our business in China conducted by the VIE. Although we have been advised by our PRC legal counsel that our contractual arrangements constitute valid and binding obligations enforceable against each party of such agreements in accordance with their terms, they may not be as effective in providing control over Shanghai Muliang Industry Co., Ltd., the operating entities, as direct ownership. If the PRC operating entities or the registered shareholders fail to perform their respective obligations under the contractual arrangements, we may incur substantial costs and expend substantial resources to enforce our rights. All of these contractual arrangements are governed by and interpreted in accordance with PRC laws, and disputes arising from these contractual arrangements will be resolved through arbitration or litigation in the PRC. However, the legal system in the PRC is not as developed as in other jurisdictions, such as the United States. There are very few precedents and little official guidance as to how contractual arrangements in the context of a variable interest entity should be interpreted or enforced under PRC laws. There remain significant uncertainties regarding the outcome of arbitration or litigation. These uncertainties could limit our ability to enforce these Contractual Arrangements. In the event we are unable to enforce these contractual arrangements or we experience significant delays or other obstacles in the process of enforcing these contractual arrangements, we may not be able to exert effective control over our affiliated entities and may lose control over the assets owned by Shanghai Muliang Industry Co., Ltd. Our financial performance may be adversely and materially affected as a result and we may not be eligible to consolidate the financial results of the PRC Operating Entities into our financial results.

與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠 額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

Under applicable PRC laws and regulations, arrangements and transactions among related parties may be subject to audit or challenge by the PRC tax authorities within ten years after the taxable year when the transactions are conducted. The PRC enterprise income tax law requires every enterprise in China to submit its annual enterprise income tax return together with a report on transactions with its related parties to the relevant tax authorities. The tax authorities may impose reasonable adjustments on taxation if they have identified any related party transactions that are inconsistent with arm’s length principles. We may face material and adverse tax consequences if the PRC tax authorities determine that the contractual arrangements between Shanghai Mufeng, the variable interest entity Shanghai Muliang and the shareholders of Shanghai Muliang were not entered into on an arm’s length basis in such a way as to result in an impermissible reduction in taxes under applicable PRC laws, rules and regulations, and adjust Shanghai Muliang income in the form of a transfer pricing adjustment. A transfer pricing adjustment could, among other things, result in a reduction of expense deductions recorded by Shanghai Muliang for PRC tax purposes, which could, in turn, increase their tax liabilities without reducing Shanghai Mufeng tax expenses. In addition, if Shanghai Mufeng requests the Shanghai Muliang Shareholders to transfer their equity interests in Shanghai Muliang at nominal or no value pursuant to these contractual arrangements, such transfer could be viewed as a gift and subject Shanghai Mufeng to PRC income tax. Furthermore, the PRC tax authorities may impose late payment fees and other penalties on Shanghai Muliang for the adjusted but unpaid taxes according to the applicable regulations. Our results of operations could be materially and adversely affected if Shanghai Muliang’s tax liabilities increase or if they are required to pay late payment fees and other penalties.

我們 可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、審批和資產的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

我們 依賴與VIE的合同安排來使用或以其他方式受益於我們需要或未來隨着我們的業務繼續擴展而需要的某些外國受限許可證和許可，例如互聯網內容提供商許可證，或上海木良持有的ICP許可證。

合同安排包含明確規定VIE股東有義務確保VIE的有效存在並限制VIE的重大資產處置的條款。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款而自願清算VIE，或VIE宣佈破產而其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我方同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法進行部分或全部業務運營或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果VIE進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求VIE的部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，並限制我們的增長。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任， 或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章，或由法定代表人簽字簽署的，該法定代表人的指定已向國家市場監管總局(“SMAR”)的相關地方分局(前身為國家工商行政管理總局(“SAIC”))登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人在文件上簽字。

我們使用兩種主要類型的印章：公司印章和金融印章。印章是中國公司用來合法授權文件的印章或印章，通常代替簽名。我們一般使用公章來提交給政府機構的文件，例如申請變更業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們通常使用財務印章進行 支付和收款，包括開具發票。使用企業印章須經我公司法律部門和行政部門批准，使用財務印章須經我公司財務部門批准。我們子公司和合並VIE的印章通常由相關實體持有，以便文件可以在當地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和合並VIE的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體簽訂合同，除非該等合同另有規定。

為了維護我們的印章的物理安全，我們通常將它們存儲在安全的位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。儘管我們有審批程序 並監控我們的關鍵員工，包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人，但程序 可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。此外，我們還將印章的授權用户與儲藏室鑰匙的持有者 分開，併為儲藏室安裝安全攝像頭。我們的主要員工或指定的 法定代表人有可能濫用職權，例如，通過約束我們的子公司和合並的合同來對抗我們的利益，因為如果另一方真誠地依賴我們的印章或我們的法定代表人的簽名，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得對印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議指定 新的法定代表人採取法律行動，尋求退還印章，向有關當局申請新的印章，或 以其他方式尋求法律補救該法定代表人的不當行為。如果任何指定的法定代表人因任何原因獲得 並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對運營的注意力，我們的業務運營可能會受到實質性和不利的影響。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性 。

商務部於2015年1月發佈了擬議的外商投資法討論稿，擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據2015年的FIL草案，通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，同時廢止《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規。根據《外商投資條例》，外商投資是指外國自然人、企業或其他組織直接或間接進行的任何投資活動，包括投資新建項目、設立外商投資企業或增加投資、併購以及法律、行政法規和國務院規定的其他方式的投資。儘管FIL刪除了與2015年FIL草案相比，特別提到的“實際控制”和合同安排的概念，但關於VIE未來是否會被確定為FIE，仍存在不確定性。

即使 如果VIE在未來被確定為外商投資企業，我們相信我們目前的業務不會受到不利影響。然而，如果我們從事任何涉及負面清單上被禁止或限制的第三方的商業行為，VIE及其子公司可能會受到外商投資法律法規的約束。此外，我們的股東還將被禁止或限制投資於負面清單上的某些行業。然而，即使VIE被確定為外商投資企業，我們與上海穆良及其股東的合同安排的有效性以及我們的公司結構也不會受到不利影響 。我們仍將能夠根據合同協議從VIE獲得利益。此外，由於中國政府近年來不斷更新負面清單，減少禁止或限制外商投資的行業 ，未來很可能即使VIE被認定為外商投資企業，它仍可能被允許收購或持有目前禁止或限制外商投資的行業的企業股權。

此外，《中華人民共和國外商投資法》還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，自《中華人民共和國外商投資法》實施之日起五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，《中華人民共和國外商投資法》還為外國投資者及其在中國境內的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括外國投資者可以人民幣或外幣自由調入或調出中國，其出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或依法取得的賠償金以及清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾。各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件 ，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵用、徵用外商投資，禁止強制技術轉讓。

儘管如此，《中華人民共和國外商投資法》規定，外商投資包括“外國投資者依照法律、行政法規或者國務院規定的其他方式進行投資”。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，然後我們的合同安排是否會被認定為外商投資，我們的合同安排是否會被視為違反外商投資准入要求，以及如何處理上述合同安排 都是不確定的。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響。. 我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果VIE或控股公司未來需要 獲得批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些 司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域經濟，或在執行經濟政策方面的地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構7月2日宣佈已對滴滴(NYSE：DIDI) 展開調查，兩天後下令將該公司的應用從智能手機應用商店下架。

因此，本公司的業務部門 可能會受到其經營所在省份的各種政府和監管部門的幹預。本公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 公司可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或因任何不遵守的行為而受到處罰。中國政府可能隨時幹預或影響業務，幾乎沒有事先通知，這可能導致業務和我們普通股價值的重大變化。中國政府對海外和/或外國投資於中國發行人進行的發行實施更多監督和 控制的任何行動都可能嚴重限制或完全 阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降 或變得毫無價值。

此外，目前尚不確定何時以及是否需要 公司在未來獲得中國政府在美國交易所上市的許可，即使獲得了此類許可，是否會被拒絕或撤銷。雖然公司目前無需獲得 任何****或地方政府的許可，也未收到任何在美國交易所上市的拒絕，但其業務 可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。 因此，我們的普通股可能會大幅貶值，甚至變得一文不值，如果我們受到新的要求 ，我們將來獲得中國政府的許可，我們的普通股可能會在美國上市。

Recently, the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the Opinions on Severe and Lawful Crackdown on Illegal Securities Activities, which was available to the public on July 6, 2021. These opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the supervision on overseas listings by China-based companies. These opinions proposed to take effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems, to deal with the risks and incidents facing China-based overseas-listed companies and the demand for cybersecurity and data privacy protection. Moreover, the State Internet Information Office issued the Measures of Cybersecurity Review (Revised Draft for Comments, not yet effective) on July 10, 2021, which requires operators with personal information of more than 1 million users who want to list abroad to file a cybersecurity review with the Office of Cybersecurity Review. The aforementioned policies and any related implementation rules to be enacted may subject us to additional compliance requirement in the future. While we believe that operations are not affected by this, as these opinions were recently issued, official guidance and interpretation of the opinions remain unclear in several respects at this time. Therefore, we cannot assure you that we will remain fully compliant with all new regulatory requirements of these opinions or any future implementation rules on a timely basis, or at all.

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們在中國開展大部分業務， 幾乎所有業務都在美國境外開展。我們的大部分資產位於中國，幾乎所有資產都位於 美國境外。此外，我們的所有高級執行官大部分時間都居住在中國境內 ，而且大多數都是中國公民。這些人的所有資產幾乎都位於美國境外。因此，如果 您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯，您可能 難以或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功地提起了 此類訴訟，美國和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級管理人員資產的判決。

《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力存在很大的不確定性 。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法 理順其外商投資監管制度，以及中國為統一外商投資企業和內資企業的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據外商投資法 ，“外商投資”是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份等權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈有關外商投資的特別行政措施的“負面清單”。外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在“負面清單”中被視為“限制”或“禁止”行業經營的外商投資實體除外。由於《負面清單》尚未公佈，目前還不清楚它是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)有所不同。《外商投資法》規定，在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業，需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資於《負面清單》中禁止投資的行業，可以要求該外國投資者停止投資活動，在規定的 期限內處置其股權或資產，並沒收其收入。外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制准入特別管理措施的，有關主管部門應當責令其改正，並採取必要措施滿足限制准入特別管理措施的要求。

包括我們在內的許多中國公司已採用 “可變利益實體”結構或VIE結構，以在中國目前受外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可證。根據《外國投資法》，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。因此，對於任何具有VIE結構的行業類別( 被列為受限制行業)的VIE結構，只有當最終的 控制人(S)是/是中國國籍(中國公司或中國公民)時，VIE結構才可能被視為合法。反之，如果實際控制人(S) 為外國國籍，則可變利益實體將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可的行業類別 中的行業類別的經營均可被視為非法。

中國政府將建立外商投資信息通報制度，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，外商投資法規定，按照現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，自外商投資法實施後五年內，可以保持其結構和公司治理結構不變。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國境內的投資 規定了若干保護規則和原則，其中包括外國投資者可以人民幣或外幣自由調入或調出中國， 其出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或依法取得的賠償金以及清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾。各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件 ，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵用、徵用外商投資，禁止強制技術轉讓。

儘管如此，《外商投資法》規定，外商投資包括法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。因此，未來國務院規定的法律、行政法規或規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，然後我們的合同安排是否被確認為外商投資，我們的合同安排是否被視為違反外商投資准入要求，以及如何處理上述合同安排 都是不確定的。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響。. 我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果VIE或控股公司未來需要 獲得批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些 司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域經濟，或在執行經濟政策方面的地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構7月2日宣佈已對滴滴(NYSE：DIDI) 展開調查，兩天後下令將該公司的應用從智能手機應用商店下架。

此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，強調要 加強對中國公司境外上市的監管。意見 提出推進監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險，並規定國務院將修訂股份有限公司境外發行上市的規定，明確境內監管機構的職責 。然而，意見沒有提供詳細的規章制度。因此，《意見》的解釋和執行仍存在不確定性。

因此，公司的業務部門在其運營省份可能會受到政府和監管部門的各種幹預。本公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律、法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加。

此外，目前尚不確定何時以及是否需要 公司在未來獲得中國政府在美國交易所上市的許可，即使獲得了此類許可，是否會被拒絕或撤銷。雖然公司目前無需獲得 任何****或地方政府的許可，也未收到任何在美國交易所上市的拒絕，但其業務 可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

項目 1B。未解決的員工評論。

較小的報告公司不需要提供本項目所需的信息。

第 項2.屬性。

我們的主要執行辦公室位於上海市金山區楓涇鎮181弄萬豐駭維金屬加工2498號中國，我們的電話 是(86)21-67355092。辦公空間屬於我們的總裁和首席執行官王立榮先生，他允許我們 免費使用該空間。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財產、廠房和設備包括：

第3項：法律訴訟。

在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的訴訟、調查或調查，均未在正常業務過程之外進行，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知，未有任何針對或影響我們公司的訴訟、調查或調查懸而未決，或不利的決定可能產生重大不利影響。

然而，我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有的不確定性的影響，這些或其他事項可能會產生不利的結果。

中華人民共和國條例

中國的業務受多項中國法律法規的約束。本部分彙總了與我們在中國的業務和運營相關的所有材料和中國法律法規，以及這些法規的主要規定。

肥料 許可證

化肥許可證的審批依據是《中華人民共和國農業法Republic of China》第二十五條、《化肥登記管理辦法》(農業部令第32號、第38號)和《化肥登記材料要求》(農業部第161號公告)。有機肥料需在省農業廳登記。

取得肥料許可證有四個審批條件：(1)工商行政管理局頒發的有效營業執照，經營範圍包括化肥行業；(2)產品必須符合法律、法規和國家有關政策(如安全、環保)的相關要求；(3)產品質量必須符合國家標準、行業標準、地方標準或質量監督部門批准的企業標準； 和(4)申請材料必須真實、合法、完整、有效。

我們所有的化肥產品目前都有有效的五年化肥許可證，在2022年和2025年到期時可以續簽。