美國證券交易委員會表格 4
表格 4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549 實益所有權變更聲明 根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交 或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條 |
|
|||||||||||||||
如果不再受第 16 節的約束,請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。 | |||||||||||||||||
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的,該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。 |
1。舉報人的姓名和地址*
(街)
|
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 蒙大拿科技公司 [AIRJ ] |
5。申報人與發行人的關係
(選中所有適用項)
|
||||||||||||||||||||||||
3。最早交易日期
(月/日/年) 03/14/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
4。如果是修訂,則為原始提交日期
(月/日/年) |
6。個人或聯合/團體申報(檢查適用欄目)
|
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1。證券標題(Instr. 3) | 2。交易日期 (月/日/年) | 2A。視作執行日期,如果有 (月/日/年) | 3。交易代碼(Instr. 8) | 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) | 5。 申報交易後實益擁有的證券金額(Instr. 3 和 4) | 6。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) | 7。間接受益所有權的性質(Instr. 4) | |||
代碼 | V | 金額 | (A) 或 (D) | 價格 | ||||||
A 類普通股 | 03/14/2024 | M | 6,827,969 | A | (1) | 6,827,969 | I | 作者:XPDI 贊助商 II LLC(2) | ||
A 類普通股 | 03/14/2024 | A | 6,292,647 | A | $8.5 | 6,292,647 | I | 作者:蒙大拿州TEP, LLC(3) | ||
A 類普通股 | 03/14/2024 | J(4) | 2,970,589 | D | $0.00 | 3,322,058 | I | 作者:蒙大拿州TEP, LLC(3) | ||
A 類普通股 | 03/14/2024 | A(5) | 658,252 | A | (5) | 3,980,310 | I | 作者:蒙大拿州TEP, LLC(3) |
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券(例如,看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1。衍生證券的標題(Instr. 3) | 2。衍生證券的轉換價或行使價 | 3。交易日期 (月/日/年) | 3A。視作執行日期,如果有 (月/日/年) | 4。交易代碼(Instr. 8) | 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) | 6。可行使日期和到期日 (月/日/年) | 7。衍生證券標的證券的標題和金額(Instr. 3 和 4) | 8。衍生證券的價格(Instr. 5) | 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量(Instr. 4) | 10。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) | 11。間接受益所有權的性質(Instr. 4) | ||||
代碼 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日期 | 標題 | 股份數量或數量 | ||||||||
B 類普通股 | (1) | 03/14/2024 | J(6) | 269,531 | (1) | (1) | A 類普通股 | 269,531 | (1) | 6,827,969 | I | 作者:XPDI 贊助商 II LLC(2) | |||
B 類普通股 | (1) | 03/14/2024 | M | 6,827,969 | (1) | (1) | A 類普通股 | 6,827,969 | (1) | 0 | I | 作者:XPDI 贊助商 II LLC(2) |
回覆解釋: |
1。業務合併完成後,發行人(前身為電力和數字基礎設施收購二公司)首次公開募股中發行的B類普通股將自動一對一地轉換為發行人的A類普通股。 |
2。XPDI Sponsor II LLC(“贊助商”)由其管理成員Transition Equity Partners, LLC(“TEP”)和XMS XPDI贊助商II Holdings, LLC(“XMS XPDI Holdings”)控制。帕特里克·艾勒斯和西奧多·布羅姆巴赫分別是TEP和XMS XPDI Holdings的管理成員。因此,保薦人持有的所有股份均可被視為由上述每位個人和實體實益持有。每個此類人均宣佈放棄對這些證券的實益所有權,但其中的金錢權益(如果有)除外。 |
3.舉報人是蒙大拿州TEP有限責任公司管理成員的管理合夥人。因此,他可能被視為共享TEP Montana, LLC持有的證券的受益所有權,但他放棄對這些證券的實益所有權,除非他在這些證券中的金錢權益(如果有)。 |
4。反映按比例向其成員分配實物,不加考慮。 |
5。代表發行人(前身為電力和數字基礎設施收購二公司)、XPDB Merger Sub, LLC和Montana Technologies LLC(“Legacy Montana”)與截至2023年6月5日的特定協議和合並計劃(“合併協議”)作為發行人業務合併的一部分收到的證券,根據該協議,Legacy Montana的普通單位自動轉換為新發行的A類普通股。 |
6。2024年3月14日,申報人無償沒收了269,531股與業務合併和與主要投資者的某些交易有關的B類普通股,如S-4表格(文件編號333-273821)所述,在 “業務合併” 標題下。 |
/s/ 傑夫·古特克,帕特里克·艾勒斯的事實律師 | 03/19/2024 | |
** 舉報人簽名 | 日期 | |
提醒:在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。 | ||
* 如果表格由多個申報人提交, 看到 指令 4 (b) (v)。 | ||
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。 | ||
注意:提交此表格的三份副本,其中一份必須手動簽名。如果空間不足, 看到 程序指令 6。 | ||
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼,否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。 |