美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明
（修正號）
| 由註冊人提交 [X] | |
| 由註冊人以外的一方提交 [] | |
| 選中相應的複選框： | |
| [X] | 初步委託書 |
| [] | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| [] | 最終委託書 |
| [] | 權威附加材料 |
| [] | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| KORU 醫療系統有限公司 |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
| 申請費的支付（勾選相應的方框）： | ||
| [X] | 無需付費。 | |
| [] | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。 | |
| (1) | 交易適用的每類證券的標題： | |
| (2) | 交易適用的證券總數： | |
| (3) | 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）： | |
| (4) | 擬議的最大交易總價值： | |
| (5) | 已支付的費用總額： | |
| [] | 事先用初步材料支付的費用。 | |
| [] | 勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。 | |
| (1) | 先前支付的金額： | |
| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號: | |
| (3) | 申請方： | |
| (4) | 提交日期： | |
KORU 醫療系統有限公司
100 企業大獎活動
新澤西州 Mahwah 07430
800-624-9600
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 9 日舉行
KORU Medical Systems, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會 （“年會”）將於美國東部時間2024年5月9日上午8點在公司位於新澤西州馬瓦市企業大道100號的公司辦公室舉行。
年會將就以下事項投票 ：
| 1. | 董事選舉 | |
| 2. | 對公司執行官薪酬的諮詢批准 | |
| 3. | 批准獨立註冊會計師的任命 | |
| 4. | 批准2024年綜合股權激勵計劃 | |
| 5. | 可能在會議之前進行的任何其他事務的交易 |
公司還將處理 任何其他可能在會議之前正常進行的業務。
邀請所有股東參加年會。只有在2024年3月11日營業結束時登記在冊的股東 才有權獲得年度會議及其任何延期 或延期的通知和投票。在年會之前 的10天期間 ，任何 股東都可以在年會上以及公司總部的正常工作時間內查看有權在年會上投票的完整股東名單。公司高管將出席年會， 隨時回答股東的問題。
你的投票很重要。 無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過年會代理材料中描述的 方法之一進行投票並提交委託書。參加年會的股東可以撤銷任何先前提交的 代理人，並親自、通過互聯網或移動設備進行投票，直到年會期間投票結束。
如何投票：
|
郵件 |
因特網 |
移動設備 |
| 在提供的已付郵資信封中籤署、填寫並退回代理卡 | www.cstproxy.com-登錄時讓代理卡可用 |
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關於 將於2024年5月9日舉行的會議代理材料可用性的重要通知：本委託書以及我們截至2023年12月31日的 財政年度的10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/KORUMEDICAL/2024。
根據董事會的命令，
託馬斯亞當斯
首席財務官、財務主管兼公司 祕書
KORU 醫療系統有限公司
100 企業大獎活動
新澤西州 Mahwah 07430
800-624-9600
委託聲明
本委託書是與KORU Medical Systems, Inc.（“公司” 或 “KORU Medical”，以及根據上下文 要求的 “我們”、“我們” 或 “我們的”）董事會徵集 的 代理人一同提供，用於本公司 2024 年 5 月 9 日舉行的 2024 年年度股東大會 。隨附的年度股東大會通知 及其任何延期或續會中規定的目的。所有代理人將根據股東的指示進行投票， 如果未指定選擇，則代理人將投票贊成隨附的 股東年會通知中規定的事項以及此處指定的每位董事候選人。股東可以在行使任何代理權之前通過在 2024 年 5 月 8 日營業結束前向我們的公司祕書交付 的書面撤銷權或隨後註明日期的委託書，或者在投票結束前的年會之前或年會上通過互聯網或移動設備再次投票 來撤銷任何委託書。
代理材料電子可用性通知
2024年3月28日左右，我們向登記在冊的股東和 受益所有人郵寄了一份委託書互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何通過互聯網訪問 本代理聲明和2023年10-K表年度報告以及如何在線或通過移動設備進行投票的説明。本代理 聲明以及我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告可在以下網址查閲：http://www.cstproxy.com/KORUMEDICAL/2024。 因此，除非您提出要求，否則您不會收到代理材料的紙質副本。所有股東均可訪問通知和本委託書中提及的網站上的 代理材料，並要求通過郵寄或電子方式免費接收一套代理 材料。如果您想收到我們的代理 材料的紙質或電子副本，則應按照本委託書中要求提供此類材料的説明進行操作。
關於 年會的問題與解答
記錄日期是什麼時候？
確定有權在年會上通知 並在年會上投票的股東的記錄日期為2024年3月11日營業結束。記錄日期由董事會 根據特拉華州法律的要求確定。在記錄的日期，公司發行和流通了46,560,500股普通股，面值每股0.01美元（“股份” 或 “普通股”）（包括85萬股未歸屬的有權投票的限制性普通股）。
誰有權投票？
截至記錄日期營業結束時，所有股票 的記錄持有人都有權投票。
股東的投票權是什麼？
每位股份持有人有權就年會將要採取行動的所有事項 獲得每股普通股一票。公司的公司註冊證書和章程均不允許累積投票 權。
- 1 -
什麼是年會的法定人數？
親自或通過代理人代表出席會議的有權投票的已發行普通股 大部分構成法定人數。經紀商未投票、扣留的選票 和棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數。
如何對我的股票進行投票？
KORU Medical 為註冊的 股東提供以下投票方式：
| ● | 通過郵寄方式（如果您通過郵寄方式收到代理材料），使用隨附的代理卡和回郵信封； | |
| ● | 在年會之前或期間，按照通知或代理卡上的指示，通過互聯網或移動設備通過互聯網或移動設備；或 | |
| ● | 通過在年會上親自提交選票。 |
我如何參加年會？我需要 帶什麼？
要獲準參加年會，您必須攜帶文件 ，證明您在 2024 年 3 月 11 日（記錄日期）擁有股份。可接受的文件包括 (i) 您的代理材料互聯網可用性通知 ，(ii) 代理卡附帶的準考證（如果您通過郵寄方式收到代理材料），或任何其他 所有權證明（例如經紀或銀行對賬單），以反映您截至2024年3月11日持有的KORU Medical資產。所有與會者還必須 攜帶有效的帶照片的身份證件。未攜帶此文件的股東將不被允許參加年會。
我可以在年會期間對我的股票進行投票嗎？
是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在 年會期間通過訪問 https://www.cstproxy.com/KORUMEDICAL/2024 直至投票結束或在會議上完成投票，對您的股票進行投票。 但是，如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則只有當您從經紀人或被提名人那裏獲得被提名人簽發的 代理人，賦予您對股票的投票權時，您才可以親自對股票進行投票。即使您目前計劃參加年會，我們 也建議您按上述方式提交代理人，這樣，如果您以後決定不參加會議，您的投票就會被計算在內。
記錄的股東和 “街道名稱” 持有者有什麼區別？
如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊 ，則您被視為這些股票的 名股東。通知和代理卡已由公司直接發送給您。
如果您的股票在 股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為這些股票的受益所有人，您的股份以 “街道名稱” 持有 。通知和代理卡已由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，就這些股份而言， 被視為登記股東。
如何對我的經紀人持有的股票進行投票？
如果您的股票由 經紀人或其他被提名人持有，您可以按照經紀人 或被提名人向您提供的指示，指示您的經紀人或其他被提名人對您的股票進行投票。大多數經紀人通過郵件和互聯網提供投票。
如果我沒有具體説明我希望如何投票我的股票怎麼辦？
如果您退回已簽名的代理卡，但未在代理卡 （或通過互聯網或移動設備提供代理時）上註明您希望如何投票給您的股票，則您的股份將被投票選為提案1中提名的每位董事以及提案2、3和4中提出的每項提案。
- 2 -
當被提名人（例如銀行和代表受益所有人持有 股票的經紀商）沒有收到受益持有人的投票指示時，就會發生經紀人無票的情況。如果發生這種情況，在紐約證券交易所（NYSE）註冊的銀行和 經紀人只能就紐約證券交易所視為 “常規” 的事項進行投票，例如批准公司獨立註冊會計師事務所的任命。在 “非常規” 事項上，被提名人除非收到受益所有人的投票指示，否則無法投票，從而導致所謂的 “經紀人不投票”。 除批准公司獨立註冊 公共會計的任命外，年會正在審議的項目均被視為 “非例行” 事項。因此，請務必向經紀人提供投票指示 ，説明您希望您的股票如何對年會上提交的提案進行投票。
如何得知投票結果？
初步結果通常在年會上公佈 。年度會議結束後，將在向美國證券交易委員會 提交的8-K表格中報告最終投票結果。
投票時我有哪些選擇？
股東可以對通知和本委託書中描述的每項提案2、3和4投贊成票、“反對” 或 棄權。股東可以對 “贊成” 或 “反對” 全部或部分被提名人投票，也可以對提案 1（董事選舉）中的一名或多名 名被提名人投票 “拒絕”。
董事會 對我應該如何投票我的股票有何建議？
董事會建議您對提案 1 中提名的每位 名董事以及提案 2、3 和 4 中的每位候選人的股票進行投票。
我可以更改我的投票嗎？
是的。您可以隨時通過以下任一方式撤銷您的代理 ：
| ● | 通過年會代理材料中描述的方法之一參加年會並進行投票。您出席年會本身不會撤銷代理人身份。您必須在會議上對股票進行投票才能撤銷您的代理權。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則需要經紀人提名人簽發的代理人才能在會議上對股票進行投票。 | |
| ● | 在 2024 年 5 月 8 日晚上 11:59 之前，通過互聯網、移動設備或郵件完成並提交一份新的有效代理，其日期將稍後。 | |
| ● | 在公司上述地址向公司祕書發出書面撤銷通知，該通知必須在2024年5月8日營業結束之前收到。 |
選出 被提名人進入董事會需要多少百分比的選票？
要當選為董事（提案 1），每位董事候選人必須獲得有權在 董事選舉中投票的股東在年會上投的多數票。如果任何董事被提名人無法或不願接受提名或選舉，則代理持有人可以 代替董事會提名或指定的任何其他人對代理人進行投票。每位 名董事候選人都表示打算在競選的整個任期內任職。經紀商的無投票和 “拒絕” 的選票 不會對提案 1 的結果產生任何影響。
關於高管薪酬的諮詢投票需要多少百分比的選票？
本委託書（提案2）中描述的公司高管薪酬，必須獲得有權就年會進行投票的股東在年會上投贊成票或反對票的多數 票的贊成票，才能通過諮詢 投票批准公司的高管薪酬。這是一次不具約束力的公告 投票。經紀商的無票和棄權對提案2的結果沒有影響。
- 3 -
批准 獨立註冊會計師的任命需要多少百分比的選票？
需要有資格就獨立註冊會計師的任命（提案3）的股東在年會上對此類行動投贊成票或反對票的多數票中投贊成票。這是一次不具約束力的諮詢投票。經紀商不投票 和棄權票對提案 3 的結果沒有影響。
批准 2024 年綜合股權發明計劃（“2024 年股權計劃”）需要多少百分比的選票？
批准2024年股權計劃（提案4）需要有資格投票的股東在年會上投贊成或反對此類行動的多數票中投贊成票。經紀商的無票和棄權對提案4的結果沒有影響。
這個代理聲明是請求代理 的唯一方式嗎？
不。除了使用郵件索取 代理外，公司的高級職員和員工還可以通過郵件、電話、傳真或 電子郵件或通過個人聯繫方式要求退回代理人。這些官員和僱員不會獲得額外補償，但將獲得自付 費用的報銷。 將要求經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人就以其名義註冊的股票向股份的受益所有人轉發招標材料。
年會上還有其他問題需要採取行動嗎？
除通知中規定的事項外，管理層不打算 在年會上將任何業務提交表決，也沒有其他人 會這樣做的信息。如果需要股東投票的其他事項正確地提交年會，則隨附的委託書中提名的 人打算根據適用的 法律及其對此類事項的自由裁量權，對他們所持代理人所代表的股份進行投票。
代理人投票是什麼意思？
這意味着您授予他人按照 按照您的指示對您的股票進行投票的權利。這樣，即使您無法參加年會，也可以確保您的選票被計算在內。如果 您提供了代理人，但沒有提供有關如何投票的具體説明，則被指定為代理人的個人將投票給每位董事候選人以及提案 2、3 和 4 “支持” 您的股票。
什麼是 “住户”？ 它對我有何影響？
KORU Medical已採用 “住宅”，即 ，根據該程序，地址和姓氏相同的登記在冊的股東將收到一份代理材料或一套代理材料的互聯網可用性通知 ，除非其中一位或多位股東通知公司他們希望繼續 接收個人副本。參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。此程序 可以通過降低印刷和郵費成本為公司節省大量資金。
如果您參與家庭持股 並希望單獨收到一份代理材料或一組代理材料的互聯網可用性通知，或者您希望收到未來通知、特別報告和代理材料的單獨副本，請聯繫大陸轉讓和信託公司，地址為紐約州紐約州 街 30 樓 10004，電話 (212) 509-4000。轉賬代理將在您提出請求後，立即將所要求的文件交付給您。
任何 擁有相同地址且目前收到多份代理材料副本的登記股東，如果希望將來每個 家庭僅收到一份這些材料的副本，則可以通過上面列出的地址或電話號碼聯繫大陸轉讓與信託公司。但是，如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有 股票，請聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關家庭財產的信息 。
對於在年會上提交的 提案，是否有異議權或評估權？
年會上有待採取行動的任何事項均不導致股東有任何法定權利提出異議並要求對該類 股東的股票進行評估或付款。
- 4 -
提案 1：董事選舉
✔ 董事會建議對每位董事候選人投贊成票。
公司董事會（“董事會”） 目前有 7 名成員，我們所有現任董事均在 2024 年年會上競選。
董事會成員的任期為 一年，直到其繼任者當選並獲得資格為止。所有董事候選人都同意在本委託書中 提名，如果當選，則同意任職。股東將無法為超過7人的代理人投票。
公司不知道任何被提名人 有任何原因無法擔任董事。如果任何被提名人無法任職，則由有效代理人代表的股份將投票給董事會可能提名的其他人選 ，或者董事會的規模可能會縮小。
公司董事的背景各不相同， 這反映了董事會為實現董事會觀點、見解和觀點的多樣性所做的持續努力。正如下文詳述 的那樣，董事候選人是根據一系列標準來考慮的，包括他們的商業知識和背景、 在各自領域的知名度和聲譽以及對強有力的公司治理和公民意識的承諾。他們還必須具有與董事會監督公司業務和事務相關的經驗 和能力。從第 7 頁開始，每位被提名人的傳記 都包括特定的經驗和資格，這些經驗和資格使董事會得出結論，被提名人應在董事會任職 。
| 委員會成員資格* | |||||
| 提名人 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | AC | 抄送 | NGC |
| R. John Fletcher
董事會主席 弗萊徹·斯帕格特公司名譽管理合夥人 |
78 | 2019 | M | M | C |
| 羅伯特·A·卡塞拉 皇家菲利普斯精準診斷前首席執行官 | 69 | 2022 | C | ||
| 唐娜·法蘭**** 阿斯利康劑型設計與開發副總裁 | 59 | 2021 | M | ||
| 小約瑟夫·曼科 霍頓資本管理有限責任公司高級負責人 | 58 | 2016 | M | C | M |
| Shahriar（Shar）Matin 康得思公司前首席執行官 | 49 | 2021 | M | M | |
| Edward Wholihan 前首席財務官醫學專業分銷商 | 64 | 2023 | |||
| KORU Medical Linda Tharby 總裁兼首席執行官 | 55 | 2022 | |||
* 截至 2024 年 3 月 25 日
| AC-審計委員會 | C-椅子 |
| CC — 薪酬委員會 | M-會員 |
| NGC —提名與公司治理委員會 |
- 5 -
技能與經驗
下表彙總了董事候選人的關鍵資格、 技能和屬性，這些是董事會決定提名這些人選 的依據。
| 技能、經驗和特質 | 弗萊徹 | 卡塞拉 | 法語 | Manko | 馬丁 | 塔爾比 | Wholihan |
| 市場知識-分銷 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||
| 市場知識-特種製藥 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||
| 市場知識-生物製藥 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |
| 醫療技術行業經驗 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| 醫療科技運營經驗 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||
| 醫療保健增長經驗 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| 國際醫療經驗 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |
| 產品開發 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |
| 資本市場經驗 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||
| 財務專業知識/審計委員會經驗 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||
| C 級專業知識 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| 其他上市公司董事經驗 | ✔ | ✔ | ✔ | ||||
| 對公司的先驗知識 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||
| 獨立 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||
| 女 | ✔ | ✔ |
- 6 -
董事提名人
R. John Fletcher
弗萊徹先生為KORU帶來了40多年的醫療保健和醫療器械 經驗。他目前擔任弗萊徹·斯帕格特公司的名譽管理合夥人，弗萊徹·斯帕格特公司是一家專注於醫療保健的戰略諮詢 公司，他於1983年創立，也是他於2001年創立的風險投資公司弗萊徹·斯帕赫特風險投資公司的管理合夥人。 弗萊徹先生於 2002 年加入上市醫療器械公司 Spectranetics Corporation 的董事會，並於 2010 年至 2017 年擔任董事會主席 。弗萊徹先生因在Spectranetics和Axcelis的工作而被全國公司董事協會（NACD） 評為2018年度最佳董事。弗萊徹先生目前擔任 ClearPoint Neuro（前身為核磁共振幹預措施） 的主席、Metabolon, Inc. 的董事長以及 Optinose, Inc. 的董事會主席。他是達特茅斯學院塞耶工程學院/塔克商學院企業合作 委員會名譽主席，也是以色列貝絲女執事 Deaconess 的顧問委員會成員麻省理工學院醫學中心和懷特黑德研究所。Fletcher 先生擁有南伊利諾伊大學工商管理碩士學位、喬治華盛頓大學 市場營銷工商管理學士學位和中央密歇根大學國際金融碩士學位。弗萊徹先生還是 賓夕法尼亞大學沃頓商學院的講師和博士候選人。
羅伯特·A·卡塞拉
30 多年來，Cascella 先生一直支持 醫療保健行業的價值創造，特別關注創新和綜合解決方案。卡塞拉先生自2015年起在飛利浦工作， 於2021年12月31日從飛利浦退休。他在退休前擔任的最後一個職位是執行副總裁兼戰略業務 開發負責人，也是公司執行委員會的成員。在擔任該職位之前，Cascella先生曾擔任 精準診斷部門的首席執行官，負責整合智能系統、軟件、信息學和服務，致力於實現 兑現精準醫療的承諾。在擔任該職位之前，Cascella先生是診斷和治療部門的首席執行官，他 負責基於模式的診斷和介入治療的開發和發展。在加入飛利浦之前， Cascella先生在女性健康領域的全球領導者Hologic工作了11年，擔任總裁，後來擔任首席執行官。在他的領導下， Hologic廣泛實現了產品組合的多元化，並通過創新產品開發 和收購相結合以及建立牢固的客户關係，大幅增加了收入。卡塞拉先生擔任Celestica（紐約證券交易所代碼： CLS）、Mirion Technologies（紐約證券交易所代碼：MIR）和Neuronetics（納斯達克股票代碼：STIM）的董事會董事。他還是 NACD 認證的董事。Cascella 先生擁有費爾菲爾德大學會計學文學學士學位。
唐娜·法蘭西
法蘭****，博士， 是製藥行業的資深人士，在製藥科學和藥物器械組合產品方面擁有超過25年的經驗。 法蘭****，自2017年6月起擔任阿斯利康劑型設計與開發副總裁。在加入阿斯利康之前， French 博士於 2009 年 1 月至 2017 年 5 月在基因泰克擔任設備開發高級董事。在加入基因泰克之前，她曾在安進公司擔任藥物輸送 工程執行董事。在她的整個職業生涯中，法蘭****一直在開發和商業化藥物產品、 藥物遞送系統和設備。她領導了全球許多帶有輸送設備的產品的開發和商業化， 包括自動注射器、筆式注射器、針刺預防設備、預充式注射器、無針注射器、皮下輸液 設備、眼內遞送設備、吸入藥物輸送系統以及患者輔助工具和藥物製備和給藥工具。 French 博士在奧爾巴尼藥學院獲得藥學學士學位，在內布拉斯加大學 獲得藥學博士學位。
小約瑟夫·曼科
曼科先生自2013年起擔任霍頓資本管理有限責任公司的高級負責人，該公司是霍頓資本合夥人基金有限責任公司（“霍頓 基金”）的投資經理。霍頓基金是公司的重要股東。Manko 先生在資產管理、投資銀行、私募股權和公司證券市場擁有 20 多年的投資經驗 。從2005年到2010年，Manko先生是總部位於瑞士的BZ Fund Management Limited的合夥人 兼首席執行官，負責公司融資、私募股權 投資、三隻公募股權基金以及公司的特殊情況和事件驅動策略。在此之前，曼科先生曾在倫敦德意志銀行擔任董事總經理。他在美林證券的投資銀行職業生涯始於香港 香港副總裁，在此之前，Manko先生曾在Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP擔任企業融資律師。Manko 先生曾在生物製藥行業多家公司的董事會任職 ，為製藥、生物技術 和醫療技術行業的多家公司提供諮詢服務，目前擔任 Safefuard Scientifics, Inc. 的董事兼董事長，此前曾擔任無線電信集團和創意現實公司的董事。Manko 先生擁有俄勒岡大學的學士學位和法學博士學位賓夕法尼亞州
- 7 -
Shahriar (Shar) Matin
馬丁先生擁有超過25年的醫療技術經驗，最近主要是 在2021年至2023年期間擔任領先的心血管醫療器械公司康得思公司的首席執行官。此前， 他在2018年7月至2021年3月期間擔任早期放射腫瘤學醫療技術公司ViewRay Technologies Inc. 的首席運營官。在此之前，他從2014年1月起擔任Spectranetics的首席運營官，直到2017年11月將其出售給皇家飛利浦 。從2007年到2014年，馬丁先生在Spectranetics擔任商業和運營領導職務，職責越來越多。 Matin 先生的職業生涯始於波士頓科學與指導公司的多個商業和工程領導職位。他以優異成績獲得加州大學伯克利分校機械工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
愛德華·沃利漢
Edward Wholihan加入KORU Medical董事會，擁有超過25年的首席財務 官經驗，推動了公共、私募股權贊助和風險投資資助的生命科學和醫療 業務的增長和股東價值。最近，他利用自己的戰略管理、財務和運營專業知識為多家公司提供諮詢。 Prior，他曾擔任獸醫醫院社區Rarebreed Veterinary Partners, Inc.的首席財務官；處於發展階段的生物製藥公司Allena 製藥公司的首席財務官；以及專業藥房、家庭輸液和腫瘤學實踐市場的領先解決方案 提供商的首席財務官，於2018年被麥克森公司（紐約證券交易所代碼：MCK）收購。 Ed 在職業生涯的早期還曾在生命科學領域擔任過另外兩個首席財務官職位，在此之前，他曾在麥肯錫公司擔任管理 戰略顧問七年。他在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位和耶魯大學經濟學學士學位。
琳達·塔比
塔比女士於 2021 年 4 月被任命為總裁兼首席執行官。Tharby 女士在建立和領導 業績卓越的全球組織方面擁有超過 25 年的執行領導經驗，這些組織開發和商業化產品和服務創新，同時為家庭環境中的患者提供解決方案 。在加入KORU之前，塔比女士在過去的24年裏曾在貝克頓·狄金森（“BD”）擔任過各種職務，職責有所增加。Tharby 女士是 BD 執行領導團隊的成員。從 1998 年到 2016 年，她在 BD 擔任過多個高級全球業務領導職務，包括生命科學執行副總裁兼總裁、預分析系統和生物科學集團總裁、糖尿病護理全球總裁以及製藥系統副總裁/總經理。塔比女士的最後一個職位是從 2018 年 7 月 到 2020 年 12 月擔任首席客户體驗官。在此之前，她曾在 2016 年 10 月至 2018 年 7 月期間擔任 BD 的首席人力資源官。Tharby 女士擁有加拿大安大略省滑鐵盧威爾弗裏德·勞裏爾大學的工商管理榮譽學士學位。
塔比女士已與公司簽訂了一項協議，根據該協議，在終止 公司首席執行官職務的同時，她將被視為自動辭去董事會職務。
董事會評估、提名和 多元化
我們的董事會成員在商業、 金融、醫療保健和企業增長以及制定成功的公司戰略方面擁有豐富的經驗。董事會努力在董事會中獲得和保留 正確的技能和經驗組合，以推動公司取得成功。為此，董事會每年進行自我評估 ，並參與全面的董事提名流程。
董事會自我評估流程
董事會及其委員會每年對各自的業績進行自我評估 ，允許董事就董事會的組成、 結構、委員會結構、效率、與管理層的關係、會議和其他與董事會相關的話題提供個人和保密的反饋。 自我評估的結果由提名和公司治理委員會（“提名和治理 委員會”）主席向董事會全體成員公佈。然後，董事會評估與上一年度 自我評估相比有待改進的領域取得的進展，並針對本年度的自我評估制定行動計劃。
- 8 -
董事提名程序
提名和 治理委員會在考慮候選人的 經驗深度、可用性和對董事會的潛在貢獻以及他們根據適用於董事會及其委員會的 標準的 “獨立” 資格後，向全體董事會提出董事候選人的建議。對於現任董事會成員，委員會還將考慮 每位現任董事先前的表現。
在選擇合格的 候選人擔任公司董事時，會考慮廣泛的多元化標準，包括但不限於性別、 種族、民族、宗教、性取向、身體能力和年齡，目標是整個董事會反映一系列觀點、背景、技能和經驗。在尋找合格人員在董事會任職的過程中，提名 和治理委員會努力納入不同的羣體、知識和觀點。為實現這一目標，委員會可以 聘請一家獵頭公司，以幫助實現董事會的多元化目標。
候選人可以從現任或前任董事、股東、高級管理人員或其他來源引起提名和治理委員會的注意， ，無論推薦來源如何，委員會都會以相同的方式審查所有候選人。除了通過自己的內部流程確定的候選人 外，提名和治理委員會還將考慮股東 推薦的被提名人，他們根據我們的章程中規定的通知、信息和同意要求提交了建議。
董事多元化
董事會認為，董事會成員的觀點、見解和觀點各不相同，對董事會的工作效率至關重要。公司力求其董事會由董事組成 ，他們共同擁有廣泛的相關業務和財務專業知識、行業知識、管理經驗以及在公司重要領域的突出地位 。董事會認為，性別和少數族裔代表性是實現 董事會向其成員尋求的廣泛視角的重要因素。為此，考慮董事會的整體性別和種族多樣性 是我們董事會候選人甄選和繼任規劃的重要因素。我們的董事會目前包括兩名女性 董事。
董事會的董事會和委員會
公司受董事會管轄。董事會在 2023 年舉行了四次定期且沒有 次特別會議。所有董事都出席了他 任職的董事會和委員會會議總數的至少 75%。公司的非僱員董事均為獨立董事，在 2023 年舉行的每次 董事會會議期間或之後不久舉行執行會議。所有董事和董事候選人都參加了公司2023年年會。在 中，除了正式會議外，董事會還在 2023 年定期與管理層會面。
董事會設立了三個定期開會的運營委員會（“委員會”）：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會（“治理 委員會”）。
委員會成員和職能
下文列出了每個委員會的成員 以及每個委員會的監督領域摘要。每個委員會都根據董事會通過的正式章程運作，該章程規定了 其職責和行為。委員會章程的副本可從公司的網站www.korumedical.com免費獲得。
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審計委員會
| 會員 | 2023 年的會議 (#) | 主要職責 |
|
羅伯特·卡塞拉（主席）* R. John Fletcher 小約瑟夫·曼科 |
9 |
● 建議 任命獨立註冊會計師 ● 審查內部 會計程序和財務報表 ● 諮詢 並審查獨立註冊會計師提供的服務，包括其審計結果和範圍 ● 審查 10-K 表格的年度報告， 與管理層和獨立審計師討論年度報告，並就其 向董事會提出建議 ● 審查和 與管理層討論10-Q表季度報告、收益報告和任何收益指導 ● 審查有關貨幣、利率和衍生品使用的財務 策略，並審查我們的保險計劃 |
* 根據美國證券交易委員會的規定，董事會已指定卡塞拉先生為審計 委員會的 “審計委員會財務專家”。
薪酬委員會
| 會員 | 2023 年的會議 (#) | 主要職責 |
|
小約瑟夫·曼科（主席） R. John Fletcher Shahriar Matin |
8 |
● 向董事會獨立成員推薦我們首席執行官的 薪酬，並批准我們其他執行官的薪酬 ● 批准與我們的執行官簽訂的所有 份僱傭、遣散費和控制權變更協議 ● 擔任我們股權薪酬計劃的 撥款和管理委員會 ● 管理 我們的年度激勵薪酬計劃 ● 監督我們與員工薪酬和福利有關的 政策 ● 審查和 向董事會推薦薪酬，包括股權獎勵 |
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提名和治理委員會
| 會員 | 2023 年的會議 (#) | 主要職責 |
|
R. John Fletcher（主席） 唐娜·法蘭西 沙裏亞爾·馬丁 |
4 |
● 確定 並推薦董事會選舉候選人； ● 審查董事會及其委員會的組成、結構和職能，並 提出建議； ● 推薦一位 位董事會主席 ● 監督我們的 公司治理和董事會慣例，並監督董事會的自我評估流程； ● 識別、 評估和緩解運營、戰略和外部環境風險，全面負責監控我們的風險政策 和實踐 |
董事獨立性
治理委員會每年審查所有董事 和董事候選人的獨立性，並向董事會全體成員報告審查結果。董事會已確定，根據納斯達克股票市場的規則，我們在董事會及其三個委員會任職的所有非僱員董事 都是獨立的，但之前擔任公司顧問的Wholihan 先生除外。作為公司的員工，Tharby女士並不獨立。
在確定這些非僱員董事是否獨立時，董事會 審查了公司與董事有關係的組織進行的任何交易或其他交易，例如作為組織僱員或作為其管理委員會或顧問委員會成員的服務 。根據審查，董事會確定，在 每種情況下，該關係均符合納斯達克規則的安全港條款，或者關係的性質、董事參與組織或交易的程度以及所涉金額不構成損害董事獨立性的關係 。除其他外，董事會考慮了曼科先生對公司普通股的實益 所有權水平。
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公司治理
以下是KORU Medical 重要公司治理做法的摘要：
| ● | 年度董事選舉 | |
| ● | 董事選舉的多數投票標準 | |
| ● | 7位董事候選人中有5位是獨立的（公司首席執行官和前顧問除外） | |
| ● | 首席董事結構 | |
| ● | 年度董事會和委員會自我評估 | |
| ● | 股東召集特別會議的權利 | |
| ● | 股東經書面同意行事的權利 | |
| ● | 董事兼執行官持股要求 | |
| ● | 獨立董事會委員會 | |
| ● | 沒有毒丸 | |
| ● | 反套期保值和質押政策 | |
| ● | 年度按薪計薪股東投票 | |
| ● | 全國公司董事協會會員資格和董事教育 |
董事會領導
我們的管理文件使董事會能夠為公司確定適當的董事會 領導結構，並允許由相同的 或不同的人擔任董事會主席和首席執行官的職務。這種方法允許董事會根據公司的需求和情況以及董事會不時對公司領導層的評估，靈活地決定這兩個職位是分開還是合併 。我們的章程規定，如果董事會主席和首席執行官的職位由同一個人擔任， 或者如果董事會不將主席視為獨立董事，則獨立董事將選舉一名獨立董事 擔任首席董事。首席董事（如果有）將主持獨立董事會議，促進董事會其他成員與首席執行官和主席之間的溝通，並將承擔整個獨立董事 可能不時指定的其他職責。
我們的章程規定 公司的主要高管應為董事會主席、首席執行官和財務主管，每人 均應由董事會任命，並擁有章程中規定或董事會認為適當的權力和職責。 任何兩個或更多辦公室均可由一個人擔任。我們的章程進一步規定，董事會主席應主持董事會和股東的所有會議（如果有），並履行董事會可能指定的其他職責。在首席執行官 官員缺席或無法採取行動的情況下，董事會主席應履行職責，並可行使首席執行官 的權力。
董事會認為 目前將董事會主席和首席執行官職位分開是恰當的，因為這使得 首席執行官能夠專注於我們業務的戰略領導、執行和日常管理，而主席則將 重點放在董事會層面的領導上，增強董事會成為管理層戰略合作伙伴並提供監督和 監督的能力。董事會將繼續審查其領導結構。
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道德守則
KORU Medical 制定了適用於所有董事、高級管理人員和員工的 道德守則。它就多個主題闡述了我們的政策和期望，包括利益衝突、 機密性、遵守法律、保護公司資產（包括專有信息）和商業道德。《道德守則》 還規定了處理任何潛在利益衝突（或出現的利益衝突）的程序。
公司還設有 道德熱線，所有員工均可通過電話號碼撥打該熱線，以此作為提出問題或尋求建議的手段。使用道德熱線的員工 可以選擇保持匿名（除非當地法律禁止），並且所有詢問都將在 與調查相關的可行範圍內保密。所有道德熱線的詢問都將轉交給 提名和治理委員會主席進行調查。根據我們的投訴處理程序，審計委員會將被告知 任何重大事項，無論是通過道德熱線還是以其他方式舉報，包括會計、內部控制或審計 事項，或任何涉及高級管理層或在我們的內部控制中扮演重要角色的人員的舉報欺詐行為。禁止對向道德熱線提交的內容進行報復 。
執行官和董事對《道德守則》 任何條款的豁免將立即向股東披露。此外，《道德守則》的某些修正案， 以及對公司首席執行官、首席財務官或首席會計官 對《道德守則》某些條款的任何豁免將發佈在下述網站地址上。
《道德守則》可在公司的 網站www.korumedical.com上查閲。《道德守則》的印刷副本可通過聯繫公司祕書免費獲得， KORU Medical Systems, Inc.，公司大道 100 號，新澤西州馬瓦市 07430；致電 800-624-9600。
風險監督
董事會全體成員對 負有最終責任，並積極參與監督公司的風險管理。董事會酌情接收和審查管理層、 審計師、法律顧問和其他人員提交的有關董事會風險評估的定期報告，並確保公司承擔的風險 與董事會的風險承受能力一致。
提名和治理委員會已由董事會任命 ，以協助董事會識別、評估和緩解運營、戰略和外部環境 風險，並全面負責監控公司的風險政策和相關做法。其他董事會委員會 負責監控並向董事會全體成員報告與各自監督領域相關的風險。
董事會及其委員會積極與 管理層合作，為公司全年業務戰略提供指導和監督。董事會每年至少召開 一次會議，重點討論管理層的長期戰略計劃，該計劃指導公司採取行動管理風險和 為股東創造價值。此外，每一次董事會會議以及董事會委員會的許多會議 都會討論戰略的各種要素。為了根據我們的戰略計劃評估績效，董事會定期收到有關進展 和執行的最新信息，並全年向高級管理層提供指導。
公司的高級領導團隊通力合作 來識別、評估、管理和緩解公司業務中的各種風險。這些風險由董事會全體成員 在其例行會議上分擔，並在適當時與董事會各委員會分擔。公司的運營高級副總裁 的任務是設計和實施更正式的企業風險管理（“ERM”）流程，並使我們的風險評估 和緩解工作與我們的公司戰略保持一致。管理層的企業風險管理活動結果將至少每年與提名 和治理委員會共享，包括組織內部用於識別風險的流程（包括與外部顧問和專家協商 ）、管理層對公司面臨的重大風險類別的評估（包括 自上次審查以來此類評估的任何變化）以及管理層減少潛在風險的計劃。董事會全體成員還將至少每年對通過公司ERM活動和相關的緩解計劃進行一次審查 的重大風險。
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股東參與和溝通
我們認真對待股東的觀點， 我們的管理團隊和董事會成員積極與許多股東進行了接觸，以更好地瞭解他們的觀點。 我們的股東宣傳和參與流程全年進行。在年度股東大會之前，我們會審查 機構股東服務發佈的任何報告，以初步瞭解重點領域。會後， 我們會審查投票結果並與股東接觸，邀請股東反饋和討論，以確保瞭解股東最感興趣的 領域。
股東可以通過發送電子郵件至 directors@korumedical.com 與整個董事會 或個別董事進行溝通。每封信函都應具體説明要聯繫的適用董事或 名董事，以及溝通的大致主題。管理層最初將接收和處理通信 ，然後再將其轉發給董事。管理層通常不會向董事轉發他們認定 主要是商業性質或與不當話題有關或要求提供有關公司一般信息的來文。
多元化、公平和包容性
公司致力於培育、培養 和維護多元化、公平和包容的文化。我們重視員工的獨特才能和能力。我們接受 並鼓勵員工在背景、經歷、種族、膚色、宗教信仰、性別、國籍、血統、 公民身份、家庭或婚姻狀況、身體、心理和/或智力能力、年齡、軍人或退伍軍人身份、註冊的 家庭伴侶或民事工會身份、性別和性別認同、性取向、政治派別和社會經濟地位方面的差異。
通過我們的多元化、公平和包容性政策， KORU Medical 力求創造一個積極的工作環境，讓所有員工都能充分發揮潛力，最大限度地做出貢獻。 我們致力於維護員工的尊嚴和福祉，並盡一切努力為所有員工提供安全和專業的 工作環境。我們不斷努力確保一個相互尊重和有尊嚴的工作場所，並在我們的業務中促進多元化、公平和包容性 。除其他外，公司要求其所有員工參加年度培訓，以增進對 的理解，提高員工對我們的多元化、公平和包容性計劃的瞭解。
企業責任
我們仍然致力於通過開發、製造和商業化創新且易於使用的皮下給藥系統 來改善患者 的生活質量。我們熱衷於為患者服務，致力於為我們的敬業員工、我們的社區提供服務，並以 合乎道德和合規的方式經營我們的業務。
我們認識到將環境 和社會優先事項納入業務運營的重要性，並致力於制定 ESG 戰略。我們打算成立一個 ESG 工作組，負責領導我們的 ESG 戰略，監督我們的企業社會責任和可持續發展舉措。
我們通過在整個業務中保持可持續的 做法來應對環境風險，包括識別和評估與氣候變化、能源、廢物、 污染和自然資源保護相關的財務風險。我們計劃採用最佳實踐來衡量和管理環境影響，以 節約資源、降低成本和促進合乎道德的採購做法。
我們對我們在工作環境中創造的開放、信任和相互尊重的 文化充滿熱情。我們致力於營造一個強大的 “按績效付費” 的環境 ，在這種環境中，每個人都要負責任和獎勵，不僅因為建立了公司，還因為發展了自己和周圍的人。
公司的政策是為員工提供健康 和安全的工作場所，並遵守適用的聯邦和州法律法規。員工 的健康和安全是我們的首要任務，有鑑於此，我們的目標是提供強有力的健康和保健套餐。我們不斷完善福利 計劃，以保持競爭力並滿足員工的需求，將醫療福利、受撫養人護理、遺屬撫卹金、殘疾 保險、育兒假和401（k）計劃包括在內。
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非僱員董事薪酬
董事會認為，提供有競爭力的薪酬對於吸引和留住合格的非僱員董事是必要的 。KORU Medical非僱員董事薪酬的關鍵要素是 現金預付金、股票薪酬和委員會主席費。在支付給非僱員董事（現金保留金和 股票）的基本薪酬中，略超過一半是以普通股支付的。Tharby女士不因擔任董事而獲得報酬。
薪酬委員會審查我們非員工 董事的年度薪酬，並向董事會提出建議。下表彙總了公司於2023年生效的非僱員董事薪酬 計劃。
| 年度薪酬(1) | 金額 |
| 現金預付金 | $50,000 |
| 普通股獎勵 | $60,000(2) |
| 董事長額外普通股獎勵 | $40,000(2) |
| 審計委員會主席預聘者 | $15,000 |
| 薪酬委員會主席預聘者 | $11,500 |
| 提名和公司治理委員會主席代理人 | $7,500 |
(1)按季度分期付款。
(2) 納斯達克資本市場公佈的本季度最後一天公司普通股最高價和最低價的平均值 已發行的普通股數量
董事會認為，董事應在公司中持有有意義的 股權所有權。為此，非僱員董事薪酬的很大一部分採用 股權獎勵的形式，以進一步使非僱員董事的利益與股東的利益保持一致。根據董事會的股票所有權 指南，每位非僱員董事都必須擁有價值為年度現金儲備金 四倍的KORU Medical普通股，並且必須在加入董事會後的五年內遵守該準則。我們所有的非僱員董事均已獲得所需的 股權或有望實現其所有權目標。
下表列出了我們的非僱員董事在 2023 財年賺取或獲得的薪酬。
| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($) |
股票獎勵 ($) |
所有其他補償 ($) |
總計 ($) |
||||
|
R. John Fletcher
董事會主席 提名和治理委員會主席 |
50,000 | 90,000 | -- | 140,000 | ||||
|
羅伯特 A. 卡塞拉 審計委員會主席 |
65,000 | 60,000 | -- | 125,000 | ||||
| 唐娜·法蘭西 | 50,000 | 60,000 | -- | 110,000 | ||||
| 小約瑟夫·曼科 薪酬委員會主席 |
61,500 | 60,000 | -- | 121,500 | ||||
| Shahriar (Shar) Matin | 50,000 | 60,000 | -- | 110,000 | ||||
| 愛德華·沃利漢(1) | 12,772 | 15,326 | -- | 28,098 |
(1)2023 年 9 月加入董事會
KORU Medical 向非僱員董事報銷因為公司提供服務而產生的 差旅費和其他業務費用。我們的內幕交易政策禁止 所有董事除其他外對任何公司股票進行保證金或質押。
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提案 2：通過諮詢投票批准 指定執行官薪酬
✔ 董事會建議對 “提案 2 投贊成票”。
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）中增加了第14A條，要求我們為 股東提供在諮詢基礎上投票批准指定執行官薪酬的機會。該提案通常被稱為 “按薪投票”，讓我們的股東有機會就我們的高管 薪酬政策和計劃以及支付給指定執行官的薪酬發表看法。在公司2020年年度股東大會上，95％的選票贊成董事會關於每年就高管 薪酬進行諮詢投票的建議。董事會和治理委員會（當時是我們的薪酬委員會）審查了這些結果 ，並決定公司股東應每年就高管薪酬進行諮詢投票。因此，將在2023年年會上進行 按薪表決。
我們認為，最有效的薪酬計劃 旨在獎勵所有員工，包括但不限於我們的指定執行官，他們使用績效薪酬制度實現了我們的短期和長期戰略目標，最終推動實現更高的 股東總回報。通過這一戰略，我們力求將指定執行官的利益與股東的利益 緊密結合起來。我們指定的執行官的總薪酬包括基本工資、基於績效的現金 獎金、長期激勵性薪酬、退休金和其他旨在實現這些目標的福利。
我們要求股東在 年會上批准以下決議，以表示支持 按照本委託書的規定向我們指定執行官的薪酬：
“決定，根據美國證券交易所 委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表和隨附的敍述性披露，公司 股東在諮詢的基礎上批准公司 2024年年度股東大會委託書中披露的支付給指定執行官的薪酬。”
我們強烈鼓勵股東閲讀本委託書中的 “指定執行官的薪酬 ”，包括有關高管薪酬的表格和敍述性披露， 以瞭解更多詳情。
對該提案的投票是諮詢性的，因此 對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和薪酬 委員會將在未來有關高管薪酬的決策中審查和考慮投票結果。
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高管薪酬
我們的目標是提供最符合股東長期利益的高管薪酬計劃 。我們認為，吸引和留住優秀人才以及獎勵業績 是實現長期股東回報的關鍵，而有競爭力的薪酬計劃對實現這一目標至關重要。
| 我們做什麼 | 我們不做什麼 |
|
✔ 使用現金和股權薪酬以及年度和長期激勵措施的平衡組合 ✔ 將高管薪酬的很大一部分與績效掛鈎，包括短期和長期目標 ✔ 使績效目標與股東價值保持一致 ✔ 確保不對任何單一績效指標給予過多的重視 ✔ 考慮同行羣體 ✔ 聘請獨立薪酬顧問 ✔ 徵求年度對薪酬投票的發言權 ✔ 股票所有權指南 ✔ 基於績效的薪酬的回扣條款 ✔ “雙重觸發”，可在控制權變更時加速股權歸屬 |
x 鼓勵管理層過度承擔風險 x 授予折扣股票期權 x 對股票期權進行重新定價 x 允許對公司股票進行套期保值或質押 x 遣散費或控制權變更的税收總額 x 提供過多的行政津貼 |
設定我們的高管薪酬
薪酬委員會每年審查和批准 支付給我們的執行官（包括我們的指定執行官）的所有薪酬，如果是首席執行官 的薪酬，則需獲得董事會的批准。首席執行官評估並向薪酬委員會提供績效評估和薪酬建議。雖然 首席執行官與薪酬委員會討論她的建議，但她不參與有關自己薪酬的審議或 對自己薪酬的決定。薪酬委員會可能會不時邀請管理層其他成員和其他員工以及外部 顧問或顧問進行演講、提供財務或其他背景信息 或建議或以其他方式參加薪酬委員會會議。
薪酬委員會全年定期開會，管理和評估高管薪酬；但是，我們的薪酬委員會可能會在其他時間就新員工、晉升或其他 特殊情況做出決定。在做出任何適當調整之前，薪酬委員會將繼續根據股東的觀點監督和評估 我們的高管薪酬，並在未來為我們的指定高管 高管做出薪酬決定時繼續考慮 我們的薪酬投票結果和股東的觀點。
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薪酬委員會有權聘請薪酬顧問 以協助其評估高管薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他 留用條款的權力。薪酬委員會聘請伯克集團和怡安集團作為其薪酬顧問，除其他外， 為我們的執行官的薪酬提供有競爭力的市場評估，並應薪酬委員會不時要求 就其他事項提供支持。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的指導方針，分析了伯克集團和怡安集團 作為薪酬顧問的工作是否會引發任何利益衝突。 根據其分析，薪酬委員會確定，根據美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克上市標準，伯克集團和怡安集團及其僱用的個人薪酬顧問 的工作不會造成任何利益衝突。
我們的高管 薪酬的主要內容
我們的 2023 年高管薪酬計劃包括 以下主要內容：
基本 工資，提供僱傭協議中規定的基準薪酬水平，該協議每年經過審查並調整 。基本工資是基於業績、責任範圍、經驗和有競爭力的 薪酬做法的固定現金薪酬。
年度 激勵薪酬計劃（“AICP”），該計劃提供與公司和個人 在本財年的業績掛鈎的年度可變現金補助金。AICP 現金獎勵推動業務績效以實現年度目標，並獎勵個人 對公司業績的貢獻。
股票 期權，獎勵股東價值的創造並促進高管留任。股票期權可在支付授予時以公允市場價值固定的行使價後行使股票 ，通常在四年內按比例歸屬。股票 期權通常在租用時發行。
基於時間的 限制性股票，可增加高管所有權以符合股東利益並促進高管留任。 基於時間的限制性股票通常在四年內按比例歸屬。
基於績效的 限制性股票，它還增加了高管所有權以符合股東利益並促進高管留用。 基於業績的限制性股票與公司和/或個人在一段時間內的業績掛鈎。
我們指定執行官的薪酬包括 可觀的基於績效的薪酬，其中高管獲得的金額因公司和個人績效而異。
年度激勵薪酬 計劃
作為公司績效薪酬理念的一部分，公司 制定了適用於包括指定執行官在內的所有全職員工的年度激勵薪酬計劃（“AICP”）， 的形式為潛在的年度現金獎勵。目標AICP獎勵以基本工資的百分比表示，對於指定的 執行官，將在其各自的僱傭協議中列出。
員工的獎金獎勵從 董事會為AICP下的所有員工設立的獎金池中發放，其依據是衡量公司財務 或其他業績的任何一項或多項指標的業績和超額成績，由董事會酌情決定。公司業績目標可能包括以下任何一項或 多項標準，按絕對值衡量或相對於預設目標，在每種情況下均由董事會指定和加權 ：（i）收入，（ii）扣除一項或多項利息、税項、折舊和攤銷前的收益，（iii）股本回報率， （iv）收入或淨收入，（v）營業收入或淨營業收入收入，（vii）毛利率、營業利潤率或利潤率，（vii） 戰略計劃進展；（viii）細分市場份額，（ix）新產品創新，（x）最低現金餘額，或 (xi) 董事會可能認為適合衡量公司業績的其他標準 。
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如上所述，員工的個人獎勵是根據公司 業績計算的，部分取決於他們在個人年度績效評估中達到預期的程度， 由董事會為首席執行官和薪酬委員會為其直接下屬確定，由首席執行官為其他員工確定。 此類預期基於薪酬委員會為首席執行官 制定的個人年度績效目標和目標，以及首席執行官自行決定為其直接下屬和所有其他員工制定的個人年度績效目標和目標。不同的員工可能有不同的個人 績效目標和目的。在任何情況下，員工的個人獎金獎勵都不會超過資助績效 目標池的總和，其中可能包括因公司業績超額而產生的超額成績。
根據薪酬委員會的建議，董事會（以及首席執行官 的獨立董事）有權自行決定其認為合適的AICP 獎勵，以表彰公司的業績和特定高管對該業績的貢獻。實際獎勵 由董事會自行決定，獎勵可能高於或低於目標。董事會還可以根據公司的市場表現或其認為適當的任何其他標準，修改任何財務或其他目標 或目標。
鑑於當前的行業狀況和增長趨勢，薪酬委員會旨在獎勵其 認為管理層表現優異的業績。薪酬委員會根據董事會審查的公司運營計劃設定了 它認為具有挑戰性的績效目標，並制定了薪酬結構 ，使其與公司對照這些目標的業績保持一致。
控制權變更
我們的某些未歸屬股權補助規定在控制權變更時進行 雙觸發歸屬。根據該條款，只有在控制權變更的規定期限內無緣無故解僱或以 “正當理由”（如高管僱傭協議中定義的條款 ）終止僱用時，獎勵才會自動歸於控制權變更 。
Clawback
我們採用了符合 納斯達克上市標準的回扣政策，該政策適用於公司所有現任和前任執行官。如果重報會計 ，公司應收回此類執行官收到的所有基於激勵的薪酬，這些薪酬超過執行官如果根據重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額 。
此外，我們的年度激勵薪酬計劃 （“AICP”）規定，如果公司的財務報表因嚴重違反 聯邦證券法規定的任何融資報告要求而被重報，即使這種重報不是由於參與者的任何不當行為 或錯誤造成的，(ii) 以糾正與先前發佈的財務報表無關但會 如果未來向聯邦政府提交的文件中未糾正錯誤，則會導致重大誤報證券法；或（iii）糾正財務報表所涵蓋的本期內發現的錯誤，則公司將尋求補償 根據AICP支付的相關年度的超額激勵現金補償。此外，如果公司的財務報表 被重述或更正全部或部分由於參與者的不當行為而導致的錯誤，則在適用法律允許的範圍內，公司可以要求償還根據AICP向該參與者支付的 相關年度的所有激勵性現金補償。最後，如果董事會或薪酬委員會根據其合理的判斷認定，參與者在監督參與欺詐、虛假陳述、盜竊或挪用公款、參與其他不當行為 （包括騷擾）或嚴重參與者方面存在或曾經疏忽大意 ，則公司可以要求補償根據AICP向參與者 支付的全部或全部激勵性現金補償 與履行職責有關的疏忽，每種情況都會導致公司 的聲譽或財務損失。
此外，公司與首席執行官 官的僱傭協議規定，如果隨後重報了公司的財務業績，並且此類重報顯示任何獎金、期權 或限制性股票獎勵的支付或歸屬不正確，則她將被要求沒收此類薪酬中錯誤支付的部分 ，如果她的欺詐或其他不當行為導致此類薪酬的獲得或歸屬，她將被要求 沒收此類不當支付或既得的補償。在 她違反僱傭協議中的某些限制性契約的範圍內，公司還可以收回已支付的任何獎金並取消未償還的股權獎勵 ，並收回在行使或歸屬此類獎勵時獲得的任何股份（或出售此類股票所實現的任何收益）。
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股票所有權指南
為了在管理我們的業務時增加高管股權並推廣 的長期視角，我們的首席執行官和董事會確定的某些其他高管必須 在受指導方針約束後的 5 年內達到下述要求的所有權級別，並在他們受僱於公司期間保持 此類所有權。為此，受未歸屬股票期權限制或其他受收購 權約束的股票不包括在所有權級別中。
| 位置 | 多個 |
| 首席執行官 | 基本工資的 5 倍 |
| 某些其他高管 | 基本工資的 3 倍 |
| 非僱員董事 | 4 倍的年度現金費 |
認捐和套期保值
我們的內幕交易政策禁止我們的所有董事、 高管和員工（包括指定的執行官）為任何公司股票或其他公司證券提供保證金或質押， 與公司證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排，賣空公司的 證券，或買入或賣出公司證券的看跌期權或看漲期權或其他衍生證券。
股權獎勵時機
薪酬委員會通過了一項政策， 禁止追溯任何股權薪酬獎勵，並要求我們的年度股權薪酬獎勵和任何 “非週期” 獎勵在特定的固定日期發放。
指定高管 官員的薪酬
薪酬摘要表
下表顯示了公司在2023年和2022財年向每位 名執行官提供的薪酬：
| 姓名和職位 | 年 | 工資 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($) |
選項 獎項 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
| 琳達·塔比 總裁兼首席執行官 | 2023 | 563,063 | — | — | — | 137,106 | 13,200 | 713,369 |
| 2022 | 550,000 | — | — | — | 440,400 | 12,200 | 962,600 | |
| 布萊恩·凱斯 首席技術官 |
2023 | 350,000 | — | — | — | 12,994 | 8,163 | 371,157 |
| 2022 | 247,917 | — | — | 945,215 | 101,981 | 6,417 | 1,301,529 | |
| 託馬斯亞當斯 首席財務官 |
2023 | 302,917 | — | — | 174,937 | 64,350 | 13,200 | 555,404 |
| 2022 | 240,000 | 50,000 | — | — | 81,900 | 10,000 | 381,900 | |
| 肯尼思·米勒 首席商務官 |
2023 | 45,000 | — | — | 590,686 | 19,800 | 61,737 | 717,224 |
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — |
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薪酬彙總表的敍述性披露
僱傭協議。2023 年，我們的每位指定高管 官員都曾在公司書面工作。根據每份僱傭協議，經書面通知另一方，任何一方均可終止指定高管 官員的聘用。
工資。截至2023年12月31日，公司當時僱用的指定執行官的基本工資 如下：塔比女士，566,500美元；凱斯先生，35萬美元；亞當斯先生，32.5萬美元； 和米勒先生，36萬美元。
獎金。2022年，亞當斯先生獲得了 50,000 美元的全權獎金，以表彰他在擔任臨時首席財務官期間的額外貢獻。
非股權激勵計劃薪酬。 根據她的僱傭協議，Tharby女士有資格根據AICP在 中獲得不超過其基本工資80％的年度獎金。根據塔比女士的僱傭協議向她支付的任何年度獎金已經並將以70％的現金 和30％的普通股支付。根據他們的僱傭協議，亞當斯先生、凱斯先生和米勒先生有資格獲得 根據AICP分別高達其年基本工資的30％、45％和50％的年度獎金。
期權獎勵
亞當斯先生被任命為我們的首席執行官後，他獲得了以每股2.54美元的價格購買10萬股 股普通股的期權。凱斯先生和米勒先生在 各自的工作開始日期分別獲得了以每股2.67美元的價格購買47.5萬股普通股的期權，以及以每股2.18美元的價格購買40萬股普通股的期權。這些期權均須在授予的四個週年紀念日 之日逐一授權，但須視是否繼續使用而定。
所有其他補償。每位指定高管 官員都有權不時參與對我們的高管和/或員工生效的任何福利計劃， 須遵守該計劃的資格規定。根據我們針對所有高管的401（k）儲蓄計劃 ，每位指定執行官都獲得了相應的繳款。
2023 財年末的未償股權獎勵
下表列出了我們的指定執行官在 2023 財年末持有的未償股權 獎勵。
| 期權獎勵(1) | 股票獎勵 | |||||||
| 姓名 | 的數量 證券 底層 未行使 選項 (#) 可鍛鍊 |
的數量 證券 底層 未行使 選項 (#) 不可行使 |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
的數量 股票或 的單位 買那個 還沒有 Vested (#) |
市場 的值 股票或 的單位 買那個 還沒有 Vested ($)(2) |
公平 激勵措施 計劃獎勵： 的數量 未獲得 股份、單位 或其他 那種權利 還沒有 Vested (#) |
公平 激勵措施 計劃獎勵： 市場或 支付金額 of Unearned 股份、單位 或其他 那種權利 還沒有 Vested ($) |
| 琳達·塔比 | 500,000 | 500,000 | 3.875 | 3/15/31 | 850,000 | 2,091,000 | — | — |
| 託馬斯亞當斯 | 100,000 | 100,000 | 3.34 | 11/29/31 | — | — | — | — |
| 託馬斯亞當斯 | — | 100,000 | 2.54 | 7/30/33 | — | — | — | — |
| 布萊恩·凱斯 | 118,750 | 356,250 | 2.67 | 4/30/32 | — | — | — | — |
| 肯尼思·米勒 | — | 400,000 | 2.18 | 11/13/33 | — | — | — | — |
__________
| (1) | 非合格股票期權，自授予之日起每年持有 25% 的股權。 |
| (2) | 基於2023年12月30日我們普通股的收盤價為2.46美元。 |
- 21 -
薪酬與績效
下表和相關的 披露提供了有關（i）上面薪酬彙總表中列出的我們首席執行官和其他指定執行官 （“其他NEO” 或 “非首席執行官 NEO”）的 “總薪酬” 的信息，（ii）根據美國證券交易委員會的薪酬與業績對比 規則計算的 向我們的首席執行官和其他NEO的 “實際支付的薪酬” ，（iii）某些財務業績指標，以及（iv）“實際支付的補償” 與 這些財務業績指標的關係。
本披露是根據《交易法》第S-K條例第402（v）項編制的，不一定反映 高管實際實現的價值，也不一定反映 高管的實際實現價值或我們的薪酬委員會如何根據公司或個人績效評估薪酬決策。
| 年 | 摘要 補償 表格總計 代表首席執行官(1) |
補償 實際已付款 致首席執行官(1)(2)(3) |
平均值 摘要 補償 表格總計 適用於非首席執行官 近地天體(1) |
平均值 補償 實際已付款 致非首席執行官 近地天體(1)(2)(3) |
初始值 固定 100 美元 投資 基於總數 股東 返回(4) |
淨收入/ （虧損）（輸入 千) |
|||||||||||||
| 2023 | $ | 713,369 | $ | (1,193,861 | ) | $ | 547,298 | $ | 359,612 | $ | 53.25 | $ | (13,741,062 | ) | |||||
| 2022 | $ | 962,600 | $ | 1,446,209 | $ | 841,715 | $ | 1,019,809 | $ | 118.55 | $ | (8,661,142 | ) | ||||||
| 2021 | $ | 7,052,291 | $ | 5,179,379 | $ | 602,560 | $ | 535,540 | $ | 49.83 | $ | (4,562,823 | ) | ||||||
__________
| (1) | 2023年和2022年的首席執行官是琳達·塔比。本表中列出的平均薪酬的非首席執行官是2023年的託馬斯·亞當斯、布萊恩·凱斯和肯尼思·米勒，以及2022年的託馬斯·亞當斯和布萊恩·凱斯。布萊恩·凱斯於2022年4月加入公司。 |
| (2) | 顯示為實際支付薪酬的金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司首席執行官和非首席執行官NEO實際實現或收到的薪酬。這些金額反映了每年薪酬彙總表中列出的薪酬總額，按下文腳註3所述進行了調整。 |
| (3) | 實際支付的薪酬反映了首席執行官和非首席執行官NEO的例外情況和包含範圍，如下所示。不包括的金額列於以下 “從薪酬彙總表中減去股票和期權獎勵” 欄中，表示每個適用年度的薪酬彙總表的股票獎勵和期權獎勵列中報告的股票獎勵和期權獎勵。參見第21頁的——薪酬彙總表的敍述性披露——期權和限制性股票獎勵。為確定實際支付的薪酬而加回的金額由下表中列出的以下組成部分組成：(i) 截至該財政年度末發放的未償和未歸屬股權獎勵的公允價值；(ii) 前幾年授予的截至年底仍未償還和未歸屬的股權獎勵在該年度的公允價值變化；(iii) 截至該年度的公允價值當年授予和歸屬的股權獎勵的歸屬日期；以及 (iv) 該年度公允價值的變化從前幾年授予的該年度歸屬的股權獎勵的歸屬之日起一年。儘管在2022年或2023年沒有向首席執行官或非首席執行官NEO發放的此類獎勵，但前一年年底授予的獎勵在所涵蓋年度內未能滿足適用的歸屬條件的公允價值將被扣除。權益價值是根據ASC主題718計算的。 |
| 年 | 摘要 Comp。桌子 的總計 首席執行官 |
減去股票 和選項 獎項來自 總和。補償。 表 |
再加上年- 期末淨值 的值 未歸屬 獎項 已授權 年中 |
再加上改變 的值為 未歸屬 獎項 授予於 往年 |
再加上的價值 獎項 已授予並且 已歸屬 期間 年 |
再加上改變 的值為 往年 獎項 已歸屬 期間 年 |
比較。 實際已付款 致首席執行官 |
|||||||||||||||
| 2023 | $ | 713,369 | — | — | $ | (1,810,232 | ) | — | $ | (96,998 | ) | $ | (1,193,861 | ) | ||||||||
| 2022 | $ | 962,600 | — | — | $ | 554,102 | — | $ | (70,493 | ) | $ | 1,446,209 | ||||||||||
| 2021 | $ | 7,052,291 | $ | 6,327,122 | $ | 4,454,210 | — | — | — | $ | 5,179,379 | |||||||||||
- 22 -
| 年 | 平均。 摘要 Comp。桌子 的總計 其他近地天體 |
減去平均。 庫存和 選項 獎項來自 總和。補償。 表 |
再加上平均。 年底 股票價值 的 Unvested 獎項 已授權 年中 |
再加上平均。 改進 的值 未歸屬 獎項 授予於 往年 |
再加上平均。 的值 獎項 已授予並且 已歸屬 期間 年 |
再加上平均。 改進 Prior 的價值 年 獎項 已歸屬 期間 年 |
平均值 Comp。 實際已付款 到其他 近地天體 |
|||||||||||||||
| 2023 | $ | 547,928 | $ | 255,208 | $ | 270,931 | $ | (192,609 | ) | — | $ | (11,430 | ) | $ | 359,612 | |||||||
| 2022 | $ | 841,715 | $ | 472,607 | $ | 640,287 | $ | 15,607 | — | $ | (5,193 | ) | $ | 1,019,809 | ||||||||
| 2021 | $ | 602,560 | $ | 532,560 | $ | 465,540 | — | — | — | $ | 535,540 | |||||||||||
__________
(4) 股東總回報説明瞭截至指定財年最後一天的2020年12月 31日對KORU Medical普通股的100美元投資的價值 。
NEO 薪酬 實際支付與公司股東總回報率（“TSR”）之間關係的描述
下圖列出了2021年至2023年三財年 期間支付給首席執行官的實際薪酬、向非首席執行官NEO支付的實際薪酬平均值與公司股東總回報率之間的關係。
- 23 -
NEO 補償 實際支付與淨虧損之間關係的描述
下圖列出了2021年至2023年的第三財年 財年期間支付給首席執行官的實際薪酬 、向非首席執行官NEO實際支付的平均薪酬與公司淨虧損之間的關係。
- 24 -
提案3：批准獨立註冊會計師事務所的選擇
✔ 董事會建議對 “提案 3 投贊成票”。
McGrail Merkel Quinn & Associates, P.C. 已被審計委員會選為公司2024財年的獨立審計師。審計委員會全權負責 對其獨立審計師的任命、薪酬、留用和監督。股東們被要求批准審計 委員會對麥格雷爾·默克爾·奎因律師事務所的選擇。如果拒絕批准，審計委員會將重新考慮 其選擇。
McGrail Merkel Quinn & Associates的代表， P.C. 預計將出席2024年年會，回答適當的問題，並將有機會發表聲明。
下面列出了 McGrail Merkel Quinn & Associates, P.C. 就2023和2022財年提供的服務向公司收取的費用。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 審計費 | $ | 50,000 | $ | 45,250 | “審計費用” 包括為審計我們的年度財務報表和審查中期財務報表而提供的專業服務的總費用，這些服務通常由獨立審計師在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的法定和監管申報或聘用中提供的服務中提供。 | |||
| 審計相關費用 | $ | — | $ | — | ||||
| 税費 | $ | — | $ | — | ||||
| 所有其他費用 | $ | — | $ | — | ||||
| 總計 | $ | 50,000 | $ | 45,250 | ||||
董事會審計委員會負責 任命、薪酬和監督獨立審計師的工作，並事先批准了獨立審計師提供的 任何服務，無論是否與審計有關。審計委員會審查了每項擬議的項目，以確定 提供的服務是否符合維護獨立審計師的獨立性。上述 顯示的所有審計費用均由審計委員會預先批准。
- 25 -
提案 4：批准 2024 年綜合股權激勵計劃
✔ 董事會建議對提案 4 投贊成票。
我們的董事會已經通過了一項新的股權激勵計劃，即 2024 年綜合股權激勵計劃（“2024 年股權計劃”），並正在尋求 股東批准，該計劃如果獲得股東批准，將取代 2021 年綜合股權激勵計劃（“2021 年股權激勵計劃”）、2015 年股票 期權計劃（“2015 年計劃”）和非僱員董事薪酬計劃（“非僱員董事計劃”） 用於未來補助金。先前根據2021年股權計劃、2015計劃 和非僱員董事計劃授予的未償獎勵的條款和條件將不受2024年股權計劃的通過或批准的影響。如果我們的股東批准了2024年股權 計劃，則根據2021年股權計劃、2015年計劃和非員工 董事計劃的條款，將不會授予任何新的獎勵。如果2024年股權計劃未獲得股東的批准，則不會根據2024年股權計劃授予任何獎勵，公司將繼續向2021年股權計劃或2015年計劃下的員工、高級職員、董事、顧問和顧問以及非僱員董事計劃下的非僱員董事發放獎勵。
2024年股票計劃的實質性特徵總結如下 。參照2024年股票計劃的全文，對本摘要進行了全面限定，該計劃載於本委託書附錄A中 。
普通的
2024 年股權計劃涵蓋向 我們的員工（包括高級職員）、非僱員顧問和非僱員董事以及我們的關聯公司發放獎勵。就 2024 年股權計劃而言，我們的關聯公司包括任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，我們直接或間接擁有 (i) 擁有所有有權投票的各類股票總投票權的百分之五十 (50%) 或所有股份總價值的至少百分之五十 (50%) 的公司的股票 類股票，或 (ii) 總共至少佔利潤、利息或資本的百分之五十 (50%)任何非公司實體的利息 。
我們預計，董事會 的薪酬委員會（“計劃委員會”）將管理2024年股權計劃。董事會或計劃委員會可以將其某些管理 權下放給我們的首席執行官或管理委員會，但對執行官、非員工 董事和其他受《交易法》第16條約束的人的獎勵除外。此外，董事會全體成員必須作為計劃委員會， 向我們的非僱員董事發放任何獎勵。
經股東批准，2024年股權 計劃將規定發行最多23萬股普通股，外加根據2021年股權計劃、2015年股權計劃和非僱員董事薪酬計劃（截至2024年3月 25日共有844,687股）下預留和可供發行的 未發行股份。如果先前在 2021 年股權計劃、2015 年計劃、非員工 董事計劃或 2024 年股權計劃下授予的任何未償還期權因任何原因在行使前到期或終止，則為該期權的 未行使部分預留的股份也將可用於在 2024 年股票計劃下用於未來期權獎勵。如果 2024 年股權計劃獲得股東批准，則不會根據 2021 年股權計劃、2015 年計劃和 非僱員董事計劃的條款授予任何新的獎勵。如果 未來由於股票分割、股票分紅、 股票組合或公司獲得的類似交易而導致普通股的已發行數量增加或減少，則 2024 年股票計劃（包括為此目的 來自 2021 年股權計劃、2015 年計劃和非僱員董事計劃的 股票）下可供發行的股票總數將進行調整不考慮。根據激勵性股票期權（“ISO”）的行使，我們根據2024年股權計劃最多可以發行我們在2024年股票計劃下儲備的所有普通股 。
- 26 -
為結算在 2024 年股票計劃下發放的獎勵而交付的股票可能是授權和未發行的股票或庫存股，包括我們為2024年股票計劃而回購的股票。受2024年股權計劃（下述替代獎勵除外）授予的任何獎勵的股份，如果 在未交付此類股份的情況下被沒收或以其他方式終止（或者如果此類股份由於此類獎勵下的沒收限制 而歸還給我們），則受此類獎勵約束的股票將再次根據2024年股權計劃發行。但是，任何被預扣或申請用於支付行使獎勵時發行的股票或用於預扣或繳納 行使獎勵時應繳税款的股份 將繼續被視為已根據2024年股權計劃交付，並且將不再可在 2024 年股權計劃下獲得 的授予。在任何股票增值權（“SAR”）結算後，為了確定2024年股票計劃下可供授予的最大股數 ，行使的SAR部分 的標的股票數量將被視為已交付，不得再次被視為根據2024年股票計劃可供發行。
如果是股息或其他分配（無論是現金、 股普通股或其他財產）、資本重組、正向或反向股票拆分、細分、合併或減少 資本、重組、合併、安排計劃、涉及我們的分割、分拆或合併，或回購或 交換我們的股票或其他類似的證券，或購買我們證券股份或其他類似交易的其他權利或事件 會影響我們的普通股，因此計劃委員會認為調整是適當的為了防止稀釋或擴大 根據2024年股權計劃向受贈方提供的福利（或潛在收益），計劃委員會將在其認為適當的情況下公平地修改 或調整應予獎勵的證券的數量和種類（無論當時是否未償還）以及與獎勵有關的 相關行使價，以防止削弱或擴大預期的收益或潛在收益 } 將根據2024年股權計劃提供。
獎項的類型
2024 年股權計劃允許授予以下任何或 所有類型的獎勵：
| • | 股票期權，包括非合格期權和激勵性股票期權或ISO； | |
| • | 股票增值權或 SAR； | |
| • | 限制性股票； | |
| • | 遞延股票和限制性股票單位； | |
| • | 績效單位和業績份額； | |
| • | 等值股息； | |
| • | 紅股；以及 | |
| • | 其他股票類獎項。 |
通常，根據2024年股權計劃發放獎勵 ，除了先前和未來的服務外，不考慮其他任何對價。根據2024年股票計劃授予的獎勵可以由計劃 委員會自行決定，單獨發放，也可以與2024年股權計劃或我們的其他 計劃下的任何其他獎勵一起發放；但是，如果特別行政區與ISO同時授予，則SAR和ISO必須具有相同的授予日期和期限 ，並且特區的行使價可能不是低於ISO的行使價。每項獎勵的實質性條款將在受贈方和我們之間的書面獎勵協議中規定 。
- 27 -
股票期權和特別提款權
計劃委員會有權授予股票期權 （包括 ISO，但只能向我們的員工授予 ISO）和 SAR。股票期權允許受讓人以預先確定的每股價格（“行使價”）在自授予之日起的固定期限 內購買指定數量的普通股 。特別行政區賦予受贈方在行使之日獲得指定數量股份 的公允市場價值超過預先確定的每股行使價的部分。期權或 SAR 的行使價將由 計劃委員會確定，並在授予協議中規定，但行使價不得低於 普通股在授予日的公允市場價值。每個期權或 SAR 的期限由計劃委員會確定，並在授予協議中規定， ，但期限不得超過十 (10) 年。期權可以通過以下一種或多種 方式支付購買價格來行使：現金支付（包括個人支票或電匯），或者經計劃委員會批准，通過交付受讓人先前擁有的 股普通股，或交割在行使 此類期權時收購的普通股。計劃委員會還可以允許受贈方通過經紀交易商出售在 行使期權時收購的股票來支付期權的行使價，受贈方已向該經紀交易商下達了不可撤銷的指示，要求其交付足夠 的銷售收益，以向我們支付購買價格和任何適用的預扣税。ISO 的授予取決於股東在董事會通過 2024 計劃後的十二 (12) 個月內批准該計劃。
限制性股票
計劃委員會可以授予由我們普通股組成的 股限制性股票，這些股票仍面臨沒收的風險，在計劃委員會規定的某些限制 失效之前，受贈方不得處置。授予條件可以基於服務（即要求在指定的 期限內持續服務），也可以基於績效（即要求實現某些指定的績效目標）或兩者兼而有之。獲得限制性 股份的受贈方將擁有股東的所有權利，包括股票投票權和獲得任何股息的權利，獎勵協議中另有規定的 除外。一旦受贈方在限制期內 終止與我們的隸屬關係（或者，如果適用，在限制期內未能實現規定的績效目標），則限制性股份 將按照獎勵協議的規定予以沒收。
限制性股票單位和遞延股票
計劃委員會還可以授予限制性股票 單位獎勵和/或遞延股票獎勵。遞延股票獎勵是指授予在特定延期期結束時或在特定事件發生時獲得指定數量的 普通股的權利，這符合經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第 409A 條的要求。限制性股票單位獎勵是授予 在規定的沒收條件（例如 完成指定服務期限或實現某些特定績效目標）到期後獲得指定數量普通股的權利。如果在限制期內服務條件和/或指定的 績效目標未得到滿足，則該獎勵將在不發行此類獎勵所依據的股份的情況下失效。
限制性股票單位和遞延股票獎勵不擁有 的投票權或其他與股票所有權相關的權利，除非獎勵所依據的股份交付以結算該獎勵。 獎勵協議將規定受贈方是否可以獲得限制性股票單位或遞延的 股票的股息等價物，如果是，此類股息等價物是否在計入或被視為再投資於限制性 股票單位或遞延股票的額外股票時分配。
性能單位
計劃委員會可以授予績效單位， 使受贈方有權獲得現金和/或股份，條件是滿足計劃委員會規定並反映在獎勵協議中 的某些績效條件和其他限制。績效單位的初始價值將由計劃委員會 在撥款時確定。計劃委員會將確定此類獎勵的條款和條件，包括對這些獎勵的績效和其他限制 ，這些限制將反映在獎勵協議中。
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績效股份
計劃委員會可以授予績效股份， 使受贈方有權獲得一定數量的普通股，前提是滿足計劃委員會規定並反映在獎勵協議中的某些績效條件和 其他限制。計劃委員會將確定此類獎勵的條款 和條件，包括對這些獎勵的績效和其他限制，這將反映在獎勵 協議中。
紅股
計劃委員會可根據獎勵協議中規定的條款和條件授予我們的普通股 股作為紅股。
股息等價物
計劃委員會有權授予股息 等價物，這使受贈方有權獲得等於我們特定數量普通股 股支付的股息。根據2024年股權計劃，股息等價物可以直接支付給受贈方，也可以推遲到以後交付。
其他股票類獎項
為了使我們能夠應對税收和其他立法法規領域的重大進展 及其解釋，以及高管薪酬做法的趨勢， 2024 年股權計劃授權計劃委員會發放全部或部分估值的獎勵，這些獎勵參照或以其他方式基於我們的證券 進行估值。計劃委員會決定此類獎勵的條款和條件，包括為授予 作為股票購買權的獎勵支付的對價，以及獎勵是以股份還是現金支付。
非僱員董事獎
董事會可以根據 2024 年股權計劃 向任何非僱員董事發放獎勵，前提是（公司合併除外）非僱員董事在適用股票的公允市場價值（截至授予之日確定）加上在發放該獎勵的日曆年內應付給此類非僱員董事的所有其他 薪酬超過7美元的範圍內，不得向非僱員董事發放 任何獎勵 50,000（如果是新任命的非僱員董事，則為 1,000,000 美元）。
合併、合併或類似的公司交易
如果我們與或 合併或合併為另一家公司，或者出售了我們幾乎所有的股票（其中任何一項都被視為 “公司交易”）， 且未兑現的獎勵不由倖存的公司（或其母公司）承擔，或者由倖存的公司（或其母公司）授予的經濟等效獎勵 所取代，則計劃委員會將取消任何未歸屬的未付獎勵 } 自此類公司交易完成之日起不可沒收（除非計劃委員會加快速度）任何此類獎勵的歸屬） 對於任何既得和不可沒收的獎勵，計劃委員會可以 (i) 允許所有受贈方在公司交易完成前的合理期限內行使期權和 特別股權，並取消公司交易完成後仍未行使的任何未償還期權或 特別提款權，或 (ii) 取消任何或全部未兑現的獎勵 (包括期權 和 SAR），以換取金額等於該金額的付款（現金、證券或其他財產）如果在公司交易完成前不久行使了既得獎勵或分配了既得獎勵，或者這類 既得期權和特別行政區是在公司交易完成前夕行使的，則受贈方 本來會獲得的（扣除任何期權或特別股權的行使價）。如果 期權或 SAR 的行使價超過我們普通股的公允市場價值，並且尚存的公司 （或其母公司）沒有承擔或取代該期權或 SAR，則此類期權和 SAR 將在不向受贈方支付任何款項的情況下取消。
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2024 年股權 計劃的修訂和終止
除非法律或法規要求 根據當時普通股上市或 上市的任何證券交易所或自動報價系統的規定，修正案或變更需要獲得董事會修改、修改、暫停、 終止或終止2024年股權計劃，無需股東進一步批准。因此，可能增加2024年股票計劃 成本或擴大資格的修正案不一定需要股東批准。根據以受贈方優惠待遇為條件的法律或法規，將不被視為需要股東批准，儘管我們的董事會在其認為可取 批准的情況下可自行決定尋求股東批准。除非我們的股東在董事會批准通過該修正案之日起的12個月內 批准了該修正案，否則在對2024年股權計劃進行任何修訂後，如果擴大了資格範圍或增加了 以ISO的形式交割的股票數量，則不得授予任何ISO。
此外，根據2024年股權 計劃的條款，2024年股權計劃的任何修訂或終止都不會對受贈方根據2024年股權計劃授予的任何獎勵的權利產生重大不利影響。
除非我們的董事會提前終止，否則 2024 年股權 計劃將在沒有任何股票可供預留和發行時終止，如果更早，則在 2024 年股權計劃生效 之日十週年之際終止。
聯邦税務信息
以下是美國聯邦 所得税對公司和根據2024年股權計劃發放的獎勵獲得者的後果的概述。美國聯邦税法可能會更改 ，任何參與者的聯邦、州和地方税收後果將取決於其個人情況。任何特定個人的税收後果 都可能有所不同。本摘要並非詳盡無遺，也未討論參與者死亡的税收後果 或任何直轄市、州或其他國家的所得税法規定。我們建議參與者 就2024年股權計劃下獎勵的税收影響諮詢税務顧問。
激勵性股票期權
獲得激勵性股票期權補助的受讓人 在授予或行使期權時不會確認任何應納税所得額，儘管行使可能會使受贈人 繳納替代性最低税。在授予期權兩年後以及行使期權一年後 出售或以其他方式處置股份時，任何收益或虧損將被視為長期資本收益或損失。如果未滿足這些持有期 ，則受贈方將在出售或處置時確認普通收入，其金額等於 (a) 行使期權之日股票的公平市場 減去行使價，或 (b) 股票的銷售價格減去行使價，以較低者為準。 因過早處置股票而確認的任何收益或損失如果超過普通收益的金額，將視持有期而定， 將被定性為長期或短期資本收益或虧損。公司將有權獲得與受贈方確認的普通收入相同的 金額的扣除額。
非法定股票期權
所有不符合激勵股票 期權資格的期權均被稱為非法定期權。受贈方在獲得非法定的 期權補助金時不會確認任何應納税所得額。但是，在行使非法定期權後，受贈方將確認通常計量 的普通應納税所得額為行使之日購買的股票的公允市場價值超過收購價格的部分。與同時也是公司僱員的受讓人行使期權相關的任何應納税所得額 均需由公司預扣税款。 受讓人出售此類股份後，行使期權 之日股票的銷售價格與公允市場價值之間的任何差異將被視為長期或短期資本收益或損失，具體視持有期而定。除非《守則》第162（m）條的扣除限額適用，否則公司 將有權獲得與受贈方在行使非法定期權時收購的 股票確認的普通收入相同的税收減免。
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股票增值權、限制性股票、績效 股票、股票單位和其他股票獎勵
受贈方在授予 時不會確認應納税所得額，屆時公司將無權獲得税收減免。行使後，受贈方將確認 應納税薪酬為普通收入（且需預扣員工的所得税），金額等於任何已交付股票的公允市值和公司支付的現金金額，公司將有權獲得相應的扣除， ，除非適用於《守則》第162（m）條的扣除限額。
受贈方在 授予限制性股票時不會確認應納税所得額，除非受贈方當時選擇 納税，否則公司將無權獲得税收減免。如果做出這樣的選擇，受贈方將在補助時將應納税的薪酬確認為普通收入（並需預扣員工的所得税），其金額等於當時 股票的公允市場價值超過為這些股票支付的金額（如果有）的部分。如果沒有做出這樣的選擇，受贈方將把薪酬 確認為普通所得税（且須預扣僱員的所得税）， 存在重大沒收風險，其金額等於當時股票的公允市場價值超過為這些股票支付的金額（如果有）的部分（如果有）。公司可將通過做出上述選擇或限制失效 時確認的構成重大沒收風險的普通收入金額作為薪酬支出進行扣除，但《守則》第 162 (m) 條的扣除 限額適用範圍除外。此外，對於未作上述選擇 的限制性股票以及在此之前的限制性股票構成重大沒收失效風險的股息的參與者 將確認應納税的薪酬為普通收入（並需預扣員工的所得税），而不是 股息收入，金額等於支付的股息，公司將有權獲得相應的報酬扣除額， 範圍內的《守則》第 162 (m) 條的扣除限額除外申請。
受贈方在授予股票單位時 將不確認應納税所得額，屆時公司將無權獲得税收減免。股票單位結算後， 受贈方將確認應納税薪酬為普通收入（且需預扣員工的所得税）， 金額等於任何已交付股票的公允市場價值和公司支付的任何現金金額，並且公司 有權獲得相應的扣除，但《守則》第162（m）條的扣除限額適用的情況除外。其他股票獎勵的税收待遇 將取決於此類獎勵的結構。
所得税對公司的影響
一般而言，公司有權在參與者獲得薪酬收入的同時獲得相同金額的 扣除額，但《守則》第 162 (m) 條的 扣除限額適用範圍除外。該法第162（m）條拒絕向任何上市公司扣除在應納税年度向任何 “受保員工” 支付的 薪酬，前提是向此類受保員工支付的薪酬超過 1,000,000 美元。歸因於2021年計劃下的獎勵的薪酬可能會導致在任何 特定年份超過這一限制。
《美國國税法》第 409A 條
任何被視為延期安排 （即未根據税收法規排除或豁免）的獎勵都將受該法典第 409A 條的約束。受贈方選擇 推遲此類獎勵下的補償，與此類獎勵相關的分配時間必須符合《守則》第 409A 條規定的適用要求，以便在授予獎勵和受贈方避免的税收罰款後推遲所得税。
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股權補償計劃信息
截至 2023 年 12 月 31 日
| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） |
| (a) | (b) | (c) | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 3,056,250 | $3.75 | 857,274 |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 (1) | 1,400,000 | $2.99 | — |
| 總計 | 4,456,250 | $3.51 | 857,274 |
__________
(1) 代表未歸屬的限制性股票 和作為就業誘因而發行的期權。
審計委員會的報告
董事會審計委員會負責 監督公司合併財務報表的完整性、我們的內部會計和財務控制、 我們對法律和監管要求的遵守情況、內部審計職能的組織和績效以及我們的獨立註冊會計師事務所的資格、 的獨立性和業績。
公司管理層負責建立 和維持內部控制，並負責編制公司的合併財務報表。獨立註冊的 公共會計師事務所負責審計財務報表。審計委員會有責任監督 這些活動。
審計委員會審查並與管理層討論了公司的 經審計的財務報表。
審計委員會與McGrail Merkel Quinn & Associates, P.C. 討論了上市公司會計監督 董事會的適用要求需要討論的事項。
審計委員會還收到了上市公司會計監督 董事會關於麥格雷爾·默克爾·奎因與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露 和麥格雷爾·默克爾·奎因律師事務所的信函，並已與麥格萊爾·默克爾·奎因律師事務所討論了他們脱離公司的獨立性問題 。審計委員會還與McGrail Merkel Quinn & Associates, P.C. 一起審查和討論了公司關鍵會計政策的 選擇、適用和披露。
基於上述審查和討論， 審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告。
審計委員會
羅伯特·A·卡塞拉
R. John Fletcher
小約瑟夫·曼科
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某些受益 所有人和管理層擁有的證券
下表列出了截至2024年3月24日， 持有已發行股份5％以上的每個人、每位指定高管 高管、董事和董事候選人以及所有執行官和董事作為一個整體實益擁有的普通股數量。除非另有説明，否則每個人的地址 均為 KORU Medical Systems, Inc.，位於新澤西州馬瓦市企業大道 100 號，07430。
我們已根據 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定確定了受益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息， 我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。我們不知道 有任何安排，包括任何人質押公司證券，這些安排可能導致 公司的控制權發生變化。
所有權百分比基於截至2024年3月24日已發行的46,573,087股 股普通股（包括85萬股有權投票的未歸屬限制性普通股）。在計算 個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，除 以下腳註所示外，我們認為受該人持有的期權約束、目前可行使 或可在 2024 年 3 月 24 日起 60 天內行使的已發行普通股為未償還股份，而無需預扣普通股以支付適用的 税。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。我們 在2024年3月24日後的60天內未將已發行的普通股視為董事費，因為目前無法計算 股的數量。小於 1% 的受益所有權用星號 (*) 表示。
除非另有説明，否則表格中提供的信息基於 我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。
| 主要股東姓名和集團身份 | 股份 受益地 已擁有 |
的百分比 級 |
|||
| 小約瑟夫·曼科 | 7,753,632 | (1) | 16.7% | ||
| 琳達·塔比 | 1,819,263 | (4) | 3.9% | ||
| R. John Fletcher | 164,860 | * | |||
| 湯姆·亞當斯 | 100,000 | * | |||
| 布萊恩·凱斯 | 118,750 | * | |||
| Shahriar (Shar) Matin | 56,280 | * | |||
| 唐娜·法蘭西 | 53,650 | * | |||
| 羅伯特·卡塞拉 | 53,291 | * | |||
| 愛德華·沃利漢 | 6,448 | * | |||
| 肯尼思·米勒 | — | * | |||
| 所有董事和執行官作為一個整體 | 10,126,174 | 21.7% | |||
| 霍頓資本管理有限責任公司 | 7,753,632 | (1) | 16.7% | ||
| 第一輕資產管理有限責任公司 | 5,158,444 | (2) | 11.1% | ||
| Archon 資本管理有限責任公司 | 3,720,876 | (3) | 8.0% |
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(1) 僅根據2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的表格4以及 特拉華州有限責任公司（“HCM”）霍頓資本管理有限責任公司（“HCM”）向我們提供的其他信息，曼科先生和HCM均可被視為實益擁有7,753,632股 普通股，包括霍頓資本合夥人直接持有的7,588,380股普通股 Fund、LP、特拉華州有限合夥企業 （“HCPF”）和曼科先生直接持有的165,252股股票。HCM保留對所有此類股份的全權投資和投票權 ，並可能被視為此類股票的受益所有人，因為如果HCM有關此類股票的投資諮詢 協議終止，特拉華州有限責任公司Horton Capital Partners LLC（“HCP”） 有權承擔HCM對此類股票的全權投資和投票權。HCP 是 HCPF 的普通合夥人 。Manko先生是HCM的管理成員，可能被視為HCPF持有的普通股的受益所有人。 Manko 先生、HCM、HCP、HCPF 和 HFF 的地址是賓夕法尼亞州費城拱街 1717 號 39 樓 19103 號。
(2) 僅根據First Light資產管理有限責任公司（“First Light”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案 ，First Light和Mathew P. Arens的每股 均可被視為5,158,444股普通股的受益所有人。First Light擔任 某些持有First Light獨立管理賬户的人的投資顧問，他們每個人都有權獲得或 指示從這些股票中獲得股息或出售這些股票的收益。First Light也可能被視為這些股票的受益所有人，因為它充當某些私募基金的投資顧問。阿倫斯先生也可能被視為 這些股份的受益所有人，因為他在擔任First Light的管理成員和大股東時控制着First Light。阿倫斯先生還以個人身份直接持有10,000股股票，並通過他共享控制權的 聯名賬户直接持有99,967股股票。First Light 和 Mr. Arens 的地址是明尼蘇達州埃迪納市愛丁堡路 3300號 #201 55435。
(3) 僅根據華盛頓 有限責任公司 Archon Capital Management, LLC（“Archon”）和康斯坦丁諾斯·克里斯托菲利斯於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第2號修正案，克里斯托菲利斯先生就可被視為Archon的 控制人。
(4) 包括 850,000 股未歸屬的限制性股票，這些股票被視為實益所有權，因為持有人對此類股票擁有 的唯一投票權。
違法行為第 16 (a) 條舉報
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和高管 高管以及擁有我們普通股百分之十（10％）以上的人員向美國證券交易委員會提交有關我們普通股 股的初始所有權以及隨後該所有權變更的報告，並向我們提供他們根據第16（a）條提交的所有表格的副本。僅根據對2023財年向我們提供或向美國證券交易委員會提交的表3、4和5的審查，我們認為所有第16（a）條的申報要求 都是在截至2023年12月31日的財政年度及時提出的，布萊恩·凱斯的一份延遲的4號表格和湯姆·亞當斯延遲提交的3號表格除外。
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2025 年年度股東大會
任何打算在2025年年度股東大會上提交 並考慮納入我們的代理材料的股東提案都必須在2024年11月30日之前收到， 必須遵守《交易法》第14a-8條的程序。不符合《交易法》第 14a-8條程序的股東提案將被排除在外。如果我們的 2025 年年會日期距離 2024 年年會 週年紀念日超過 30 天，我們將根據 SEC 規則，公開宣佈與上述截止日期不同的提交截止日期。
我們的章程針對股東希望在年度股東大會上提出的股東提案制定了預先通知程序。為了在 2025年年會之前妥善提交，股東希望在會議上提出的事項的通知必須在公司位於新澤西州馬瓦的主要辦事處（見下文）不少於今年年會第一個 週年紀念日的前120天送交給 董事會主席。因此，根據 章程的這些條款（不符合第14a-8條）由股東或代表股東發出的任何通知都必須不遲於2025年2月15日且不早於2025年1月 16日收到。但是，如果 2025 年年會是在今年 年會日期一週年之前或之後的 30 天以上，則此類通知必須不遲於公開披露會議日期 之後的第 10 天營業結束之日收到。所有股東提案都必須符合章程的要求。如果未在適用的 截止日期內收到有關該事項的通知或不符合章程，則年會 主席可以拒絕在年會上確認或介紹任何此類事項。如果股東沒有遵守這些截止日期或不滿足《交易法》第 14a-4條的要求，則在年度會議上提出問題 時，被指定為代理人的人員將被允許使用其全權投票權。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用 代理規則，打算徵集代理人以支持管理層提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月17日之前提供 通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
股東提案應通過新澤西州馬瓦市馬瓦市企業大道100號KORU Medical Systems, Inc. 發送給我們，收件人：公司祕書。
其他 事項
除了隨附通知中規定的事項外，董事會不知道有任何其他事項要在 2024 年年會上提出。如果在會議 （或任何休會或延期）之前妥善處理任何其他事項，則代理卡中提及的人員將根據其最佳判斷根據 酌情對此類事項進行投票。
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