附件4.24

許可協議

在之前和之間

諾華製藥公司

和

Legend Biotech Ireland Limited

2023年11月10日

目錄

頁面

附件A—許可專利

附件B—交接包

附件C—樣品發票

附件D—傳奇發展計劃和預算

附件E—許可產品的開發和商業化更新表

附件F—技術訣竅和材料轉移

附件G—術語

附件H—同意書格式

附件一—延期仲裁

附件J—已知Legend受試者

附件K—控制器至控制器附錄

附件L——租期減少計算示例

展品M—Legend Bank ACQUIPMENT信息

附件N—新聞稿格式

展品O— [***]電碼

附件P—年度合規確認表

許可協議

本許可協議（本協議）於2023年11月10日簽署（“執行日期”），由諾華製藥股份公司（一家根據瑞士法律組建的公司，地址為Lichtstrasse 35，4002 Basel，Switzerland）（"諾華"）和Legend Biotech Ireland Limited，一家根據愛爾蘭法律組建的公司，地址為10A Ballymoss Road，Sandyford Business Park，都柏林18，愛爾蘭（《傳奇》）。 諾華和聯想在本協議中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

獨奏會

EASEAS，Legend正在開發LB 2102，並擁有或以其他方式控制與此相關的某些專利權和專有技術；

根據本協議的條款和條件，諾華希望獲得且聯想希望授予許可車輛和許可產品在區域內的許可證和其他權利；

根據本協議的條款和條件，該等權利包括在區域內的現場開發、生產和商業化許可產品的權利；以及

根據本協議的條款和條件，Legend希望保留且諾華願意同意Legend保留開展Legend I期臨牀試驗活動的責任。

因此，考慮到上述前提和本協議所載的相互契約（特此確認其收到和充分性），諾華和聯想特此達成如下協議：

第1條
定義

除非上下文另有要求，本協議中首字母大寫的術語應具有以下含義：

1.1“AB培訓”應具有第13.5(C)節規定的含義。

1.2“[***]T細胞“指的是T細胞[***].

1.3“會計準則”是指(A)對於諾華公司，國際財務報告準則(“IFRS”)和(B)對於Legend，IFRS，在每種情況下，在整個適用締約方的組織中使用並一致適用，以編制該締約方(或其關聯公司)的公開報告的財務結果。每一方均應[***]如果另一方改變了保存其記錄所依據的會計準則，則通知該另一方；[***].

1.4“行為”應具有第6.6節中給出的含義。

1.5“取得的產品”應具有第2.4(B)節規定的含義。

1.6“收購實體”應具有第16.16節規定的含義。

1.7“取得方技術”應具有第16.16節中規定的含義。

1.8“不良事件”是指在服用藥物(為清楚起見，包括任何療法)的病人或臨牀調查對象中發生的任何不良醫療事件，且不一定與相關治療存在因果關係。因此，不良事件可以是與使用藥物(研究)產品有關的任何不利和非預期的跡象(包括異常的實驗室發現)、症狀或疾病，無論是否與藥物(研究)產品有因果關係。

1.9就任何人而言，“附屬公司”是指現在或以後控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人，在每一種情況下，只要該控制存在，該人就是唯一的。在這一定義中，“控制”是指直接或間接擁有至少50%(50%)的有權投票選舉董事的股份，對於任何其他類型的法人實體，是指至少50%(50%)或更多的股權，在任何合夥企業或任何其他安排中作為普通合夥人的地位，或個人控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等管理機構的能力，或指導公司或其他實體的管理和政策的能力。雙方承認，在根據某些國家的法律組建的實體中，外國投資者的法律允許的最大所有權百分比低於50%(50%)的情況下，應在前一句中替換為較低的百分比；但條件是，此類外國投資者有權指導該實體的管理和政策。

1.10“協議”應具有序言中所給出的含義。

1.11“聯盟經理”應具有第3.1節中給出的含義。

1.12“同種異體療法”指汽車T細胞療法[***].

1.13“年度合規性確認”應具有第13.5(G)節規定的含義。

1.14“適用法律”是指在本協議有效期內不時生效並適用於本協議項下特定活動的任何國家、國際、超國家、聯邦、州或地方法律、條約、法規、法令、裁決、規則和條例，包括任何規則、條例、具有法律約束力的指導或指南，或任何監管機構、國家證券交易所或證券上市組織、政府機構、法院、法庭、機關、立法機構和委員會的要求。

1.15“審計師”應具有第9.9(A)節規定的含義。

1.16“自營競爭產品”係指[***].

1.17“自動許可專有技術”是指由聯想或其任何附屬公司控制的專有技術[***]: (a) [***]; (b) [***]；或（c） [***]在（a）、（b）和（c）的每一種情況下，在領土的外地。

1.18“自動許可專利”是指附件A中所列的專利權以及在每種情況下由聯想或其任何關聯公司控制的任何其他專利權。 [***]: (a) [***]；或（b） [***]；（a）和（b））在領土的外地。

1.19“自動許可產品”是指：（a）LB2102和（b）任何其他自動治療， [***]（i） [***]定向至DLL3或（ii） [***].

1.20“自動許可技術”是指自動許可技術和自動許可專利。

1.21"自體療法"是指CAR T細胞療法， [***].

1.22[***].

1.23[***].

1.24[***].

1.25“Bayh—Dole法”是指1980年《專利和商標法修正案》，在美國法典第35章編纂。§ § § 200—212，經修訂，以及根據其頒佈的任何法規，包括在37 C.F.R.第401部分

1.26"結合結構域"是指CAR的結合該CAR所針對的抗原的區域， [***].

1.27“BLA”指生物製品許可申請，定義見美國公共衞生服務法和FDA頒佈的適用法規。 為明確起見，BLA不包括定價批准申請，BLA批准不包括定價批准。

1.28“營業日”是指除星期六、星期日或其他日期以外的一天，在瑞士巴塞爾或紐約市，商業銀行被授權或要求關閉（視情況而定）。 此外，12月24日至1月2日均不構成營業日。

1.29“日曆季度”是指在本協議期限內，截止於3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的連續三（3）個日曆月的相應期間，或本協議期限第一個或最後一個日曆季度的適用部分。

1.30“日曆年度”是指在本協議的第一個或最後一個日曆年度內結束於12月31日的任何日曆年度或其適用部分。

1.31"CAR"是指嵌合抗原受體，其至少由， [***].

1.32"CAR T細胞療法"是指 [***].

1.33"CDR"是指抗體的抗原結合區的互補決定區， [***].

1.34“控制權變更”指，就一方而言，（a）該方（或，如適用，該方的母公司）的合併、重組、合併或合併。

與第三方進行交易，導致該方的有表決權證券或其他有表決權權益的受益所有權持有人（或，如適用，該方的母公司）在該合併、重組之前，合併或合併不再持有至少百分之五十（50%）的實益所有權在合併、重組、合併或合併後，存續實體或存續實體的適用母公司的合併投票權；（b）一項交易或一系列相關交易，其中第三方及其關聯公司成為該方或該方母公司未發行證券或其他投票權益的合計投票權百分之五十（50%）或以上的受益所有人；或（c）向第三方出售或以其他方式轉讓該方或其母公司的全部或絕大部分資產（在一次交易或一系列相關交易中）。

1.35"中國"是指中華人民共和國[***].

1.36"中國監管批准"是指（a）對於不需要伴隨診斷的許可產品，由中國國家藥品監督管理局（“NMPA”）或負責批准在中國銷售藥品的任何繼任政府機構對該許可產品的監管批准；以及（b）對於需要伴隨診斷的許可產品， [***].

1.37“索賠”是指由第三方提出的任何要求、索賠、訴訟、仲裁或其他程序。

1.38“臨牀試驗”是指根據GCP在人體中進行的I期臨牀試驗、Ib期臨牀試驗、II期臨牀試驗、III期臨牀試驗或其他此類研究，其目的是生成數據以支持或維護BLA、MAA或其他類似的上市申請。

1.39"臨牀試驗隨訪活動"指，就任何臨牀試驗而言， [***]. 為明確起見，在安全性判定或選定諾華終止通知後，為終止、結束或停止進行Legend I期臨牀試驗而開展的任何Legend I期臨牀試驗活動均不應視為臨牀試驗隨訪活動。

1.40“CMO”是指合同製造組織。

1.41“法典”是指美國破產法典，11 U.S.C.第101節及其後

1.42“組合產品”應具有淨銷售額定義中所述的含義。

1.43“商業化”或“商業化”是指所有針對品牌、營銷、促銷、定價、分銷、進口、出口、提供銷售或銷售產品（包括任何配套診斷）或進行其他商業化的活動，包括所有針對獲得定價批准的活動。 為明確起見，商業化不應包括生產。

1.44“商業上合理的努力”是指，就 [***].

1.45"委員會"是指JSC、JDC、JMC、JPC或JSC設立的任何聯合小組委員會（視情況而定）。

1.46“伴隨診斷”是指經批准的IVD，其提供安全有效使用許可產品所必需的信息 [***].

1.47“競爭產品”是指任何自動競爭產品或體內競爭產品。

1.48“競爭產品侵權”應具有第10.3（a）條所述的含義。

1.49"完成Legend I期臨牀試驗"是指交付移交包， [***] ([***]）根據第2.5（c）（ii）條被視為完整。

1.50一方的"機密信息"是指由該方或其任何關聯公司或其代表直接或間接向另一方或其任何關聯公司披露或以其他方式提供的所有專有技術和其他財務、商業或技術性質的專有信息和數據，無論是以口頭、書面或電子形式披露或提供， [***].

1.51“保密協議”應具有第16.9條規定的含義。

1.52“同意書”應具有第2.5（e）節中規定的含義。

1.53“控制”或“受控”是指就任何專有技術、專利權、其他知識產權或任何專有或商業祕密信息而言，法律權威或權利（無論是通過所有權、許可或其他方式）一方或其關聯公司授予該等專有技術、專利權的許可或分許可，或訪問或使用該等專有技術、專利權，或以其他方式向另一人披露或允許另一人使用該等專有或商業祕密信息，在每種情況下，根據本協議所述的條款和規定， [***]。為了清楚起見，[***].

1.54“封面”是指對於給定的產品（或其組件）和專利權，該專利權的有效權利要求在沒有其許可或所有權的情況下會被 [***].

1.55[***].

1.56“CTA”是指臨牀試驗申請。

1.57“治癒期”應具有第12.5條所述的含義。

1.58"數據"是指 [***].

1.59“數據完整性”是指聯想隨後實施的程序和控制，以確保所有數據（包括電子記錄）從創建、處理、審查、報告和保留（在數據生命週期內）都是可歸屬、可識別、同時、原始、準確、完整、可用、一致和持久的（ALCOA+）。

1.60“被禁止人員”應具有第13.1（f）條所述的含義。

1.61“發展”或“發展”是指所有 [***]與在適用國家或監管管轄區獲得監管批准有關的臨牀藥物開發活動 [***]在每種情況下，不論單獨使用或一起使用，或

與另一種活性劑或藥物或其他產品聯合使用，包括試驗方法開發和穩定性試驗、試驗開發和毒理學（包括GLP毒理學研究）， [***]清潔驗證、統計分析、報告撰寫、非臨牀和臨牀研究、包裝開發、法規事務，以及此類藥品或其他產品的BLA、MAA和其他監管批准申請的準備、備案和起訴，以及與上述任何相關的所有監管活動。 為明確起見，（a）開發應包括III期臨牀試驗和任何監管批准後臨牀試驗的實施；（b）開發不應包括生產。

1.62"開發違約"應具有第4.1（c）節中所述的含義。

1.63[***].

1.64"開發成本"是指（a）自付開發成本和（b）開發FTE成本之和。 為明確起見，開發成本 [***].

1.65“開發FTE成本”應指（a）Legend或其關聯公司在以下情況下使用的FTE的實際數量的產品： [***]及（b）全時就業率。

1.66“開發里程碑事件”應具有第9.2（a）節中規定的含義。

1.67“開發里程碑付款”應具有第9.2（a）條所述的含義。

1.68“開發更新”應具有第5.3節中規定的含義。

1.69“盡職市場”是指（a） [***], (b) [***], (c) [***]和（d） [***].

1.70"針對"是指，對於給定的活性成分， [***].

1.71“解散通知”應具有第3.7節所述的含義。

1.72“披露方”應具有第11.1（a）條所述的含義。

1.73“疾病適應症”是指，就許可產品而言，給定的疾病、病症或病症。 [***].

1.74“爭議”應具有第16.5（a）條所述的含義。

1.75"DLL3"是指δ樣蛋白3— [***].

1.76“司法部”應具有第15.1條規定的含義。

1.77“美元”指美元，“美元”應相應解釋。

1.78“早期開發里程碑事件”應具有第9.2（d）節中規定的含義。

1.79“生效日期”應具有第15.1條所述的含義。

1.80[***].

1.81“EMA”是指歐洲藥品管理局或其任何繼承實體，但英國任何相應監管機構除外。

1.82[***].

1.83“歐盟”是指歐洲聯盟及其成員國不時組成的成員國及其任何繼承者；但就本協定而言，歐盟應被視為包括法國、德國、意大利、西班牙和聯合王國，而不論這些國家是否實際上屬於歐洲聯盟。

1.84“歐盟監管批准”是指（a）對於不需要伴隨診斷的許可產品，EMA或相關監管機構對該許可產品的監管批准， [***]；及（b）就需要伴隨診斷的特許產品而言， [***].

1.85“排除上游許可證”是指根據第2.3條被視為“排除上游許可證”的任何協議。

1.86“排他性期”是指從以下日期開始的期間： [***]並以[***].

1.87“執行日期”應具有序言中所述的含義。

1.88"執行官"是指（a）對於聯想，聯想的首席執行官或其指定人員，以及（b）對於諾華， [***]或其指定人；但在（a）和（b）的每種情況下，該人在適用的分歧或爭議產生時不是JDC的成員。

1.89“利用”是指就產品（包括任何伴隨診斷）或其他主題而言，開發、開發、製造、使用、使用、製造、製造、商業化或以其他方式利用該產品或主題。 “剝削”和“剝削”將相應解釋。

1.90“FDA”是指美國食品藥品監督管理局或其任何繼承實體。

1.91“領域”是指人類和動物的所有用途。

1.92“首次商業銷售”是指諾華、其關聯公司或分許可人在特定國家向該國家的第三方首次銷售許可產品 [***]在該國家銷售此類許可產品。 [***].

1.93“FTC”應具有第15.1條所述的含義。

1.94"FTE"是指全職、專門的員工人年，或者，在少於全職、專門的員工人年的情況下，指一個相當於全職的員工年，在每種情況下，基於總的 [***]. 如果任何全職人員在某一年內部分從事本協定項下的活動，部分從事其他工作，則該人員在本協定項下的工作所應享有的相當於全職時間應相等， [***].

1.95“FTE費率”是指 [***]每FTE每年。

1.96“不可抗力”應具有第16.1條所述的含義。

1.97“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，一貫適用。

1.98[***].

1.99[***].

1.100"GCP"是指法案或其他適用法律中規定的生物製藥產品臨牀試驗的現行藥物臨牀試驗質量管理規範標準，以及歐盟和其他國家監管機構要求的藥物臨牀試驗質量管理規範標準，在這些國家中，擬開發適用的生物製藥產品，且一方正在進行開發活動，這些標準的嚴格程度不低於美國GCP。

1.101[***].

1.102"GLP"是指FDA頒佈或認可的當時現行藥物非臨牀研究質量管理規範標準，如21 C.F.R.所定義。第58部分或其繼承部分，或美國以外司法管轄區的類似適用監管標準。

1.103"GMP"或"cGMP"是指21 C.F.R.中規定的當時現行的藥品生產質量管理規範。第11、210和211部分，ICH指導原則Q7A，或生產時適用監管機構的等效法律、規則或法規。

1.104"GVP"是指適用法律下的現行措施，用於：（a）在歐盟執行藥物警戒；（b）在美國和其他國家監測向公眾銷售的藥物的安全性。

1.105"GXpress"是指GMP、GCP、GLP或GVP。

1.106“GxP審核”指GxP審核，包括對適用於製造地點、非製造地點、調查人員地點或服務提供商地點或GxP系統或流程的系統和子系統的符合性狀態進行評估，符合歐盟和美國的標準和ICH指南，以及許可產品或其任何組件的製造或商業化所在國家的適用法規。

1.107“政府當局”係指任何國家、國際、聯邦、州、省或地方政府，或其政治區，任何跨國組織或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的任何機關、機構或委員會，任何法院或法庭(或其任何部、局或分部，或任何政府仲裁員或仲裁機構)。

1.108“移交缺陷”應具有第2.5(C)(I)節規定的含義。

1.109“交接包”是指[***]列於附件B。

1.110“人類遺傳資源管理委員會”是指中國及其繼承人所在的人類遺傳資源管理局。

1.111“高鐵法案”係指1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則。

1.112“高鐵備案文件”應具有第15.2(A)節規定的含義。

1.113“國際商會”應具有第16.5(B)節規定的含義。

1.114“國際商會規則”應具有第16.5(B)節規定的含義。

1.115“非物質文化遺產準則”是指國際協調會議通過或頒佈的準則，包括涉及“人用藥品註冊技術要求”的準則。

1.116“國際財務報告準則”應具有“會計準則定義”中規定的含義。

1.117[***].

1.118[***].

1.119“IND”是指在美國向FDA提交的新藥研究申請，或在適用法律中定義並向該國家或國家組的監管機構提交的、要求對任何其他國家或國家集團(包括CTA)的藥品進行調查的相應申請。

1.120《賠償要求通知書》應具有第14.3(A)節規定的含義。

1.121“受補償方”應具有第14.3(A)節規定的含義。

1.122“賠償方”應具有第14.3(A)節規定的含義。

1.123“間接税”應具有第9.8(B)節規定的含義。

1.124“通貨膨脹率削減法”係指經修訂的“美國法典”第42編第1320 f節及以後各節。

1.125“發起”或“發起”是指，[***].

1.126“客棧”應具有第8.3節中給出的含義。

1.127"破產事件"應具有第12.2（d）條所述的含義。

1.128“發明”是指任何發明、發現或其他專有技術， [***]（包括知識產權（包括專利權）的所有權利、所有權和利益。

1.129"研究者通知"是指向所有參與研究者發出的任何非預期或疑似嚴重不良事件的通知，或任何發現表明適用患者存在重大風險。

1.130"體內競爭產品"是指表達CAR的任何體內治療， [***]dll3 [***].

1.131[***].

1.132[***].

1.133[***].

1.134[***].

1.135[***].

1.136"發票"指Legend以Legend在其正常業務過程中使用的形式開具的發票，前提是該發票至少包括附件C中規定的信息。

1.137“體外診斷”或“體外診斷”是指用於患者或受試者樣本或其他生物材料的體外測試的產品或服務，用於疾病診斷或評估，包括識別任何基因組改變或特徵，或用於預測或監測對任何產品的反應（或其他藥劑）或其他預後用途，無論是用於研究、探索目的還是作為臨牀診斷。 為明確起見，IVD或體外診斷包括“僅限研究使用”產品、“僅限研究使用”產品、伴隨診斷和補充診斷。

1.138“日本監管批准”指（a）對於不需要伴隨診斷的許可產品，日本厚生勞動省或負責批准該許可產品在日本銷售藥品的任何繼任政府機構（“MHLW”）對該許可產品的監管批准；及（b）就需要伴隨診斷的特許產品而言， [***].

1.139“共同發明”應具有第10.1（a）條所述的含義。

1.140“共同專利”應具有第10.1（a）條所述的含義。

1.141“JDC”應具有第3.3節所述的含義。

1.142“JMC”應具有第3.4節所述的含義。

1.143“JPC”應具有第3.5條所述的含義。

1.144“JSC”應具有第3.2節所述的含義。

1.145"專有技術"是指任何和所有 [***].

1.146“已知傳説”應具有第4.1（b）節中規定的含義。

1.147"LB第三方IP"應具有第9.3（d）（iv）條所述的含義。

1.148"LB2102"是指在執行日期之前由Legend指定為"LB2102"的某些自動治療， [***].

1.149"傳説"應具有序言所述的含義。

1.150[***].

1.151“Legend開發計劃和預算”是指本協議附件D所附Legend I期臨牀試驗的開發計劃和預算 [***].

1.152“傳奇受償人”應具有第14.2條所述的含義。

1.153"圖例標記"應具有第8.3節中所述的含義。

1.154“傳奇雙方”應具有第13.5（a）條所述的含義。

1.155"Legend I期臨牀試驗"是指Legend申辦的題為"DLL3—定向嵌合抗原受體T細胞在廣泛期小細胞肺癌受試者中"的I期臨牀試驗，並由www.example.com標識符：NCT 05680922標識。

1.156“Legend I期臨牀試驗活動”指Legend或其關聯公司或代表Legend或其關聯公司開展的與Legend I期臨牀試驗有關的活動，包括（a） [***], (b) [***]及(C)[***].

1.157[***].

1.158[***].

1.159“有執照的汽車”是指 [***].

1.160“許可專有技術”是指 [***]許可的專有技術和 [***].

1.161“許可專利”是指 [***]許可專利和 [***].

1.162“許可產品”是指 [***]許可產品和 [***].

1.163"許可產品第三方IP"應具有第9.3（d）（iv）條所述的含義。

1.164“許可技術”是指許可技術和許可專利。

1.165“損失”是指任何及所有損失、責任、費用、損害和開支，包括合理的律師費和費用。

1.166“市場獨佔性的喪失”是指 [***]除以下情形外：（a） [***]或(B)[***]. 就本協議而言，“第三方競爭產品”是指 [***].

1.167“LVV GMP材料”是指按照GMP生產的慢病毒載體材料。

1.168"MAA"指在美國以外的任何國家或國家組上市的授權申請，如適用法律所定義，並向該國家或國家組的監管機構提交。

1.169“歐洲主要市場”是指 [***].

1.170“主要市場”是指 [***].

1.171“製造”或“製造”，就產品而言，指針對材料的採購和採購、生產、製造、加工、配料、灌裝、精加工、包裝、包裝、標籤、活頁、組裝、質量保證、質量控制測試和放行、運輸、儲存和樣品保留（或涉及任何此類產品的任何組件或工藝步驟）的活動。

1.172“製造專有技術”是指由一方或其任何關聯公司擁有或以其他方式控制的任何和所有專有技術 [***].

1.173“製造技術訣竅和材料轉移”應具有第2.5（a）節中規定的含義。

1.174“製造技術訣竅和材料轉移計劃”應具有第2.5（a）節中規定的含義。

1.175"生產過渡日期"是指 [***].

1.176“材料”是指任何有形的物質組合物、製品、化驗、化學、生物或物理材料以及其他類似的有形材料。

1.177“最高開發費用償還額”是指以下各項的總和： [***]及(B)[***]已批准[***]根據第3.3節。

1.178“最高公平價格”是指，就選定的IRA藥物而言，根據《降低通貨膨脹法》第1194條就該藥物談判的價格。

1.179“MHLW”應具有日本監管批准定義中所述的含義。

1.180“MHRA”是指英國藥品和保健產品管理局，或負責批准在英國銷售藥品的任何繼任政府機構。

1.181“里程碑事件”是指發展里程碑事件和銷售里程碑事件。

1.182“里程碑付款”是指開發里程碑付款和銷售里程碑付款。

1.183[***].

1.184[***].

1.185“淨銷售額”是指諾華或其任何關聯公司或其分被許可人記錄的銷售給第三方（非分被許可人）的任何許可產品的淨銷售額， [***]. 諾華及其附屬公司有資格按權責發生制記賬的扣除額 [***]從總銷售額計算記錄的淨銷售額 [***]:

(a)[***];

(b)[***];

(c)[***];

(d)[***];

(e)[***];

(f)[***]及

(g)[***].

關於淨銷售額的計算：

(i)[***];

(Ii)[***];

(Iii)[***]及

(Iv)[***].

1.186“新許可技術期限”是指期限的部分，以下列時間較早者結束：（a） [***]或(B)[***].

1.187"NMPA"應具有中國監管批准定義中所述的含義。

1.188"諾華"應具有序言中所述的含義。

1.189"諾華背景技術"指諾華或其任何關聯公司擁有或以其他方式控制的任何專有技術和專利權，這些專有技術和專利權：（a） [***]；或（b） [***].

1.190"諾華臨牀試驗"是指諾華、其關聯公司或分被許可人進行的或代表諾華、其關聯公司或被許可人進行的關於一種或多種許可產品的臨牀試驗。

1.191[***].

1.192"諾華開發活動"是指諾華、其關聯公司或被分許可人或其代表所進行的與許可CAR或許可產品有關的開發活動，包括所有諾華臨牀試驗。

1.193[***].

1.194[***].

1.195"諾華受償人"應具有第14.1節中規定的含義。

1.196"諾華商標"應具有第8.3節中規定的含義。

1.197“諾華技術”是指諾華或其任何關聯公司擁有或以其他方式控制的任何專有技術和專利權[***] (a) [***], (b) [***]及(C)[***].

1.198[***].

1.199[***]聯想為諾華公司維護的唐納利金融解決方案公司為雙方簽訂本協議而維護的特定場所(“VDR”)。

1.200“現成開發成本”是指，就許可產品在區域內的任何開發活動(或為或支持此類開發活動的任何製造活動)而言，由聯想或其附屬公司或其代表向第三方支付或應付的費用或金額，範圍如下：(A)[***]及(B)[***]；但條件是[***].

1.201“外部日期”應具有第15.1節規定的含義。

1.202“一方”或“一方”應具有序言中所給出的含義。

1.203“專利挑戰”應具有第12.2(E)條規定的含義。

1.204“專利權”是指所有專利和專利申請，包括前述任何一項的所有分立、續展、替代、部分續展、重新審查、補發、增補、續展、延期、註冊、補充保護證書、實用新型、外觀設計專利等。

1.205“專利期延長”應具有第10.4節中給出的含義。

1.206“個人”是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、商號、公司、協會、信託、非法人組織、政府主管部門或其他實體。

1.207“個人資料”係指與已識別或可識別的人有關的任何信息。

1.208“藥物警戒協議”應具有第6.4節規定的含義。

21 C.F.R.第312.21(A)節所述的藥代動力學特性或臨牀藥理學，或美國以外國家的類似臨牀研究。為清楚起見，符合前述説明的1期臨牀試驗的任何部分或分支均應被視為1b期臨牀試驗。

1.211“第二階段臨牀試驗”是指，就許可產品而言，在人類患者中進行的臨牀研究，其主要目的是如第21 C.F.R.§312.21(B)所述，對許可產品的療效作出初步確定，或在美國以外的其他國家進行類似的臨牀研究。

1.212“第三階段臨牀試驗”就許可產品而言，是指在人類患者身上進行的臨牀研究：(A)確認療效和安全性，目的是在任何國家獲得監管批准，如第21 C.F.R.第312.21(C)節所述，或在美國以外的其他國家進行類似的臨牀研究，或(B)(I)[***]，或(Ii)[***].

1.213[***].

1.214“定價批准”是指在任何國家/地區，政府主管部門[***].

1.215“產品侵權”應具有第10.3(A)節規定的含義。

1.216“產品專用專利”是指任何許可專利（考慮到其中所有權利要求的整個範圍）， [***].

1.217“建議披露”應具有第11.8條規定的含義。

1.218[***].

1.219[***].

1.220“出版物”應具有第11.6（a）條所述的含義。

1.221[***].

1.222[***].

1.223“質量協議”應具有第7.2（a）條所述的含義。

1.224“接收方”應具有第11.1（a）條所述的含義。

1.225"記錄"是指所有 [***]履行Legend在本協議項下的活動（包括Legend I期臨牀試驗）。

1.226"記錄保存期"是指每個記錄必須保存的期間，即，直到最遲的日期：（a） [***]；及(B)[***].

1.227“監管批准”是指許可產品的上市、推廣和銷售所需的所有許可、註冊、授權和批准（包括BLA和MAA的批准、補充和修訂、前批准和後批准以及標籤批准 [***].

1.228"監管機構"指區域內的任何國家、超國家、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府機構，包括美國FDA、EMA或歐盟委員會（及其任何後續實體），

如適用，歐盟、日本厚生省、英國厚生省、中國國家藥品監督管理局以及上述機構對應的任何國家或地區監管機構。

1.229“監管排他性”是指任何排他性的法律權利（專利權除外）由任何監管機構就區域內某個國家或司法管轄區的許可產品授予，包括孤兒藥獨佔權、兒科獨佔權、根據法案在美國授予的權利、根據指令2001/83/EC在歐盟授予的權利，或在區域內其他國家或監管司法管轄區的類似權利，或在該國家或司法管轄區實施適用法律的其他專屬法律權利，以在該國家或司法管轄區營銷和銷售該許可產品，這種權利排除了（a） [***]，或(B)[***].

1.230“監管材料”是指為在特定國家或司法管轄區開發、生產、商業化或以其他方式利用許可產品而向監管機構提交、接收或與監管機構進行的所有監管申請、提交、通知、通信、註冊、批准和其他文件，以及所有支持性數據，包括IND、BLA、MAA和其他監管批准。

1.231[***].

1.232“要求配套診斷”指，就區域內任何國家的任何許可產品而言，使用配套診斷 [***]. 任何此類伴隨診斷在本文中被稱為"所需伴隨診斷"。 [***].

1.233"研究"是指所有研究和發現活動， [***]

1.234“受限機密信息”應具有第16.16條所述的含義。

1.235“引用權”應具有21 C.F.R.中所述的含義。§ 314.3（b）或美國以外司法管轄區的類似監管標準。

1.236[***].

1.237“特許權使用費條款”應具有第9.3(B)節規定的含義。

1.238“安全確定”應具有第4.4(B)(Ii)節中給出的含義。

1.239“銷售額和使用費報告”是指在一定時期內，按許可產品和國家/地區逐一列出下列各項的書面報告：(A)[***]; (b) [***]；及(C)[***].

1.240“銷售里程碑事件”應具有第9.2(B)節規定的含義。

1.241“銷售里程碑付款”應具有第9.2(B)節規定的含義。

1.242“安全事故”應具有第13.5(H)節規定的含義。

1.243[***].

1.244“選擇諾華終止通知”應具有第12.8節中給出的含義。

1.245“嚴重不良事件”是指下列任何劑量的任何不良事件：[***]; (b) [***]; (c) [***]; (d) [***]。在其他不良事件的情況下，[***]。此類事件可能是重要的醫療事件，可能不會立即危及生命或導致死亡或住院，但可能危及患者，或可能需要幹預以防止本定義第一句中列出的其他後果之一。

1.246“獨有發明”應具有第10.1(A)節規定的含義。

1.247[***].

1.248“再許可協議”應具有第2.1(B)節中給出的含義。

1.249“受讓人”是指任何第三方(不包括[***])，諾華或其任何關聯公司或再被許可人已授予：(A)根據本協議項下授予諾華的任何權利的從屬許可，或(B)營銷或推廣許可產品的權利。

1.250“T-Charge”是指由諾華公司或代表諾華公司開發的T-Charge™專有平臺及其任何擴展和改進。

1.251“目標”指[***].

1.252“術語”應具有第12.1節中給出的含義。

1.253“終止國家”應具有第12.3(A)節規定的含義。

1.254“終止產品”應具有第12.3(A)節規定的含義。

1.255“地區”指世界各地，但須遵守第2.6條。

1.256“第三方”是指除一方或一方的關聯方以外的任何人。

1.257“第三方收購人產品”應具有第2.4（c）條所述的含義。

1.258“第三方競爭產品”應具有喪失市場獨佔性定義中所述的含義。

1.259“商標”是指所有商標、服務商標、商號、服務名稱、互聯網域名、品牌名稱、標識、受保護口號和商業外觀權利，無論註冊與否，以及所有申請、註冊和續期。

1.260"美國"或"美國"指美利堅合眾國，包括其領土和屬地。

1.261“上游許可證”應具有第2.3（b）條所述的含義。 為了清楚起見，上游許可證不包括任何排除的上游許可證。

1.262"上游許可方"應具有第2.3（b）條所述的含義。

1.263"緊急安全措施"是指研究申辦方或供應方為保護臨牀試驗參與者免受直接危害而採取的適當快速措施。

1.264"美國監管批准"是指（a）對於不需要伴隨診斷的許可產品，FDA對該許可產品的監管批准；以及（b）對於需要伴隨診斷的許可產品， [***].

1.265“USAN”應具有第8.3節所述的含義。

1.266“有效權利要求”是指，就特定國家的特定許可產品而言，任何已發佈且未過期的專利權的權利要求，或善意專利申請的未決權利要求，其中：（a）在該國家的現場涵蓋該許可產品，並且（b）對於已發佈且未過期的專利權的要求，沒有（i）不可挽回地失效、被放棄、取消、撤回，（ii）被法院、政府機關、國家或地區專利局或其他具有管轄權的適當政府機關認定無效、不可撤銷或不可專利性的認定、認定或決定，該認定、認定或決定是最終的、不可上訴的或者在允許上訴的時間內不予上訴；但前提是 [***].

1.267"有效索賠叉"應具有第9.3（b）條所述的含義。

1.268“增值税”是指任何增值税或類似税。

1.269“VDR”應具有定義所述的含義。 [***].

1.270[***].

1.271[***].

1.272Interpretation. 除非上下文另有明確要求，（a）本文中任何性別的使用應被視為涵蓋提及任何一種或兩種性別，且使用單數應被視為包括複數。（反之亦然）；（b）"包括"一詞，“包括”和“包括”應被視為（i）後面有短語“不限於”和（ii）（c）“將”一詞應解釋為具有與“將”一詞相同的涵義及效力；（d）本條對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提述，須解釋為提述經不時修訂的該等協議、文書或其他文件，補充或以其他方式修改（受本協議所載的任何修訂、補充或修改的任何限制的限制）；（e）本協議所指的任何人應解釋為包括該人的繼承人和受讓人；（f）“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款；（g）“或”一詞的使用具有包容性意義（h）短語“範圍”中的“範圍”是指主題或其他事物延伸的程度，而該短語並不簡單地指“如果”；（i）本協議中對章節或附件的所有提及應解釋為本協議的章節或附件，且本協議中的提及包括本協議的所有附件以及諾華根據第2.3條對上游許可證的所有義務；（j）“通知”一詞是指書面通知（無論是否明確説明），並應包括本協議項下預期的通知、同意、批准和其他書面通信；（k）要求締約方、締約方或任何委員會"同意"、"同意"或"核準"等的規定應要求：

該等協議、同意或批准須以書面形式明確，不論是書面協議、信件、批准的會議記錄（僅就任何委員會而言）或其他（但不包括即時通訊），且不應根據第16.5條下的具有約束力的仲裁決議，（l）本協議中的標題和敍述僅供參考，不應在解釋本協議時予以考慮；（m）凡提述任何特定法律、規則或規例，或其中的條文、節或其他分部，均須視為包括當時對該等法律、規則或規例的修訂，或其任何替代或繼承的法律、規則或規例；及（n）“在範圍內”一詞指“僅在範圍內”。 雙方同意，本協議的條款和條件是雙方協商的結果，且本協議不得因任何一方參與本協議的制定程度而被解釋為有利於或不利於任何一方。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

第2條
許可；排他性

2.1給諾華的許可證。

（a）許可證授予。 根據本協議的條款和條件，Legend特此代表其自身及其關聯公司向諾華授予獨家（即使Legend及其關聯公司，但第2.1（d）條另有規定）、含版税、可轉許可（根據第2.1（b）條）和可轉讓（僅根據第16.2條）的許可：（i） [***]許可技術，利用（1）許可車 [***]（2）自動許可產品；及（ii）自動許可產品；及 [***]，至[***]；在（㈠和㈡）情況下，在領土的外地， [***].上述許可包括指定和僱用第三方開發、生產和商業化的專有權利（即使是聯想及其關聯公司） [***]；但為明確起見，上句並不限制任何一方指定或僱用第三方進行開發、生產或商業化。 [***]；進一步規定，聯想、其關聯公司及其指定人開發或商業化一種或多種形式的產品， [***]不應限制商業化， [***].

（b）分許可證。 根據本協議的條款和條件，諾華應有權授予其關聯公司或分被許可人， [***]Legend根據第2.1（a）條授予諾華的許可下的分許可；前提是：（i）每項此類分許可均應根據書面分許可協議授予本協議各方面應受本協議的條款和條件的約束，並符合本協議的條款和條件；（ii）未經聯想事先同意，諾華及其關聯公司不得就以下事項向第三方授予任何此類分許可： [***]，但本（ii）款不得禁止諾華及其關聯公司隨時向其及其第三方分包商（不包括任何分被許可人）授予（x） [***]或(Y)[***]，在每種情況下，代表諾華或其關聯公司；及（iii） [***]. 在與第三方簽署任何分許可協議（或其任何重大修訂）時，[***]），諾華應向Legend提供一份完整和準確的副本；前提是， [***].

（c）分包。 諾華、其關聯公司或分被許可人（受第2.1（b）條的約束）和聯想及其關聯公司（受第4.1（b）條的約束）可授權第三方履行與以下事項有關的任務和義務： [***]（i）本公司認為適當的許可產品在該地區內的；但前提是： [***]，及(Ii)[***].

（d）保留權利。 儘管Legend根據第2.1（a）條授予諾華的獨家許可，Legend及其關聯公司各自保留許可技術項下的權利，本身或與或通過其允許的分包商一起履行Legend的義務並行使其在本協議項下的權利，包括開展Legend I期臨牀試驗活動。

(e)No修改. [***].

2.2無默示許可；諾華科技。

(a)No默示許可證。 除非本協議另有明確規定，否則任何一方均不得以默示或其他方式獲取另一方擁有或以其他方式控制的任何專利權、專有技術或其他知識產權項下的任何許可或其他知識產權權益。 儘管本協議有任何相反的規定（[***]), [***].

保留諾華技術的權利。 為清楚起見，除第12.3（d）—12.3（e）條中明確規定外，聯想、任何關聯公司或其任何上游許可方在任何時候（包括本協議到期或終止之時或之後）均未獲得或被授予任何許可、權益、訪問權、披露權或其他權利 [***].

2.3增加上游許可證。

（a）潛在上游許可證通知。 如果 [***]聯想或其關聯公司與第三方簽訂任何協議，根據該協議，聯想或其關聯公司從該第三方處獲得對任何專有技術或專利權的可許可或可轉許可（根據本協議的條款）權利或許可，如果沒有本第2.3條的規定，則聯想應 [***]以書面形式通知諾華，説明：（i） [***]、(Ii)[***]，及(Iii)[***].

（b）增加上游許可證。 倘於 [***]在收到該通知後，諾華向聯想提供書面通知，表明有意獲得該等專有技術或專利權項下的許可或分許可，然後聯想應 [***]向諾華提供 [***]. 倘於 [***]在收到這些 [***]諾華向Legend提供書面通知，其中（i）諾華同意在許可技術中納入適用的專有技術或專利權；（ii）諾華同意，根據本協議，根據第2.3（d）條和第9.3（d）（iv）條，諾華有義務： [***]在每種情況下，在授予、維持或行使諾華或由諾華根據該等專有技術或專利權授予、維持或行使許可或分許可的情況下，包括諾華及其關聯公司和分許可人對許可產品的開發、生產、商業化或其他開發；（iii）諾華以書面形式確認並同意，其在該協議下的許可或分許可受該協議的條款和條件約束， [***]以及（iv）諾華同意在本協議項下受並遵守，並應促使其關聯公司和分被許可人遵守適用於其、其關聯公司或分被許可人或分被許可人身份的分被許可人的條款和條件，然後（且僅在此之後）（A）該協議應被視為“上游許可”，且該第三方許可方應被視為“上游許可方”，以及（B）任何此類專有技術或專利權，在屬於許可技術定義範圍內，應添加到根據本協議向諾華授權或分授權的許可技術中；前提是， [***]. 在諾華及時向聯想提供此類書面通知的情況下，或諾華在此期間未向聯想提供此類書面通知的情況下， [***].

（c）在不限制第2.3（b）條的情況下，對於任何上游許可證：（i）本協議項下授予諾華的所有（子）許可證和權利以及聯想的義務， [***]，(Ii)在上游許可證明確要求將其條款包括或納入根據其授予的(次級)許可證的適用協議的範圍內，此類條款在此被明確視為包含並通過引用併入本協議；以及(Iii)如果諾華、其關聯公司或分被許可人的行動或不作為將：(A)[***]或(B)[***]在前述條款(A)的情況下，聯想有權[***]在上述(B)條款的情況下，諾華公司應[***].

(D)諾華權利。第2.3節中的任何內容都不會限制或限制諾華公司[***]，在這種情況下，[***]有資格就以下事項提出申請[***].

2.4排他性。

(A)排他性義務。在符合第2.4(B)和2.4(C)條的規定下，除根據本協議進行的活動外，(I)聯想及其附屬公司不得單獨或與其任何附屬公司或任何第三方(包括任何從屬公司)一起或通過其任何第三方(包括任何從屬公司)在專營期內對任何自體競爭產品進行任何臨牀試驗或商業化活動，或(B)[***](包括臨牀試驗，但不包括[***])對於任何在世競爭產品，在領土期間的任何指示[***]在此之前的任何時間[***]；和(Ii)諾華公司及其附屬公司不得單獨或與其任何附屬公司或任何第三方(包括任何從屬公司)一起或通過任何第三方(包括任何從屬公司)在專營期內對任何競爭產品在專營期內在領土內的任何適應症進行任何商業化活動，或(B)在專營期內在領土內就任何競爭產品進行任何臨牀試驗。[***]在此之前的任何時間[***]或(2)[***]在.期間[***]在此之前的任何時間[***].

(B)收購競爭產品。雙方承認，在執行日期後，一方或其任何關聯公司可以獲得許可或以其他方式獲得權利(包括通過任何合併或業務合併，但不包括通過更改控制權)，以執行與違反第2.4(A)條規定的競爭產品(該競爭產品，“收購產品”)有關的活動。[***]但條件是：(I)[***]在緊隨其後的第(2)款內，該締約方或其適用的關聯公司(S)應[***]，及(Ii)即使本協議有任何相反規定，(A)[***]，該締約方及其關聯方應[***]或（B） [***]，該締約方(及其所有關聯方)應[***]。在取得所購產品權利的交易完成至適用當事人[***]，這樣的當事人必須[***]；但條件是，[***].

(C)控制權的變更。如果存在涉及一方的控制權變更(如果該締約方或其附屬公司是此類控制權變更的對象)，則第2.4(A)條的義務將不適用於[***](I)[***]及(Ii)[***](此類產品為“第三方收購產品”)；但(A)[***](B) [***]及(C)[***]；但條件是，[***].

2.5製造技術和物資轉移與合作；物資供應。

(A)製造技術以及材料轉讓和援助。自生效日期起及之後，並持續至[***]，聯想將披露並

轉讓，或應根據需要向諾華或其指定關聯公司之一(S)披露並轉讓所有[***].

(B)材料的供應。雙方承認，聯想已同意提供[***]根據並按照附件G中規定的供應條款向諾華公司或其指定人提供。

(C)移交一攬子文件和數據；移交缺陷。

（一）文件的交付。 聯想將向諾華提供所有 [***]並向諾華提供電子訪問 [***]”，以多個時期為依據，以其所列的時間表。 在完成此類交付和提供此類訪問之前，諾華可隨時向Legend發出書面通知， [***]根據第2.5（c）（i）條要求提供給諾華，但缺失、不完整或不符合第2.5（c）（i）條的規定（“移交缺陷”）。 在收到任何此類通知後， [***].

（二）完成交接包。 如果聯想合理且善意地確定移交包的交付完成（包括，如第2.5（c）（iii）節所述， [***]），它將提供諾華 [***]通知後，諾華應 [***]識別任何未解決的移交缺陷[***].如果諾華 [***]在這樣 [***]句號，[***]. 本第2.5（c）（ii）節的規定應連續適用，直至移交包交付完成。

(Iii)[***].

（d）特許技術。在不限制或重複本第2.5條的其他規定的情況下，自生效日期起，並在持續的基礎上，每次不超過一次， [***]期間， [***]，傳説， [***]，應向諾華或其指定關聯公司披露並轉讓 [***]諾華合理要求或Legend合理確定， [***]對於諾華來説， [***].

（三）第三方協議。 內 [***]在生效日期之前，Legend應在之前未交付的範圍內交付， [***]一份基本上按照附件H所列格式的同意書， [***]（“同意書”），以便諾華， [***]並且此後 [***]. 此外，傳奇將 [***]本協議各方面應遵守本協議的規定。

（f）傳奇援助。 傳説， [***]直到[***]應 [***]向諾華及其關聯公司提供合理協助，以瞭解和使用 [***]根據第2.5（a）—（d）節所述向諾華提供的服務，目的與本協議授予諾華的許可和權利一致。 這種合作與援助應， [***]，包括[***]. 應諾華的合理要求 [***]正如傳奇可能同意的那樣， [***].

（g）條件。 儘管本第2.5條中有任何相反規定，在任何情況下，Legend均不得要求：（i）根據該等義務生成、獲取或向諾華提供任何專有技術；（1）在Legend根據該等義務被要求提供該等專有技術時，該等專有技術不在Legend或其關聯公司的所有和控制範圍內；或（2） [***]或（ii）規定， [***].

2.6China. 如果諾華、其關聯公司或分被許可人沒有 [***]在[***]對於諾華、其關聯公司或分被許可人或代表諾華經營的許可產品，Legend有權以書面通知諾華，[***]；但條件是，[***].儘管本協議有任何其他規定，諾華在任何情況下均不被要求： [***].

2.7[***]

(a)[***].

(b)[***].

(c)[***].

(d)[***].

(e)[***].

第三條
治理

3.1聯盟經理 內 [***]，每一方應通過書面通知另一方，指定一名代表作為本協議項下的聯盟管理人（各自稱為"聯盟管理人"）。 聯盟管理者應主要負責促進信息流動，並以其他方式促進本協議項下各方之間的溝通、協調和協作，並向聯合安全委員會提供支持和指導。 除非聯盟經理另有書面約定，一方向另一方索取信息的所有請求均應通過聯盟經理提出。 聯盟經理應有權以無表決權成員的身份出席JSC、JDC、JMC、JPC和所有其他委員會（如有）的所有會議，並應提請相關委員會注意，如果聯盟經理合理地認為有關事項值得注意，則應提請相關委員會注意。 任何一方均可在書面通知另一方後隨時更換其聯盟經理。

3.2聯合指導委員會。

（a）責任。 內 [***]締約方應設立一個聯合指導委員會（"聯合指導委員會"），由下列人員組成： [***]. 聯合安全委員會應便利雙方就本協定項下的活動進行溝通，並履行本協定明確規定或雙方書面協議分配給它的其他適當職能，以促進本協定的目的。 在不限制前述內容的一般性的情況下， [***]（i）向JSC提供 [***]進展和計劃的最新情況 [***]；及（ii）回答聯想關於上述或諾華根據第5.3節提供的任何開發更新的合理問題。 [***].

（b）任期。JSC應繼續存在，直到 [***].

3.3聯合發展委員會。

（a）責任。 內 [***]雙方應設立一個聯合發展委員會（“聯合發展委員會”），其組成如下： [***]，他們每個人都將具備適當的經驗和專業知識，以履行聯合發展委員會的職責。 聯合發展委員會應：

(i)監督Legend I期臨牀試驗活動，並促進雙方就Legend I期臨牀試驗活動進行溝通；（ii） [***](Iii)[***](iv)討論與Legend I期臨牀試驗活動相關的計劃活動，包括啟動和完成此類活動的預期時間軸；（v） [***](Vi)[***]以及（vii）履行雙方可能適當並相互同意的其他職能，以進一步根據本協定開展開發活動。 [***].

（b）任期。（i）在下列情況發生之前，應繼續存在： [***]或(Ii)[***].

（c）協商一致；升級。 聯合委員會決策權範圍內的所有決定應由 [***], [***]. 如果聯合委員會不能就其管轄範圍內的特定事項達成協議，則在 [***]在該事項提交聯合發展委員會解決後，該分歧應提交締約方執行官解決。

（d）最終決策。 如果執行官沒有完全解決JDC決策權範圍內的任何事項，並根據第3.3（c）節提交給他們， [***]除第3.3條（e）款外，其所指者，其所指者。 [***]擁有對以下事項的最終決定權[***]除了在某種程度 [***]，在這種情況下[***]有最終決策權， [***]儘管如上所述，[***].

（e）JDC權限的限制。 JDC應僅擁有本第3.3條和本協議其他地方明確授予的權力，JDC不應擁有（且一方無最終決策權）：（i）修改或修訂本協議的條款和條件；（ii）放棄或決定任何一方遵守本協議的條款和條件；或（iii）決定任何問題，（A）以與本協議的明確條款和條件相沖突的方式，或（B）本協議明確規定通過協議或經一方同意或批准的方式作出。 [***].

3.4聯合制造委員會。

（a）責任。 內 [***]雙方應建立一個聯合制造委員會（簡稱“JMC”），其組成如下： [***]，他們每個人都將具有適當的經驗和專門知識，以履行其在聯合軍委會的職責。 聯合軍委會應： [***]（iii）履行其他適當的職能，以促進本協定的目的， [***]由雙方決定。 [***].

（b）任期。聯合軍委會應繼續存在，直至 [***].

3.5聯合專利委員會。

（a）責任。 內 [***]雙方應設立一個聯合專利委員會（以下簡稱“JPC”），由以下人員組成： [***]，每一名成員均須具備適當的專利檢控經驗，以及適當的經驗和專業知識，以履行其在少年檢控會的職責。 JPC應作為雙方就本協議項下知識產權事宜交換信息的主要聯繫人。 在不限制前述規定的情況下，在符合第10條規定的範圍內，JPC應：（i） [***](Ii)[***](Iii)[***](Iv)[***] (v) [***](Vi)[***](Vii)[***](Viii)[***]和（ix） [***].

（b）任期。JPC應繼續存在，直至 [***]或直至雙方同意解散並不再參加聯合會，以較早者為準。

（c）協商一致；升級。 在少年保會決策權範圍內的所有決定，應由 [***]. 如果少年保會無法就這一決定達成協議， [***]在該事項提交聯合會解決後，應任何一方的請求，該分歧應提交締約方的執行官解決。

（d）最終決策。 如果執行幹事沒有完全解決JPC決策權範圍內的任何事項，並根據第3.5（c）節提交給他們， [***]（3）在第3.5（e）節的規定下，

(i)if該事項涉及許可專利或聯合專利的申請、起訴、維護、抗辯或執行， [***]對該事項具有最終決策權；但如果 [***]通知JPC它真誠地相信，這樣的決定將 [***];

（ii）如果該事項涉及產品專用專利的申請、起訴、維持、抗辯或執行， [***]對該事項具有最終決策權；但如果 [***]通知JPC它真誠地相信，這樣的決定將 [***]；此外， [***]不得以下述方式行使此種最終決策權： [***]及

（iii）如果該事項涉及（A） [***], (B) [***]或（C） [***]，則在每種情況下（（A）—（C）），經任何一方發出書面通知後，該事項應通過快速仲裁程序解決， [***]根據附件一所列條款。

（e）JPC權力的限制。 JPC應僅擁有本第3.5條和本協議其他地方明確授予的權力，JPC不應擁有該權力。（且一方無最終決策權）：（i）修改或修訂本協議的條款和條件；（ii）放棄或決定任何一方遵守本協議項下的條款和條件；或（iii）決定任何問題，（A）以與本協議的明確條款和條件相沖突的方式，或（B）本協議明確規定通過協議或經一方同意或批准的方式作出。 應任何一方的要求，雙方將就雙方在JPC交換、披露和討論的信息達成共同利益協議。

3.6委員會成員和會議。

（a）委員會成員。 內 [***]各締約方應書面通知另一方，任命其在聯合委員會、聯合委員會、聯合委員會和聯合委員會的代表。 每一締約方可在書面通知另一締約方後更換其在任何委員會的代表，但每一締約方應努力保持其委員會成員代表的連續性。 每一締約方應任命 [***]每個委員會的成員， [***]這樣的委員會。 共同主席應共同擬訂議程，並將其分發給相關委員會成員， [***]在委員會每次會議之前，應指導為委員會每次會議編寫合理詳細的會議記錄，會議記錄應由聯合主席批准，並在會議期間分發給委員會成員。 [***]這樣的會議。 每一締約方應對其代表出席任何委員會會議所產生的費用單獨負責。

（b）會議。 各委員會應在雙方商定的時間舉行會議，但在任何情況下，此類會議的舉行頻率不得低於（i）為聯合安全委員會舉行一次， [***]（ii）就聯合發展委員會而言，每一次 [***]（三）就聯合軍委會而言， [***]及（iv）就少年訊而言， [***]. 委員會會議可親自舉行，也可通過音頻或視頻會議舉行；但除非締約雙方另有約定， [***]必須親自舉行。 所有面對面會議應在每一締約方指定的地點輪流舉行。 儘管有上述規定，各締約方還可要求聯合發展委員會召開特別電話會議或視頻會議，審查、討論並作出決定 [***]在[***]事先書面通知另一方（或該方真誠地確定緊急情況要求的較短時間）。 為免生疑問，儘管聯合會商定了任何會議時間表，雙方應在必要時進行溝通，以確保第10條規定的雙方知識產權的有效管理。各方應負責 [***]參加任何委員會會議。 委員會任何會議採取的行動或作出的決定，除非至少 [***]每個政黨都參與了。

（c）非會員出席。 除其代表外，每一締約方可不時邀請合理數量的與會者以無表決權身份出席委員會會議；但如果任何一締約方有意讓任何第三方（包括任何顧問）出席此類會議，則該締約方應提供 [***]書面通知另一方，並獲得另一方批准該第三方出席該等會議，該批准不得被無理拒絕、附加條件或延遲。 該方應確保該第三方受保密和不使用義務的約束，符合（即，至少與本協議條款一樣保護另一方的機密信息。

3.7Disbandment. 儘管第3條有上述規定， [***], [***]有權在事先發出書面通知後解散所有委員會， [***]第3.7節（“解散通知”）。 以下 [***]在收到解散通知後，委員會應解散，此後：（a）委員會對本協議項下的任何活動沒有進一步的權力；（b）委員會商定或決定的所有事項將由雙方共同商定或決定，但條件是， [***]（c）任何一方向委員會提供資料或文件或與委員會協商的任何要求，應被視為向另一方提供該等資料或文件或與另一方協商的要求。

第四條
Legend I期臨牀試驗

4.1 Legend 1期臨牀試驗的執行情況。

（a）傳奇發展計劃和預算；遵守情況。 除第4.4（b）條另有明確規定外，聯想應負責並應 [***]根據Legend開發計劃和預算執行Legend I期臨牀試驗。 傳奇將 [***]按照計劃和預算中規定的時間表，開展和完成傳奇發展計劃和預算中的所有活動；前提是， [***]. Legend應以良好的科學方式並遵守所有適用法律，開展Legend I期臨牀試驗活動，並應 [***]，根據需要分配足夠的時間、精力、設備和技術人員，以成功完成所有Legend I期臨牀試驗活動， [***]. Legend應自行負責 [***]關於Legend第一階段臨牀試驗。

（b）分包。 沒有 [***]，Legend不得授權或以其他方式委託任何Legend I期臨牀試驗活動（不包括 [***]）任何第三方，除 [***]在證據J中披露（每一個，一個“已知的傳説”）。 關於任何 [***]分包商，Legend應 [***]監督分包商履行分包活動的情況， [***]. 聯想聘請分包商（除 [***]）進行Legend I期臨牀試驗活動必須，（i）符合本協議，以及（ii） [***] (A) [***], (B) [***]及（C） [***]；但如果該協議不構成違反本協議， [***]. 沒有這樣的 [***]分包應免除Legend在本協議項下的任何義務，其分包商的任何作為或不作為應構成Legend在本協議項下的所有目的的作為或不作為，其分包商的作為或不作為， [***].

（c）違反發展規定。 如果聯想嚴重違反、嚴重未能遵守適用法律，或在其義務方面犯有欺詐、重大過失或故意不當行為， [***]根據本協議或 [***](each"發展違約"），而這種發展違約仍然得不到補救， [***]在聯想收到諾華關於此類開發違約的書面通知後， [***]但前提是， [***].

4.2 Legend Development Report.

（a）在Legend I期臨牀試驗完成前。 內 [***]，Legend應向JDC（以及諾華通過JDC）提供（i）a [***]以締約方商定的格式報告或介紹 [***]報告或陳述應包含 [***]使JDC能夠評估聯想對聯想發展計劃和預算以及本協議的遵守情況；以及（ii）訪問或複製任何其他書面報告或演示文稿， [***].

（b）在Legend I期臨牀試驗完成後。 內 [***]: (i) [***]，及(Ii)[***]，在每種情況下（（i）和（ii）），Legend應向諾華提供（A）， [***]以締約方商定的格式提交書面報告， [***]；及（B）查閲與該報告有關的任何其他書面報告或副本 [***]. 根據諾華不時的合理要求，聯想應 [***]配備適當人員 [***]諾華可以通過電話會議討論， [***].

（c）正在進行的穩定性研究。 內 [***]對於正在進行的穩定性研究(如附件G所定義)，聯想應向JDC(以及諾華通過JDC)提供有關正在進行的穩定性研究在此期間的狀態的合理詳細的最新信息[***]，哪個更新應包含足夠的細節以使JDC能夠評估[***]。跟隨[***]，傳奇將[***].

(D)數據。在諾華的合理要求下[***]，在此之前[***]，聯想將向諾華提供[***]由聯想1期臨牀試驗活動產生[***]在以前沒有提供的許可專有技術範圍內。

(E)條件。儘管第4.1節或第4.2節另有規定，關於聯想在第4.1節和第4.2節項下的義務，在任何情況下，不得要求聯想[***], (i) [***]或(Ii)[***].

4.3開發成本。

(A)償還發展費用。諾華公司應根據本第4.3節的規定向聯想支付所有開發費用[***]在執行聯想1期臨牀試驗活動時，[***]在每種情況下，如本第4.3節所述，包括第4.3(F)節。

(B)報道。在[***]聯想產生或支付根據第4.3節有權獲得補償的開發成本時，聯想應向諾華提交一份列明開發成本的報告[***].

(C)開具發票和付款。諾華公司將償還聯想[***]，在[***]所提供發票的收據[***]

(i)[***];

(Ii)[***];

(Iii)[***];

(Iv)[***]及

(v)[***].

[***](A)聯想在進行開發活動時產生的開發成本 [***]（B）產生的開發費用 [***]在[***]收到Legend提供的發票後， [***](or如果沒有， [***]).

Legend根據本第4.3（c）條提供的每份發票， [***].

（d）預留金額。 如果諾華根據本第4.3條對Legend提供的開發費用發票的任何部分提出善意異議，諾華應 [***]通知Legend，雙方應 [***]. 諾華應在以下時間內支付受此類爭議影響的任何開發費用： [***]；但條件是[***].

（e）遵守預算。 諾華向Legend償還的開發成本必須按照Legend開發計劃和預算或縮減預算（如適用）發生。 為免生疑問，開發成本應視為根據Legend開發計劃和預算或逐步縮減預算（如適用）產生，並由諾華根據本第4.3節進行補償， [***]. 傳奇將 [***]. 任何超出其範圍的開發成本，[***].

（f）最高償還額。 儘管本協議有任何其他規定，諾華在任何情況下都沒有義務向聯想償還開發費用（[***].

4.4監管事項。

（a）監管通信。 在雙方之間，Legend應全權負責根據Legend開發計劃和預算維護Legend I期臨牀試驗活動所需的所有IND，並就此類IND與相關監管機構進行溝通；前提是： [***]應至少接受諾華的審查和意見， [***]（除非事先

相關監管機構要求作出回覆，在此情況下，雙方應在提交給相關監管機構之前，本着誠意在相關時限內提供回覆。 根據第3.3（e）條，聯想應並應促使其關聯公司， [***]諾華對此類監管材料的評論。 根據緊接着的一句，聯想應向諾華提供（i）在與其有關的範圍內，查閲或複製所有書面或電子通信的所有材料或副本。 [***]聯想或其關聯公司（[***]）或由聯想或其關聯公司轉發（[***]），區域內的監管機構，以及（ii）聯想或其關聯公司舉行的所有會議、大會和討論的所有會議記錄和摘要的副本 [***]與監管機構合作，以滿足以下要求： [***]包括Legend或其關聯公司製作的所有聯繫報告的副本 [***]在同一情況下，（i）和（ii）在每一個情況下， [***]. 如果從任何此類監管機構收到的此類書面或電子函件涉及， [***]，Legend應儘快通知諾華並向諾華提供該等書面或電子通信的副本，但不得遲於 [***]在收到這樣的信件後。 聯想應事先向諾華發出書面通知，前提是聯想或其關聯公司事先了解以下情況： [***]，在[***]之後[***]。諾華公司有權[***]（A） [***]，及(B)[***]

（b）安全和藥物警戒事項的處理。

（i）聯合發展委員會的監督。 Legend I期臨牀試驗活動引起的所有安全性和藥物警戒事項應在JDC的監督下以協調的方式進行。 JDC應促進及時的信息共享、分析、討論以及協調Legend I期臨牀試驗產生的所有安全性和藥物警戒問題。 雙方確認，雙方應努力就JDC職權範圍內的安全性和藥物警戒事項達成共識；前提是， [***]；此外， [***]. 為免生疑問，本第4.4（b）條的任何規定不得解釋為擴大JDC決策權的範圍。

（二）安全判斷。 儘管本協議中有任何相反的規定，如果JDC確定， [***]（“安全決定”），則Legend不得啟動或應 [***]根據逐步縮減預算（如適用）終止、逐步縮減和停止開展Legend I期臨牀試驗。 [***].

㈢信息共享。 Legend將與JDC分享Legend I期臨牀試驗產生的以下信息（Legend I期臨牀試驗相關的臨牀試驗隨訪活動除外）：（A）以下所有患者的嚴重不良事件和妊娠報告（最好採用CIOMS I格式）： [***]Legend收到任何致死性和危及生命的嚴重不良事件報告，以及在 [***]Legend收到所有其他嚴重不良事件的報告；（B）研究者在 [***]Legend收到提示適用研究者通知的任何信息；（C）彙總安全性報告的所有可用最終版本（例如，開發安全更新報告） [***]在Legend向相關監管機構提交適用彙總安全性報告的到期日之後；以及（D）需要緊急安全措施的任何安全性發現 [***]（傳説 [***]內提供 [***]而且，無論如何， [***]在聯想決定發佈與此類安全性發現相關的緊急安全通信後。 如果Legend在本協議生效日期之前開始Legend I期臨牀試驗活動，Legend應在以下時間內向諾華和JDC提供Legend自Legend I期臨牀試驗開始以來獲悉的所有此類嚴重不良事件、妊娠報告和研究者報告的副本： [***]. 為免生疑問，傳説應視為。 [***].

(Iv)[***]佈局 Legend應向諾華提供Legend的草案， [***]在向相關監管機構提交此類計劃之前，請諾華進行審查和評論。

（五）Legend's Legend。 為了明確起見，所有 [***]由聯想自行承擔費用。

4.5不得進行其他開發活動。除了[***]，在沒有諾華事先書面同意的情況下，聯想或其關聯公司不得進行(或已經進行)任何許可產品的開發，諾華可自行決定拒絕同意或以此為條件。

4.6諾華公司的開發活動。為了清楚起見，本協議中的任何內容都不應以任何方式限制諾華公司進行開發或任何其他與許可產品開發有關的活動的權利[***].

第五條
發展

5.1一般。在雙方之間，除聯想1期臨牀試驗活動外，諾華公司應獨自負責在該地區進行許可產品的開發，費用由諾華公司承擔，並由諾華公司自行決定(受第5.2條的限制)。

5.2發展勤勉。諾華公司應(單獨或與其關聯公司、分被許可人或其他第三方)[***]制定並獲得監管部門的批准[***]。為清楚起見，在不限制諾華在本協議下的權利或義務的情況下，除非諾華另有決定，[***]，並且，在根據第5.2節規定的義務所要求的範圍內，諾華應[***]。除本第5.2節明確規定外，[***].

5.3發展動態。諾華公司將通過JSC向聯想提供[***]書面報告[***]，它描述了[***]自上次報告以來執行的與許可產品有關的計劃開發活動(每項活動均為“開發更新”)。為清楚起見，所有開發更新應構成諾華的保密信息。

5.4伴隨診斷。應諾華公司的合理要求，聯想應不時[***].

第六條
監管

6.1一般。在雙方之間，根據第4.4條的規定，諾華公司應(A)以諾華公司或其關聯公司或分被許可人的名義，獨自負責獲得和維護區域內該領域內許可產品的監管批准，包括提交所有監管材料、與監管當局的所有溝通以及與獲得監管批准相關的任何其他活動，費用由諾華承擔；以及(B)[***]區域內領域內許可產品的所有監管材料。傳説將會[***]不時與諾華合作並提供協助， [***]與獲得此類監管批准有關的要求， [***].

6.2參考權。 盡 [***]為開發 [***]Legend特此代表其自身及其關聯公司授予諾華及其關聯公司和分被許可人有關以下事項的引用權： [***]. 如諾華提出要求，Legend應 [***]如果適用法律或適用國家或司法管轄區的監管機構有要求，且在範圍內。 如果Legend的任何關聯公司持有諾華根據第6.2條被授予參考權的任何監管材料，Legend應促使該關聯公司向諾華授予參考權，其範圍與Legend根據第6.2條被要求授予參考權的範圍相同。 根據本第6.2條授予諾華的引用權應包括 [***].

6.3臨牀試驗披露。 [***].

6.4安全性和藥物警戒事項。

（a）藥物警戒協議。 雙方應就報告和處理涉及或與之有關的安全信息進行合作。 [***]在適用法律要求的範圍內。 在適用法律或任何監管機構要求的範圍內（例如，如果諾華選擇使用相關監管機構認為與Legend I期臨牀試驗中使用的許可產品版本完全相同的許可產品版本進行研究），則雙方應 [***]一份書面協議，其中包含合理和習慣條款，這些條款將規範與許可產品相關的不良事件交換和其他安全信息報告義務（“藥物警戒協議”）確保根據適用法律和監管要求，向相關監管機構交換涉及或與許可產品有關的不良事件和其他安全信息，當局 如果不需要簽訂藥物警戒協議，雙方應簽訂 [***]將管理許可產品的經驗證安全信號的交換，該協議應簽訂 [***].

（b）轉移遺留安全數據。Legend I期臨牀試驗產生的許可專有技術中的任何遺留安全性數據， [***]應根據適用的數據安全和數據隱私法從聯想轉移到諾華。 雙方確認，此類遺留安全性數據的轉移將需要雙方相互合作，且雙方將盡合理努力盡快完成此類轉移。

（c）Legend I期臨牀試驗。 儘管有上述規定，但共享Legend I期臨牀試驗產生的不良事件和其他安全性信息的流程和程序應由以下人員監督 [***].

6.5Recalls. 根據第4.4（b）條的規定，諾華應 [***]並擁有[***]負責並控制任何國家的任何許可產品召回或撤回市場或其他糾正措施，以及採取任何此類召回、撤回市場或糾正措施的方式，費用由其自行承擔。

6.6Compliance. 各方同意，在履行本協議項下的義務時：（a）其應遵守所有適用的現行國際監管標準，包括GMP、GLP、GCP、GVP和其他規則、法規和要求；以及（b）其不會僱用或使用根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法（21 U.S.C.）第306（a）或306（b）條被禁止的人員。335a）（“法”）。

6.7個人數據. 雙方同意受附件K中規定的條款約束，附件K規定了雙方為確保雙方在個人數據交換方面遵守所有數據安全和數據隱私法律而使用的程序。 雙方遵守該等程序應遵守Legend在適用法律下的任何義務，包括提交HGRAC批准所需的任何文件，以便向諾華提供該等個人數據。

第七條
質量和質量問題

7.1責任分配。 在雙方之間，Legend應單獨負責LB2102及其任何組件的生產和供應，以進行Legend I期臨牀試驗和任何其他Legend I期臨牀試驗活動， [***]但須遵守第4.3節。在雙方之間，根據第2.5（a）和第2.5（b）條的規定，諾華應單獨負責所有其他許可產品及其組件的生產和供應，費用由諾華、其關聯公司、分被許可人或分包商負責。 在諾華的合理要求下，Legend應與諾華合理合作，要求豁免遵守《Bayh—Dole法案》的製造要求（在適用的範圍內）。

7.2Quality.

（a）質量協議。 內 [***]雙方將 [***](the“質量協議”）。 如果本協議與質量協議之間存在差異，質量協議應適用於以下方面： [***]本協議適用於所有其他事項。

（b）記錄保存。 傳奇將， [***]確保其關聯公司，員工，董事，高級管理人員， [***]代理人應按照記錄保存期的規定，以良好的科學方式保存和維護完整、適當和準確的記錄，詳細説明合理必要， [***]. 在不限制聯想在本協議下的信息安全義務的情況下，聯想將 [***]. 記錄保存期結束後，聯想應向諾華提供 [***]提前通知Legend擬銷燬根據GXpress的適用要求保存的記錄，並在諾華要求提供的情況下，將該等記錄移交給諾華，如果先前未提供給諾華，則應諾華要求提供該等記錄 [***].

（c）監管機構的檢查。 如果監管機構希望對Legend及其關聯公司進行檢查或GXP審計， [***]與以下內容有關[***]，傳奇將[***]通知諾華公司，一旦聯想得知此事。 Legend應允許監管機構對Legend、其關聯公司或在Legend或其關聯公司有權的範圍內對其或其分包商（包括CMO）進行檢查或審計， [***]，並應確保該等關聯公司，並在聯想或其關聯公司有權的範圍內， [***]確保此類分包商（包括CMO），允許此類檢查和審計。 除非適用法律禁止，否則（i）Legend應允許諾華參加並觀察上述檢查或審計（前提是， [***]），（ii）聯想應向諾華提供 [***]監管機構在監管審計或檢查後向Legend傳達的任何發現，這些發現是由檢查或提交的任何文件或與該監管機構的通信（例如，EIR、483s、警告信、EMA或歐洲檢查報告、嚴重違規行為、安全緊急措施，在PSUR、DSUR上發佈）和相應的擬議響應，在每種情況下相關

至[***]，及（iii）在合理地預期任何該等檢查， [***]，傳奇將不遲於 [***]向諾華提供此類檢查日期 [***]相關監管機構向Legend提供的相關檢查報告或通信。 傳奇將 [***]與諾華合作，準備對監管機構的任何回覆，以及任何雙方商定的糾正行動計劃，這些糾正行動計劃可能合理地預計會影響Legend的數據完整性，或者被視為與IND、MAA或其他監管材料相關的關鍵發現， [***]. 如果任何監管機構希望對諾華進行與許可產品或許可技術有關的檢查或審計，例如任何批准前檢查，聯想應 [***]應諾華的要求與其合作，以迴應此類審計或檢查，包括在諾華要求時參加此類審計或檢查。

（d）諾華審計。

（i）為確保聯想遵守本協議，聯想同意並將確保其僱員、董事、高級職員， [***](to聯想或其關聯公司有權），代理商同意（如有必要）諾華或其指定關聯公司或第三方審計師 [***]有權利， [***]經合理事先通知（不少於 [***]）來自諾華， [***]，但不超過 [***]（包括根據第7.2（d）（vi）節進行的任何初步資格審核），期限最長為 [***]（A）審計和查閲： [***]; (B) [***]（C） [***]，在每種情況下（（A）—（C）），以確認聯想遵守本協議第4條所需的範圍內。 本第7.2（d）節所述的審計和訪問權包括但不限於與聯想的員工、董事、高級管理人員進行面對面或在線訪談的權利， [***]訪問和審查（軟拷貝和硬拷貝）聯想的任何和所有內部政策、內部審計報告、標準操作程序、程序、指南或其他內部文件（包括與第三方有關的審計範圍和聯想公司結構的非機密文件）、相應的證據和證明以及聯想提供的所有書面解釋的權利， [***]. 任何審核（及相關數據收集活動）均應按照適用法律進行。

（二）在遵守第4.3條的情況下， [***]根據第7.2（d）節進行的任何審計。

（iii）在任何此類審計之後，諾華可向聯想提供審計報告，該報告應使聯想能夠， [***]，制定糾正行動計劃（包括實施和完成計劃的時間表），以解決審計中發現的任何重大或關鍵偏差或缺陷，供諾華審查。 [***]應審查並批准（[***]）糾正措施計劃，聯想應 [***]根據雙方商定的糾正行動計劃實施任何合理的糾正措施。 儘管諾華向聯想提供了任何建議， [***]. Legend將根據第4.3節履行其糾正措施計劃的義務， [***].

（iv）本第7.2（d）條中的任何規定均不要求聯想提供利潤、利潤率、間接費用或資本成本的信息 [***]為審計目的，或提供第三方的任何機密信息。 通過任何此類審計獲得的所有信息以及審計結果和發現均為Legend的機密信息。 代表諾華或其關聯公司行事的任何第三方審計師均應同意受書面義務和保密義務的約束，且不使用至少與本協議條款相同的限制，聯想是該協議的指定第三方受益人。

(v)To進入其場地或設施的某些區域將構成違反其對第三方的保密承諾的程度， [***]. 對於記錄，聯想有權， [***].

（六）在不限制上述規定的情況下，（A） [***]在[***]及(B)[***]在.期間[***](as見附件G）。

第八條

商業化

8.1General. 雙方之間，諾華應自行負責，費用由其承擔 [***]，對於區域內現場許可產品商業化的所有方面， [***].

8.2商業勤奮。 諾華應（自行或與或通過其關聯公司、分被許可人或其他第三方） [***]商業化， [***]. 除非本第8.2條明確規定，諾華沒有義務在任何司法管轄區內將許可產品商業化。

8.3商標；INN/USAN。 諾華應有權使用商標和其認為合適的任何其他品牌元素為許可產品貼上品牌，這些品牌元素可能因國家或國家而異，但不包括聯想或其任何關聯公司擁有或以其他方式控制的任何商標（以下簡稱"諾華商標"）；前提是：在適用法律允許的範圍內，經聯想選擇， [***](the“Legend Mark”）的尺寸和位置合理確定， [***]與生物製藥行業的實踐一致；此外，如果傳奇商標，應，（i）以一致和明顯的方式使用，足以構成適用法律下的商標使用，（ii）明確標識為商標（即，（iii）不得用作與其他商標或商標的組合商標。 諾華應在此類包裝和宣傳材料中首次使用Legend標誌之前獲得Legend的審查和批准， [***]. 在雙方之間，聯想應保留聯想標誌的所有權和與聯想標誌相關的商譽。 在雙方之間，諾華應獨家擁有與該等諾華商標相關的所有權利和商譽，並應在其認為合理必要的國家和地區選擇、歸檔、註冊、維護、執行和維護該等諾華商標，費用由諾華承擔。 如果在區域內用於或擬用於商業化許可產品的任何諾華商標被第三方侵犯，諾華可要求聯想提供合理協助，以行使其權利並針對該等侵權行為進行抗辯，諾華應向聯想償還該等協助所產生的成本和開支。 諾華應負責為許可產品在區域內的商業化申請國際非專利名稱（“INN”）和美國採用名稱（“USAN”），包括為INN申請創建候選名稱，並在提交INN申請之前將候選名稱傳達給Legend以供參考。 INN和USAN申請的費用，包括外部許可搜索的費用，將由諾華承擔。 諾華可要求聯想提供合理協助，以準備INN和USAN申請，聯想同意提供此類協助，費用由諾華承擔。

第九條

財務規定

9.1預付款。 作為本協議項下授予諾華的許可和權利的部分對價，諾華應向聯想一次性預付1億美元（100，000，000美元）。 [***].

9.2里程碑付款。

（a）發展里程碑事件。 在進一步考慮根據本協議授予諾華的許可和權利時， [***]諾華、其關聯公司或其分獲許可人在下列發展里程碑事件中取得的成就 [***]相應的， [***]諾華應向Legend支付開發里程碑付款：

銷售里程碑。 在進一步考慮根據本協議授予諾華的許可和權利時， [***]、On[***]諾華、其關聯公司或其分獲許可人在下列銷售里程碑事件中取得的成就 [***]相應的， [***]諾華應向Legend支付銷售里程碑付款：

（c）限制。 儘管本協議的任何其他規定：（i）應支付每筆開發里程碑付款， [***]；（ii）可支付的最高發展里程碑付款總額不得超過 [***]；（iii）為每種許可產品支付的最高銷售里程碑付款總額不得超過 [***]（iv）每項銷售里程碑付款均應支付 [***]t，前提是，為明確起見，如果在特定日曆年內完成了多個銷售里程碑事件，則該等銷售里程碑事件的所有銷售里程碑付款應在該日曆年內支付；及（v） [***]. 為施行 [***]根據第9.2（b）節中的銷售里程錶和第9.3（a）節中的特許使用費率等級， [***]，前提是（x） [***], (y) [***]和(Z)[***].

(D)跳過里程碑。此外，自實現任何開發里程碑事件之日起生效，所有尚未實現的早期開發里程碑事件應被視為已完成，因此，諾華應向聯想支付所有此類早期開發里程碑事件的所有開發里程碑付款。早期開發里程碑事件是指，對於給定的開發里程碑事件，符合以下條件的所有開發里程碑事件[***]，但前提是，[***]。例如，如果[***]此外，例如，如果[***].

9.3版税支付。

(A)專營權費。在進一步考慮本協議項下授予諾華公司的許可和權利時，在該許可產品的適用版税期限內，按照許可產品和國家/地區的基礎[***]，諾華將根據諾華、其附屬公司、其及其分被許可人在全球範圍內許可產品的總淨銷售額向聯想支付特許權使用費，計算方法是將下表中列出的適用特許權使用費費率乘以相應的[***]每年遞增[***]:

(B)專營權使用費條款。諾華根據第9.3(A)條規定的特許權使用費支付義務應在以下基礎上開始：[***]並將失效，[***]，以下列較後者為準：(I)[***]該許可產品在該國家的首次商業銷售；。(Ii)涵蓋該許可產品的許可專利的最後一項有效權利要求到期。[***] ([***])(“有效申索範圍”)及(Iii)[***](第(I)、(Ii)及(Iii)條統稱為“專營權費條款”)。特許權使用費期限屆滿後[***]、諾華公司根據第2.1(A)條獲得的關於[***]應[***]。出於本協議的目的，[***].

(C)一次支付的特許權使用費。為清楚起見，許可產品的同一單位只需支付一次版税。

(D)降低特許權使用費。

(I)專有技術專利費。在逐個許可產品和逐個國家/地區的基礎上，如果許可產品在適用的特許權使用費期限內在該地區的某個國家/地區銷售，且該許可產品在該國家/地區的許可產品的有效索賠期限已經到期，[***].

(Ii)失去市場獨佔性。根據許可產品逐個許可產品和國家/地區的基礎，如果銷售許可產品[***]在適用的特許權使用費期限內，在該許可產品的市場排他性已經喪失的情況下[***]則就第9.3(A)節而言，適用於此類許可產品在發生市場排他性喪失的日曆季度期間在該國的淨銷售額以及此後每個日曆季度(S)在適用的許可使用費期限剩餘時間內適用的許可產品的版税費率，[***].

(Iii)[***]. [***].

(四)第三方義務。如果[***]合理地確定了對任何[***]由第三方封面擁有或以其他方式控制，並且[***]為了[***](“註冊商標第三方IP”)或[***] ([***])在[***]領土和[***]通過許可證或其他方式獲得此類權利[***] ([***])，諾華公司有權[***]適用於該國家/地區的許可產品(X)[***]和(Y)[***]，在每種情況下((X)及(Y))，[***]；但條件是[***].

（v）特許權使用費減少計算示例。附件L列出了第9.3（d）節中規定的特許權使用費削減的應用示例。

（e）最低版税；結轉。 在任何情況下，諾華根據本協議向聯想支付的特許權使用費， [***]（i）減少 [***]（二）減少 [***]）；前提是， [***].

(f)[***].

(g)[***].

9.4報告和付款條件。

（a）里程碑。 諾華應向Legend提供關於（i）每個發展里程碑事件成就的書面通知 [***]及（ii）每個銷售里程碑事件 [***]這樣的銷售里程碑事件已經實現。 在收到里程碑事件成就通知後， [***]；提供[***].

特許權使用費。 內 [***]諾華應向聯想提供銷售和版税報告。 [***]. 諾華應支付該專利費 [***].

（c）其他付款。 對於上文第9.1或9.4（a）—（b）節或第4.3節未描述的任何付款， [***].

（d）生效日期。 [***].

（e）逾期付款。 如果諾華未能在本協議項下的到期日之前付款，諾華應按以下利率向聯想支付逾期付款的利息： [***]或適用法律允許的最高費率（以較低者為準），按逾期付款天數計算。 根據本第9.4條應支付的所有利息應支付給Legend [***].

（f）不予退還。 本協議項下的所有付款均不予退還，且除非本協議明確規定，否則不可貸記，且除非本協議明確規定，否則不得進行任何扣減、抵銷或任何扣減或延遲。 儘管本協議項下的任何付款具有不可退還或不可貸記的性質，但本協議的任何規定均不得限制諾華因違反本協議而主張或獲得損失的權利，包括根據本協議項下的付款計算的損失。

9.5上游許可證付款。 Legend仍應負責支付任何上游許可證項下應付給第三方的所有適用的版税、里程碑和其他付款義務（如有），但諾華根據第2.3條的規定進行補償（如適用）。 聯想或其相關關聯公司應向相關上游許可方支付的所有此類款項， [***]製造者：[***].

9.6貨幣；匯率。 本協議項下的所有應付金額和計算均應以美元為單位。 諾華根據本協議向聯想支付的所有款項均應以美元形式通過銀行電匯以即時可用資金支付至附件M中規定的銀行賬户。 任何在付款地點非營業日的日期到期的付款，可在該地點的下一個營業日支付。 在計算應付款項的美元等值貨幣數額時所使用的匯率應採用以下方式計算： [***].

9.7貨幣限制。 如果由於任何國家的適用法律的原因，根據適用法律，一方不可能轉讓或已代表其轉讓本協議項下欠另一方的款項，則該轉讓方應 [***]通知另一方阻止此類轉移的條件，且此類付款將 [***]. 雙方應真誠合作，克服 [***]和[***]任何此類禁止轉讓。

9.8Tax.

（a）所得税。 除非本第9.8條另有規定， [***].

（b）間接税。 除本第9.8條另有規定外，根據本協議進行的任何付款不包括任何轉讓税，如銷售税、使用税、轉讓税、單證税、印花税、註冊税、貨物或服務税（GST）或類似税（每項均稱為“間接税”），這些税應在適用時添加。 如果根據適用法律，根據本協議條款進行的交易、付款或相關權利或其他財產轉讓需要繳納任何間接税，則諾華應在收到完全符合間接税適用法律的發票後，按適用税率繳納任何此類付款的間接税。 各方將

合理合作，就本協議項下應付的所有款項開具有效的税務發票，無論該等款項是否可以以淨額結算。 雙方應合理合作，報告、取消或減少對本協議所述交易徵收的任何間接税。

（c）預扣税。

(i)In如果諾華根據本協議向聯想支付的任何款項均須根據任何司法管轄區的適用法律繳納預扣税，或如果不清楚適用法律是否要求此類預扣税，包括域外徵税，諾華應 [***]；但如果諾華意識到可能需要任何此類扣留，它應：（A） [***] (B) [***]依法 諾華應向Legend提交預扣税付款證明。 [***].

（二）諾華和聯想應 [***]根據適用的税務條約獲得預扣税減免，包括提交或發佈必要的表格和信息。 如果法律要求採取特別程序進行條約救濟，則基於税務條約的條約救濟， [***]如果Legend根據法律要求向諾華提交豁免證書， [***]. 如果未進行預扣税，但税務機關隨後認為應進行預扣税，Legend應提供， [***], [***]支持諾華根據適用法律和税務條約獲得減免或減少預扣税，包括提交或發佈必要的表格和信息。

（iii）如果諾華轉讓其在本協議項下的權利或義務，包括其在本協議項下支付任何款項的義務，包括根據但不限於第16.2條的規定，且該轉讓增加了本協議項下應支付的款項所需扣除或扣留的金額，則該受讓人應 [***].

9.9記錄和審計權。

（a）各方應根據其與本協議有關的會計準則，保存完整、真實和準確的財務賬簿和記錄，包括諾華的淨銷售額和特許權使用費，以及聯想的開發成本。 每一締約方應保存這些賬簿和記錄， [***].

(b)A經書面請求，當事人可以安排， [***]會計師事務所 [***](the"審計員"）檢查被審計方及其關聯公司的相關記錄，以核實此類開發成本、淨銷售額或特許權使用費以及相關報告、報表和賬簿（如適用）。 在開始審計之前，審計人應簽署一項被審計方可以接受的協議，審計人同意對審計期間審查的所有資料保密。 審計人有權僅向審計方披露 [***]根據本協議所欠的任何款項。

（c）被審計方及其附屬公司應在收到審計方的合理事先通知後，在正常工作時間內，在通常保存此類記錄的地點或地點，提供其記錄供審計人查閲。 應審查記錄 [***]核實被審計方付款的準確性。 該檢查權不得行使 [***]. 此外，審計方應僅有權從審計方的審計方的賬目和記錄， [***]審計請求的提出。 審計方同意嚴格保密所有信息

在任何審計或檢查過程中收到的所有信息，這些信息應構成被審計方的機密信息，但為執行其在本協議項下的權利所必需的程度或為遵守任何適用法律所必需的程度除外。

（d）審計人應在向被審計締約方提供審計報告和作出任何決定的依據時，在被審計締約方被認為是最終報告之前，向該締約方提供此種報告； [***]審計人應提供 [***]從現在開始[***]. 被審計方應有權要求該審計師就被審計方在以下情況下有爭議的事項作出進一步的裁定： [***]收到這樣的報告。 被審計方應向審計方和審計人提供 [***]審計人應承諾在以下時間內完成進一步的確定： [***]有爭議通知書，其確定應限於爭議事項。 任何尚未解決的事項應按照第16.5節中包含的爭議解決程序解決。

(e)In如果檢查的最終結果顯示被審計方無異議地少付或多付，則應結清少付或多付的金額， [***]，包括在任何超額付款的情況下， [***].

（f）審計方應 [***]. 另外如果 [***]第一百一十二條應當由人民法院裁定。 [***].

9.10沒有預測。 聯想和諾華確認並同意，本協議中的任何內容均不得解釋為代表對里程碑事件是否會實現或任何許可產品的預期銷售的估計或預測，上述或本協議其他地方規定的里程碑事件和淨銷售額水平，或雙方另行討論的里程碑事件和淨銷售額水平僅用於定義里程碑付款和特許權使用費義務，如果達到相應的里程碑事件或此類淨銷售額水平，則向Legend支付。 [***].

第十條
知識產權

10.1發明的所有權。

(a)By發明家。 除本第10.1（a）條所規定的情況外，所有發明的所有權應以發明人身份為基礎，並根據美國專利法的發明人身份規則確定。 各方應單獨擁有其及其關聯公司、被許可人和分許可人的僱員、代理人或獨立承包人單獨製造的任何發明（“獨家發明”）。 雙方應共同擁有由一方及其關聯公司、被許可人或分許可人的僱員、代理人或獨立承包人與另一方及其關聯公司、被許可人或分許可人的僱員、代理人或獨立承包人共同創造的任何發明（“共同發明”）。 所有關於可申請專利的共同發明的專利權在本文中稱為“共同專利”。 聯想在任何共同發明或共同專利中的權益， [***]. 除任何一方受本協議或第2.4（a）條授予另一方的許可的限制外，各方應有權在所有國家和司法管轄區實踐、許可（通過多個層次）、轉讓和以其他方式利用共同發明和共同專利，而無需負責或尋求另一方的同意。 但是，任何一方都不應 [***]. 儘管有本第10.1（a）條的規定， [***]然而，儘管本協議有任何相反的規定，傳奇有權。 [***]: (i) [***]，或(Ii)[***].

（b）披露。 每一締約方應 [***]向另一方披露所有發明，包括提交給該方或其關聯公司、被許可人或分許可人的所有發明披露或其他類似文件，以及該方或其關聯公司、被許可人或分許可人的僱員、代理人或獨立承包商與該等發明有關，並應迴應 [***]另一方對有關該等發明的額外信息的合理要求。

（c）人員義務。 一方或其各自關聯公司、被許可人或分被許可人執行本協議項下工作的每一名僱員、代理人或獨立承包人，在開始該等工作之前，應受發明轉讓義務的約束，包括： [***]（ii）目前轉讓給適用方、其關聯方、被許可人或分被許可人在任何該發明中的所有權利、所有權和利益；（iii）合作準備、提交、審查、維護和執行與任何該發明有關的任何專利和專利申請；及（iv）履行所有行為，簽署、籤立、確認和交付為履行本第10.1（c）條的義務和目的所需的任何及所有文件。 但是，應當理解並同意，任何這種發明轉讓協議不需要：（1） [***]或(2)[***].

10.2專利起訴。

（a）許可專利。

(i)As在雙方之間，傳奇將有第一個權利（但不是， [***]（有義務），提交、起訴和維護所有許可專利（[***]）在世界各地，聯想將獨自負責 [***]與此類備案、起訴和撫養有關。 傳奇將保留諾華（通過JPC） [***]通知該等許可專利的狀態，並應 [***]向諾華（通過JPC）提供從任何專利主管部門收到的與此相關的重要函件。 此外， [***]（通過JPC） [***]傳説[***];前提是， [***](as適用） [***]在JPC下一次會議上，合理可能導致 [***]在這段時間內， [***]應被視為[***]）. 受 [***]如果雙方就該等許可專利的申請、起訴或維護存在分歧，最終決定應由 [***].

（ii）Legend應將停止在任何國家進行或維持任何許可專利的任何決定通知諾華。 聯想應至少提供此類通知， [***]在任何提交或付款到期日之前，或任何其他需要採取行動以避免權利損失的到期日之前。 在這種情況下， [***]但前提是， [***].

（b）特定產品專利。 聯想本身或通過其附屬公司， [***]文件 [***]少年警訊批准的一項或多項特定於產品的專利[***]但條件是：(I)諾華公司有權[***]根據第10.2(A)(I)節適用於許可專利的起訴和維護的條款和(Ii)在最初申請產品特定專利之後，對該產品特定專利的所有進一步起訴和維護應受適用於許可專利的第10.2(A)節的條款管轄。

(C)聯合專利。如第3.5(A)節所述，雙方將通過JPC討論並商定雙方在聯合專利的申請、起訴和維護方面的責任分配。被少年警訊選定控制某一特定聯合專利的提交、起訴和維護的一方應保持另一方(通過少年警訊)

[***]被告知該聯合專利的狀態，並應[***]向該另一方(通過少年保護委員會)提供從任何專利當局收到的與此有關的材料函件。此外，該控制方應[***](通過少年團)向該另一方提供關於該等聯合專利的所有擬議材料申請的草稿和與任何專利當局的通信，以允許該另一方的[***](通過少年警訊)在提交該等建議的文件及函件之前；但如延遲提交任何該等建議的文件或函件(視情況而定)[***]在少年團的下一次會議上，極有可能導致控制方不在到期日之前提交需要採取行動的申請或函件，以避免因提交申請書或函件而喪失與聯合專利有關的權利，控制方應直接向該審查方提供該等擬議的申請書和函件，而該審查方應[***]在收到該控制方提交的文件和信函草稿之前，但無論如何，應在該截止日期之前提交(如果該審查方沒有在該期限內提供此類意見，則該審查方應被視為對該擬議的文件或函件不予置評)。

(D)聯想專利和諾華的其他專利。在雙方之間，除本協議明確規定外，一方有權在全球範圍內提交、起訴和維護該方擁有或以其他方式控制的所有專利權，並由該方獨自承擔與提交、起訴和維護相關的所有費用和開支。

(E)合作。每一方應應另一方的請求向另一方提供[***]根據第10.2條，在專利起訴工作中提供一切合理的協助和合作，包括提供任何必要的授權書和簽署任何其他必要的文件或文書進行此類起訴。

10.3專利執法。

(A)通知。如果任何一方(包括通過收到與簡短的BLA或BLA備案相關的任何指示或通知(如法案、2009年生物製品價格競爭和創新法或美國患者保護和平價醫療法案中所定義)、任何基於美國公共衞生服務法第351(K)節或指令2001/83/EC條款10(4)的監管備案或FDA、EMA、MHLW或任何其他適用的類似政府機構頒佈的任何其他類似法規)意識到世界上任何地方的任何重大侵權、挪用或其他違規行為，屬於許可產品範圍的產品的任何許可專利或聯合專利(即，該產品如果根據本協議開發，將構成許可產品)，或任何關於宣告性判決、反對、無效訴訟、幹擾、各方間複審、各方間審查、授予後審查、派生程序或類似訴訟或程序的請求，該訴訟或程序聲稱第三方對任何此類許可專利或聯合專利的無效、不可強制執行或未侵犯[***](統稱為“產品侵權”)在任何一種情況下，該產品[***](“競爭產品侵權”)，該方應[***]將此事以書面形式通知另一方。

(B)強制執行權。

(I)許可專利，即特定於產品的專利。對於屬於特定產品專利的許可專利的任何競爭性產品侵權行為([***]），在雙方之間， [***]第一個權利，但沒有義務，

對任何參與競爭產品侵權的第三方提起適當訴訟或採取其他適當行動，以補救或抗辯（如適用）該等競爭產品侵權， [***]. 的情況下 [***]提供[***]並提出書面要求， [***]行使補救或抗辯（如適用）競爭產品侵權的權利， [***]不行使這種權利， [***]這些書面要求， [***]或者，如果更早， [***]適用法律規定的首次提交或抗辯此類訴訟的時限（如有），以先到者為準， [***]有權利，但沒有義務，提起、辯護和控制任何此類訴訟。 [***]（a）任何競爭性產品侵犯許可專利的行為，是一種產品專用專利， [***]未經事先書面同意，公司無權就該等競爭產品侵權提起和控制該等強制執行行動。 [***] ([***]）；和（B）如果 [***]通知[***]以書面形式，在 [***]在首次提出或抗辯任何此類訴訟的時限之前， [***]打算在時限前提出或辯護此類訴訟，然後 [***]有義務在該期限之前提出或辯護該訴訟，並且 [***]無權提起、辯護和控制此類訴訟。

（ii）非特定產品專利的許可專利。 對於任何競爭產品侵犯非特定產品專利的許可專利（[***]），在雙方之間， [***]應首先有權（但無義務）對參與競爭產品侵權的任何第三方提起適當訴訟或採取其他適當行動，以補救或抗辯（如適用）競爭產品侵權， [***]. 的情況下 [***]提供[***]並提出書面要求， [***]行使補救或抗辯（如適用）競爭產品侵權的權利， [***]不行使這種權利， [***]這些書面要求， [***]或者，如果更早， [***]適用法律規定的首次提交或抗辯此類訴訟的時限（如有），以先到者為準， [***]有權利，但沒有義務，提起、辯護和控制任何此類訴訟。 [***]（a）對於任何競爭產品侵犯許可專利，而不是產品專用專利， [***]未經事先書面同意，公司無權就該等競爭產品侵權提起和控制該等強制執行行動。 [***] ([***]) [***], (1) [***]和(2)[***]（B）如果 [***]通知[***]以書面形式，在 [***]首次提出訴訟或抗辯的時限， [***]打算在時限前提出或辯護此類訴訟，然後 [***]有義務在該期限之前提出或辯護該訴訟，並且 [***]無權提起、辯護和控制此類訴訟。

(三)聯合專利。對於任何侵犯聯合專利的行為，少年團應確定哪一方應控制對該產品侵權行為的反應，如第3.5(A)節所述。

(Iv)聯想專利和諾華的其他專利。除上文第10.3(B)(I)條、第10.3(B)(Ii)條或第10.3(B)(Iii)條明文規定外，對於任何一方在世界任何地方所擁有或控制的專利權的第三方在世界任何地方進行的任何產品侵權或其他侵權、挪用或其他違法行為，或聲稱無效、不可強制執行或不侵權的任何訴訟或程序，除上文第10.3(B)(I)條、第10.3(B)(Ii)條或第10.3(B)(Iii)條明確規定的情況外，當事人之間唯一有權提起並控制與任何此類侵權、挪用或其他違規、訴訟或訴訟有關的任何法律訴訟。以其為代價，包括就其合理地認為適當的訴訟達成和解。

(C)監管排他性權利。[***]在與少年警訊協商後，應對許可產品提出任何監管挑戰或執法行動，包括但不限於公民請願書；白皮書；對生物相似產品的評論

等價性、互換性指南或第三方公民請願書；與執行監管排他性權利相關的訴訟，包括監管數據或市場排他性(但為清楚起見，不包括任何競爭性產品侵權或其他侵權、挪用或其他違規行為，或聲稱一方擁有或控制的任何專利權無效、不可強制執行或未侵權的任何訴訟或程序，所有這些都應受第10.3(C)節以外的第10.3節的條款管轄)。如果雙方在任何此類活動上存在分歧，[***]對此類活動擁有最終決定權。

(D)合作。每一方應在根據上文第10.3(B)(I)條、第10.3(B)(Ii)條或第10.3(B)(Iii)條提出或抗辯的任何執行請求、訴訟或其他訴訟中，向執行方(即控制方)提供合理協助。[***]如果適用法律要求採取此類行動，包括在此類索賠、訴訟或訴訟中被點名。執行一方應定期向另一方通報此類執行或辯護工作的狀況和進展，並應合理考慮另一方對任何此類努力的意見，包括確定訴訟戰略和向主管法院或法庭提交材料文件。非強制執行方有權在該事項上由其自己選擇的律師單獨代表。[***]，但該締約方應始終合理地與強制執行方充分合作。未經另一方事先書面同意，強制執行方不得就其根據上文第10.3(B)(I)條、第10.3(B)(Ii)條或第10.3(B)(Iii)條提出或控制的任何索賠、訴訟、訴訟或程序達成和解，或達成任何與此相關的協議，以任何方式對適用專利權或另一方在本協議下的權利產生負面影響。

(E)開支及追討。根據第10.3(B)(I)條、第10.3(B)(Ii)條或第10.3(B)(Iii)條提起訴訟或抗辯的執行方應[***]。與此類行動有關的任何金錢損害賠償，應首先用於補償任何自付費用。[***]，僅次於任何自付費用的報銷[***]，而任何剩餘的款額應為：(I)[***]及(Ii)[***].

10.4專利期延長及補充保護證。[***]應具有[***]有權，但沒有義務，在與少年警訊協商後，尋求[***]名稱（如有要求），專利期限延長、專利期限延長和補充保護證書等，根據適用法律，包括35 U.S.C § 156和適用的外國對應法律，在領土內任何國家（統稱為“專利期限延長”）， [***]. 聯想和諾華應就所有此類活動進行合作。 [***]其代理人和律師應適當考慮所有建議和意見， [***]但如果締約方之間存在分歧， [***]擁有對此類活動的最終決策權。 如果 [***]或其關聯公司尋求專利期限延長， [***]涵蓋許可產品， [***]瞭解並同意接受本服務條款 [***].

10.5單一專利制度。 根據第10.2條控制某些許可專利或聯合專利的申請、起訴和維護的一方，應根據第10.2條的規定，單獨負責該等許可專利或聯合專利在歐盟統一專利體系中的所有策略，包括提出或撤回任何選擇加入或選擇—從歐盟單一專利制度中刪除任何此類許可專利或聯合專利，並將任何此類許可專利或聯合專利確認為單一專利。專利或歐洲專利，除了 [***]. [***]其代理人和律師應適當考慮所有建議和意見， [***]任何此類決定，但如果締約方之間存在分歧， [***]擁有最終決策權

關於這樣的決定。聯想和諾華應就所有此類活動進行合作。

10.6第三方許可的專利。 第10.2、10.3和10.4條規定的與Legend從第三方授權的任何授權專利有關的各方權利，應受該第三方根據適用上游許可證及其條款和條件保留的權利的約束。

第十一條

保密；出版

11.1信任的義務。 在符合本第11條其他規定的情況下：

(a)[***]一方或其任何關聯公司（“披露方”）的所有機密信息均應保密，並由另一方及其關聯公司（“接收方”）以與接收方保持其機密信息相同的方式和保護措施予以保護，但在任何情況下均不得低於合理的謹慎標準；

（b）接收方僅可將任何此類機密信息用於履行其在本協議項下的義務或行使其權利；以及

（c）接收方僅可向以下各方披露另一方的機密信息：（i）其關聯公司、被許可人和分許可人；以及（ii）接收方及其關聯公司和分許可人的僱員和代理人，以及實際和潛在的承包商、顧問和顧問，在每種情況下（（i）和（ii）），在為履行本協議項下的義務或行使其權利而合理必要的範圍內；條件是，這些人受法律上可強制執行的義務約束，以保持機密信息的機密性和限制使用機密信息。 [***]遵守本協議的保密和不使用條款；此外，前提是，除接收方的關聯方或此類關聯方的僱員或代理人外，[***]。就該保密信息而言，接收方向其披露披露方保密信息的任何人的行為和不作為，應被視為該接收方的行為和不作為，就本協議而言。

11.2例外情況。前述關於披露方的特定保密信息的義務不適用於接收方能夠證明該保密信息：

(A)接收方在收到時知道的，沒有保密或不使用的義務，也不是通過接受方的業務記錄所記錄的披露方事先披露的；

(B)在從披露方收到信息之前處於公有領域，或此後進入公有領域而不是接收方的過錯；

(C)隨後被第三方在沒有保密或不使用義務的情況下向接受方披露，該第三方可以合法地這樣做，並且對披露方沒有間接或直接的保密義務；或

(D)由接收方獨立發現或開發，而不使用或參考從披露方收到的任何保密信息，

如接收方與該獨立發現或開發同時產生的業務記錄所記錄的。

機密信息的特定方面或細節不應僅僅因為機密信息包含在公共領域中或由接收方擁有的更一般信息而被視為在公共領域內或由接收方擁有。此外，任何機密信息的組合不得僅僅因為此類機密信息的個別元素處於公共領域或由接收方擁有而被視為公共領域或由接收方擁有，除非組合及其原則作為一個整體屬於公共領域或由接收方擁有。

11.3授權披露。儘管有第11.1款和第11.7款規定的義務，一方及其關聯方仍可在以下範圍內披露另一方的保密信息(包括本協議和本協議的條款)：

(A)這種披露是合理必要的：(I)向該締約方或其關聯方各自的董事、律師、獨立會計師或財務顧問披露[***]；但在每一種情況下，這些接受者(A)受保密和不使用義務的約束[***]與本協議([***])，或(B)受保密和不使用此類保密信息的專業受託義務的約束；或(Ii)實際或潛在的(在每種情況下)(A)投資者、收購人、承銷商、貸款人，或，[***], [***]，或(B)就本協議的條款而言，其實際或潛在的[***]，前提是[***]；但在每一種情況下((A)和(B))，(Y)這些收件人受保密和不使用義務的約束[***]與協議中包含的內容相同，以及(Z)[***].

(B)此類披露是向政府當局披露的，並且是必要或適宜的：(I)為了獲得或維持區域內任何許可產品的INDS或監管批准，(Ii)為了迴應該政府當局關於許可產品或本協議的查詢、請求或調查，或(Iii)與本協議允許和依據的專利權的提交、起訴和維護有關；

(C)此類披露是適用法律或司法或行政程序要求的；但：(I)除第11.3(B)節或第11.4節(為清楚起見，應分別受第11.3(B)節和第11.4節，而不是本第11.3(C)節管轄)管轄的披露外，在這種情況下，該締約方應[***]將這種要求披露告知另一方，並向另一方提供[***]，(2)根據第11.3(B)條或第11.3(C)條披露的保密信息應以其他方式繼續受本條第11條的保密和非使用條款的約束(前提是，此類披露[***])，以及(Iii)根據適用法律或司法或行政程序披露保密信息的一方應與另一方合作並給予合理協助([***])如果另一方就任何此類披露尋求保護令或其他補救措施，並且只提供保密信息中符合以下條件的部分：[***]對該要求或要求作出迴應；

(D)為執行其在《協定》下的權利，這種披露是必要的；或

(E)該等披露對聯想或其聯屬公司履行其在任何上游許可證下的義務是合理必要的。

11.4秒的文件和其他披露。任何一方及其附屬公司均可披露本協議的條款，並公開披露任何一方在本協議項下的權利、義務、爭議或履行情況，只要該方或其附屬公司的法律顧問合理地認為需要遵守適用法律，包括美國證券交易委員會或領土內任何國家的任何同等政府機構、證券交易所或證券監管機構頒佈的規則和條例。在根據第11.4條披露本協議或本協議任何當時的非公開條款之前，[***]。負有此種披露義務的締約方應[***].

11.5機密信息的返回。在本協議因任何原因提前終止後，每一方及其關聯方應立即向另一方歸還或銷燬(由接收方自行決定)攜帶或包含任何披露方機密信息(例如，另一方或其任何關聯方披露的機密信息)的所有有形物品，但以下情況除外：(A)一份(1)出於存檔或合規目的可保留在其機密文件中的副本，或(B)該機密信息對於履行該方的義務或行使該方的權利是合理必要的，根據本協議，在該終止後仍然有效。每一方及其附屬公司還將被允許保留僅通過自動存檔和備份程序創建的另一方或其任何附屬公司機密信息的此類額外副本或任何計算機記錄或文件[***]。所有保留的保密信息應繼續受本協議條款的約束。

11.6出版物。

(A)在第11.3節和第11.4節的約束下，傳奇(I)可以出版手稿，或以其他形式公開披露以下內容的摘要和演示文稿(統稱為《出版物》)[***]；及(Ii)[***]；但(A)在每種情況下，((I)及(Ii))上述公佈或披露[***]及(B)[***]。儘管有上述規定，聯想集團仍有權發佈和披露，[***].

(B)在第11.3節和第11.4節的約束下，諾華或其任何關聯公司有權(I)[***]及(Ii)[***]；前提是(Y)[***]和(Z)[***].

（c）（i）本第11.6條的要求和限制受第三方研究者和合作者根據分包商協議（生成適用數據所依據的）發佈權的規定的約束， [***]及（ii）儘管本協議中有任何相反規定，在一方根據本第11.6條發佈後，該方可進一步發佈或公開披露該發佈中包含的信息，而無需根據本第11.6條進一步通知另一方或由另一方審閲。

11.7Publicity.

（a）新聞稿或其他公開聲明。 除上述第11.3條、第11.4條或第11.6條允許並受其約束外，各方同意不發佈任何新聞稿或其他公開聲明，無論是口頭還是書面，披露 [***]未經另一方事先書面同意（不得無理拒絕或拖延該同意）；但在徵求該同意時，該方 [***] ([***]）. 儘管有前一句：（i）Legend可在執行日期後以附件N中規定的格式發佈新聞稿，和（ii）諾華 [***]可能[***]. 任何一方均可發佈額外的新聞稿或公開聲明，而無需經本方同意或審查。

另一方，而該新聞稿或公開聲明僅披露與先前已獲另一方同意的新聞稿或公開聲明主題相同的信息。

（b）名稱和商標的使用。 根據第11.4條的規定，未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何新聞稿、出版物或其他公開披露形式中使用另一方或其任何關聯公司的名稱、符號、商標、商品名或標識（不得不不合理地拒絕、附加條件或延遲給予同意），但已取得同意的披露除外。 儘管如此， [***].

11.8[***]；條件是，在每一種情況下，這些接收者都受保密和不使用義務的約束。 [***]本協議所載的內容。 在建議披露之後 [***], [***]. [***].

第十二條
期限和解約

12.1Term. 根據第15條的規定，本協議的期限自生效日期開始，並在任何許可產品的最後一個到期的特許權使用費期限到期之前繼續有效，除非本協議允許提前終止（以下簡稱“期限”）。

12.2Termination.

（a）諾華為方便而終止。 諾華可在任何時候以任何理由或無理由終止本協議，或在當時的區域內，按國家的方式終止本協議，（i）在以下日期之前的任何時間 [***]vt.上，在.上[***]（ii）在任何時候， [***]vt.上，在.上[***]事先書面通知Legend。

（b）諾華因安全問題終止合同。 諾華可終止本協議， [***]如發生重大安全事件，請事先書面通知聯想（[***]）發生， [***]，該通知明確提及本第12.2（b）條， [***].

（c）因重大違約而終止。 如果諾華或聯想任何一方嚴重違反本協議，非違約方可向違約方發出書面通知，指明該等違約行為的索賠細節，如果該等重大違約行為未能在 [***]在違約方收到該通知後，非違約方應有權立即向違約方發出書面通知，終止本協議；但是， [***]. 如果違約方 [***]，那麼[***]. 任何一方根據本第12.2（c）條進行的任何終止以及本協議規定的終止的效果不得損害該方的任何其他權利或補救措施，包括收回損失的權利或其可能有權獲得的其他法律或公平補救措施。

（d）因破產而終止。 在適用法律允許的範圍內，任何一方均可在生效日期後終止本協議。 [***](i)破產、重組、清算或接管程序的備案或啟動，包括另一方發起的尋求就該方簽署救濟令的程序，尋求裁定該方破產或無力償債，或尋求就該方或其債務進行重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重組或其他救濟的程序，（ii）委任接管人、受託人，

另一方的全部或幾乎全部財產的保管人、保管人或其他類似官員，（iii）另一方為債權人的利益轉讓大部分資產，或（iv）另一方採取任何行動以推進或表示同意、批准或默許第（i）、（ii）條所述的任何事項，或（iii）（第（i）款至（iv）款中所述的每一事件或事件，均為“破產事件”）；但在任何非自願破產程序的情況下，該終止權只有在該方同意該非自願破產或該程序未在以下情況下被駁回的情況下生效： [***]之後，他就開始了。

（e）專利權異議終止。 如果 [***](each"專利挑戰"）， [***]. 儘管如此， [***]（i）根據本第12.2條關於專利挑戰的： [***]（ii）在任何專利挑戰的情況下，該專利挑戰是：（A） [***]或(B)[***].

12.3終止的效果。 本協議終止後：

（a）Legend根據本協議授予諾華的所有許可和其他權利應終止，包括諾華或其關聯公司授予分被許可人的所有分許可；本協議的任何終止，除非本協議明確規定，對於本協議尚未終止的國家，我們不會終止Legend授予諾華的許可和其他權利。 本協議終止的所有國家均應成為“終止國家”，所有許可產品均為“終止產品”。 [***]（i）所有國家和許可產品將分別視為終止國家和終止產品；及（ii）就某一特定國家而言，並因該終止而無國家非終止國家，在任何情況下（i）或（ii），本協議將被視為自終止生效日期起全部終止；

（b）聯想有權承擔與許可專利和共同專利有關的所有起訴、維護、執行和辯護活動， [***]第10條在任何終止的國家。 諾華應就以下事項向聯想提供合作並提供合理協助： [***]該等起訴、維護和執法活動；

（c）諾華將有權出售或以其他方式處置任何已終止產品的任何庫存 [***]有一段時間[***]在終止生效日期後，根據第9條適用於該終止產品的付款（猶如該終止產品仍然是許可產品）；但在該終止產品到期時及之後， [***]在此期間，諾華應（並應促使其關聯公司和分被許可人）停止所有已終止產品的開發。

(d)In（i）本協議終止的情況 [***]一個或多個終止國家（[***]），聯想有權使用和披露，並授權使用和披露， [***]或（ii）整體而言，諾華應 [***]轉讓和轉讓，並且在任何此類終止時，諾華特此轉讓和轉讓給聯想 [***]，並須採取必要的行動及籤立其他文書、轉讓書及文件，以使 [***]《傳奇》；進一步規定， [***];

（e）諾華特此授予聯想，並應促使其關聯公司特此授予聯想， [***] ([***])至[***]在本協議終止的情況下，

(i)（ii）就任何特定終止國家而言，適用於該終止國家，在任何情況下，（i）和（ii））應在終止生效之日起生效；

（f）在不限制或擴大本第12.3條的其他規定的情況下，根據第2.2（b）條的規定，如果本協議就特定的許可產品或國家終止（[***]），應任何一方的請求，雙方應真誠努力， [***]及

（g）除本第12.3條和第12.4—12.8條規定的情況外，雙方在本協議項下的權利和義務應自終止產品終止生效之日起終止。 為明確起見，第2.4節的規定應 [***].

12.4破產的權利。 雙方同意，本協議構成《守則》第365條下關於《守則》第101條定義的“知識產權”許可的有效合同，並構成該地區任何其他國家的任何類似法律的“知識產權”許可。 雙方還商定， [***]作為本協議項下此類權利的被許可人，將保留並可充分行使其根據《守則》（包括《守則》第365（n）條）以及該地區任何其他國家的任何類似法律所規定的所有保護、權利和選擇。 雙方進一步同意，如果發生破產事件， [***]根據《守則》和領土內任何其他國家的任何類似法律， [***]將有權獲得任何此類知識產權的完整副本（或完全訪問，視情況而定），而該等知識產權，如果尚未被其擁有，則將被 [***]（a）在破產事件開始時，應書面請求，除非 [***]（b）如果沒有根據第（a）款交付，則在被或代表拒絕接受本協議後， [***]經書面要求， [***]. 所有權利、權力和補救措施 [***]本第12.4條規定的權利是補充而非取代現在或以後根據法律或衡平法（包括根據本守則和該地區任何其他國家的任何類似法律）存在的任何及所有其他權利、權力和補救措施。 如果發生破產事件， [***], [***]除本協議明確規定的權利、權力和補救措施外，應有權行使所有其他該等權利和權力，並訴諸目前或今後根據法律或衡平法（包括根據本守則）存在的所有其他該等補救措施。

12.5[***]:

(a)[***];

(b)[***]及

(c)[***].

[***].

12.6Survival.本協議的終止或終止不得免除雙方在該等到期或終止前產生的任何義務（為明確起見，包括在該等到期或終止前應支付的任何財務義務（應由相關方根據本協議的適用付款條款支付））。 在不限制本第12條前述規定的情況下，下列規定應

在本協議到期或終止後，第1條第2.1款（a）項和第2.1款（b）項（僅在本協議到期而非終止的情況下），第2.1（b）條（僅第（iii）條），第2.1（c）條（僅第（二）條）、第2.1（d）條、第2.1（e）條、第2.2條，第2.3（b）和2.3（c）節（每一項僅限於諾華的義務和聯想在上游許可證方面的權利，諾華同意納入適用的知情權，根據第2.3（b）節的規定，在到期或終止生效日期之前，在該等義務和權利繼續適用的範圍內，（僅最後一句）、第4.1（a）節（僅最後一句）、第4.1（b）節（僅倒數第二句和最後一句）、第4.3節（[***]），第4.4（a）節（僅限於倒數第二句的但書）、第4.4（b）（v）條、第4.5條（僅在本協議到期而非終止的情況下），第5.3條（僅為最後一句），第6.4（a）節（僅第一句），第6.5節（僅在本協議到期而非終止的情況下），第6.6條（僅涉及在該等到期或終止後的一方權利或義務）、第6.7條、第7.2（b）條、第7.2（d）（ii）條（[***])、第7.2(D)(Iv)條、第8.3條(僅限於第二和第三句，前提是第8.3條的所有內容在本協議期滿而非終止後仍有效)、第9條(與終止生效之日或之後就應支付的款項有關的部分)，(I)一方根據其尚存的權利或義務應支付的款項，或(Ii)諾華公司根據第12.3(C)條行使其出售權利向聯想製藥支付的款項；但在不限制前述規定的情況下，第9.9節僅在本協議期滿期間(S)、第9.3(B)節(僅在本協議期滿而非終止的情況下的第二句話)、第10.1節(前提是第10.1(A)節的最後一句話在本協議期滿後繼續有效)、第10.2(C)節(受第12.3(B)節的約束)、第10.2(C)節(受第12.3(B)節的約束)有效。自上述失效或終止生效之日起及之後：(A)少年警訊商定或決定的所有事項將由[***](B)任何一方向少年團提供信息或文件或與少年團協商的任何要求，將是向另一方提供此類信息或文件或與另一方協商的要求)，第10.2(D)節，第10.2(E)節(在符合第12.3(B)節的情況下，僅在與共同專利有關的範圍內，僅涉及一方的存續權利或義務)，第10.3(B)(Iii)節(受第12.3(B)節的限制，且在該到期或終止生效日期及之後，所有將由少年警訊作出的決定將由[***])、第10.3(B)(Iv)節、第10.3(D)節(在符合第12.3(B)節的規定下，且僅就一方在與聯合專利有關的範圍內的存續權利或義務而言)、第10.3(E)節(在符合第12.3(B)節的規定下且僅在與以下方面有關的範圍內)：[***]尚存的權利或義務，以及(B)在到期或終止生效日期之前就一個或多個不是聯合專利的許可專利提起的訴訟)，第10.5節(僅限於[***]第10.6節第11.1至11.5節(但第11.3(B)、11.3(D)和11.3(E)節僅適用於[***]根據本協議)，第11.6條(僅在本協議到期而非終止的情況下；但在本協議終止的情況下：(A)聯想有權在不通知諾華或徵得諾華同意的情況下[***](B)未經聯想事先書面同意，諾華及其附屬公司不得發表與終止產品有關的文章)，第11.7條(在本協議期滿時的全文，以及在本協議終止的情況下僅第11.7(A)條的第一句和最後一句以及第11.7(B)條的第一句)、第11.8節、第12.3節、第12.4節、第12.6節、第12.7節、第12.8節、第14條、第16條、附件G(僅：(A)[***] (b) [***] (c) [***]及(D)[***])、附件K和附件M(僅限於與締約方根據第9條規定的尚存權利或義務有關的範圍)。

在本協定對某一特定國家(但不是整個協定)終止後，本協定的前述條款，以及根據本協定第12條明確規定的在本協定終止或期滿後仍繼續有效的其他條款，本協議的所有規定應分別對任何非終止產品或終止國家/地區的許可產品或國家/地區有效)。除本第12條明確規定外，雙方在本協議項下的所有權利和義務應在本協議期滿或任何終止時終止。

12.7終止治療不是唯一的補救措施。終止不是本協議項下的唯一補救措施，除非本協議另有約定，否則無論終止與否，即使本協議中有任何相反規定，所有其他補救措施仍應可用。

12.8根據Select Novartis終止通知進行的傳奇1期臨牀試驗。即使本協議有任何相反的規定，如果諾華根據第12.2(A)條(僅在本協議全部終止的情況下)或12.2(B)條(每一條都是“選擇諾華終止通知”)提供終止本協議的通知，聯想有權(但不是義務)在收到該通知之時或之後的任何時間[***].

第十三條
陳述和保證；契諾

13.1相互陳述和保證。每一方代表另一方並向另一方保證[***]那就是：

(A)根據組織所在管轄區的法律，該締約方是正式組織的、有效存在的和地位良好的；

（b）該締約方：（i）擁有訂立本協議並履行其在本協議項下的義務所需的權力、權限和合法權利，且（ii）已採取一切必要行動授權本協議的簽署和交付以及其在本協議項下的義務的履行；

（c）本協議已代表該方正式簽署，並對該方構成合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；

（d）該方已獲得與本協議的簽署和交付、本協議預期的交易或該方履行本協議項下的義務有關的所有政府機關和其他人員的所有必要同意、批准和授權，但（i）在每種情況下，在進行臨牀試驗或尋求或獲得監管批准或其他適用監管材料所需的範圍內，以及（ii）第15條所述；

（e）本協議的簽署和交付以及該方在本協議項下的義務的履行：（i）不違反或違反適用法律、法規或政府當局命令的任何要求，（ii）不違反或違反該方的任何合同義務，或構成違反或違約，及（iii）不會與該締約方組織文件的任何規定相牴觸或導致該締約方組織文件的任何規定遭到違反；及

（f）㈠ [***]（ii）參與或將參與許可產品開發的該方的任何僱員、代理人或分包商已根據《法案》第306條第（a）款或（b）款被禁止（各自稱為“被禁止人員”）；（ii）沒有被禁止人員 [***]根據《法案》第306條（a）或（b）款被禁止的，該方將在履行本協議項下的任何活動時使用；及（iii） [***]任何FDA臨牀研究者強制執行名單（包括（1）不合格/完全限制名單，（2）限制名單和（3）充分限制名單）上的被禁止人員不得參與本協議項下的任何活動。

13.2諾華的其他陳述和承諾。 諾華向Legend陳述並保證， [***].

13.3其他陳述和聲明由Legend。 聯想聲明並向諾華保證， [***]那就是：

（a）Legend擁有充分的權利、權力和授權（i）根據本協議授予的許可技術授予諾華，以及（ii）履行其在本協議項下的義務；

（b）Legend並未根據許可技術授予任何第三方任何許可或其他權益， [***];

（c）聯想或其任何關聯公司與第三方之間並無訂立任何協議， [***]聯想或其任何關聯公司根據第2.1（a）節從第三方獲得專利權和專有技術的權利，這些專利權和專有技術包含在許可技術中，並根據第2.1（a）節向諾華授權（[***]);

（d）Legend或其任何關聯公司均不是與第三方訂立的任何有效的許可協議的一方， [***]根據該協議，聯想或其關聯公司， [***];

（e）㈠ [***]是許可專利的唯一和獨家所有者 [***](Ii)[***]是唯一和獨家擁有者， [***]；及(Iii)[***];

（f）（i）附件A列出了截至2008年，由聯想或其任何關聯公司控制並構成許可技術的所有許可專利的真實完整清單。 [***](二)除已進入國家階段的過期臨時專利申請和PCT專利申請外，[***](3)聯想或其附屬公司(視情況而定)具有[***]及(Iv)[***];

(G)沒有針對聯想或其任何附屬公司的判決、命令、法令或和解，也沒有針對聯想或其任何附屬公司的實際、未決或據聯想所知的書面指控或威脅，沒有針對聯想或其任何附屬公司的不利行動、要求、仲裁、訴訟、訴訟或其他索賠[***];

(H)沒有第三方對聯想或其任何附屬公司採取挑戰的懸而未決的行動，據聯想所知，也不存在威脅[***];

(I)聯想對許可技術的權利、所有權和權益不存在任何留置權、擔保權益或其他產權負擔[***];

(J)獲許可專利的名錄是[***];

(K)聯想已獲得或促使其關聯公司(視情況而定)獲得、[***]在發明時任何被許可技術的發明人(或其僱主)對該被許可技術的所有發明權，以及所有[***];

(L)傳奇有[***]與聯想或其任何附屬公司僱用的所有人員簽訂的協議，這些人員將根據本協議開展足以使聯想[***];

(M)聯想已向聯想或其任何關聯公司所擁有的任何許可技術的發明人支付了與創造或利用該許可技術或轉讓該許可技術的權利相關的任何和所有款項；

(N)(I)[***]及(Ii)[***];

(o)[***];

(P)根據與任何政府當局達成的任何資助協議，聯想或其附屬公司不承擔任何許可技術的義務；

(Q)(I)聯想已準備、維護和保留以下所有監管材料[***](Ii)聯想曾進行，及[***]使其顧問和分包商進行所有研究、測試和臨牀前試驗[***]；(Iii)向聯想集團報告的任何研究、測試或臨牀前試驗均未發生涉及人類受試者的不良事件[***]；及(Iv)聯想已向諾華公司提供[***];

（r）（i）Legend一直和Legend或其關聯公司進行的與以下有關的所有活動： [***]（ii）Legend（本身或通過其關聯公司，或其承包商）已獲得政府當局的所有必要批准，以進行與以下活動有關的活動， [***];

（s）㈠與以下各項有關的所有互動 [***]與醫院、醫生、醫療保健提供者和關鍵意見領袖進行的合作符合適用法律，以及（ii）任何合同或其他業務關係的條款和條件， [***]（包括提供賠償或其他對價），以及該等實體、團體和個人之間遵守適用法律；以及

（t）㈠所有 [***]收集、處理或披露 [***]臨牀試驗受試者， [***]根據適用法律收集、處理或披露，且（ii）Legend或其關聯公司已獲得所有必要的患者同意，以收集、處理和披露此類信息， [***].

13.4更多的傳奇故事

（a）Legend不得，並應促使其關聯公司不得：（i）根據許可技術授予任何第三方任何許可或其他權益；（ii）出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓其在任何許可技術中的任何權利、所有權或權益給任何第三方，

締約方；或（iii）招致或允許招致任何留置權、擔保權益或其他擔保（在正常業務過程中訂立的許可除外）；在每種情況下（（i）、（ii）及（iii））， [***];

(b)[***];

（c）本公司應並應使其附屬公司：（i） [***](Ii)[***]）；及（iii） [***]. 如果Legend或其任何關聯公司收到Legend或其任何關聯公司涉嫌違反的通知（不包括由諾華、其關聯公司或分被許可人的作為或不作為引起的任何此類違反）， [***]上游許可證，如果交易對手正在尋求終止該上游許可證，或減少根據適用許可技術授予諾華的分許可證的範圍或排他性，則聯想應 [***]. 本公司不得，也不得使其附屬公司， [***];

（d）傳説應 [***] ([***]）通知諾華針對任何聯想方提出的任何索賠，範圍涉及： [***]及

（e）Legend應並應促使其關聯公司：（i）培訓其僱員，使其遵守本協議。 [***]（ii）制定績效目標，執行實施計劃，並對不足之處採取必要的糾正措施 [***].

13.5標準和政策

（a）Legend確認並同意Legend及其附屬公司履行Legend在本協議項下的義務（以下簡稱“Legend雙方”）應按照以下方式履行Legend在本協議項下的義務 [***]行為守則（為清楚起見，包括任何已公佈的更新），可在 [***]在附件O（"[***]代碼"）。 [***].

(b)In在行使其權利和履行其在本協議項下的義務時，聯想各方將（並將確保其僱員、董事、高級管理人員和代理人）（i） [***](Ii)[***](Iii)[***]（iv） [***]；及（v） [***].

（c）在諾華要求進行下述AB培訓的前提下，Legend雙方應負責培訓其所有員工、董事、高級管理人員和代理人，從事本協議所述的反賄賂活動（“AB培訓”） [***]以基本上類似於 [***]反賄賂培訓 [***]. 此類培訓應包括 [***]. 聯想雙方應確保，根據各自的普遍適用政策（包括時間安排），AB培訓， [***]. [***].

(d)In在行使本協議項下的權利和義務時，聯想各方將（並將確保其僱員、董事、高級管理人員和代理人）開展其業務 [***].

(e)In在行使其權利和履行其在本協議項下的義務時，聯想各方將（並將確保其僱員、董事、高級管理人員和代理人）建立旨在（i） [***](Ii)[***](Iii)[***];及（iv） [***].

(F)聯想方的任何員工、董事、高級管理人員或代理人可以通過以下方式舉報他們所在國家或諾華運營國家實際或潛在違反本第13.5條以及其他適用的人權和環境法律法規的行為

諾華公司的直言不諱辦公室在https://www.novartis.com/esg/ethics-risk-and-compliance/ethical-behavior/speakup.上提供

(G)傳奇締約方將，[***]，對於每個[***]向諾華交付(或由其授權關聯公司以附件P的形式向諾華交付正式填寫的年度合規確認)，或諾華不時通知聯想方的任何實質上相等的更新後的表格(每一份均為“年度合規確認”)。諾華可以選擇指示其人員代表其收集每一份年度合規性確認，傳奇各方將為此目的與任何此類人員合作(並促使代表諾華採取年度合規性確認的任何授權附屬公司合作)。如果關聯方與諾華或其關聯公司有多個未到期的合同協議，其中包括提供年度合規確認的要求，則關聯方可以提供涵蓋多個現有協議的年度合規確認。除非諾華公司另有指示，年度合規性確認應在[***]有關報告所述期間的情況。僅就本第13.5條而言，對“報告期”的提及在每種情況下均指[***]。就第12.2(C)條而言，聯想只有在以下情況下才被視為實質性違反了提交年度合規性確認的義務[***]。為清楚起見，本第13.5條僅適用於傳奇當事人，[***]；前提是傳奇各方的年度合規確認[***].

(H)每一締約方在根據本協定履行義務的過程中：(I)[***]，及(Ii)[***]。此外，當一方意識到在許可產品的臨牀試驗中和在另一方的保密信息中產生的患者數據被未經授權地訪問、銷燬、使用、修改或披露時，在該第一方的合理酌情權下，將對[***](“安全事件”)，當事一方應通知另一方[***]並應提供[***]關於這類安全事件的思考[***]由這樣的黨。

13.6沒有其他保修。除第13條明確規定外，(A)諾華或聯想或其代表不作任何陳述、條件或保證；及(B)任何其他條件和保證，不論是否因法律實施或其他原因而產生，均在此明確排除，包括適銷性、對特定用途的適用性或不侵權的任何條件和保證。[***].

第十四條
賠償；責任；保險

14.1.聯想賠償。聯想應賠償、辯護和保護諾華及其關聯公司和分被許可人，以及他們各自的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理人(統稱為“諾華受賠人”)，使其免受因下列原因引起或導致的任何索賠所產生的一切損失：

(A)聯想違反本協議項下的任何陳述、保證或契諾；

(B)任何傳奇彌償受償人的疏忽或故意行為不當；或

(C)(I)[***];

除非，(X)在每種情況下，由於任何諾華受賠人的疏忽或故意不當行為，或諾華違反本協議中規定的任何陳述、保證或契諾所造成的程度，或(Y)[***].

142諾華公司的賠償。諾華公司應賠償、辯護聯想及其附屬公司、任何上游許可人及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理(統稱為“聯想受賠人”)，使其免受因下列原因引起或導致的任何索賠所產生的一切損失：

(A)諾華違反本協議項下的任何陳述、保證或契諾；

(b)[***]任何諾華賠償對象的故意不當行為；或

(C)諾華公司或其關聯公司或再許可持有人或任何其他諾華賠償公司或其代表對許可產品的利用；

但因任何聯想賠償對象的疏忽或故意不當行為或聯想違反本協議中規定的任何陳述、保證或契諾而造成的除外。

14.3賠償程序。

(A)如果任何一方根據第14.1條或第14.2條(“受補償方”)要求賠償，則應[***]向另一方(“賠償方”)告知根據該條款(“賠償索賠通知書”)產生賠償義務的索賠[***]在收到索賠通知後；但被補償方在通知補償方方面的拖延不得解除補償方在本合同項下的任何義務，除非補償方證明其抗辯或解決索賠的能力因此而受到不利影響。賠償要求通知書應載有對索賠的説明以及索賠的性質和數額以及與之有關的任何損失(在當時已知此種損失的性質和數額的範圍內)。應補償方的要求，被補償方應提供[***]就任何此類損失和索賠而收到或發送的所有通信、通信和正式文件(包括法庭文件)的副本送交賠償方。

(B)除第14.3(C)和14.3(D)節的規定另有規定外，補償方有權在下列時間內向被補償方發出通知而行使[***]在收到賠償索賠通知後，承擔對任何此類索賠的抗辯和處理的指導和控制，[***]在這種情況下，應適用以下第14.3(D)節的規定。賠付方對索賠的抗辯不應被解釋為承認賠付方有責任就索賠向任何被賠方作出賠償，也不應構成賠方放棄其針對任何被賠方的索賠而提出的任何抗辯。[***]. 如果賠償方未向賠償方發出書面通知， [***]在收到賠償索賠通知後，賠償方選擇承擔該索賠的抗辯和處理，應以第14.3（d）條的規定為準。

（c）賠償方承擔索賠抗辯時：（i）賠償方有權並應承擔 [***]（ii）賠償方可以根據索賠要求， [***]（iii）賠償方應隨時告知賠償方有關索賠的狀況；及（iv）賠償方應按其選擇的任何條款解決索賠；（iv）賠償方應有權按賠償方選擇的任何條款解決索賠；但是，未經賠償方事先書面同意，賠償方不得同意解決任何索賠， [***]. 賠償方應， [***]與賠償方合作，並有權與其自己的律師一起參與但不控制該等索賠的辯護， [***]. 特別是，賠償方應提供與此相關的記錄、信息和證詞，提供證人，並出席與此相關的合理要求的會議、發現程序、聽證會、審判和上訴。 該等合作應包括賠償方在正常營業時間內訪問併合理保留與該等索賠合理相關的記錄和信息，並使賠償方、受償方及其僱員和代理人在相互方便的基礎上提供額外信息，並對所提供的任何記錄或信息進行解釋。

(d)If賠償方未按照第14.3（b）條的規定向賠償方發出書面通知，或在作出上述承諾後未能善意地對任何索賠進行抗辯和處理，賠償方可以， [***]，選擇賠償方合理接受的律師進行辯護和處理該等索賠，並以其認為適當的方式進行辯護或處理該等索賠。 在這種情況下，賠償方應保留賠償方 [***]（2）不應對該等索賠進行任何處理， [***]. 如果賠償方對該等索賠進行抗辯或處理，賠償方應賠償方的要求與賠償方合作， [***]，並有權與自己的律師一起參與該等索賠的辯護和處理， [***].

14.4責任限制 任何一方在合同、侵權、過失、違反法定義務或其他方面均不對另一方承擔責任， [***]. 除上述規定外，本第14.4條中的任何規定均無意或不應限制或限制（A） [***], (B) [***]或（C） [***].

14.5Insurance. 每一締約方應採購和維護 [***]與財務狀況穩定且信譽良好的保險公司，為其各自業務運營提供通常和慣例的充足保險保障，且該方合理認為是合理必要的，以涵蓋其在本協議項下的實際和潛在可保責任。 與一方第三方保險單相關的任何免賠額， [***]. Legend承認諾華可能通過以下方式履行這一義務： [***]在法律允許的情況下。 雙方理解，此類保險不得解釋為任何一方的責任限制，包括本第14條規定的賠償義務。

第十五條
反壟斷

15.1協議的效力。 除雙方在本協議項下的權利和義務外， [***]本協議將在適用的等待期（及其任何延長）之前生效，包括與美國聯邦貿易委員會（“FTC”）或

美國司法部（“DOJ”）根據《HSR法》設立的反托拉斯司應已屆滿或終止（“生效日期”）。 自生效日期起，本協議的所有其他條款將自動生效，無需雙方採取進一步行動。 儘管本協議有任何其他相反規定，如果生效日期未發生在外部日期或之前，則 [***]. “境外日期”指的是 [***]除非當事人另有約定， [***]應[***]延長至 [***]如果生效日期不發生在這樣的時間內， [***]，視情況而定。

15.2 HSR歸檔。

（a）聯想和諾華將， [***]在切實可行的情況下（[***]），準備並向聯邦貿易委員會和司法部提交本協議所設想的交易所需的《某些合併和收購通知和報告表》（該術語在《HSR法案》中定義），連同所有必要的文件附件（“HSR備案文件”）。 儘管有上述規定，雙方可經雙方同意，延遲提交任何HSR備案文件，前提是雙方合理認為此類延遲將導致獲得HSR法案所要求的任何許可，以更快地完成本協議和本協議所述交易。 聯想和諾華將在反壟斷審查過程中進行合作，包括向對方的律師提供對方可能合理要求的必要信息和合理協助，以準備根據《HSR法案》所必需的任何申報或提交文件，並提供 [***]與聯邦貿易委員會和司法部就此類申報合理要求的任何信息。 每一方將 [***]與任何HSR備案相關或與其根據本第15.2條承擔的義務相關。

（b）聯想和諾華將各自 [***]獲得HSR等待期的到期或終止，因為它涉及本協議和本協議預期的交易，並將通知對方與FTC或DOJ的任何通信狀態，以及任何詢問或要求提供更多信息，並將遵守 [***]任何此類查詢或請求。 [***]不會包括，也不會要求[***], (i) [***]、(Ii)[***]，或(Iii)[***].

(C)雙方將[***]和[***]在可行的最早日期促進和加速確定和解決根據《高鐵法案》產生的任何問題。是這樣的[***](I)相互通報聯邦貿易委員會或司法部人員的通信、詢問和請求，包括通過向另一方提供其副本(出於保密或保密考慮，須經過合理的編輯)，以及(Ii)就與聯邦貿易委員會或司法部人員的適當聯繫和迴應以及任何此類聯繫或陳述的內容相互協商。聯想和諾華將在實際可行的情況下，在與美國聯邦貿易委員會或美國司法部就任何此類備案、申請、調查或其他調查參加任何實質性會議或討論之前，與另一方進行磋商，並在美國司法部或聯邦貿易委員會允許的範圍內，向另一方提供出席和參與此類會議或討論的機會。聯想和諾華將各自給予對方提前審查的機會，並將[***]另一方對提交給聯邦貿易委員會或美國司法部的任何陳述、白皮書或其他書面材料的內容的合理評論。儘管有前述任何規定，關於適當行動方案的最終決定應由[***]。為清楚起見，雙方在本協議項下的權利和義務僅在與本協議和本協議項下預期的交易有關的情況下適用。

第十六條
一般條文

16.1不可抗力。如果任何一方因任何超出其合理控制範圍的意外情況(“不可抗力”)而被阻止履行其在本協定項下的義務，包括政府當局或機構的任何行動、戰爭、國與國之間的敵對行動、內亂、騷亂、民族工業罷工、停工、破壞、供應短缺、能源短缺、流行病、火災、洪水和諸如颱風、颶風、地震或海嘯等自然行為，則只要不可抗力阻止另一方履行其在本協定項下的義務，受影響的一方就不應對另一方負責。如發生不可抗力，直接受其影響的一方應給予[***]向另一方發出書面通知，説明所投訴的不可抗力事件，並應[***]儘快恢復履行其義務。

16.2分配。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，除非：(A)諾華和聯想各自可：(I)[***]或(Ii)[***]；及(B)圖例可在符合以下條件的情況下[***]。除非是在[***]，任何被允許的受讓人將承擔其轉讓人在本協議項下的所有義務(或在部分轉讓的情況下與轉讓部分有關)。任何違反上述規定的轉讓嘗試都是無效的。在本協議條款的約束下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

16.3可控性。如果本協議的一項或多項條款在法律上無效、無效或不可執行，則本協議應被視為未包含該條款，本協議的其餘部分應完全有效，雙方將[***]無效、無效或不可執行的條款以儘可能符合雙方原始意圖的有效和可執行的條款取代。

16.4Notices. 本協議項下的所有通知、同意、放棄和其他通信必須以書面形式，並在下列情況下被視為已正式發出：（a）以專人交付。（附書面收據確認書）；或（b）收件人收到時（如由國際認可的隔夜派遞服務）（要求收據），在每種情況下，寄至下列適當地址（或一締約方通過類似通知指定的其他地址）：

如果是Legend：

[***]

和

[***]

將副本複製到：

[***]

如果是諾華：

[***]

16.5爭議解決。

(a)In如果發生爭議（定義見下文第16.5（b）節），任何一方均可將爭議提交給聯盟經理進行討論和解決。 如果聯盟經理無法解決爭議， [***]任何一方均可要求雙方將該事項轉交給執行官，執行官應本着誠意努力解決該爭議。 如果執行官無法在內部解決此類爭議， [***]任何一方均應就該爭議自由啟動下文第16.5（b）條所述的仲裁程序。

（b）在不違反第16.5（a）條的情況下，因本協議或其任何條款或條件而產生或與之有關的任何爭議、爭議或索賠，包括與本協議或其任何條款或條件的形成、適用性、違反、終止、有效性或可執行性有關的，或任何一方履行其在本協議項下的義務有關的，無論是在本協議終止之前或之後（不包括在本協議終止之前或之後）。 [***]（“爭議”），應解決。 [***]通過[***]按照第16.5條規定進行仲裁。 當一方決定提起仲裁程序時，應向另一方發出書面通知。 仲裁將由 [***]根據國際商會（“ICC”）的仲裁規則（“ICC規則”）。 申請人應在其仲裁請求中指定一名仲裁員。 被申請人應在下列時間內指定一名仲裁員： [***]仲裁請求書收到後。 [***]仲裁地點為紐約市，且仲裁語言應為英語。 的 [***]應在以下時間內作出決定： [***]訴訟程序結束後。 [***]. 任何一方均不得提名任何個人作為仲裁員，除非該個人： [***](Ii)[***]；及(Iii)[***].

(C)第16.5條並不妨礙任何一方在以下情況下尋求臨時或臨時救濟[***]如有必要，包括關於爭端的臨時限制令、初步禁令或其他臨時衡平法救濟，以保護該方的利益[***].

(D)仲裁的存在、在仲裁中提供的任何非公開資料以及在爭議或專利爭議的仲裁中作出的任何陳詞、命令或裁決，不得向任何非當事人披露，但仲裁庭、國際商會、當事人、其律師、專家、證人、會計師和核數師、保險人和再保險人以及進行仲裁所必需的任何其他人除外，但在真誠的法律程序中為履行法律義務、保護或追求法律權利或強制執行或質疑裁決而可能需要披露的範圍除外。或根據適用法律的要求(包括第11.4節允許的任何披露)。

16.6行政法；地點；放棄陪審團審判。本協議應受下列法律管轄並按下列法律解釋[***]在不涉及任何法律衝突規則的情況下；但《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用。除第16.5款所述外，對於任何爭議，每一方：(A)在此不可撤銷地服從下列法院的專屬管轄權和地點：(I)[***]，或(Ii)[***](B)同意可以第16.4節規定的方式向其送達法律程序文件，以及(C)在此不可撤銷地放棄或承諾不對該司法管轄權或地點或對該法律程序文件的送達方式提出任何反對意見。[***].

16.7遵紀守法。各方應根據所有適用法律履行其在本協定項下的義務。任何一方都不應或將被要求，

從事本協議項下或與本協議相關的任何違反或善意認為可能違反任何適用法律的活動。

16.8出口管制。本協議受美國或其他國家/地區對聯想或諾華不時施加的或與之相關的任何產品或技術信息出口限制的約束，雙方同意遵守所有此類出口管制法律。

16.9最終協議；修正案。本協議連同本協議附件包含雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解。與本協議主題有關的任何其他明示或默示的協議和諒解、談判、書面和承諾，無論是口頭的還是書面的，都將被本協議的條款所取代。如果本協定的一項實質性規定與任何[***]另一方面，應以本協定的實質性規定為準。只有經雙方授權代表(S)正式簽署的書面文件，才能修改本協議或修改本協議的任何條款。雙方同意雙方於2023年1月18日簽訂的《保密協議》(以下簡稱《保密協議》)為[***].

16.10獨立承包人。雙方明確同意聯想和諾華將是獨立的承包商，雙方之間的關係不應構成任何類型的合夥企業、合資企業或法律實體。未經另一方事先書面同意，聯想和諾華均無權作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取對另一方有約束力的任何行動。除非法律要求，任何一方不得出於税務目的將本協議或雙方之間的關係報告為合夥企業。

16.11懷弗。任何一方或其代理人或僱員的任何作為、不作為或知情均不應放棄本協議的任何規定，除非有書面文書明確放棄此類規定，並由放棄方的正式授權人員簽署。任何一方放棄本協議項下的任何權利，或放棄另一方未能履行的任何權利，或放棄另一方的任何違約行為，不得被視為放棄本協議項下的任何其他權利，或放棄該另一方的任何其他違反或不履行本協議規定的權利的行為，無論是否具有類似性質。

16.12累積補救。本協議中提到的任何補救措施都不是排他性的，但每一種補救措施都應是累積的，並且是本協議中提到的或根據法律可用的任何其他補救措施的補充。

16.13進一步行動。諾華和聯想在此約定並同意，無需任何進一步考慮，簽署、確認和交付任何和所有其他文件，並採取任何合理必要的其他行動，以執行(但不擴大)本協議的明示條款。

16.14無第三方受益人權利。本協議的條款僅為雙方及其繼承人和允許受讓人的利益，不得解釋為授予任何第三方任何權利(包括任何第三方受益人的權利)，[***].

16.15擴展至附屬公司。諾華和聯想有權將本協議中授予的權利、豁免權和義務擴大到其一個或多個附屬公司。本協議的所有適用條款和條款應適用於本協議已擴展到的任何此類關聯公司，其適用程度與適用於諾華公司的條款和條款相同

或傳説（如適用）。 諾華和聯想應對其關聯公司的任何作為或不作為承擔主要責任。

16.16收購人標的物的排除。 儘管本協議中有任何相反規定，在Legend的控制權發生變更時及之後，任何及所有專有技術、專利權或其他知識產權或所有權標的物均為：（a）自該控制權變更生效之日起，擁有，由任何Legend關聯公司控制或許可，這些關聯公司是收購實體的關聯公司，而不是緊接在收購之前的Legend關聯公司。控制權變更的生效日期（為清楚起見，包括該控制權變動中的收購方及緊接該控制權變動生效日期前存在的收購方關聯公司（“收購實體”））；或（b）在該控制權變動生效日期後，由收購實體首先擁有、控制、收購、開發或產生；在每種情況下（（a）和（b）（統稱為“收購方技術”），不應包括在許可技術之內[***]. 如本第16.16條所用，“受限機密信息”是指（1） [***]和(2)[***].

16.17Expenses. 除本協議另有明確規定外，各方應支付各自律師和其他專家的費用和開支，以及該方因談判、準備、簽署、交付和履行本協議而產生的所有其他費用和開支。

16.18英語。 本協議以英語書寫和執行。 任何其他語言的譯文不得作為本協議的正式版本，如果英文版本與該譯文之間的解釋有任何衝突，應以英文版本為準。

16.19Counterparts. 本協議可簽署兩（2）份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份文件。 對應文件可通過電子郵件交付，包括Adobe ™便攜式文檔格式（PDF）或任何符合2000年美國聯邦ESSIGN法案的電子簽名，且如此交付的任何對應文件將被視為原始簽名，將有效且對雙方具有約束力，且交付後即構成本協議的正式執行。

Legend Biotech Corporation（"Legend Cayman"） [***].

LEGEND BIOTECH CORPORATION

作者：/s/Ying Huang

姓名：黃英
頭銜：首席執行官

雙方有意受其約束，已於簽署日期由其正式授權代表簽署本許可協議，以昭信守。

附件A

許可專利

[***]

附件B

切換包

[***]

附件一

Daffodil VDR文件夾列表

[***]

附件C

發票樣本

[***]

附件D

聯想發展規劃和預算

[***]

附件E

授權產品開發和商業化更新的形式

[***]

附件F

製造技術訣竅和材料轉移計劃

[***]

附件G

供貨條款

[***]

附件A

現有材料

[***]

附件B

新材料

[***]

附件C

FTE小時概述

[***]

附件H

同意書格式

[***]

證物一

快速仲裁

[***]

附件J

已知的傳奇分包商

[***]

附件K

控制器到控制器附錄

[***]

附件L

特許權使用費降低計算示例

[***]

證據M

圖例銀行帳户信息

[***]

附件N

新聞稿的形式

[***]

證物O

[***]電碼

[***]

附件P

年度合規確認表

[***]