圖表4.25
Legend Biotech Corporation
激勵性補償補償政策
1.Introduction
董事會根據開曼羣島法例註冊成立之獲豁免有限公司Legend Biotech Corporation（「董事會」）（“公司”），已確定採用本獎勵補償政策符合公司及其股東的最佳利益（本“政策”）規定公司在某些情況下收回受保人員收到的可收回激勵補償。本政策中使用的某些大寫術語具有下文第3節中對這些術語的定義。
本政策旨在遵守並應解釋為與交易所法案第10D節、據此頒佈的規則10D-1(“規則10D-1”)及納斯達克上市規則第5608條(“上市標準”)保持一致。
2.生效日期
本政策適用於涵蓋人員在2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到的所有獎勵薪酬。激勵薪酬被視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政年度內“收到”，即使此類激勵薪酬的支付或授予發生在該期間結束後。
3.Definitions
“會計重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者，如果該錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。
“會計重述日期”指以下日期中較早的日期：(A)董事會、獲授權採取該等行動的董事會委員會或獲授權採取該行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動)，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
“管理人”是指薪酬委員會，如果沒有這樣的委員會，則指董事會。
“法規”係指修訂後的1986年美國國税法及其頒佈的條例。
“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會。
“值班幹事”是指每名現任和前任執行幹事。
“交易所”是指“納斯達克”股票市場。
“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。
“執行官”是指公司的任何總裁、主要財務官、主要會計官（或如果沒有會計官，則指控制人）、任何副總裁、
負責主要業務單位、部門或職能（如銷售、行政或財務）的公司，履行決策職能的任何其他管理人員，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員。本公司母公司或子公司的行政人員，如為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的行政人員。決策職能不包括不重要的決策職能。為本政策目的，確定執行人員至少應包括根據《交易法》頒佈的S—K條例第401（b）項確定的執行人員。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施，包括公司股價和股東總回報(“TSR”)。衡量標準不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中才能成為財務報告衡量標準。
“激勵性薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
“回顧期”指緊接會計重報日期之前的三個已完成的財政年度，以及在該三個已完成的財政年度內或緊接其後的任何過渡期（因本公司財政年度的變動而導致的）（除非至少九個月的過渡期應算作已完成的財政年度）。儘管有上述規定，回顧期不包括生效日期前完成的財政年度。
"可收回激勵性補償"是指受保人在回顧期內收到的激勵性補償，該激勵性補償超過了根據會計重述確定的激勵性補償金額，計算時不考慮支付的任何税款（即，不計税款或社會保障預扣及其他扣除）。對於任何考慮到激勵性薪酬的薪酬計劃或計劃，本政策中的可收回激勵性薪酬金額應包括但不限於根據可收回激勵性薪酬向任何名義賬户的繳款金額以及迄今為止該名義金額的任何收益。對於任何基於股價或TSC的獎勵性補償，如果可收回獎勵性補償不受會計重述中的信息直接進行數學重新計算，管理人將根據會計重述對收到獎勵性補償的股價或TSC的影響的合理估計，確定可收回獎勵性補償的金額。本公司須備存有關釐定該合理估計的文件，並根據上市準則向聯交所提供該等文件。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
4.Recoupment
（一）政策的適用性。本政策適用於受保人員（i）開始擔任執行官後，（ii）在該激勵薪酬的業績期內的任何時間擔任執行官，（iii）當公司擁有在全國性證券交易所或全國性證券協會上市的某類股票和/或證券時，以及（iv）在回顧期內獲得的激勵薪酬。
（b）一般的補償。 根據本政策的規定，如果有會計重述，公司必須合理地及時收回可收回的激勵性薪酬的全部金額，除非符合本政策第4（c）條的一個或多個小節的條件，並且薪酬委員會，或者，如果該委員會不完全由公司的獨立董事組成，在董事會任職的大多數獨立董事，已經或已經確定收回不切實際。無論受保人員是否從事任何不當行為，也無論有何過錯，均需進行補償，公司收回可收回激勵補償的義務不取決於是否或何時提交任何重報財務報表。
(C)追回不切實際。只有在下列情況下，才可確定補償是不可行的：
(I)為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過適用的可追回獎勵補償的金額；但在得出結論認為基於執行費用追回任何金額的可追回獎勵補償不可行之前，本公司應合理嘗試追回該可追回的獎勵補償，並將該合理嘗試(S)收回的文件記錄在案，並根據上市準則向交易所提供該文件；
(Ii)在2022年11月28日之前通過適用的可追回獎勵補償的母國法律將違反該法律；但在得出結論認為基於違反母國法律而追回任何數額的可追回獎勵補償並不切實可行之前，本公司應徵詢母國法律顧問的意見，認為補償將導致此類違規行為，並應根據上市準則向交易所提供該等意見；或
(Iii)退還適用的可收回獎勵補償可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合守則第401(A)(13)條或守則第411(A)條及其下的規定的要求，而根據該計劃，本公司僱員可廣泛享有福利。
（d）補償來源。 在適用法律允許的範圍內，管理人應自行決定收回本協議項下的可收回激勵性補償的時間和方法，但須合理及時地收回該等補償。管理人可酌情從以下任何來源或其組合向受保人尋求補償，不論適用補償是在生效日期之前、當天或之後批准、授予、支付或支付給受保人：（i）直接償還先前支付給受保人的可收回獎勵補償；（ii）取消先前的現金或股權獎勵（iii）註銷或抵銷任何計劃未來現金或股權獎勵；（iv）在遵守守則第409A條的情況下，沒收遞延補償（如適用）或適用於受保人員的任何同等當地法律；及（v）適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理人可以根據本保單從其他應支付給受保人的任何金額中進行補償，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應支付給受保人的金額，例如，基本工資、獎金或佣金和先前由投保人員遞延的補償。管理員不必對所有受保人員或所有類型的可收回獎勵性補償採用相同的收回方法。
(e)No對被覆蓋人員的賠償。儘管有任何賠償協議、適用的保險單或任何其他協議或公司備忘錄、章程或細則中的規定與此相反，保險管理人員均無權就公司執行本保險單而獲得賠償或預付費用，包括支付或償還投保人員的保險費，以支付本保單下對公司的潛在義務。
（四）管理人的賠償。管理員的任何成員以及協助管理本政策的任何其他董事會成員對與本政策有關的任何行動、決定或解釋不承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策，在最大程度上對任何此類行動、決定或解釋進行解釋。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。
(g)No“好的理由”，為掩護的軍官。 公司根據本政策向受保人員收回或收回可收回獎勵性補償的任何行動，不得被視為（i）辭職的"充分理由"，或作為推定性索賠的依據，
（ii）構成違反合同或其他安排的違約，該等合同或其他安排的違約。
5.Administration
除非在此明確規定，本政策應由管理人管理。管理人擁有作出本政策所要求的任何和所有決定的完全和最終權力。行政長官關於本政策的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有利害關係方具有約束力，不需要對本政策所涵蓋的每個人採取統一的做法。在執行本政策時，署長受權並獲指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，徵詢董事會全體成員或董事會其他委員會可能需要或適當的意見。在適用法律的規限下，管理人可授權及授權本公司任何高級人員或僱員採取管理人全權酌情認為必要或適當的任何及所有行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該等人員或僱員的本保單下的任何追討除外)。
6.Severability
如果本政策的任何規定或任何此類規定對受保護人員的適用在任何方面被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他規定，無效、非法或不可執行的規定應被視為在使任何此類規定或適用可強制執行所需的最低程度上進行了修訂。
7.不損害其他補救措施
本政策中的任何內容以及本政策中預期的任何補償或恢復，均不限制公司或其任何關聯公司因受保人的任何作為或不作為而對受保人提出的任何索賠、損害賠償或其他法律救濟。本政策並不妨礙公司或其任何子公司採取任何其他行動以強制執行受保人員對公司的義務，包括但不限於終止僱傭和/或提起民事訴訟。本政策是對2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第304條要求的補充（“SOX 304”）適用於公司首席執行官和首席財務官，以及任何其他薪酬補償政策和/或任何僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個人協議中的類似條款，本公司或其任何附屬公司為其中一方，或本公司或其任何附屬公司已採納或可能採納及不時維持的；但前提是根據本政策收回的補償不得與根據SOX 304或任何此類補償收回政策收回的補償重複，或任何此類僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個人協議中的類似條款，但法律可能要求的除外。
8.修訂；終止
管理人可隨時、隨時自行決定修改、終止或替換本政策或本政策的任何部分。管理人應按其認為必要的方式修改本政策，以符合適用法律或任何上市標準。
9.Successors
本政策對所有承保人員具有約束力並可強制執行，並在規則10D-1和/或適用的上市標準要求的範圍內，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力。
10.不需要提交所需的文件
公司應按照法律要求（包括SEC的要求）就本政策進行任何披露和備案。
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Legend Biotech Corporation
激勵性補償補償政策
美國行政人員確認表
本人（以下簽名人）同意並承認本人受Legend Biotech Corporation獎勵補償政策（“政策”）約束，並受其約束。該政策可能不時修訂、重申、補充或修改。如果本政策與任何僱傭協議、聘用信或其他與Legend Biotech Corporation簽訂的單獨協議的條款有任何不一致之處（“本公司”）或其任何附屬公司（我是其中一方），或任何補償計劃、計劃或協議的條款，無論是否書面，根據該等條款已授予、授予、賺取或支付給我，本政策的條款適用。
如果管理人（定義見保單）確定授予、裁定、賺取或支付給我的任何補償必須根據保單沒收或償還給公司或其子公司，我將立即採取任何必要行動以實現該沒收和/或償還。我進一步同意並承認，我無權要求賠償，並在此放棄任何與本公司執行政策有關的預付費用的權利。
本人確認，管理人可根據其認為必要或適宜的情況，不時修訂或更換本政策或其任何部分，以遵守適用法律或任何上市準則。本人同意簽署進一步必要或可取的文件或文書，以執行本政策或其任何修訂的目的或意圖。
同意並確認：
姓名（N）：
標題：
日期：10月1日。