附件 10.6

本證券的發行或可行使IT的證券的發行均未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)進行登記，因此，除非根據證券法下的有效登記聲明或根據《證券法》的有效登記聲明，或根據適用的州證券法，本證券或可行使IT的證券均不得發行或出售，不受證券法登記要求和適用州證券法的約束。該證券及行使該證券時可發行的證券可與註冊經紀自營商的保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款有關而質押。

發行日期：2024年3月13日

認股權證 購買Celulity Inc.的A類普通股。

對於收到的 價值，特拉華州的Celularity Inc.(“公司)，現授予在新加坡註冊成立的Resorts World Inc.私人有限公司(“保持者)，本手令(“搜查令“)， 可在2024年3月13日或之後、下午5點或之前的任何時間，按照條款、行使限制和下文規定的條件行使。(紐約時間)2028年6月20日(“終止日期“)， 但不包括其後購買本公司A類普通股(定義見下文)第 2.2節所述數目的股份，該等股份數目可根據本章程第12節不時調整。本認股權證項下一股A類普通股的收購價應等於第2.1節規定的行權價。

1. 定義。

“營業日 天“指星期六、星期日或法律要求紐約聯邦儲備銀行關閉的任何其他日子。

“CFIUS 許可“指持有人的聯屬公司Dragas ac Limited應已根據Dragas ac Limited與CFIUS於2018年10月15日簽訂的保證書條款，向CFIUS提供有關本認股權證擬進行的交易的書面通知(”LOA通知“)，且(I)CFIUS已向Draasac Limited提供書面通知，表示其批准或不反對本認股權證擬進行的交易，或不存在與本認股權證擬進行的交易有關的懸而未決的國家安全問題，或(Ii)CFIUS未對本認股權證擬進行的交易提出任何異議。或在向美國外國投資委員會提交LOA通知後十五(15)天內，以其他方式將有關此類交易的任何擔憂傳達給Dragas ac Limited。

“A類普通股指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“發行日期 “是指上述第一次簽發的日期。

“交易 市場“指在有關日期A類普通股上市或報價交易的下列任何市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國交易所或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP“ 指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(I)如果A類普通股當時在交易市場上市或報價 ，則A類普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價，根據Bloomberg L.P.(彭博資訊)報道的A類普通股上市或報價的交易日成交量加權平均價(基於從上午9：30開始的交易日)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))；(Ii)如果A類普通股當時沒有在交易市場上市或報價，但在OTCQB或OTCQX上市或報價，則為該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)的A類普通股的成交量加權平均價；(Iii)如果A類普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果A類普通股的價格隨後在Pink公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的A類普通股的最新每股出價 ；或(Iv)在所有其他情況下，A類普通股股份的公允市值，由當時已發行股份的大多數權益持有人真誠選擇併為本公司合理接受的獨立評估師 所釐定。

2. 行使金額和價格.

2.1每股行權價(“演練 價格"）本認股權證將被行使的金額為5.895美元，但根據第12節的規定，對本認股權證日期之後且在 認股權證行使或終止日期之前發生的普通股的重新分類、反向和遠期股票分割、股票股息或其他分配、股票 合併和其他類似交易進行調整。

2.2購買300,000股A類普通股可行使本認股權證(該數目可根據本條例第12節不時調整)。

3. 期限。

3.1根據本協議規定的條款和條件，持有人可在自發行日 （或，如果持有人自行合理確定需要獲得CFIUS批准，則為CFIUS批准之日 ）開始至終止日下午5：00（紐約市時間）結束的期限內全部或部分行使本權證。

4. 執行逮捕令。

4.1本認股權證所代表的購買權可由持有人在上述第3節所述的本認股權證有效期內，隨時或不時地行使全部或部分，通過交出本認股權證和作為附件A的行使通知， 並代表持有人正式填寫和簽署，以現金、電匯或公司接受的支票支付擬購買股份的行使價（“股票”).

4.2持有人可選擇接收等於本認股權證價值的股份，或本認股權證被行使的部分，以代替以第4.1條規定的方式支付總行使價，或根據第4.1條的要求支付的股份。根據本第4.2節的規定行使該等行使後，持有人應獲得 數量的繳足及不應課税股份，其計算公式如下：

其中：

4.3如果本認股權證已被部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後， 在持有人根據第4.1或4.2節行使時購買的股份交付時，向持有人提交 一份新的認股權證，證明持有人有權購買未購買的A類普通股股份，根據本認股權證，新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

5. 公司的陳述和保證。

5.1本公司特此向持有人聲明並保證以下陳述和保證是真實和正確的：

（a） 組織、良好信譽和資格。本公司是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司 ，並擁有所有必要的公司權力和授權來開展其目前進行的業務 和擬進行的業務。本公司具備處理業務的正式資格，且在 不符合資格將對其業務或財產產生重大不利影響的各司法管轄區均處於良好的信譽。

（b） 授權。公司、其高級管理人員、董事和股東為授權、 執行和交付本認股權證、履行本認股權證項下和本認股權證項下所有義務以及 對發行、銷售和交付擬在行使本認股權證時發行的A類普通股的保留而採取的所有公司行動均已採取。本認股權證構成 本公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但 受 一般影響債權人權利執行 的適用破產、無力償債、重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律的限制，以及（ii）受與特定履行的可用性有關的法律的限制，禁止令救濟 或其他衡平救濟。

（c） 普通股的有效發行。認股權證可行使的A類普通股，當根據本認股權證的條款發行、出售和交付時， 將被正式有效地發行，全額支付，且 不可評估，並且將不受轉讓限制，但根據本認股權證和適用的轉讓限制除外 州和聯邦證券法或由持有人創建或強加的留置權或擔保。

（d） 政府同意。本認股權證的發行 或行使不需要公司方面的任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，或註冊、資格、指定、聲明 或備案，除非（i）可能需要的聯邦和州證券備案，哪些申報將在本協議日期後及時 生效，以及（ii）在本協議日期前已獲得的其他批准。

（e） 持有人的信賴。本公司理解， 本第5條所述的陳述、保證、契約和保證構成持有人簽署本認股權證的重要誘因。

6. 持有人的陳述和義務。

6.1持有人特此向本公司聲明並保證以下陳述和保證是真實和正確的：

（a） 自行購買。本認股權證是為持有人自己的賬户投資而訂立的，而非作為代名人 或代理人，也不是為了轉售或分銷其任何部分，持有人目前無意出售、授予 任何參與或以其他方式分銷該認股權證。持有人對本認股權證的收購應構成對持有人聲明的確認，即持有人未與任何人訂立任何合同、承諾、協議或安排，以出售、轉讓或授予與該人或任何第三方有關的參與權。

(b) Investment Experience. Holder is an investor in securities of companies in the development stage and acknowledges that it is able to fend for itself, can bear the economic risk of its investment, and has such knowledge and experience in financial or business matters that it is capable of evaluating the merits and risks of entering into this Warrant. Holder acknowledges that the acquisition of shares of Class A Common Stock pursuant to this Warrant involves a high degree of risk, and represents that it is able, without materially impairing its financial condition, to hold such shares for an indefinite period of time and to suffer a complete loss of its investment. Holder acknowledges that the Company has not made any representations or warranties as to whether the Exercise Price to be paid by Holder for the Class A Common Stock is a fair value for such shares and the Company takes no position with respect to the fairness of the Exercise Price or the future prospects and valuation of the Company. Holder is aware of the fact that the value of the Class A Common Stock to be purchased upon exercise of this Warrant may significantly depreciate over time and there can be no assurances that the value of such shares will increase or to what extent. In connection with making an investment decision in connection with entering into this Warrant, Holder will be relying on its own knowledge and experience and advice obtained from Holder’s legal, tax and financial advisor.

（c） 認可投資者。持有人是美國證券交易委員會法規D第501條（現行 ）含義內的"認可投資者"。

（d） 傳説。據瞭解，證明在行使本認股權證時可發行的A類普通股股份的證書（如有）可能帶有適用州證券法要求的任何圖例。

（e） 公司信賴。持有人理解，本 第6節中所述的陳述、保證、契約和承諾構成公司簽署本認股權證的重要誘因。

（f） 外國投資者。持有人特此聲明，其已確信在簽署本認股權證時，充分遵守其管轄區的法律 ，包括（i）其管轄區內有關簽署本認股權證 和行使本認股權證的法律要求，（ii）適用於行使本認股權證的任何外匯限制，（iii）可能需要獲得的任何政府 或其他同意，包括與支付行使價有關的同意，及（iv）可能與購買、持有、贖回有關的所得税 及其他税務後果（如有），出售或轉讓本認股權證或行使本認股權證時可發行的A類普通股股份。持有人收購本認股權證並在行使本認股權證後支付 A類普通股的款項，以及繼續對該等股份的實益所有權不會違反任何適用證券 或持有人管轄權的其他法律。

7. 無零碎股份。在行使本認股權證時，不得發行任何類別或系列的公司股本的零碎股份。

8. 更換認股權證. 在收到公司對本認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損感到合理滿意的證據後，以及(A) 在丟失、被盜或毀壞的情況下，向公司交付在形式和實質上令人合理滿意的賠償協議時，或(B)在被肢解的情況下，在退回和取消本認股權證時，公司應籤立並交付一份新的相同期限和金額的認股權證，以代替本認股權證。持有人應向公司報銷更換本認股權證所附帶的所有合理費用。

9. 股東的權利。 本認股權證的持有人不應享有本公司股東的任何權利，直至本認股權證已行使及可於行使本認股權證時可購買的A類普通股股份發行為止。

10. 某些事件的通知. 每當根據本協議第12條調整本協議項下的行使價或可購買股份數量時，如持有人提出要求，本公司應簽發由其首席財務官或其他類似高級管理人員簽署的證書，合理詳細列明需要調整的事件、調整金額、計算調整的方法 以及生效後本認股權證項下可購買的行使價和可購買股份數量，並應安排將該證書的副本郵寄(以頭等郵寄、預付郵資)給本認股權證持有人。

11. 修正案；豁免.

11.1修正案。 本認股權證的規定可由本公司與持有人簽署的書面文件修訂(一般或在特定情況下及追溯或預期修訂)， 。上述規定不應限制或以其他方式影響持有人放棄其在本協議項下的任何權利的權利。根據第11.1條的規定作出的任何修訂或棄權，對持有人及其繼承人和受讓人均具有約束力。

11.2豁免。在任何一個或多個情況下，對本保證的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或 解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

12. 調整. 行使價以及本合同項下可購買的股份的數量和類型可能會不時調整如下：

12.1重新分類等。如果在本認股權證日期或之後的任何時間，本認股權證仍未到期且未到期，公司應通過證券重新分類或其他方式，將本認股權證下存在購買權的任何證券變更為任何其他類別或多個類別的相同或不同數量的證券，此後，本認股權證應 代表對緊接該重新分類或其他變更之前受本認股權證購買權約束的證券 因此類變更而可發行的證券數量和種類的權利，其行使價格應進行適當調整，均須按本第12條的規定進行進一步調整； 提供, 然而，，總行使價將保持不變。

12.2股份的拆分、拆分或合併。如果在本認股權證日期或之後的任何時間，在本認股權證仍未到期的情況下，公司應將本認股權證下的購買權所在的證券拆分、拆分或合併為不同數量的同類證券，在拆分或拆分的情況下，該等證券的行權價格應按比例降低，或在合併的情況下按比例增加。於根據本第12.2條對行使價作出調整後，受本認股權證約束的股份數目(該等分拆、分拆或合併的標的) 須作出相應調整，以使購買該等股份的總行使價將保持與分拆、分拆或合併前的 相同。

12.3股票或其他證券或財產股息的調整。如果在本認股權證日期或之後以及 在本認股權證仍未到期期間的任何時間，根據本認股權證存在的購買權的證券持有人應已收到，或在確定合格股東的記錄日期或之後， 有權以A類普通股的股息或其他分配方式獲得公司的其他或額外的股票或其他證券或財產(現金除外)，則在每種情況下，本認股權證應代表 獲得、除在行使本認股權證時未支付任何額外代價的應收證券的股份數量外，該持有人在行使該認股權證當日將持有的該等其他或額外的股票或其他證券或財產(現金除外)的金額 假若該持有人在該日行使本認股權證時是應收證券的記錄持有人 ，並在自行使該認股權證之日起至包括行使該認股權證的日期 期間保留該等股份及/或上述期間內該公司可獲得的所有其他額外股票，實施本第12條規定在此期間要求的所有調整，自分配之日起及之後，公司應持有並留出(或促使以商業合理的方式持有並留出)相當於持有人按比例按比例分配給持有人的該等財產的金額 。

13. 保留股本。 公司應隨時保留並保留其授權但未發行的A類普通股股份數量，該數量應足以 允許根據本認股權證發行的所有尚未行使的認股權證全部行使。

14. 其他。

14.1代表、代理和契約的生存。本認股權證中包含或根據本認股權證作出的 保證、陳述和承諾應在本認股權證的簽署和交付後繼續有效，且不受持有人或公司（如適用）或代表持有人或公司進行的任何調查 的影響。

14.2標題和字幕。本手令中使用的標題和字幕僅為方便起見， 在編寫或解釋本手令時不被考慮在內。

14.3適用法律。本認股權證應根據特拉華州的國內法進行解釋並受其管轄， 不使任何法律選擇規則生效，因為這些規則會導致除特拉華州的國內法以外的任何司法管轄區的法律適用於當事人的權利和義務。所有因 本認股權證引起的或與之相關的爭議和爭議，應由位於特拉華州威爾明頓市的州法院或聯邦法院單獨解決， 本認股權證各方同意服從上述法院的管轄權，並同意審判地點僅由這些法院負責。

14.4放棄陪審團審判權。在適用法律允許的最大範圍內，所有人和公司在此不可撤銷地 放棄由陪審團審理因本協議引起或與本協議相關的任何問題的所有權利。

14.5 Notices. Except as may be otherwise provided herein, all notices, requests, waivers and other communications made pursuant to this Warrant shall be in writing and shall be conclusively deemed to have been duly given (i) when hand delivered to the other party; (ii) when sent by email or facsimile if sent between 8:00 a.m. and 5:00 p.m. recipient’s local time on a Business Day, or on the next Business Day if sent by email or facsimile other than between 8:00 a.m. and 5:00 p.m. recipient’s local time on a Business Day; (iii) seven Business Days after deposit in the U.S. mail with first class or certified mail receipt requested postage prepaid and addressed to the other party; or (iv) the next Business Day after deposit with an international overnight delivery service, postage prepaid, addressed to the parties with next Business Day delivery guaranteed, provided that the sending party receives a confirmation of delivery from the delivery service provider. Each person making a communication hereunder by email or facsimile shall promptly confirm by telephone between 8:00 a.m. and 5:00 p.m. recipient’s local time on a Business Day to the person to whom such communication was addressed each communication made by it by email or facsimile pursuant hereto but the absence of such confirmation shall not affect the validity of any such communication. All communications shall be sent to the address, email address or facsimile number of a party appearing in its signature block hereto or at such address, email address or facsimile number as such party may designate by ten (10) days advance written notice to the other parties hereto.

14.6具體性能。本協議各方承認並同意，任何違反本授權書的行為都將對本協議另一方造成實質性損害 ，而這些損害僅憑金錢損害無法充分補償。因此，本協議雙方無條件 且不可撤銷地同意，本協議的任何未違約方均有權尋求保護令、禁令救濟和其他法律或衡平法規定的補救措施 （包括但不限於尋求特定履行）。

14.7同行本認股權證可通過傳真簽名和兩份或多份副本簽署和交付，每份副本 應視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。對等件可通過 傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，www.example.com） 或其他傳輸方式交付，任何如此交付的對等件均應被視為已正式有效交付，且在所有目的上均有效。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

特此證明，公司已促使其正式授權人員於上述簽發日期 簽署本認股權證。

附件 A

形式 ，

運動通知

收件人： Celularity Inc.

公園大道170號

弗洛拉姆公園，新澤西州07932

通過 檢查相應的行，下面的簽名人（"保持者"），根據 購買Celularity Inc. A類普通股的認股權證中規定的條款，年三 [•]，2024年(“搜查令"），特此選擇 根據認股權證條款購買A類普通股（定義見認股權證）的股份，並隨函提交 該等股份的全部購買價格如下：