美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期 (最早事件報告日期)：2024年3月13日

Celularity Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：（908）768—2170

如果表格8—K備案旨在同時滿足註冊人在 以下任何規定下的備案義務，請勾選 下面的相應方框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

備用 股權購買協議

2024年3月13日，Celularity Inc.與開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN，Ltd或約克維爾簽訂了備用股權購買協議或SEPA。根據國家環保總局的規定，Celulity有權在36個月內不時向約克維爾出售價值高達1,000萬美元的A類普通股、每股面值0.0001美元的普通股或普通股，但須遵守國家環保總局規定的某些限制和條件。根據國家環保總局向約克維爾出售普通股，以及任何此類出售的時間由Celularity選擇，Celulity沒有義務根據國家環保總局向約克維爾出售任何普通股，除非在下文所述的特定情況下，約克維爾可能提交通知。

在 國家環保總局的先決條件得到滿足後，其中包括向約克維爾發行的普通股股票的轉售貨架被宣佈生效 ，Celulity有權指示約克維爾通過交付 書面通知購買指定數量的普通股。這種購買被稱為“預付款”。預付款不得超過緊接書面通知 前五個交易日納斯達克資本市場或納斯達克普通股日均交易量的100%。

約克維爾 一般將在自書面通知交付之日起的連續三個交易日內，在納斯達克上以相當於最低日成交量加權平均價格的97%的每股預付款購買股票(除非Celulity 指定可接受的最低價格或主題交易日沒有VWAP)。

在 進入國家環保總局後，Celulity向約克維爾發行了一張315萬美元的可轉換本票，現金為299萬美元(在原始 發行折扣5%後)，或初始預付款。該票據的年利率相當於8.0%(如票據規定，在發生違約的情況下提高至18.0%)，並於2025年3月13日到期。約克維爾可以將票據轉換為普通股，每股價格等於 至6.3171美元，但條件是在(A)轉售貨架生效日期後的第五個交易日或(B)2024年8月13日，轉換價格將是緊接轉換價格重置日期 之前連續五個交易日納斯達克上普通股的平均VWAP，底價為每股2.4898美元。於違約事件發生及持續期間(如票據所界定)，票據(包括應計利息)將即時到期及應付。為符合適用的納斯達克規則，票據轉換後以及根據國家環保總局規定的其他情況下普通股的發行上限為2024年3月13日已發行普通股的19.9%。此外，票據和國家環保總局包括約克維爾的實益所有權阻止程序，使約克維爾不能被視為普通股超過4.99%的實益所有者。

國家環保總局將在下列情況中最早發生的一個月的第一天自動終止：(I)環保總局日期36個月週年後的下一個月的第一天，或(Ii)約克維爾應支付1,000萬美元普通股的日期。如果沒有需要發行普通股的未清償預付款，且可轉換票據(最初的 預付款)已全額支付，則賽樂力斯有權在提前五個交易日書面通知約克維爾後，免費終止國家環保總局。塞盧拉蒂和約克維爾也可以通過相互書面同意同意終止國家環保總局。

作為約克維爾根據國家環保總局承諾購買普通股的對價，Celulity向約克維爾支付了25,000美元現金盡職調查費用和相當於16,964股普通股的承諾費。

國家環保總局包含當事人的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事人的利益而作出，並可能受締約各方商定的限制的限制。

根據國家環保總局向Celularity出售普通股的頻率和價格，Celularity的淨收益將取決於該公司將普通股出售給約克維爾的頻率和價格 ，Celularis可能不會獲得超出初始預付款的SEPA下的額外現金收益。Celulality預計，根據國家環保總局向約克維爾出售此類產品所獲得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途。

註冊 權利協議

關於加入國家環保總局，賽樂力於2024年3月13日與約克維爾簽訂了註冊權協議，根據該協議，賽樂力同意不遲於2024年5月3日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交一份關於約克維爾轉售根據國家環保總局發行的普通股(包括承諾費股份)的登記聲明 。Celularity同意 採取商業上合理的努力，在提交後45天內宣佈該註冊聲明生效，並在36個月的承諾期內保持該註冊聲明的有效性。在美國證券交易委員會宣佈此類轉售登記聲明 生效之前，Celularity無權根據國家環保總局申請任何預付款(約克維爾也不得將初始預付款轉換為普通股)。

RWI 容忍協議

2024年3月13日，Celularity and Resorts World Inc.Pte Ltd(簡稱RWI)就Celularity與RWI之間於2024年1月12日簽訂的第二次修訂和重新簽署的貸款協議簽訂了容忍協議或RWI容忍協議。根據RWI容忍協議，(I)RWI同意在發生RWI貸款協議下的任何違約時不行使其權利和補救措施，直到Celulity關於約克維爾可轉換票據的債務已全部或2025年3月13日獲得全額償付為止，以先發生者為準。(Ii)賽樂力士同意根據約克維爾可轉換票據承擔債務，(Iii)賽樂力士同意支付根據國家環保總局和約克維爾可轉換票據須支付的現金款項，(Iv)賽樂力斯同意將賽樂力士貸款協議項下未償還貸款的利率提高100個基點，及(V)賽樂力士同意發行認股權證，以收購最多300,000股普通股，或將於6月20日到期的賽樂力士新認股權證，2028年，其行使價為每股5.895美元(根據2024年3月13日納斯達克第5635(D)條確定的“最低價格”)。

斯塔爾 容忍協議

2024年3月13日，Celularity和C.V.Starr&Co.Inc.或Starr就截至2023年3月17日Celularity和Starr之間的貸款協議或Starr貸款協議簽訂了容忍協議或Starr容忍協議。根據斯塔爾容忍協議，(I)斯塔爾同意在發生斯塔爾貸款協議項下的任何違約時不行使其權利和補救措施 ，直到Celularis關於約克維爾可轉換票據的債務已全部償還， (Ii)斯塔爾同意Celularis在約克維爾可轉換票據項下發生債務，(Iii)斯塔爾同意根據國家環保總局和約克維爾可轉換票據規定支付的現金付款，(Iv)Celularity同意將Starr貸款協議下未償還貸款的利率 提高100個基點，及(V)Celularity同意修訂(X)某認股權證的行使價 ，以每股7.10美元收購Celularity普通股75,000股(在每種情況下，調整後的 以反映2024年2月28日生效的普通股10股1股反向拆分，反向拆分)，2028年3月17日到期， 及(Y)於2028年6月20日到期，以每股8.10美元(個別情況下，經調整以反映反向 拆分)收購50,000股普通股的若干認股權證，每份認股權證均由斯塔爾持有，以致(X)及(Y)項中每份該等認股權證的行使價為每股5.895美元(“最低價格”，根據納斯達克於2024年3月13日第5635(D)項釐定)。

以上對SEPA、可轉換本票、登記權協議、與RWI和STARR的容忍協議以及RWI新擔保的描述，通過參考文件全文或文件形式(分別作為附件10.1、10.2、10.3、10.4、10.5和10.6)完整地限定在本8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本報告。

為了適用於本項目，本報告表格8-K第1.01項所載信息以引用方式併入本報告。

為了適用於本項目，本報告表格8-K第1.01項所載信息以引用方式併入本報告。

在國家環保總局中，約克維爾向Celulity表示，除其他事項外，它是“認可投資者”(該詞在證券法下的法規D規則501(A)(3)中定義)。在RWI認股權證中，RWI向Celulity表示，除其他事項外，它是“認可投資者”(該詞在證券法下法規D的規則501(A)(3)中定義)。本報告中提及的8-K表格中的證券由Celularity根據證券法第4(A)(2)節規定的證券法註冊要求豁免 發行和銷售。

在適用範圍內，本報告表格8-K中的第1.01項所述信息以引用方式併入本文。

（d） 展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。